株式会社日本エスコン 訂正有価証券届出書(参照方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社日本エスコン
カテゴリ 訂正有価証券届出書(参照方式)

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                                                     株式会社日本エスコン(E03992)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年3月29日
     【会社名】                         株式会社日本エスコン
     【英訳名】                         ES-CON    JAPAN   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  伊藤 貴俊
     【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門2丁目10番4号
     【電話番号】                         03(6230)9303(代表)
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役  中西 稔
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区伏見町四丁目1番1号
     【電話番号】                         06(6223)8050(代表)
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役  中西 稔
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                     20,470,011,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社日本エスコン大阪本社
                              (大阪市中央区伏見町四丁目1番1号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年2月24日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2021年3月26日開催の定時株主総会において第三者
     割当増資についての議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案が承認されたこと、また、
     2021年3月29日付で第26期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)有価証券報告書及び臨時報告書を提出したこ
     とに伴い、これらに関連する事項その他の事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
     す。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 株式募集の方法及び条件
           (2)募集の条件
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          6 大規模な第三者割当の必要性
           (2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
      第三部 参照情報
        第1 参照書類
        第2 参照書類の補完情報
      (添付書類の差替え)

       定款の一部変更に伴い、2021年2月24日に提出した有価証券届出書に添付しておりました「定款」を差し替えま
      す。
       新たな事業年度に係る有価証券報告書を提出したことに伴い、2021年2月24日に提出した有価証券届出書に添付し
      ておりました「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移」を差し替えます。
      (添付書類の削除)

       2021年2月24日に提出した有価証券届出書に添付しておりました「2020年12月期(自 2020年1月1日 至 2020
      年12月31日)連結業績の概要」を削除します。
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付しております。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            26,619,000株         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
     (注)1.本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割
           当増資」といいます。)は、2021年3月26日(金)開催                          予定  の定時株主総会(以下「本株主総会」といいま
           す。)における特別決議により、①本第三者割当増資についての議案及び②発行可能株式総数の増加のため
           の定款の一部変更に係る議案(①及び②の議案を併せて以下「本第三者割当増資関連議案」といいます。)
           の承認が得られることを条件として、2021年2月24日(水)に開催された取締役会決議において決議されて
           おります。
                              (後略)
      (訂正後)

          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            26,619,000株         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
     (注)1.本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割
           当増資」といいます。)は、2021年3月26日(金)開催の定時株主総会(以下「本株主総会」といいま
           す。)における特別決議により、①本第三者割当増資についての議案及び②発行可能株式総数の増加のため
           の定款の一部変更に係る議案(①及び②の議案を併せて以下「本第三者割当増資関連議案」といいます。)
           の承認が得られることを条件として、2021年2月24日(水)に開催された取締役会決議において決議されて
           おります。     なお、本株主総会において、本第三者割当増資関連議案は原案通り承認可決されました。
                              (後略)
     2【株式募集の方法及び条件】

      (2)【募集の条件】
      (訂正前)
                              (前略)
     (注)    3.本第三者割当増資は、割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第
           54号、その後の改正を含みます。)第10条第2項に規定する届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理さ
           れ、当該届出受理の日から30日(但し、同法第10条第8号但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮さ
           れた場合には、当該短縮後の期間。)を経過すること、本株主総会において本第三者割当増資関連議案が承
           認されること、及び本資本業務提携契約で定める前提条件を満たすことを払込みの条件としております。
                              (後略)
      (訂正後)

                              (前略)
     (注)    3.本第三者割当増資は、割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第
           54号、その後の改正を含みます。)第10条第2項に規定する届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理さ
           れ、当該届出受理の日から30日(但し、同法第10条第8号但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮さ
           れた場合には、当該短縮後の期間。)を経過すること、本株主総会において本第三者割当増資関連議案が承
           認されること、及び本資本業務提携契約で定める前提条件を満たすことを払込みの条件としております。                                                な
           お、本株主総会において、本第三者割当増資関連議案は原案通り承認可決されました。
                              (後略)
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     6【大規模な第三者割当の必要性】
      (2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
      (訂正前)
         本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項(23-6)」に規定す
        る大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者割当増資が実施された場合、割当予定先である中部電力は
        当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証
        券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独
        立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会
        決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本株主総会における本第
        三者割当増資関連議案に対する株主の皆様の承認を                        通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定し
        て おります。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である中部電力は、「1 割当予定先の状況」「h 
        特定引受人に関する事項」に記載のとおり、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当するため、特
        定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主による反対通知
        がなされた場合に、株主総会による承認が必要となりますが(会社法第206条の2第4項)、当社は、本第三者割
        当増資の重要性に鑑み、           当該反対通知の有無にかかわらず、                本 定時  株主総会における本第三者割当増資関連議案を
        上程  する予定です。
                              (後略)
      (訂正後)

         本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項(23-6)」に規定す
        る大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者割当増資が実施された場合、割当予定先である中部電力は
        当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証
        券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独
        立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会
        決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本株主総会における本第
        三者割当増資関連議案に対する株主の皆様の承認を                        いただいて     おります。なお、本第三者割当増資において、割当
        予定先である中部電力は、「1 割当予定先の状況」「h 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、会社法第
        206条の2第1項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の
        議決権の10分の1以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要となり
        ますが(会社法第206条の2第4項)、当社は、本第三者割当増資の重要性に鑑み、本株主総会における本第三者
        割当増資関連議案を上程           し、承認をいただいております。
                              (後略)
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    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】
      (訂正前)
      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
     参照ください。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第25期(自2019年1月1日 至2019年12月31日)2020年3月27日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第26期第1四半期(自2020年1月1日 至2020年3月31日)2020年4月28日関東財務局長に提出
        事業年度 第26期第2四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日)2020年7月30日関東財務局長に提出
        事業年度 第26期第3四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)2020年10月29日関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年2月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月30日に関
      東財務局長に提出
     4【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年9月1日に関東財務局長に提出
      (訂正後)

      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
     参照ください。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第26期(自2020年1月1日 至2020年12月31日)2021年3月29日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

        該当事項はありません。
     3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年3月29日)までに、金融商品取引法第
      24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年
      3月29日に関東財務局長に提出
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    第2【参照書類の補完情報】
      (訂正前)
      上記に掲げた参照書類である有価証券報告書                     及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)                             に記載さ
     れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書                          等 の提出日以後、本有価証券届出書提出日                  (2021年2月24日)
     までの間において生じた変更その他の事項はありません。
      また、当該有価証券報告書             等 には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日                                  (2021年2月
     24日)   現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
      (訂正後)

      上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出
     日以後、本有価証券届出書            の訂正届出書      提出日   (2021年3月29日)         までの間において生じた変更その他の事項はありま
     せん。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書                                            の訂正届出書      提出日
     (2021年3月29日)         現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
                                                          以上

                                 6/6















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