株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 訂正臨時報告書

提出書類 訂正臨時報告書
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提出者 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ
カテゴリ 訂正臨時報告書

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                                               株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ(E05248)
                                                           訂正臨時報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     臨時報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年3月31日

      【会社名】                     株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ

      【英訳名】                     TAKE   AND  GIVE.   NEEDS   Co.,   Ltd.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 岩瀬 賢治

      【本店の所在の場所】                     東京都品川区東品川二丁目3番12号

      【電話番号】                     03-3471-6806

      【事務連絡者氏名】                     取締役 谷田 昌広

      【最寄りの連絡場所】                     東京都品川区東品川二丁目3番12号

      【電話番号】                     03-3471-6806

      【事務連絡者氏名】                     取締役 谷田 昌広

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                               株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ(E05248)
                                                           訂正臨時報告書
      1  【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、第三者割当の方法により第一種優先株式及び第二種優先株式
       (以下、併せて「本優先株式」といいます。)を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議
       し金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19第2項第2号の規定に基づき、2021
       年2月10日付で臨時報告書を提出しておりますが、2021年3月30日開催の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総
       会」といいます。)において、(ⅰ)本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと、(ⅱ)第
       三者割当による第一種優先株式発行を行うこと、(ⅲ)第三者割当による第二種優先株式発行を行うこと並びに
       (ⅳ)本第三者割当増資に係る払込みがなされることを条件に、2021年4月20日を効力発生日として、本第三者割当増
       資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに係る各議案の承認が得られました
       ので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の
       規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

       (14)第三者割当の場合の特記事項
         7.発行条件に関する事項
         10.大規模な第三者割当の必要性
          ウ.大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
       (15)その他
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所には下線を付しております。
       (14)第三者割当の場合の特記事項

         7.発行条件に関する事項
          (訂正前)
                                 〈前略〉
           当社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、農林中央金庫及びTsunagu                                            Investments
          に対して有利発行とならないと考えられる水準を検討し、割当予定先との協議の上、双方合意のもとで最終的
          に本払込金額を決定しました。プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮
          して公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるとこ
          ろ、第二種優先株式については、その払込金額が当該算定結果である第二種優先株式の評価額である999,000円
          を上回る金額とされており、また、第一種優先株式についても、その払込金額は当該算定結果である第一種優
          先株式の評価額である1,099,000円から10%以内のディスカウントにとどまっているため、本優先株式の払込金
          額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。もっとも、当社としては、本優
          先株式の払込金額は有利発行には該当しないと考えるものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また
          種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、株主の皆様の意思
          を確認することが適正であると考え、本臨時株主総会において特別決議による承認を受けることを本第三者割
          当増資による本優先株式の発行の条件と                  いたしました      。
          (訂正後)

                                 〈前略〉
           当社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、農林中央金庫及びTsunagu                                            Investments
          に対して有利発行とならないと考えられる水準を検討し、割当予定先との協議の上、双方合意のもとで最終的
          に本払込金額を決定しました。プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮
          して公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるとこ
          ろ、第二種優先株式については、その払込金額が当該算定結果である第二種優先株式の評価額である999,000円
          を上回る金額とされており、また、第一種優先株式についても、その払込金額は当該算定結果である第一種優
          先株式の評価額である1,099,000円から10%以内のディスカウントにとどまっているため、本優先株式の払込金
          額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。もっとも、当社としては、本優
          先株式の払込金額は有利発行には該当しないと考えるものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また
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                                               株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ(E05248)
                                                           訂正臨時報告書
          種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、株主の皆様の意思

          を確認することが適正であると考え、本臨時株主総会において特別決議による承認を受けることを本第三者割
          当 増資による本優先株式の発行の条件と                  しておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ておりま
          す 。
         10.大規模な第三者割当の必要性

          ウ.大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
          (訂正前)
            本第三者割当増資に伴う希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規
           程第432条第2号に従い、株主の意思確認手続を実施いたします。また、本優先株式には客観的な市場価格がなく、ま
           た種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本払込金額
           が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないと考えられます。そこで、本臨時
           株主総会において、本第三者割当増資の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本優先株式の発
           行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただ                                        くことを予定しておりま
           す 。
          (訂正後)

            本第三者割当増資に伴う希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規
           程第432条第2号に従い、株主の意思確認手続を実施いたします。また、本優先株式には客観的な市場価格がなく、ま
           た種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本払込金額
           が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないと考えられます。そこで、本臨時
           株主総会において、本第三者割当増資の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本優先株式の発
           行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただ                                       いております。
       (15)その他

          (訂正前)
                                 〈前略〉
         2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、本優先株式の発行に必要な承認並びに本定款変更に係る議
          案の承認が得られることを条件としておりま                    す 。
          (訂正後)

                                 〈前略〉
         2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、本優先株式の発行に必要な承認並びに本定款変更に係る議
          案の承認が得られることを条件としておりま                    したが、本臨時株主総会においてこれらの承認を得ております                             。
                                                          以 上

                                 3/3







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2022年4月25日

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2020年9月22日

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