ファイザー・インク 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 ファイザー・インク
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      ファイザー・インク(E05856)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                    臨時報告書

    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2021年3月29日提出

    【会社名】                    ファイザー・インク

                        (Pfizer     Inc.)
    【代表者の役職氏名】                    上席副社長兼秘書役、チーフ・ガバナンス・カウンセル

                        マーガレット・        M.  マデン
                        (Margaret      M.  Madden,     Senior    Vice   President      and  Corporate
                        Secretary,      Chief   Governance      Counsel)
    【本店の所在の場所】                    アメリカ合衆国        10017-5755      ニューヨーク州

                        ニューヨーク、イースト            42番ストリート         235
                        (235   East   42nd   Street,     New  York,   NY  10017-5755,       U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                    弁護士  松 添 聖 史

    【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木         1-9-10

                        アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所                  (外国法共同事業)
    【電話番号】                    (03)   6271-9900

    【事務連絡者氏名】                    弁護士  渡 邊 大 貴

    【連絡場所】                    東京都港区六本木         1-9-10

                        アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所                  (外国法共同事業)
    【電話番号】                    (03)   6271-9900

    【縦覧に供する場所】                    なし

    (注)   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」は米国ドルを指す。本書において便宜上記載されている日

    本円への換算は、1米ドル=108.88円の換算率(2021年3月25日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信直物売買
    相場仲値)により換算されている。
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                                                             臨時報告書
    1  【提出理由】
      2019年7月29日、ファイザー・インク(以下「ファイザー」という。)及びオランダ法の下で設立された有限責任公

    開会社である      マイラン     N.V.(以下「マイラン」という。)は、マイランとファイザーの特許切れブランド及びジェネ
    リックの確立した医薬品事業部門であるアップジョンを統合し、新たな世界的な医薬品会社を設立する最終契約を発表し
    た。マイラン及びファイザーの各取締役会は全員一致で当該取引を承認した。したがって、ファイザーは、金融商品取引
    法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2、第12号及び第19号の規定により、2019
    年11月28日付で臨時報告書(以下「当初臨時報告書」という。)を提出した。
      2020年11月16日、発表済の当該取引が完了し、当初臨時報告書中の一定の情報が入手可能となった又は確定した。

    ファイザーは金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2、第12号及び
    第19号の規定により、本臨時報告書(以下「本臨時報告書」という。)を提出する。なお本臨時報告書は、当初臨時報告
    書の内容の一部を訂正するために提出されるものであるが、当初臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改
    めて本臨時報告書を提出するものである。
    2  【報告内容】

    訂正事項は下線を付して示します。なお、当初臨時報告書の記載内容については、本臨時報告書の末尾に参考情報として

    記載します。
    A.企業内容等の開示に関する内閣府令第                   19条第2項第7号の2に基づく報告

                              (中略)

     (3) 当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割契約の内容

                              (中略)

      (d) 取引の日程

        取引が完了した日:         2020年11月16日
                              (中略)

     (5) 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

     額、総資産の額及び事業の内容
                             ヴィアトリス・インク(            Viatris    Inc.)   。本統合前の名称は

       商号
                             アップジョン・インク(           Upjohn    Inc.)。
                             アメリカ合衆国       15317   ペンシルベニア州

       本店の所在地
                             キャノンズバーグ、マイラン・ブルバード                   1000
                             (1000   Mylan   Boulevard,      Canonsburg,      Pennsylvania,       15317
                             United    States    of  America)
                             氏名:マイケル・ゲットラー(              Michael    Goettler)

       代表者の氏名
                             役職:最高経営責任者(           CEO)
       資本金の額     (普通株式及び資本剰余金)            (2020

                             18,450.9    百万米ドル     (2,008,934     百万円   )
       年12月31日現在)
       純資産の額(株主資本合計)             (2020年12月31
                             22,954.1    百万米ドル     (2,499,242     百万円   )
       日現在)
       総資産の額     (2020年12月31日現在)
                             61,553   百万米ドル     (6,701,891     百万円   )
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       事業の内容
                             ヴィアトリス・インクは、マイランとアップジョン事業の統合
                             により   2020年11月に設立された           世界的な医薬品会社         であり、そ
                             の使命は、世界中の人々が人生のあらゆる段階でより健康に生
                             きることができるようにすることである。
       *上記財務情報は、         2021年3月1日付でForm           10-Kにより米国証券取引委員会に提出されたヴィアトリス・インク及び
       その子会社の連結貸借対照表からの抜粋である。
    B.企業内容等の開示に関する内閣府令第                   19条第2項第12号及び第19号に基づく報告

                              (中略)

     (3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

       アップジョン事業の営業成績は、ファイザーの連結損益計算書の「非継続事業利益                                        - 税引後」として報告され

      ており、2020年12月31日に終了する事業年度では2,631百万米ドル                              (286,463    百万円   ) 、 2019年12月31日に終了する事業
      年度では5,435百万米ドル            (591,763    百万円   ) 、 2018年12月31日に終了する事業年度では7,328百万米ドル                          (797,873    百万
      円 ) である。アップジョンの分離に関する分離関連費用(                         2020年に434百万ドル          (47,254    百万円   ) 及び  2019年に83百万ド
      ル (9,037   百万円   ) )は、財務、税務、法務及び情報システム機能における規制当局への届出及び分離業務に関する専
      門家報酬並びに投資銀行手数料に主に関連するものであり、「非継続事業利益                                      - 税引後」の金額に含まれてい
      る。
                              (後略)

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    (参考)当初臨時報告書の記載内容

    [表紙]

    [提出書類]                    臨時報告書

    [提出先]                    関東財務局長

    [提出日]                    令和元年     11月28日提出

    [会社名]                    ファイザー・インク

                        (Pfizer     Inc.)
    [代表者の役職氏名]                    上席副社長兼秘書役、チーフ・ガバナンス・カウンセル

                        マーガレット・        M.  マデン
                        (Margaret      M.  Madden,     Senior    Vice   President      and  Corporate
                        Secretary,      Chief   Governance      Counsel)
    [本店の所在の場所]                    アメリカ合衆国        10017-5755      ニューヨーク州

                        ニューヨーク、イースト            42番ストリート         235
                        (235   East   42nd   Street,     New  York,   NY  10017-5755,       U.S.A.)
    [代理人の氏名又は名称]                    弁護士  松 添 聖 史

    [代理人の住所又は所在地]                    東京都港区六本木         1-9-10

                        アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所                  (外国法共同事業)
    [電話番号]                    (03)   6271-9900

    [事務連絡者氏名]                    弁護士  渡 邊 大 貴

    [連絡場所]                    東京都港区六本木         1-9-10

                        アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所                  (外国法共同事業)
    [電話番号]                    (03)   6271-9900

    [縦覧に供する場所]                    なし

    (注)   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」は米国ドルを指す。本書において便宜上記載されている日

    本円への換算は、1米ドル=108.61円の換算率(令和元年11月20日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信直物売
    買相場仲値)により換算されている。
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    1 [提出理由]

      2019年7月29日、ファイザー・インク(以下「ファイザー」という。)及びオランダ法の下で設立された有限責任公

    開会社である      マイラン     N.V.(以下「マイラン」という。)は、マイランとファイザーの特許切れブランド及びジェネ
    リックの確立した医薬品事業部門であるアップジョンを統合し、新たな世界的な医薬品会社を設立する最終契約を発表し
    た。当該契約の条項に基づき、アップジョンはファイザーの株主に対してスピンオフ又はスプリットオフされ、同時にマ
    イランと統合されることが予定されている。マイランの各株式は新設会社の1株に転換される予定である。本統合(以下
    に定義する。)の後、ファイザーの株主は統合新設会社の完全希薄化後発行済株式の57%を所有し、本統合直前のマイラ
    ンの株主は統合新設会社の完全希薄化後発行済株式の43%を所有する予定である。マイラン及びファイザーの各取締役会
    は全員一致で当該取引を承認した。
      したがって、ファイザーは、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7

    号の2、第12号及び第19号の規定により、本臨時報告書を提出するものである。
    2 [報告内容]

    A.企業内容等の開示に関する内閣府令第                   19条第2項第7号の2に基づく報告

     (1) 当該新設分割において、他に新設分割会社となる会社についての事項
      (a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                             マイラン    N.V.

       商号
                             ( Mylan   N.V.)
                             英国、   AL10   9UL、ハートフォードシャー、ハットフィールド、
       本店の所在地
                             モスキート・ウェイ、トライデント・プレイス、ビルディング4
                             ( Building     4,  Trident    Place,    Mosquito     Way,   Hatfield,
                             Hertfordshire         AL10   9UL  England    )
                             氏名:ヘザー・ブレシュ(            Heather    Bresch)
       代表者の氏名
                             役職:現最高経営責任者(            CEO  )兼執行取締役(取引完了時に退
                             任)
       資本金の額     (普通株式及び資本剰余金)
                             8,597.4百万米ドル         (933,764百万円)
       (2018年12月31日現在)
       純資産の額      (株主資本合計)        (2018年12月

                             12,167.1百万米ドル          (1,321,469百万円)
       31日現在)
       総資産の額     (2018年12月31日現在)
                             32,734.9百万米ドル          (3,555,337百万円)
       事業の内容

                             マイラン及びその子会社は、北米、欧州及びその他地域の3つ
                             の地理的な報告セグメントを通じて、ジェネリック薬、ブラン
                             ド・ジェネリック薬、他社による再販のための市販のブランド
                             医薬品並びに薬品成分の世界的な開発、ライセンス供与、製
                             造、マーケティング及び販売に従事する。
     *上記財務情報は、マイランにより                2019年2月27日付でForm           10-Kにより米国証券取引委員会に提出されたマイランの連
      結貸借対照表からの抜粋である。上記の「事業の内容」の情報は、マイランのForm                                      10-KのITEM      8.  Financial
      Statements      and  Supplementary       Data中のマイランの連結財務書類の注記1からの抜粋である。
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      (b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                                                    (単位:百万ドル

                                                      (百万円))
                        2018年12月31日             2017年12月31日             2016年12月31日
                        に終了した年度             に終了した年度             に終了した年度
       売上高                     11,433.9             11,907.7             11,076.9
                          (¥1,241,836)             (¥1,293,295)             (¥1,203,062)
       営業利益                       905.6            1,437.2              699.2
                           (¥  98,357)           (¥  156,094)            (¥  75,940)
       税引前利益                      298.4             903.0             121.7
                           (¥  32,409)           (¥  98,075)           (¥  13,218)
       純利益(マイラン普通株式                      352.5             696.0             480.0
       株主に帰属する純利益)
                           (¥  38,285)            (¥75,593)            (¥  52,133)
     *上記財務情報は、マイランの              Form   10-KのITEM      6.  Selected     Financial     Data   からの抜粋である。
      (c)    大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(                                    2019年5月14日現在)

               大株主の名称                   発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        ウェリントン・マネジメント・カンパニー                   LLP
                                           10.5%
               及び関連会社
            ブラックロック・インク                               7.8%
            ザ・バンガード・グループ                                7.2%
        バンガード・スペシャライズド・ファンド                   -バ
                                           6.8%
        ンガード・ヘルスケア・ファンド-23-2439149
     *上記の株主情報は、          2019年5月24日付でマイランが米国証券取引委員会に提出したDEF                              14A(2019     Proxy   Statement)
      の「証券の所有        -  一定の受益所有者による証券所有(Security                     Ownership     - Security     Ownership     of  Certain
      Beneficial      Owners)」から抜粋した。
      (d)    提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係        ファイザーとマイランの間には現在、資本関係はない。

         人的関係        ファイザーとマイランの間には現在、人的関係はない。
                 2011年12月に、マイランは、ファイザーが特許権を持つドライパウダー吸入器プラット
                 フォームを組み込んだ、グラクソスミスクラインのAdvair®                            Diskus    (アドベア®ディスカ
                 ス)及びSeretide®         Diskus(セレタイド®          ディスカス)に相当するジェネリックを開発、製
                 造及び商品化する独占的な全世界での権利の取得を完了した。ファイザーは、規制当局の承
                 認、発売開始、売上げ目標及び収益性等の将来の製品開発の達成を条件とする、マイルス
         取引関係
                                                    TM
                                                        TM
                 トーンペイメントを受領する権利がある。2019年1月30日、マイランは                                Wixela    Inhub   (プ
                 ロピオン酸フルチカゾンとサルメテロール吸入粉末、                         USP)についてFDAの承認を得て、商業
                 的発売が2019年2月に行われた。さらに、ファイザーとマイランは、2012年8月に日本におけ
                 る一定のジェネリック薬に関する提携契約も締結した。
     *上記「取引関係」の一部は、              2019年6月30日終了の四半期に関するマイランのForm                         10-Q   中のマイランの連結財務書
      類の注記11から抜粋した。
     (2) 当該新設分割の目的

       新設会社は、補完性の高い            2社の事業を合わせることにより、患者のニーズに対応する各々の事業の能力を変革及
      び加速し、165を超える市場全体での能力を拡大することが見込まれる。マイランは中枢神経系及び麻酔、感染症、
      心血管等、多くの地域及び重要な治療分野にわたって多様なポートフォリオを持ち、さらに強固なパイプライン、高
      品質な製造及びサプライチェーンの優越性を持つ。アップジョンは、リピトール、セレブレックス、バイアグラなど
      の信頼できる象徴的ブランド並びに中国及びその他新興市場での主導的地位を含む実績のある商品化の能力を持って
      いる。
     (3) 当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割契約の内容

      (a) 新設分割の方法
        2019年7月29日、ファイザーはデラウェア州設立法人であり、ファイザーの完全子会社であるアップジョン・イ
       ンク(以下「Newco」という。)、デラウェア州設立法人であり、Newcoの完全子会社であるUtah                                            Acquisition      Sub
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       Inc.(以下「Newco子会社」という。)、マイラン、オランダ法に基づき設立された会社であり、マイランの完全
       子会社であるマイランI           B.V.(以下「マイランNewco」という。)、及びオランダ法に基づき設立された会社であ
       り、  マイランNewcoの完全子会社であるマイランII                     N.V.(以下「マイランNewco子会社」という。)との間で事業
       統合取引のための最終契約を締結した。この契約に従い、また、一定の最終契約の条項を条件として、(1)ファイ
       ザーはその世界的な、主に特許切れブランド及びジェネリックの確立した医薬品事業をNewcoに譲渡する、(2)ファ
       イザーはその株主にファイザーが保有するNewcoの発行済普通株式の全てを、比例的配当又はエクスチェンジ・オ
       ファーのいずれか(ファイザーの選択による)により分配(以下「本分配」という。)する、並びに(3)本分配の
       直後に、Newco及びマイランは戦略的事業統合取引(以下「本統合」という。)を行う。本統合が完了したとき
       に、Newcoは統合されたアップジョン及びマイランの事業を保有し、本分配前のファイザーの普通株式の保有者
       は、完全希薄化ベースでNewcoの発行済普通株式の約57%を所有し、前のマイランの株主はその約43%を所有する
       予定である。
      (b) ファイザーの株主に割り当てられる新設分割設立会社の株式の数

        Newco普通株式の57%(完全希薄化後ベース)
      (c) ファイザーの株主に割り当てられるその他の財産の内容

        該当なし
      (d) 取引の日程

        本取引は、     2020年半ばに完了する予定であるが、マイラン株主の承認及び規制当局の承認受領を含むその他通常
       のクロージング条件の充足を条件とする。ファイザーの株主の決議は必要としない。
      (e) その他の新設分割契約の内容

        上記の最終契約の内容は、ファイザーが                  Form   8-Kの付属書類として2019年7月29日付でそれぞれ米国証券取引委
       員会に提出した、ファイザー、Newco、Newco子会社、マイラン、マイランNewco及びマイランNewco子会社間の2019
       年7月29日付の事業統合契約、並びにファイザー及びNewco間の2019年7月29日付の分離及び分配契約を参照するこ
       とにより、その全体として正規のものである。
     (4) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

       ファイザー及びマイランの株主が取引完了時に対価として受領する                               Newcoの株式の数は、ファイザー及びマイラン
      間の交渉により決定された。
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     (5) 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
     額、総資産の額及び事業の内容
       商号

                             Viatris    。新会社の名称は、本統合の完了時に変更される。
                             本書提出日現在、未定
       本店の所在地
                             氏名:マイケル・ゲットラー(              Michael    Goettler)

       代表者の氏名
                             役職:最高経営責任者(           CEO  )
       資本金の額     (普通株式及び資本剰余金)

                             本書提出日現在、未定
       純資産の額(株主資本合計)

                             本書提出日現在、未定
       総資産の額

                             本書提出日現在、未定
       事業の内容

                             処方薬、合成ジェネリック薬、市販薬及びバイオシミラーの
                             ポートフォリオを含む医薬品事業
    B.企業内容等の開示に関する内閣府令第                   19条第2項第12号及び第19号に基づく報告

     (1) 当該事象の発生年月日
       2019年7月29日
     (2) 当該事象の内容

       2019年7月29日、ファイザー及びマイランは、マイランとアップジョン事業を統合し、新たな世界的な医薬品会社
      を設立する最終契約を締結した。契約の条項に基づき、アップジョンはファイザーの株主に対しスピンオフ又はスプ
      リットオフされ、同時にマイランと統合されることが予定される。詳細については、上記A.を参照のこと。
     (3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

       ファイザーは現在、当該事象がファイザーの連結損益及び非連結損益に与える影響額を確認中である。
     将来の見通しに関する記述

     本書には、将来の見通しに関する記述が含まれている。かかる記述には、提案された取引、提案された取引の完了予定
     表、提案された取引の利益及び相乗効果、統合会社及び製品の将来の機会、並びにファイザー、マイラン、アップジョ
     ン事業又は統合会社の将来の事業、財務又は業績、資本配分、配当政策、負債比率、予想される事業レベル、将来の利
     益、計画された活動、期待される成長、市場機会、戦略、競争並びに将来期間に関するその他の予想及び目標に関する
     その他の記述が含まれるが、これらに限定されない。将来の見通しに関する記述は、「予定である」、「場合があ
     る」、「可能性がある」、「はずである」、「であろう」、「推定する」、「確信する」、「期待する」、「予想す
     る」、「計画する」、「見積る」、「予測する」、「可能性のある」、「パイプライン」、「意向である」、「継続す
     る」、「目標にする」、「努める」といった用語の使用並びにこれらの用語又は同等の用語の変形した用語の使用に
     よって識別されることが多い。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスクや不確実性を含んでいるため、実際の将
     来の業績は、これらの将来の見通しに関する記述により表明又は示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。この
     ような相違を引き起こす、またはその一因となる要因には、                            2019年7月29日に米国証券取引委員会(SEC)に提出された
     ファイザーの様式8-KによるCurrent                 Reportの「将来の見通しに関する記述」、2019年7月29日にSECに提出されたマイ
     ランの様式8-KによるCurrent              Reportの「将来の見通しに関する記述についての注意事項」及び2019年10月25日にSECに
     提出されたNewcoの様式S-4によるRegistration                      Statementの「将来の見通しに関する記述についての注意事項」に記載
     された要因、並びにファイザー、マイラン及びNewcoがそれぞれSECに提出したその他の報告書の「リスク要因」の項目
     に記載された要因が含まれるが、これらに限定されない。SECのウェブサイトwww.sec.gov又はファイザー若しくはマイ
     ランのウェブサイトを通じて、ファイザー、マイラン及びNewcoのSECへの提出書類にアクセスすることができ、ファイ
     ザー、マイラン及びNewcoは、これらにアクセスすることを強く奨励する。適用法令により要求される場合を除き、
     ファイザー、マイラン及びNewcoは、本書提出後の改訂又は変更に関して本書の記述を更新するいかなる義務も負わな
     い。
                                                         以上

                                 8/8


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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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