株式会社ヴィア・ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

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                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年３月26日

    【会社名】                       株式会社ヴィア・ホールディングス

    【英訳名】                       VIA  Holdings,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　横川　紀夫

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区早稲田鶴巻町519

    【電話番号】                       03-5155-6801(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼常務執行役員　楠元　健一郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区早稲田鶴巻町519

    【電話番号】                       03-5155-6801(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼常務執行役員　楠元　健一郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       Ｃ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

                           Ｄ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
                           及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           Ｃ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　1,500,000,000円
                           Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　4,500,000,000円
                           第25回新株予約権証券　　　　　　　　　　　                              3,000,000円
                           新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,033,000,000円
                           (注)　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
                              株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少す
                              る可能性があります。
                              また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
                              び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
                              約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する
                              可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

    Ｃ種優先株式(行使価額修
                               (注)２、３、６及び７に記載のとおりです。
    正条項付新株予約権付社                      1,500株
    債券等)
    Ｄ種優先株式(行使価額修
                               (注)４、５、６及び７に記載のとおりです。
    正条項付新株予約権付社                      4,500株
    債券等)
     (注)   １　本有価証券届出書によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式に係る募集（以下、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
         に係る募集を、それぞれ「本Ｃ種優先株式第三者割当」及び「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、併せて
         以下「本優先株式第三者割当」といいます。）は、2021年３月26日の当社取締役会（以下「本取締役会」と
         いいます。）の決議によっております。
         なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年４月28日開催予定の当社
         臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行に係る
         議案の承認、2021年３月26日の当社取締役会決議にて本優先株式第三者割当とあわせて決議した第25回新株
         予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株
         式第三者割当と併せて以下「本第三者割当」といいます。）に係る議案の承認、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
         株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が
         得られること、並びに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」と
         いいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下
         「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といい
         ます。）の合意により成立することを条件としています。                            本Ｃ種優先株式第三者割当に係る割当予定先は
         ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）で
         あり、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る割当予定先は株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社
         横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株
         式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称し
         て「本優先株式割当予定先」といいます。）です。当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当によって調達する資
         金を、当社の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借入金の返済に充当する予定ですが、本有価証券届出書提
         出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定して
         おらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能
         性があります。本有価証券届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明です
         が、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針
         は2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決
         定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
       ２　Ｃ種優先株式の特質等
         Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株
         価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及
         び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種
         優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下(注)３に記
         載のとおりであります。
       ３　Ｃ種優先株式の内容は次のとおりです。
         (1)　剰余金の配当
          ア　期末配当の基準日
            当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、本(注)３
           において「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、本(注)３において
           「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることが
           できる。
          イ　期中配当
            当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又
           はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
          ウ　優先配当金
            当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の
           株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記(9)アに定める支払順
           位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、下記(1)エに定める額の配当金（以下、本(注)３において「優先
           配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日で
           あって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権
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           者に対し剰余金を配当したとき（以下、本(注)３において、当該配当金を「期中優先配当金」とい
           う。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
           わ れる日までの間に、当社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る
           剰余金の配当を行うことを要しない。
          エ　優先配当金の額
            優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算
           は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
            Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を
           乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金
           の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日
           を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日
           （但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
          オ　累積条項
            ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた
           １株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度
           の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降
           に累積する。累積した不足額（以下、本(注)３において「累積未払優先配当金」という。）について
           は、当該翌事業年度以降、下記(9)アに定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質
           権者に対して配当する。
          カ　非参加条項
            当社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記(1)エに定める優先配当金及び累
           積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
         (2)　残余財産の分配
          ア　残余財産の分配
            当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記(9)
           イに定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記(2)イに定める金額を支払う。
          イ　残余財産分配額
           ①　基本残余財産分配額
             Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)イ①に定める基本償還価額算式（但し、基
            本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をい
            う。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、本(注)
            ３において「基本残余財産分配額」という。）とする。
           ②　控除価額
             上記(2)イ①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日ま
            での間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、本(注)３において「解散
            前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、
            下記(4)イ②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払
            済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用す
            る。）に従って計算される控除価額相当額を、上記(2)イ①に定める基本残余財産分配額から控除し
            た額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済
            優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(2)イ①に定める基本残余
            財産分配額から控除する。
          ウ　非参加条項
            Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
         (3)　議決権
           Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
         (4)　金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
          ア　償還請求権の内容
            Ｃ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以
           下、本(注)３において「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｃ種優先株式１
           株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、本(注)３において「償還請求日」という。）に
           おける会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる
           日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記(4)イに定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小
           数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、本(注)３において「償還価額」とい
           う。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取
           得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により
           当社の取締役会において決定する。
          イ　償還価額
           ①　基本償還価額
            Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、本(注)３において
           「基本償還価額」という。）とする。
            （基本償還価額算式）
                               m+n/365
            基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.085)
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            Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日
           数を「m年とn日」とする。但し、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
           ②　控除価額
             上記(4)イ①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に
            支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、本(注)３において「償還請求前支
            払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に
            従って計算される価額を上記(4)イ①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求
            前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞ
            れにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(4)イ①に定める基本償還価額から控除する。
            （控除価額算式）
                                      x+y/365
            控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.085)
            償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間
            に属する日の日数を「x年とy日」とする。但し、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」
            とする。
          ウ　償還請求受付場所
            東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地
            株式会社ヴィア・ホールディングス
          エ　償還請求の効力発生
            償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所                        に到着した時に発生する。
         (5)　金銭を対価とする取得条項（強制償還）
          ア　強制償還の内容
            当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(注)３において「強制償還日」とい
           う。）の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＣ種優
           先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株
           主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記(5)イに定める金額（以下、本(注)３において「強制償
           還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、本(注)３において、この規定によるＣ種優
           先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＣ種
           優先株式は、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
          イ　強制償還価額
           ①　基本強制償還価額
             Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)イ①に定める基本償還価額算式（但し、基本
            償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算され
            る基本償還価額相当額（以下、本(注)３において「基本強制償還価額」という。）とする。
           ②　控除価額
             上記(5)イ①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に
            支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、本(注)３において「強制償還前支
            払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記
            (4)イ②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優
            先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）
            に従って計算される控除価額相当額を、上記(5)イ①に定める基本強制償還価額から控除した額とす
            る。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済
            優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(5)イ①に定める基本強制
            償還価額から控除する。
         (6)　普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
          ア　転換請求権の内容
            Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得する
           のと引換えに、下記(6)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＣ種優先株主に対
           して交付することを請求（以下、本(注)３において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転
           換請求日」という。）することができる。なお、下記(6)イの算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付さ
           れる普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、
           当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金
           銭を交付することを要しない。
          イ　転換請求により交付する普通株式数の算定方法
           ①　当社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出
           する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式
           の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
           （算式）

           Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
           ＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数
           ×上記(4)イ①に定める基本償還価額相当額から上記(4)イ②に定める控除価額相当額を控除した金額
           （但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償
           還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」
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           （転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び
           累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
           ÷転換価額　
           ②　転換価額

            イ　当初転換価額
               当初転換価額は、206円とする。
            ロ　転換価額の修正
               転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本(注)３において、それ
              ぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以
              下、本(注)３において「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換
              価額が当初転換価額の50％（以下、本(注)３において「下限転換価額」という。）を下回るとき
              は、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合に
              は、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
               本(注)３において、上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東
              京証券取引所（以下、本(注)３において「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の
              終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、
              その小数第２位を四捨五入する。）とする。
            ハ　転換価額の調整
              (a)　当社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場
               合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本(注)３において「転換価額
               調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整す
               る。
              調整後転換価額

              ＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時
              価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
                転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、本(注)

               ３において「普通株主」という。）に下記(b)(i)乃至(iv)の各取引に係る基準日が定められて
               いる場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する
               日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株
               式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた
               普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
                転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合に
               は、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加
               した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により
               減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数
               を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
                転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額
               （金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とす
               る。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等
               （下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた
               額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使
               に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に
               際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額
               を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)
               (iii)において「対価」という。）とする。
              (b)　転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額
               の適用時期については、次に定めるところによる。
               (i)　下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当
                ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取
                得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）
                の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
                債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交
                換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び
                作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、本(注)３において同
                じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために
                信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
                 調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間
                の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の
                普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日があ
                る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
               (ii)　普通株式の株式分割をする場合
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                  調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
               (iii)　取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得
                と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるも
                のを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対
                価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場
                合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に
                新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＤ種優先株式の発行を除く。）
                 調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付
                新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、本(注)３において「取得請
                求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が
                交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は
                無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等
                の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の
                翌日以降これを適用する。
                 上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記
                の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されてい
                る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され
                普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
                価が確定した日の翌日以降これを適用する。
               (iv)普通株式の併合をする場合
               調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
              (c)　(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
               切り捨てる。
               (ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日
               の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない
               日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
              (d)　上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当
               社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
               (i)　当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又
                は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の
                取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
               (ii)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転
                換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
                とき。
               (iii)　その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生によ
                り転換価額の調整を必要とするとき。
              (e)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合
               は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越され
               て、その後の調整の計算において斟酌される。
              (f)  上記(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並
               びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主
               名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行
               うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
          ウ　転換請求受付場所
            東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地
            株式会社ヴィア・ホールディングス
          エ　転換請求の効力発生
            転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
         (7)　株式の併合又は分割等
           法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先
          株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当
          てを行わない。
         (8)　譲渡制限
           譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
         (9)　優先順位
          ア　剰余金の配当
            Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金（下記(注)５(1)ウに定義される。）、Ｃ種
           優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金（下記(注)５(1)オに定義され
           る。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者
           （以下、本(注)３において「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する
           剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当
           金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順
           位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに
           限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
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          イ　残余財産の分配
            Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係
           る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る
           残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余
           財産の分配を第３順位とする。
          ウ　比例按分
            当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を
           行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必
           要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
       ４　Ｄ種優先株式の特質等
         Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株
         価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及
         び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種
         優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下（注）５に
         記載のとおりであります。
       ５　Ｄ種優先株式の内容は次のとおりです。
         (1)　剰余金の配当
          ア　期末配当の基準日
            当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、本(注)５
           において「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、本(注)５において
           「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることが
           できる。
          イ　期中配当
            当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又
           はＤ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
          ウ　優先配当金
             当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終
            の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記(9)アに定める支
            払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、下記(1)エに定める額の配当金（以下、本(注)５において
            「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中
            の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録
            株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、本(注)５において、当該配当金を「期中優先配当
            金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金
            の配当が行われる日までの間に、当社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該
            基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
          エ　優先配当金の額
            優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算
           は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
            Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を
           乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金
           の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日
           を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日
           （但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
          オ　累積条項
            ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた
           １株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度
           の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降
           に累積する。累積した不足額（以下、本(注)５において「累積未払優先配当金」という。）について
           は、当該翌事業年度以降、下記(9)アに定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質
           権者に対して配当する。
          カ　非参加条項
            当社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記(1)エに定める優先配当金及び累
           積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
         (2)　残余財産の分配
          ア　残余財産の分配
            当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記(9)
           イに定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記(2)イに定める金額を支払う。
          イ　残余財産分配額
            Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)イに定める基本償還価額算式（但し、基本償
           還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と
           読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。
          ウ　非参加条項
            Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
         (3)　議決権
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           Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
         (4)　金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
          ア　償還請求権の内容
            Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有す
           るものを除く。）が存しないときに限り、当社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得すること
           を請求（以下、本(注)５において「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｄ種
           優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、本(注)５において「償還請求日」と
           いう。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効
           力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記(4)イに定める金額（但し、除算は最後に行い、円
           単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、本(注)５において「償還価
           額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた
           場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方
           法により当社の取締役会において決定する。
          イ　償還価額
             Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、本(注)５におい
            て「基本償還価額」という。）とする。
             （基本償還価額算式）

             基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額
             本(注)５において「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とす
            る。
             本(注)５において「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業
            年度の初日（但し、償還請求日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の
            発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の
            額を乗じた金額を365（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但
            し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株
            式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
          ウ　償還請求受付場所
            東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地
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          エ　償還請求の効力発生
            償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
         (5)　金銭を対価とする取得条項（強制償還）
          ア　強制償還の内容
            当社は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつで
           も、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(注)５において「強制償還日」という。）の到来をもっ
           て、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＤ種優先株式の全部又は一
           部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録
           株式質権者に対して、下記(5)イに定める金額（以下、本(注)５において「強制償還価額」という。）
           の金銭を交付することができる（以下、本(注)５において、この規定によるＤ種優先株式の取得を「強
           制償還」という。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＤ種優先株式は、比例按
           分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
          イ　強制償還価額
            Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)イに定める基本償還価額算式（但し、基本償還
           価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本
           償還価額相当額とする。
         (6)　普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
          ア　転換請求権の内容
            Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＤ
           種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記(6)イに定める算定方法により算出される数
           の当社の普通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、本(注)５において「転換請求」
           といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記(6)イの算
           定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じ
           たときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に
           対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
          イ　転換請求により交付する普通株式数の算定方法
           ①　当社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出
            する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株
            式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
            （算式）

            Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
            ＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数
            ×上記(4)イに定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換
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            請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額
            ÷転換価額
           ②　転換価額

            イ　当初転換価額
               当初転換価額は、206円とする。
            ロ　転換価額の修正
               転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ、本(注)３におい
              て、「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以
              下、本(注)５において「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換
              価額が、当初転換価額の150％（以下、本(注)５において「上限転換価額」という。）を上回ると
              きは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、本(注)５において「下限
              転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額
              が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行
              うものとする。
               上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以
              下、本(注)５において「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を
              含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
              四捨五入する。）とする。
            ハ　転換価額の調整
              (a)　当社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場
               合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本(注)５において「転換価額
               調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整す
               る。
               調整後転換価額

               ＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時
                価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
                転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、本(注)

               ５において「普通株主」という。）に下記(b)(i)乃至(iv)の各取引に係る基準日が定められて
               いる場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する
               日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株
               式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた
               普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
                転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合に
               は、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加
               した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により
               減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数
               を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
                転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額
               （金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とす
               る。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等
               （下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた
               額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使
               に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に
               際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額
               を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)
               (iii)において「対価」という。）とする。
              (b)　転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額
               の適用時期については、次に定めるところによる。
               (i)　下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当
                ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取
                得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）
                の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
                債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交
                換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び
                作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、本(注)５において同
                じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために
                信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
                 調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間
                の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の
                普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日があ
                る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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               (ii)　普通株式の株式分割をする場合
                 調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
               (iii)　取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得
                と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるも
                のを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対
                価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場
                合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に
                新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＣ種優先株式の発行を除く。）
                 調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付
                新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、本(注)５において「取得請
                求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が
                交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は
                無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等
                の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の
                翌日以降これを適用する。
                 上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記
                の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されてい
                る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され
                普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
                価が確定した日の翌日以降これを適用する。
               (iv)　普通株式の併合をする場合
                 調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
              (c)  (i)　転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
               を切り捨てる。
               (ii)　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引
                日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値の
                ない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）と
                する。
              (d)　上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当
               社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
               (i)　当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又
                は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の
                取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
               (ii)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転
                換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
                とき。
               (iii)　その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生によ
                り転換価額の調整を必要とするとき。
              (e)　転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場
               合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越さ
               れて、その後の調整の計算において斟酌される。
              (f)　上記(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨
               並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株
               主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を
               行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
          ウ　転換請求受付場所
            東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地
            株式会社ヴィア・ホールディングス
          エ　転換請求の効力発生
            転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
         (7)　株式の併合又は分割等
           法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先
          株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当
          てを行わない。
         (8)　譲渡制限
           譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
         (9)　優先順位
          ア　剰余金の配当
            Ｃ種優先株式の優先配当金（上記(注)３(1)ウに定義される。）、Ｄ種優先株式の優先配当金、Ｃ種
           優先株式の累積未払優先配当金（上記(注)３(1)オに定義される。）、Ｄ種優先株式の累積未払優先配
           当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者
           （以下、本(注)５において「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する
           剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当
           金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順
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           位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに
           限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
          イ　残余財産の分配
            Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係
           る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る
           残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余
           財産の分配を第３順位とする。
          ウ　比例按分
            当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を
           行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必
           要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
       ６　当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
       ７　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式)の発行理由等
        (1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）の発行により資金調達をし
          ようとする理由
         ア　資金調達の目的
          当社グループでは、外食業界における中食業界を含めた顧客獲得競争の激化、長引く人手不足による人件
         費の上昇、物流費の上昇や天候不順などによる原材料費の高騰などにより、深刻な経営環境が続いている中
         で、2019年７月に、今後の大きな飛躍に向けた三ヵ年の中期経営計画『新・中期経営計画2022』を策定し、
         「既存店の再成長とコスト削減」を基軸として、現場第一・原点回帰・人財育成を戦略方針に掲げて各種施
         策に取り組んでまいりました。
         その結果、2020年３月期はコスト削減等により営業利益の黒字化が見えるところまで収益改善は進んでいま
         したが、2020年２月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店舗休業の実施等によ
         り、同年２月下旬より急激に売上が減少し、2020年３月期には営業損失479百万円となりました。
          2021年３月期においても、新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの売上減少は十分に回復
         せず、現時点においてもその影響が継続しており、2021年３月期第３四半期決算においては親会社株主に帰
         属する四半期純損失3,889百万円を計上したことにより、2,673百万円の債務超過となっております。
          このような状況を受けて、当社では、事業面の課題について抜本的な改革を図るべく、不採算店舗の撤退
         による固定費減少、本部コスト削減、メニュー改定及びメニューミックス等による顧客粗利改善、食材のロ
         ス低減による原価改善、店舗の営業オペレーション見直しによる労働生産性の向上並びに先般公表いたしま
         した希望退職者の募集等の施策で、コスト削減に努めるとともに、ウィズコロナ、アフターコロナの時代に
         適応する業態への業態転換、テイクアウト、デリバリー、ｅコマース等の新しいサービスの付加等による収
         益力の底上げなどを実行する予定であります。また、これらの施策を支える財務面において、早急に自己資
         本の充実を図り債務超過を解消し、金融機関からの負債調達額と自己資本のバランスをとることが安定的な
         事業運営を行うために不可欠であると判断いたしました。
         以上より、当社はお取引金融機関に対し、借入継続の交渉を行うとともに、必要となる資金面、資本面での
         支援として、本優先株式第三者割当及びＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合を貸付人とする
         劣後ローンを計画し、同ファンド及びお取引金融機関と協議してまいりました。
         上記のような経緯の中で、当社は、お取引金融機関との協議を円滑に進めるため、本事業再生ADR手続を利
         用しております。全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生
         実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛
         争解決事業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、経営改善施策及び
         本優先株式第三者割当を骨子とする本事業再生計画案を策定しております。具体的には、2020年12月10日
         に、一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続の正式な申込みを行い、同日付で受理さ
         れ、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、お取引金融機関に対して、借入金の残高維持を
         求める一時停止の通知書を送付いたしました。また、2020年12月24日に開催された第１回債権者会議におい
         て、一時停止の期間を2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議
         が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）までとすることについてお取引金融機
         関にご同意いただいております。本優先株式第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議に
         て、本事業再生計画案がお取引金融機関の合意により成立することを条件としております。
          また、当社は、本優先株式第三者割当に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的と
         して、本新株予約権第三者割当を実施することといたしました。
         （ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの劣後ローンについて）
         なお、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、本取締役会において、ＲＫＤエンカレッジファ
         ンド投資事業有限責任組合より金500百万円を劣後ローン（以下「本件ローン」といいます。）により借入
         れることを決議しております（借入実行日：2021年５月20日、返済期限：2028年３月31日、満期一括弁済、
         年利8.0％、無担保・無保証）。本借入れによって調達する資金は、構造改革資金（構造改革資金を使途と
         した既存短期融資の借換を含む。）及び運転資金に充当します。
         イ　資金調達方法の選択理由
         　当社は、数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社の事業再生計画
         の遂行に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、
         既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組み
         が備わっているかどうかを最も重視いたしました。
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          その結果、以下に記載したＣ種優先株式及びＤ種優先株式の特徴を踏まえ、当社は、Ｃ種優先株式及びＤ
         種優先株式の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議い
         た しました。
         ①Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の特徴
         ・　Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、いずれも普通株式を対価とする取得請求権が付されている
           ものの、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年３月26日付で締結した株式投資契約（以下
           「本Ｃ種優先株式第三者割当契約」といいます。）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が
           ２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日
           から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の
           行使を行うことができる旨を合意しており、また、Ｄ種優先株式については、発行日から１年間は、Ｄ
           種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することができず、かつ、Ｃ種優先株式
           及びＤ種優先株式のいずれについても、かかる取得請求権の請求にあたっての転換価額の下限や現金を
           対価とする取得条項が付されているため、希薄化について一定程度の配慮がされていること
         ・　本Ｄ種優先株式割当予定先は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　
           ｅ．株券等の保有方針」記載のとおり、Ｄ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行
           使については、当社の株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であること
         ・　昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の配当率が
           妥当な水準にあること
         ・　財務体質の強化により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大等が見込
           まれること
         ・　Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、いずれも金銭を対価とする取得請求権が付されているもの
           の、Ｃ種優先株式については、2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末
           日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日
           から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当
           金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した
           金額をいいます。）、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度
           末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以
           上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事
           業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費
           （のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り、行使可能であること、ま
           た、Ｄ種優先株式については、発行日から８年経過後かつＣ種優先株式が全て償還された後に限り、行
           使可能とすることを本Ｄ種優先株式の発行要項に定めていることから、短期間での行使は想定されてい
           ないこと
         ・　Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、いずれも、株主総会における議決権が付与されておらず、
           株主構成に直ちに影響を与えるものではないこと
         ②Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の留意事項
          Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメ
         リットから得られる効果の方が大きいと考えております。
         ・　Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合には、
           最大134.97％の株式の希薄化（最大135.00％の議決権の希薄化）が生じること（Ｃ種優先株式及びＤ種
           優先株式の優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を下限転換価額で除した数
           として算出しております。）
         ・　Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の配当支払及び金銭を対価とする取得請求に伴い、一定のキャッシュフ
           ローの流出が見込まれること
         ③他の資金調達方法との比較
          当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の割当を選択するにあたり、他の調達方法も検討しましたが、以
         下の理由から他の調達方法は適切でないと判断しました。
         ・　公募増資又は第三者割当による新たな普通株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に
           １株当たりの利益の希薄化をも直ちに引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
           ます。一方、本スキームにおいては、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考
           えられます。
         ・　社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性
           の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、本ス
           キームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財務状
           況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額を調達すること
           は困難です。
        (2）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定
          するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
        (3）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行
          使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         ①  本Ｃ種優先株式割当予定先は、2021年３月26日付で当社との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約
          において、以下の内容等について合意しています。
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         (a)  本Ｃ種優先株式割当予定先による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限
           自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価と
           する取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に
           限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。
         (b)  本Ｃ種優先株式割当予定先による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限
           2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に
           係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及
           び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下
           回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年
           度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれ
           ん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使
           を行うことができること。
         (c)  当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限
           Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当
           該取得を行うことができないこと。
         (d)  本Ｃ種優先株式第三者割当契約に基づくＣ種優先株式の発行に関する本Ｃ種優先株式割当予定先の払込
           の主な前提条件
           イ）本事業再生計画案が適法かつ有効に成立し、その効力が維持されていること。
           ロ）本件ローンの実行が確実であると見込まれること。
           ハ）本Ｄ種優先株式第三者割当に関して、本Ｄ種優先株式割当予定先による払込みが実行されているこ
             と。
           ニ）本優先株式第三者割当の効力が生じることを条件として、2021年５月20日を効力発生日（以下「本
             減資等効力発生日」といいます。）として、①本優先株式第三者割当の効力発生後の資本金の額
             7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする資本金の額の減少、②本優先
             株式第三者割当の効力発生後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円
             とする資本準備金の額の減少、並びに、③上記①及び②による資本金及び資本準備金の額の減少額
             の全額のその他資本剰余金への振替（以下、①乃至③を総称して「本減資等」という。）を行うた
             めに必要な手続について全て完了しており、本優先株式第三者割当に係る払込みがなされた場合に
             は、本減資等効力発生日において本減資等の効力が発生することが確実と見込まれること。
         (e)  当社の主な誓約事項
          イ）本事業再生計画案の成立、及び、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る引受け及び払込みが完了するよう
            最大限努力すること。
          ロ）当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先に対するＣ種優先株式に係る剰余金の配当又はＣ種優先株式の取
            得を可能にするため、本Ｃ種優先株式割当予定先の請求に従い、法令等に反しない範囲で、剰余金の
            配当資金又はＣ種優先株式の取得資金を可能な限り創出するべく資本金又は資本準備金の額の減少等
            を行うために必要な措置をとること。
          ハ）本Ｃ種優先株式割当予定先がＣ種優先株式、当社の普通株式、又は、金銭を対価とするＣ種優先株式
            の取得請求権の行使若しくは金銭を対価とするＣ種優先株式の取得条項に基づく金銭債権を有してい
            る間、以下の事項を遵守すること。
          （ア）当社が、当社の主たる事業内容を変更せず、当社の子会社及び関連会社の主たる事業内容を変更さ
             せないこと。
          （イ）当社並びに当社の子会社及び関連会社の発行可能株式総数を変更しないこと。
          （ウ）本事業再生ADR手続において成立した本事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）
             に定められた事項を遵守し、本事業再生計画を履行すること。
          （エ）本Ｃ種優先株式割当予定先の事前の書面による承諾がある場合を除き、当社又は当社の子会社若し
             くは関連会社は以下に掲げる行為を行わないこと（但し、本Ｃ種優先株式割当予定先は当該承諾を
             不合理に留保しないものとする。）。
            ・　会社法又は定款上、当社の株主総会特別決議が必要とされる事項。
            ・　本Ｃ種優先株式第三者割当契約締結日現在、自らが行っている事業の全部若しくは重要な一部の
              中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、子会社若しくは関連会社に係る株式の
              取得若しくは売却（子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。）、又は重要な知的所
              有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄等の行為。
            ・　定款の変更。
            ・　取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更。
            ・　合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編
              行為。
            ・　解散。
            ・　倒産手続開始の申出又は申立て。
            ・　本Ｃ種優先株式割当予定先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権若しくは募集新株予
              約権付社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得できる権利の付与。
            ・　株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て。
            ・　自己株式若しくは自己新株予約権の取得、処分又は消却（取得条項付株式の取得を含む。但し、
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
              Ｃ種優先株式の取得条項若しくは取得請求権の行使に基づくＣ種優先株式の取得又は本Ｄ種優先
              株式第三者割当契約及びＤ種優先株式の発行要項の定めに従ったＤ種優先株式の取得条項若しく
              は 取得請求権の行使に基づくＤ種優先株式の取得、単元未満株式買取請求権の行使に基づく自己
              株式の取得、本新株予約権第三者割当契約及び本新株予約権の発行要項の定めに従った本新株予
              約権の取得及びこれらの株式又は新株予約権の消却を除く。）。
            ・　新株予約権の内容の変更又はその目的である株式数若しくは当社の取締役会決議による本新株予
              約権の下限行使価額の修正（行使価額の調整に基づく下限行使価額の調整を除く。）。
            ・　2022年５月21日以降における、本新株予約権割当予定先に対する本新株予約権の行使指示。
            ・　単元株式数の変更。
            ・　当社の普通株式又はＤ種優先株主に対する剰余金の配当（但し、本Ｃ種優先株式割当予定先が保
              有するＣ種優先株式の合計株式数に当該剰余金の配当の効力発生日をＣ種優先株式の発行要項第
              13項(１)に定める強制償還日として当該時点におけるＣ種優先株式の全部について同号に定める
              強制償還をした場合の同号に定める強制償還価額を乗じた金額が、当該剰余金の配当の効力発生
              日の当該効力発生後における当社の剰余金の分配可能額を上回ることとならない範囲で、かつ、
              当該時点における当社の剰余金の分配可能額がＣ種優先株式の払込の完了時点における当社の剰
              余金の分配可能額を下回らない場合であって、各事業年度末日を基準日として剰余金の配当が行
              われるときを除く。）。
            ・　資本金又は準備金の額の減少。
            ・　剰余金の減少を伴う資本金の額の増加。
            ・　剰余金の減少を伴う準備金の額の増加。
            ・　代表取締役の変更（但し、本事業再生計画に定める場合を除く。）。
            ・　本Ｃ種優先株式第三者割当契約に定める一定の金額を超える固定資産の取得。
            ・　第三者への新たな貸付（但し、一定の当社の子会社及び関連会社への貸付を除く。）又は出資。
            ・　債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為。
            ・　新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引（但し、実需に基づくもので、
              かつ、ヘッジ会計の要件に該当するものを除く。）。
            ・　本事業再生ADR手続の対象とされた債権に係る債務以外の当社又は第三者（当社の子会社及び関
              連会社を含む。）の負担する債務に対する、当社又はその子会社若しくは関連会社の保有する資
              産についての担保提供。
            ・　本事業再生計画の変更。
            ・　本事業再生計画を除く事業計画の重要な変更。
            ・　本第三者割当に関連する契約の変更。
            ・　本Ｃ種優先株式割当予定先以外の当社の株主との間の当社の株式に係る合意の締結。
            ・　Ｃ種優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為。
         ②  本Ｄ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結する予定のＤ種優先株式投資契約（以下「本Ｄ種優先株
          式第三者割当契約」といいます。）において、以下の内容等について合意する予定です。
         (a)  本Ｄ種優先株式第三者割当契約に基づくＤ種優先株式の発行に関する本Ｄ種優先株式割当予定先の払込の
          前提条件
         イ）本Ｃ種優先株式第三者割当に関して、本Ｃ種優先株式割当予定先による払込みが確実であると見込まれ
           ること。
         (b)  当社の誓約事項
         イ）本Ｄ種優先株式割当予定先がＤ種優先株式を保有している間、本新株予約権の下限行使価額を下方に修
           正する場合には、本Ｄ種優先株式割当予定先の書面による承諾を得ること。
         ロ）2022年５月21日以降において、当社が本新株予約権の行使許可を行う場合には、本Ｄ種優先株式割当予
           定先の書面による承諾を得ること。
         (4）当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         各本優先株式割当予定先は、保有するＣ種優先株式又はＤ種優先株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場
         合には、当社の取締役会の承認を必要としております。
         (5）当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
          取決めの内容
         該当事項はありません。
         (6）その他投資者の保護を図るために必要な事項
         ① 単元株式数
         Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の単元株式数は１株であります。
         ②  議決権の有無及び内容の差異並びに理由
         当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式
         は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、株主総会において
         議決権を有しません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について
         優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
         ③  種類株主総会の決議
         当社は、会社法第322条第２項の               規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
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    ２  【株式募集の方法及び条件】
     (1)  【募集の方法】
      (a)  Ｃ種優先株式
         区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                       1,500         1,500,000,000              750,000,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                       1,500         1,500,000,000              750,000,000

     (注)   １　第三者割当の方法によります。
       ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、750,000,000円であります。
       ３　当社は、本取締役会において①2021年５月20日付で、資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資本
         剰余金に振り替えるとともに、②同日付で、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、そ
         の他利益剰余金の欠損填補に充てることを本臨時株主総会に付議することを決議しております。
      (b)  Ｄ種優先株式

         区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                       4,500         4,500,000,000             2,250,000,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                       4,500         4,500,000,000             2,250,000,000

     (注)   １　第三者割当の方法によります。
       ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、2,250,000,000円であります。
       ３　当社は、本取締役会において、①2021年５月20日付で、資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資
         本剰余金に振り替えるとともに、②同日付で、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、
         その他利益剰余金の欠損填補に充てることを本臨時株主総会に付議することを決議しております。
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     (2)  【募集の条件】
      (a)  Ｃ種優先株式
     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

                                2021年５月                  2021年５月
                                 20日(木)                  20日(木)
       1,000,000          500,000          １株                   ―
                                ～2021年６月                  ～2021年６月
                                 18日(金)                  18日(金)
     (注)   １　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
       ２　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ３　申込みの方法は、本Ｃ種優先株式割当予定先と総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行
         価格（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
       ４　本Ｃ種優先株式第三者割当に関しては、2021年５月20日（木）から2021年６月18日（金）までを会社法上の
         払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とし
         た理由は、本優先株式第三者割当は、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること等を条件
         としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、本有価証券届出
         書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。本有価証券届出書の提出日現在において
         は、2021年５月20日に実際の申込み及び払込みが行われるものと見込んでいます。なお、本Ｃ種優先株式第
         三者割当と本Ｄ種優先株式第三者割当は同日に行われる予定です。
      (b)  Ｄ種優先株式

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

                                2021年５月                  2021年５月
                                 20日(木)                  20日(木)
       1,000,000          500,000          １株                   ―
                                ～2021年６月                  ～2021年６月
                                 18日(金)                  18日(金)
     (注)   １　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
       ２　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ３　申込みの方法は、本Ｄ種優先株式割当予定先と総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行
         価格（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
       ４　本Ｄ種優先株式第三者割当に関しては、2021年５月20日（木）から2021年６月18日（金）までを会社法上の
         払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とし
         た理由は、本優先株式第三者割当は、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること等を条件
         としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、本有価証券届出
         書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。本有価証券届出書の提出日現在において
         は、2021年５月20日に実際の申込み及び払込みが行われるものと見込んでいます。なお、本Ｃ種優先株式第
         三者割当と本Ｄ種優先株式第三者割当は同日に行われる予定です。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社ヴィア・ホールディングス　企画部                           東京都新宿区早稲田鶴巻町519

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社りそな銀行　東京営業部                           東京都文京区後楽二丁目５番１号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
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    ４  【新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      50,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      金3,000,000円

                           新株予約権１個当たり60円(第25回新株予約権の目的である株式
    発行価格
                           １株当たり0.60円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2021年５月20日(木)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社ヴィア・ホールディングス　企画部
    申込取扱場所
                           東京都新宿区早稲田鶴巻町519
    払込期日                      2021年５月20日(木)
    割当日                      2021年５月20日(木)

    払込取扱場所                      株式会社りそな銀行　東京営業部

     (注)   １　本新株予約権については、2021年３月26日(金)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
         なお、本新株予約権第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会にて本第三者
         割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られること及び本事業再生ADR手続の事業再生
         計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立することを
         条件としています。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下
         「本新株予約権割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日まで
         に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条           １．本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、交付株式数（別記「新株予約

    項付新株予約権付社             権の目的となる株式の数」欄に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株
    債券等の特質             価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１
                  項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権
                  の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株
                  価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達
                  の額は増加又は減少する。
                ２．行使価額の修正基準
                  行使価額は、当初当社普通株式１株当たり206円とする。行使価額は、本新株予約権
                  の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
                  普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終
                  値」という。）の92％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修
                  正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回ることとなる場
                  合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
                ３．行使価額の修正頻度
                  払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日ま
                  で、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。
                ４．行使価額の下限
                  下限行使価額は、当社普通株式１株当たり154.5円とする。但し、別記「新株予約権
                  の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
                ５．交付株式数の上限
                  5,000,000株(発行済株式総数に対する割合は15.45％(小数点以下第３位を四捨五
                  入))
                ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                  775,500,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
                  れた場合の資金調達額。但し、下限行使価額は修正され、また、本新株予約権の全
                  部又は一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された
                  場合の資金調達額の下限は、568,000,000円である                       。）
                ７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、
                  当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
                  従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者の保有
                  者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権
                  の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記
                  「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）)。
    新株予約権の目的と           当社普通株式
    なる株式の種類
                完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であ
                る。なお、単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的と           １．本新株予約権の目的である株式の総数は、5,000,000株（本新株予約権１個当たりの
    なる株式の数             目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄
                  第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                  ある株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。
                ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の
                  調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
                  生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
                  び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調
                  整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                           調整前交付株式数×調整前行使価額
                  調整後交付株式数＝
                                調整後行使価額
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                ３．調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
                  の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、
                  各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                ４．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日ま
                  でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株
                  式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
                  但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その
                  他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                  降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
    の払込金額            (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
                   は、その端数を切り上げるものとする。
                 (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
                   下「行使価額」という。）は、当初206円とする。但し、行使価額は、本欄第２項
                   又は第３項に従い修正又は調整される。
                ２．行使価額の修正
                 (1)  2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、
                   当該効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正される。但
                   し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
                   合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は154.5円とし、
                   本欄第３項の規定を準用して調整される。
                   本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社
                   は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知す
                   る。
                 (2)  当社は、2021年５月21日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を
                   行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社
                   は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当
                   該通知が行われた日の翌取引日以降、(i)113円と(ii)当該決議がなされた日の東
                   京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
                   は、その直前の終値）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
                   のいずれか高い方の金額に修正される。
                ３．行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株
                   式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                   式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                     交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行
                                   ＋
                              普通株式数
                                             時価
                   調整後     調整前
                       ＝     ×
                   行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
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                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                   については、次に定めるところによる。
                  ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                    場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株
                    式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普
                    通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                    む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、
                    株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合、又は当社若しくは
                    その関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８
                    項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用
                    人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式
                    を交付する場合を除く。）
                    調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                    日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日
                    の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                    基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                  ②　当社普通株式の株式分割をする場合
                    調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを
                    適用する。
                  ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                    定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                    をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を
                    含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権
                    を割り当てる場合、又はＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を除く。）
                    調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は
                    新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使
                    価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
                    日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用
                    する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
                    は、その日の翌日以降これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
                    に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回
                    る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
                    権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使
                    価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して
                    算出するものとする。
                  ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基
                    準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                    には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                    翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                    があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
                    方法により、当社普通株式を交付する。
                           調整前       調整後        調整前行使価額により
                        （       －       ） ×
                          行使価額       行使価額         当該期間に交付された株式数
                  株式数     ＝
                                     調整後行使価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                    行わない。
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                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
                   円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
                   調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
                   中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                   する。
                 (4)①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
                  ②　行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日
                    （但し、上記(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日
                    の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のな
                    い日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上
                    げる。。 
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                    与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                    調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
                    株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
                    し、当該行使価額の調整前に、上記第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株
                    式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                    株式数を加えるものとする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整
                    式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                    割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                 (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                   当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価
                    額の調整を必要とするとき。
                  ②　  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
                    行使価額の調整を必要とするとき               。
                  ③　  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                    後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                    慮する必要があるとき          。
                 (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
                   適用する日が本新株予約権の各行使請求の効力発生日と一致する場合には、当社
                   は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う                           。
                 (7)  行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社
                   は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる
                   調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限
                   行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                   し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                   とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う                            。
    新株予約権の行使に
                1,033,000,000円
    より株式を発行する
                (注)　   行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行す
    場合の株式の発行価
                   る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期
    額の総額
                   間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                   は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少
                   する  。
    新株予約権の行使に           １．  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    より株式を発行する
                  本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
    場合の株式の発行価
                  る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る
    格及び資本組入額
                  各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株
                  式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的とな
                  る株式の数」欄第２項乃至第４項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                  ３項によって調整が行われることがある                  。
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                ２．  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                  規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                  額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                  る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
                  じた額とする      。
    新株予約権の行使期
                2021年５月21日から2023年５月22日までとする。
    間
    新株予約権の行使請           １．新株予約権の行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次
                  みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
    場所及び払込取扱場
                ２．取次場所
    所
                  該当事項なし。
                ３．払込取扱場所
                  株式会社りそな銀行　東京営業部
    新株予約権の行使の
                各本新株予約権の一部行使はできない。
    条件
    自己新株予約権の取           １．  当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約
    得の事由及び取得の             権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたう
    条件             えで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり60円の価額で、本
                  新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得する
                  ことができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
                  のとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする                              。
                ２．  当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当
                  社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえ
                  で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり60円の価額で、本新
                  株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
                  取得した本新株予約権を消却するものとする                    。
                ３．  当社は、2023年５月22日に、本新株予約権１個当たり60円の価額で、本新株予約権
                  者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する                             。
    新株予約権の譲渡に           該当事項なし。但し、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の第三者割当契
    関する事項           約（以下「本新株予約権第三者割当契約」といいます。）において、本新株予約権割当
                予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権割当予
                定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親
                会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社を
                いいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が
                本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
                本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者
                に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定
                である   。
    代用払込みに関する           該当事項なし。
    事項
    組織再編成行為に伴           該当事項なし。
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   １　資金調達の概要及び選択理由
        (1)  資金調達の目的
          本新株予約権第三者割当の目的は、上記「１　新規発行株式　７                              行使価額修正条項付新株予約権付社債
         券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）の発行理由等                         (1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ
         種優先株式及びＤ種優先株式）の発行により資金調達をしようとする理由　ア                                    資金調達の目的」に記載の
         とおりです     。
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        (2)  資金調達方法の概要
          今回の本新株予約権第三者割当による資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に本新株予約権を割
         り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社は、既存株
         主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資
         金調達方法を検討いたしました。その結果、第三者割当の方法による本新株予約権の発行が、株価に対する
         一時的な影響を抑制しつつ、必要資金を早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計であること
         から、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であるという結論に至りました                                         。
        (3)  資金調達の方法を選択した理由
          数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の事業再生計画
         の遂行に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、
         既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組み
         が備わっているかどうかを最も重視いたしました。
          その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
         得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
         ①　本新株予約権の主な特徴
          ・過度な希薄化の抑制が可能なこと
           (ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は5,000,000株（2020年12月31日現在の発行済株式総数32,369,400
             株の15.45％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化の割合が限定さ
             れております。
           (ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や
             市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「(4）本新株予約権の仕組み　③　
             当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができ、また、2022年５月
             21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得
             て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めるこ
             ととしております。
          ・株価への影響の軽減が可能なこと
           下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
           (ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示や行使許可を行うことにより、株価動向や市場環境等に
             応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
           (ⅱ)行使価額は修正日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、
             複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避され
             やすいこと
           (ⅲ)下限行使価額が設定されること
          ・資本政策の柔軟性が確保されていること
           資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得するこ
           とができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
         ②　本新株予約権の主な留意事項
           本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得ら
          れる効果の方が大きいと考えています。
          ・本新株予約権の下限行使価額が設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推
           移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
           本新株予約権の行使によって調達する資金は、下記「５                          新規発行による手取金の使途(2)               手取金の使
           途」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の大幅な減少が生じた場合に不足
           する運転資金に充当する予定ですが、かかるリスクが発現したものの本新株予約権の行使状況により想
           定どおりの資金調達ができなかった場合には、銀行からの借入金により運転資金に充当することを検討
           いたします。
          ・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性がありま
           す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
          ・行使指示（行使指示の定義は、下記「(4）本新株予約権の仕組み　②　当社による行使指示」をご参照
           ください。以下同様です。）後、当該行使指示に係る行使指示期間（行使指示期間の定義は、下記
           「(4）本新株予約権の仕組み　②　当社による行使指示」をご参照ください。）中に、当社株式の株価
           （気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当
           該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。
          ・一度に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、資金調達完了までに時間
           を要する可能性があります。
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         ③　他の資金調達方法との比較
          ・公募増資又は第三者割当による新たな普通株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に
           １株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
           す。一方、本新株予約権の行使価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載のとお
           り、修正日に、算定基準日の東証終値の92％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使
           の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向
           や市場環境等を勘案して当社が停止指示や行使許可を行うことにより、本新株予約権割当予定先による
           本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を
           低減することが可能となるものと考えられます。
          ・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、
           その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換
           価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないた
           め、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加
           する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約
           権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていま
           す。
          ・社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性
           の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、本ス
           キームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財務状
           況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額を調達すること
           は困難です。
        (4)  本新株予約権の仕組み
          今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本
         新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）を2021年５月21日から2023年５
         月22日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当
         予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
         ①　本新株予約権の構成
          ・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数
           は5,000,000株です。
          ・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④に記載
           のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、
           当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予
           約権の数を指定することができ、また、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間において当社の資
           金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、2022年
           ５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得
           て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることと
           しており、停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定
           程度コントロールできる設計としています。
          ・本新株予約権の行使価額は、当初は206円ですが、2021年５月21日以降本新株予約権の各行使請求の効
           力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は154.5
           円です。なお、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定
           先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が
           行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１
           円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。これは、株価が当初の下限行
           使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社は、本新株予約権の資金使途であ
           る運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検討いたしますが、そのうえでな
           お、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調達が必要であると当社が判断した
           場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予約権の行使を促進することを意図し
           たものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を開示いたします。
          ・本新株予約権の行使期間は、2021年５月21日から2023年５月22日までです。
         ②　当社による行使指示
          ・当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株
           予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示するこ
           とができます（以下「行使指示」といいます。）
          ・行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
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          (ⅰ)行使指示を行った日（以下「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当
            する金額以上であること
          (ⅱ)   前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること
          (ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
          (ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと
            当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から
            20取引日（以下「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義
            務を負います。
            行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限
            行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予
            約権を行使する義務を免れます。
            一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
            となる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの5取引日、20取引日又は250取引日における当
            社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必
            要があります。
            当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。
         ③　当社による行使停止
           当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割当予定
          先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいま
          す。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。か
          かる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら
          資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。ま
          た、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたしま
          す。
         ④　当社による行使許可
           当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び
          本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、
          本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当
          契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいま
          す。）を提出し、これに対して当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行
          使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいま
          す。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権
          割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に
          行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提
          出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いた
          します。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先
          に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約
          権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需
          要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールす
          ることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場
          合は、その旨を開示いたします。
         ⑤　当社による本新株予約権の取得
           当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個
          当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023
          年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
          で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
         ⑥　本新株予約権の譲渡
           本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない
          限り、本新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接
          又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子
          会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約
          権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約
          の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を
          約束させるものとする旨を規定する予定です。
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       ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は本新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生
         後に、上記「(4）本新株予約権の仕組み」②乃至⑥に記載の内容に加え、下記「募集又は売出しに関する特
         別記載事項」記載の内容及び「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の
         保有方針」記載の本新株予約権割当予定先の行使制限措置に係る内容について合意する予定であります。
       ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権割当予定先であるバークレイズ・バンク・
         ピーエルシーとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結す
         る予定はありません。
       ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
          欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するもの
          とします。
        (4)  行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
       ８　株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
         における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付するものとします。
       ９　新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       10　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              7,033,000,000                   99,000,000                6,934,000,000

     (注)   １　払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込
         金額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
         の総額1,030,000,000円を合算した金額であります。
       ２　本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した
         本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
       ３　発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本
         新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書
         作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。
       ４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       本第三者割当により調達する差引手取概算額6,934百万円の使途については、構造改革資金（店舗設備投資）、本
      Ｄ種優先株式第三者割当に係る割当予定先からの既存借入金の弁済及び運転資金を予定しています。調達する資金
      の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
      ①　Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に係る差引手取概算額の資金使途

                 具体的な使途                  金額(百万円)            支出予定時期

       ①　構造改革資金(店舗設備投資)                                 927   2021年５月～2024年３月

       ②　運転資金                                 474   2021年５月～2022年３月

       ③　当社の借入金の弁済                                4,500    2021年５月

                   合   計

                                       5,901
       (注)   １　当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金
           の額を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備
           金の額を3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本
           剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益
           剰余金の欠損填補に充てる予定です。
         ２　上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
         ３　上記③の資金については、本優先株式第三者割当に係る払込み後直ちに借入金の弁済に充てることか
           ら、手許資金の増加はありません。
         ４　当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先
           株式割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定ですが、本有価証券届出書提出日時点で、各本Ｄ種
           優先株式割当予定先に対する返済金額の内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の数は各本Ｄ種優先株式割
           当予定先と協議中であり、確定していません。かかる各本Ｄ種優先株式割当予定先に対する返済金額の
           内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の数は2021年４月９日頃に確定し、開示する予定です。
           なお、本有価証券届出書提出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する
           貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当
           該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本有価証券届出書提出日時点において、当該譲渡の
           有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新
           たな割当予定先となる予定です。当該方針は2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための
           債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示
           する予定です。
         ５　当社は、上記「１　新規発行株式　(注)７行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及
           びＤ種優先株式）の発行理由等　(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ
           種優先株式）の発行により資金調達をしようとする理由」に記載する本件ローンによって調達する資金
           を、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当
           する予定です。
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      ②　本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
                 具体的な使途                  金額(百万円)            支出予定時期

       運転資金                                1,033    2021年５月～2023年５月

                   合   計

                                       1,033
       (注)１    　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約
           権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株
           予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どお
           りの資金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当すること
           を検討いたします。
           なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
       上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりで

      す。
      (構造改革資金)
       本Ｃ種優先株式第三者割当に係る払込金額の一部は、業態転換やリニュアル等の店舗設備投資に充当します。
       ウィズコロナ、アフターコロナの時代に適応する食事動機の利用をメインとした業態への業態転換や、昼の時間
      帯に夜の時間帯とは異なる業態で営業するいわゆる二毛作形態への転換、既存業態のデザイン等を一新するリニュ
      アル等の店舗設備投資を実施する予定です。店舗規模により投資額は異なりますが、業態転換は１店舗当たり８百
      万円から30百万円程度、二毛作は１店舗当たり３百万円程度、リニュアルは１店舗当たり７百万円から15百万円程
      度を予定しています。これらの投資を2022年３月期から2024年３月期にかけて実施し、927百万円を充当する予定で
      す。全店舗の約25％に相当する店舗においてこれらの施策を実施予定です。
      (借入金の弁済)

       本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込金額は、直ちに本Ｄ種優先株式第三者割当に係る割当予定先からの既存借
      入金の弁済に充当します。これにより、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。
      (運転資金)

       本Ｃ種優先株式第三者割当に係る払込金額の一部は、通常運転資金に充当します。また、今後において、新型コ
      ロナウイルス感染症の影響による売上高の大幅な減少が生じた場合には、その間、赤字が継続するリスクがありま
      す。このようなリスクが発現した場合、本新株予約権の行使によって調達する資金を、不足する運転資金に充当し
      ます。リスクが発現したものの本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、銀
      行からの借入金により充当することを検討いたします。
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    第２   【売出要項】
      該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      本新株予約権の募集に関連して、当社は、本新株予約権割当予定先との間で、本新株予約権第三者割当契約の締結
     日以降、未行使の本新株予約権が残存する限り、本新株予約権割当予定先の事前の書面による承諾を受けることな
     く、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付
     け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しく
     は処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその
     経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物
     決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは
     ②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれ
     に同意することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する賛成の意
     見表明を含む。）することを行わない旨合意する予定です。
      但し、①Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行並びにＣ種優先株式及びＤ種優先株式に付された取得請求権の行使
     により当該優先株式の取得と引換えする当社普通株式の交付、②当社及びその関係会社取締役その他の役員又は使用
     人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合、③当社及びその関係
     会社取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当
     社の株式を交付する場合及び④会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割
     当て（いずれの場合も、本新株予約権割当予定先の事前の書面による承諾を得たうえで行うものに限ります。）に伴
     い当社の株式を交付する場合は上記の禁止される行為には当たりません。
      なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換され得る有価証券並びに
     当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転
     換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係(特記がない限り、2021年３月26日現在)
      (a)  ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
             名称                  ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合

             所在地                  東京都千代田区大手町一丁目９番６号

             出資額                  100億円

    ａ．割当予定先
      の概要
                              投資事業有限責任組合契約に関する法律
                              新型コロナウイルスの影響を受けた中堅企業のお客さま
             組成目的
                              に対し、資本性資金の提供を行うのと同時に産業の維
                              持・発展に貢献する。
                              株式会社りそな銀行
             主たる出資者及びその出資比率
                              株式会社日本政策投資銀行
             出資関係                  該当事項はありません。
             人事関係                  該当事項はありません。

    ｂ．当社と割当
      予定先との      資金関係                  該当事項はありません。
      間の関係
                              ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合の出
                              資者である株式会社りそな銀行と株式会社日本政策投資
             技術又は取引関係
                              銀行との間で、預金取引・銀行借入等の金融取引があり
                              ます。
     (注)   １　割当予定先であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率について
         は、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由
         については、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率について開示し
         た場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいずれが主体的に意思
         決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞
         いており、このような点から、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比
         率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
       (割当予定先の業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社の概要)

             名称                  りそなキャピタル株式会社

             本店所在地                  東京都江東区木場一丁目５番25号

                              代表取締役社長　宮嶋           孝

             代表者の役職及び名称
    ａ．割当予定先
      の業務執行
      組合員の概
             資本金                  504,950万円
      要
                              株式、社債等への投資に関する業務
             事業の内容                  株式公開に向けてのコンサルティング及び営業支援業務
                              投資事業組合の運営管理業務
             主たる出資者及びその出資比率                  株式会社りそなホールディングス　100％
             出資関係                  該当事項はありません。

    ｂ．当社と割当
             人事関係                  該当事項はありません。
      予定先の業
      務執行組合
                              りそなキャピタル株式会社の兄弟会社である株式会社り
      員との間の
             資金関係                  そな銀行との間で、預金取引・銀行借入等の金融取引が
      関係
                              あります。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
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        (割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会社の概要)
             名称                  ＤＢＪ地域投資株式会社

             本店所在地                  東京都千代田区大手町一丁目９番６号

                              代表取締役      本野   雅彦

             代表者の役職及び名称
    ａ．割当予定先
      の業務執行
      組合員の概
             資本金                  700万円
      要
                              投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する
             事業の内容                  業務
                              株式、社債又は持分等に対する投資業務等
             主たる出資者及びその出資比率                  株式会社日本政策投資銀行　100％
             出資関係                  該当事項はありません。

    ｂ．当社と割当
             人事関係                  該当事項はありません。
      予定先の業
      務執行組合
                              ＤＢＪ地域投資株式会社の親会社である株式会社日本政
      員との間の
             資金関係                  策投資銀行との間で、預金取引・銀行借入等の金融取引
      関係
                              があります。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      (b)  株式会社りそな銀行

             名称                  株式会社りそな銀行

             本店の所在地                  大阪市中央区備後町二丁目２番１号

    ａ．割当予定先
                              有価証券報告書
      の概要
                              第18期(2019年４月１日～2020年３月31日)
                              2020年６月23日　関東財務局長に提出
             直近の有価証券報告書等の提出日
                              半期報告書
                              第19期中(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)
                              2020年11月20日　関東財務局長に提出
                              当社普通株式15,000株(発行済株式総数の0.05％)を保有
             出資関係
                              しています。
             人事関係                  該当事項はありません。
    ｂ．当社と割当
      予定先との
                              株式会社りそな銀行との間で、預金取引・銀行借入等の
      間の関係
             資金関係
                              金融取引があります。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
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      (c)  株式会社みずほ銀行
             名称                  株式会社みずほ銀行

             本店の所在地                  東京都千代田区大手町一丁目５番５号

    ａ．割当予定先
                              有価証券報告書
      の概要
                              第18期(2019年４月１日～2020年３月31日)
                              2020年６月26日　関東財務局長に提出
             直近の有価証券報告書等の提出日
                              半期報告書
                              第19期中(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)
                              2020年11月27日　関東財務局長に提出
             出資関係                  該当事項はありません。
             人事関係                  該当事項はありません。

    ｂ．当社と割当
      予定先との
                              株式会社みずほ銀行との間で、預金取引・銀行借入等の
      間の関係
             資金関係
                              金融取引があります。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      (d)  株式会社横浜銀行

             名称                  株式会社横浜銀行

             本店の所在地                  神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号

             代表者の役職及び名称                  代表取締役頭取　大矢　恭好

    ａ．割当予定先
      の概要
             資本金                  215,628百万円
             事業の内容                  銀行業

                              株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ　
             主たる出資者及びその出資比率
                              100％
                              当社普通株式7,500株(発行済株式総数の0.02％)を保有
             出資関係
                              しています。
             人事関係                  該当事項はありません。
    ｂ．当社と割当
      予定先との
                              株式会社横浜銀行との間で、預金取引・銀行借入等の金
      間の関係
             資金関係
                              融取引があります。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
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      (e)  株式会社三井住友銀行
             名称                  株式会社三井住友銀行

             本店の所在地                  東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

    ａ．割当予定先
                              有価証券報告書
      の概要
                              第17期(2019年４月１日～2020年３月31日)
                              2020年６月26日　関東財務局長に提出
             直近の有価証券報告書等の提出日
                              半期報告書
                              第18期中(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)
                              2020年11月27日　関東財務局長に提出
             出資関係                  該当事項はありません。
             人事関係                  該当事項はありません。

    ｂ．当社と割当
      予定先との
                              株式会社三井住友銀行との間で、預金取引・銀行借入等
      間の関係
             資金関係
                              の金融取引があります。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      (f)  株式会社三菱ＵＦＪ銀行

             名称                  株式会社三菱ＵＦＪ銀行

             本店の所在地                  東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

    ａ．割当予定先
                              有価証券報告書
      の概要
                              第15期(2019年４月１日～2020年３月31日)
                              2020年６月29日　関東財務局長に提出
             直近の有価証券報告書等の提出日
                              半期報告書
                              第16期中(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)
                              2020年11月30日　関東財務局長に提出
             出資関係                  該当事項はありません。
             人事関係                  該当事項はありません。

    ｂ．当社と割当
      予定先との
                              株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、預金取引・銀行借入
      間の関係
             資金関係
                              等の金融取引があります。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      (g)  バークレイズ・バンク・ピーエルシー

                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー

             名称
                              (Barclays     Bank   PLC)
                              英国　ロンドン市　E14           5HP　チャーチル・プレイス１
             本店の所在地                  (1  Churchill     Place,    London    E14  5HP,   United
                              Kingdom)
    ａ．割当予定先
                              外国会社報告書
      の概要
                              2019年度(2018年１月１日～2019年12月31日)
                              2020年４月30日　関東財務局長に提出
             直近の有価証券報告書等の提出日
                              外国会社半期報告書
                              2020年度中(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)
                              2020年９月30日　関東財務局長に提出
             出資関係                  該当事項はありません。
             人事関係                  該当事項はありません。

    ｂ．当社と割当
      予定先との
      間の関係
             資金関係                  該当事項はありません。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。

     (注)　割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している株
        式を含めておりません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （割当予定先による債権譲渡の可能性について）
       本有価証券届出書提出日時点において、本Ｄ種優先株式割当予定先の一部の債権処理方針が確定しておらず、今
      後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当社に対して有する貸付債権を第三者に譲渡する可能性
      があります。その場合、本Ｄ種優先株式割当予定先も変更します。本有価証券届出書提出日時点において、当該譲
      渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該方針は2021年４月20日開催予定の本事業再生ADR手続の事業再生
      計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であり、決定次第、速やかに開示
      する予定です。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       Ｃ種優先株式については、出資母体が当社のお取引金融機関であり、当社グループの厳しい経営状況等について
      深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先と
      して、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合を選定いたしました。
       Ｄ種優先株式については、調達した金銭を、本Ｄ種優先株式割当予定先から当社が借り入れている有利子負債の
      弁済のための資金として使用することで、財務体質の改善を図ることを目的とし、各本Ｄ種優先株式割当予定先を
      選定いたしました。なお、本有価証券届出書提出日時点において、本Ｄ種優先株式割当予定先の一部の債権処理方
      針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当社に対して有する貸付債権を
      第三者に譲渡する可能性があります。その場合、本Ｄ種優先株式割当予定先も変更します。本有価証券届出書提出
      日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該方針は2021年４月20日開催予定の本事
      業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であり、
      決定次第、速やかに開示する予定です。
       本新株予約権については、当社は、本優先株式第三者割当に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとする
      ことを目的とし、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、本新株
      予約権割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループの日本法人であるバークレイズ証券株式
      会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要
      資金を短期間で確実に調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったことに加え、以下の①及び②の
      事情から、本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が割当予定先により行われると期待されること等
      を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンク・ピーエルシーを本新株予約権第三
      者割当に係る割当予定先として選定いたしました。
      ①　バークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループが東京証券取引所において高い日本株の売買シェアを有して

        いること
      ②　バークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループが優れた株式売買プラットフォームを有していること
       本新株予約権第三者割当は、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっ
      せんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を
      受けて募集が行われるものです。
     ｄ．割り当てようとする株式及び新株予約権の数

       ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合　Ｃ種優先株式1,500株
       株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀
       行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Ｄ種優先株式4,500株（注）
       バークレイズ・バンク・ピーエルシー　　　　　　　本新株予約権50,000個
       (注)　当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに本Ｄ種優先株式割当予

          定先に対する借入金の弁済に充てる予定ですが、本有価証券届出書提出日時点で、各本Ｄ種優先株式割当
          予定先に対する返済金額の内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の数は各本Ｄ種優先株式割当予定先と協議
          中であり、確定していません。かかる各本Ｄ種優先株式割当予定先に対する返済金額の内訳及び割り当て
          る本Ｄ種優先株式の数は2021年４月９日頃に確定し、開示する予定です。
     ｅ．株券等の保有方針

       各割定予定先におけるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式又は本新株予約権の保有方針は、以下のとおりです。
       ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合　　　：Ｃ種優先株式の取得を原則として中期投資として取

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      り組む意向であり、取得後は、Ｃ種優先株式の発行要項等の定めに従ってＣ種優先株式を保有し、基本的に、現金
      対価とする取得請求による現金償還を選択する方針と理解しております。また、仮に、取得請求権の行使によって
      普 通株式が交付された場合でも、交付された普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り、市場及び当社
      の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。
       株式会社りそな銀行　　：中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、
      株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
       株式会社みずほ銀行　　：中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、
      株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
       株式会社横浜銀行　　：中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株
      価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
       株式会社三井住友銀行　　：中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使について
      は、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
       株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　：中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使について
      は、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
       バークレイズ・バンク・ピーエルシー　　　：本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バン
      ク・ピーエルシーとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株予約権割当予定先の
      関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みま
      す。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合
      には当社の取締役会による承認が必要です。当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三
      者割当契約において、本新株予約権割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、本新株予約権の行
      使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明
      する予定です。
       また、本新株予約権割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーが当社の株価及び株式市場の動向等
      を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることと
      なる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であること、本新株予
      約権の行使により取得する当社普通株式を市場売却により処分する方針であることを、本新株予約権割当予定先の
      代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
       さらに、当社と本新株予約権割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行
      規則第436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の
      定めに基づき、本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、以下の内容に
      ついて合意する予定です。
      ＜本新株予約権割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーによる行使制限措置＞
      ①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５
        項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人によ
        る行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一
        暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
        10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を本新株予約権割当予定先に行わせ
        ない。
      ②　本新株予約権割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本
        新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
        株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
      ③　本新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会に
        よる承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約
        束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
       なお、譲渡によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。

       また、当社は本優先株式第三者割当に係る各割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式であるＣ種優
      先株式又はＤ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡
      日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東
      京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、本優先株式
      第三者割当に係る各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、本Ｃ種優先株式第三者割当に係る割当予定先であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
      からは、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに割当予定先の出資者の有価証券
      報告書により、Ｃ種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、
      また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組
      合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日に
      おいても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
       当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る各割当予定先について、払込期日までに払込みに要する資金の準備が
      完了できる旨の報告を口頭にて得るとともに、各割当予定先の財務諸表により、各出資者がＤ種優先株式の発行に
      係る払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認いたしました。したがって、本Ｄ種優先株式第三者割
      当に係る各割当予定先によるＤ種優先株式の発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと
      判断しております。
       当社は、本新株予約権第三者割当に係る割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーについて、本新
      株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先
      が2020年９月30日に関東財務局長へ提出した外国会社半期報告書（自                                2020年１月１日        至  2020年６月30日）の補足
      書類（１）に記載されている2020年６月30日現在の要約連結貸借対照表から、当社としてかかる払込みに支障はな
      いと判断しています。
     ｇ．割当予定先の実態

      ア　ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
        割当予定先の業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完全子
       会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス
       報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「『１．反社会的勢力と取
       引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。２．反社
       会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引
       や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会
       的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングス
       の完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。また、
       割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社である
       ところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年６月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報
       告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係
       を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。
       また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しており
       ます。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるＤＢＪ地域投資株式会社が反社会
       的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合
       員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施
       し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      イ　株式会社りそな銀行
        株式会社りそな銀行は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそなホール
       ディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本
       的な考え方及びその整備状況」において、「『１．反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の
       社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。２．反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社
       が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを
       基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明してい
       ます。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社である株式会社りそな銀行が
       反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
      ウ　株式会社みずほ銀行

        株式会社みずほ銀行は、株式会社みずほフィナンシャルグループの完全子会社であるところ、株式会社みずほ
       フィナンシャルグループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除
       に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関
       与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安
       全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。」と述べたうえ
       で、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社みず
       ほフィナンシャルグループの完全子会社である株式会社みずほ銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し
       ております。
      エ　株式会社横浜銀行

        株式会社横浜銀行は、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの完全子会社であるところ、株式会
       社コンコルディア・フィナンシャルグループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の
       「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「地域金融グループとしての公共的
       使命および社会的責任の重みを常に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力への資金提供は
       断固として拒絶し、反社会的勢力の不当要求・不当介入は毅然として排除するなど、反社会的勢力との取引を含
       めた一切の関係を遮断するという基本原則を果たすべく、組織全体で対応します。」と述べたうえで、具体的な
       反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社コンコルディア・
       フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社横浜銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断してお
       ります。
      オ　株式会社三井住友銀行

        株式会社三井住友銀行は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの完全子会社であるところ、株式会社三
       井住友フィナンシャルグループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢
       力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、
       健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する
       こと、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力へ
       の対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。」と述べたうえ
       で、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社三井
       住友フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社三井住友銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判
       断しております。
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      カ　株式会社三菱ＵＦＪ銀行
        株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完全子会社であるところ、株式
       会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の
       「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「１．反社会的勢力排除に向けた基
       本的な考え方（基本方針）当社は、組織としての対応、外部専門機関との連携、取引を含めた一切の関係遮断、
       有事における民事と刑事の法的対応、裏取引や資金提供の禁止を内容とする反社会的勢力に対する基本方針を定
       めております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当
       該内容を確認し、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完全子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が
       反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
      キ　バークレイズ・バンク・ピーエルシー

        割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所
       に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構(Prudential
       Regulation      Authority)により承認され、金融行為規制機構(Financial                            Conduct    Authority)及び健全性監督機構
       の監督及び規制を受けています(登録番号はNo.1026167)。
        また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアル
       レポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また
       本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該
       割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認
       書を東京証券取引所に提出しています。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
      本新株予約権には譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約におい
     て、割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持
     株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の者に対して本新株予約権を
     譲渡する際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
      但し、各割当予定先がＣ種優先株式及びＤ種優先株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する株式を第三者
     に譲渡することを妨げません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
        当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期す目的で、当社及び本優先株式割当予定先から
       独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎                                 知岳／山本      顕三、住所：東京都港区元赤
       坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して、本優先株式の価値算定を依頼し、同社より
       本優先株式の価値算定書（以下「本優先株式算定書」といいます。）を取得しております。
        当該機関は、本優先株式の株式価値算定にあたって、本優先株式の発行要項その他の諸条件（直近の当社の財
       務状況等を勘案し、Ｄ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求可能期間開始日までの期間であるＤ種優先株
       式発行日から１年間は、当社からの金銭を対価とする取得が実施されないものと想定していること等を含みま
       す。）を考慮し、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用して、本優先株式の価値
       を算定しております。本優先株式算定書において、2021年３月25日を基準として算定された本優先株式の価値
       は、Ｃ種優先株式１株当たり976,800円～1,036,000円、Ｄ種優先株式１株当たり977,000円～1,006,500円となっ
       ております。
        当社は、割当予定先との間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本優先株式算定書の
       算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の
       発行条件を検討いたしましたが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の
       評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な
       金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第２項に基づ
       く有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を発行すること
       といたしました。
        なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込金額は、赤坂国
       際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した
       立場で評価を行っていること、赤坂国際会計によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の価格の評価については、そ
       の算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は
       合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内の金額であるＣ
       種優先株式及びＤ種優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しています。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の評価を当社及び本新株予約権割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際
       会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権割当予定先であるバークレイズ・
       バンクとの間で締結する予定の本新株予約権第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
       デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、予定
       配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動及び本新株予約権割当予定先の株式保有動向（市場出来高
       に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合
       には割当予定先による権利行使を促すように当社による停止指示や行使許可が運用されること、及び当社が当社
       取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。）を置き、本新株予約権割当予定先が
       本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準
       の本新株予約権割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の
       結果を踏まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金60円としました。
        本新株予約権の当初行使価額は、2021年３月４日から本取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）まで
       の東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円
       の90％に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日
       の東証終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。そ
       のため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の東証終値と比べて過度に低い水
       準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えていま
       す。
        当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、赤
       坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、本新株予約権割当予定
       先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、そ
       の算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は
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       合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新株予約権の
       払込金額は本新株予約権割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断しています。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       Ｃ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｃ種優先株式の全部につい
      て当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式7,281,553株が交付され、その議決権数は72,815個
      となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対する比率は22.50％、議決権総数
      323,624個に対する比率は22.50％）。また、Ｃ種優先株式の全部について下限転換価額（当初転換価額の50％）に
      てこの取得請求権が行使された場合、普通株式14,563,106株が交付され、その議決権数は145,631個となります
      （2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対する比率は44.99％、議決権総数323,624個に対す
      る比率は45.00％）。
       Ｄ種優先株式については、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも普通株式を対価とする取得請求権が付
      されておりますが、Ｄ種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式
      21,844,660株が交付され、その議決権数は218,446個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数
      32,369,400株に対する比率は67.49％、議決権総数323,624個に対する割合は67.50％）。また、Ｄ種優先株式の全部
      について下限転換価額（当初転換価額の75％）にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式29,126,213株が交
      付され、その議決権数は291,262個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対する
      比率は89.98％、議決権総数323,624個に対する比率は90.00％）。
       なお、交付される普通株式の数については、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮
      定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。
       かかるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の下限転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数を合計した希薄化
      率は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対して134.97％、議決権総数323,624個に対して
      135.00％となります。
       また、本新株予約権の目的となる株式数は5,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は50,000個であるため、
      全ての本新株予約権が行使された場合には、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対する比
      率は15.45％、同日現在の当社の議決権総数323,624個に対する比率は15.45％となります。
       以上より、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の下限転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株
      予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数32,369,400株に対し
      て150.42％、議決権総数323,624個に対して150.45％となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
       一方で、当社が前記「５            新規発行による手取金の使途　(2)                手取金の使途」で記載した資金を得ることは、当社
      の毀損した自己資本を早期に回復させ、取引先及びお取引金融機関からの信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な
      成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社財務体質
      の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断して
      おります。また、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には普通株式による取得請求権に係る転換価額の下限が設定され
      ていること、金銭を対価とする取得条項が付されており、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を当社が強制償還するこ
      とで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計となって
      いること、第25回新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,000,000株に対し、当社株式の過去６ヶ月間
      における１日当たり平均出来高は158,924株であり、一定の流動性を有していること、第25回新株予約権は当社株式
      動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、2022
      年５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新
      株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、かつ当社
      の判断により第25回新株予約権を取得することも可能であること等から、本第三者割当に伴う希薄化の規模は合理
      的であると考えております。
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    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本第三者割当により発行されるＣ種優先株式（1,500株）及びＤ種優先株式（4,500株）が取得請求権の行使により
     下限転換価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（43,689,319株）、並びに本第三者割当に
     より発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式（5,000,000株）の議決権数は合計
     486,893個であり、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である323,624個
     に対する割合は150.45％となり、25％以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、大規模
     な第三者割当に該当いたします。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

     (a)  普通株式及びＤ種優先株式
      当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに本Ｄ種優先株式割当予定先に対
     する借入金の弁済に充てる予定ですが、本有価証券届出書提出日時点で、各本Ｄ種優先株式割当予定先に対する返済
     金額の内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の数は各本Ｄ種優先株式割当予定先と協議中であり、確定していません。
     かかる各本Ｄ種優先株式割当予定先に対して割り当てる予定の本Ｄ種優先株式の数及び本第三者割当後の普通株式に
     係る大株主の状況は2021年４月９日頃に確定し、開示する予定です。
      なお、本有価証券届出書提出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の
     処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲
     渡する可能性があります。本有価証券届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明です
     が、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は2021年
     ４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であ
     り、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
     (b)  Ｃ種優先株式

                                                    割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の      総議決権数に
                                所有株式数      対する所有議
       氏名又は名称                住所                      所有株式数      対する所有議
                                 (株)     決権数の割合
                                               (株)     決権数の割合
                                        (％)
                                                      (％)
    ＲＫＤエンカレッジファン              東京都千代田区大手町一丁
                                  1,500        －     1,500        －
    ド投資事業有限責任組合              目９番６号
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
       会の判断の内容
      ア　募集に至る経緯及び目的
        当社グループでは、外食業界における中食業界を含めた顧客獲得競争の激化、長引く人手不足による人件費の
       上昇、物流費の上昇や天候不順などによる原材料費の高騰などにより、深刻な経営環境が続いている中で、2019
       年７月に、今後の大きな飛躍に向けた三ヵ年の中期経営計画『新・中期経営計画2022』を策定し、「既存店の再
       成長とコスト削減」を基軸として、現場第一・原点回帰・人財育成を戦略方針に掲げて各種施策に取り組んでま
       いりました。
        その結果、2020年３月期はコスト削減等により営業利益の黒字化が見えるところまで収益改善は進んでいまし
       たが、2020年２月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店舗休業の実施等により、同
       年２月下旬より急激に売上が減少し、2020年３月期には営業損失479百万円となりました。
        2021年３月期においても、新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの売上減少は十分に回復せ
       ず、現時点においてもその影響が継続しており、2021年３月期第３四半期決算においては親会社株主に帰属する
       四半期純損失3,889百万円を計上したことにより、2,673百万円の債務超過となっております。
        このような状況を受けて、当社では、事業面の課題について抜本的な改革を図るべく、不採算店舗の撤退によ
       る固定費減少、本部コスト削減、メニュー改定及びメニューミックス等による顧客粗利改善、食材のロス低減に
       よる原価改善、店舗の営業オペレーション見直しによる労働生産性の向上並びに先般公表いたしました希望退職
       者の募集等の施策で、コスト削減に努めるとともに、ウィズコロナ、アフターコロナの時代に適応する業態への
       業態転換、テイクアウト、デリバリー、ｅコマース等の新しいサービスの付加等による収益力の底上げなどを実
       行する予定であります。また、これらの施策を支える財務面において、早急に自己資本の充実を図り債務超過を
       解消し、金融機関からの負債調達額と自己資本のバランスをとることが安定的な事業運営を行うために不可欠で
       あると判断いたしました。
        以上より、当社はお取引金融機関に対し、借入継続の交渉を行うとともに、必要となる資金面、資本面での支
       援として、本優先株式第三者割当及びＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合を貸付人とする劣後
       ローンを計画し、同ファンド及びお取引金融機関と協議してまいりました。
        上記のような経緯の中で、当社は、お取引金融機関との協議を円滑に進めるため、産業競争力強化法に基づく
       本事業再生ADR手続を利用しております。全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある一般
       社団法人事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣よ
       り特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、経営改善
       施策及び本優先株式第三者割当を骨子とする本事業再生計画案を策定しております。具体的には、2020年12月10
       日に、一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続の正式な申込みを行い、同日付で受理され、同
       日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、お取引金融機関に対して、借入金の残高維持を求める一時
       停止の通知書を送付いたしました。また、2020年12月24日に開催された第１回債権者会議において、一時停止の
       期間を2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための事業再生計画案の決議のための債権者会議の終
       了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）までとすることについてお取引
       金融機関にご同意いただいております。本第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本事
       業再生計画案がお取引金融機関の合意により成立することを条件としております。
        また、当社は、本優先株式第三者割当に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的とし
       て、本新株予約権第三者割当を実施することといたしました。
        （ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの劣後ローンについて）
        なお、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、本取締役会において、ＲＫＤエンカレッジファン
       ド投資事業有限責任組合より金500百万円を劣後ローンにより借入れることを決議しております（借入実行日：
       2021年５月20日、返済期限：2028年３月31日、満期一括弁済、年利8.0％、無担保・無保証）。本借入れによって
       調達する資金は、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含む。）及び運転資金に充当
       します。
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      イ　本第三者割当を選択した理由
        当社は、資金調達に向けて、割当予定先やお取引金融機関との協議、リーガル・アドバイザーやファイナン
       シャル・アドバイザーからの助言も踏まえて、借入やエクイティ・ファイナンス等の具体的な方法について様々
       な選択肢を検討してまいりました。債務超過となっている現在の財務状況を踏まえて、現時点での借入による資
       金調達は、運転資本等営業に必要な資金に限定することといたしました。一方で、債務超過の解消や、経営再建
       のためには自己資本の増強が必要という観点から、お取引金融機関からの借入の弁済、事業リストラクチャリン
       グに必要な資金及び運転資金の調達を目的とした優先株式及び新株予約権による第三者割当増資を検討してまい
       りました。
        また、当社普通株式の株価水準や株式流動性に鑑みると、普通株式による公募増資では今回の発行予定額の確
       保に不確実性が高く、2021年２月15日付「2021年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表
       しておりますとおり、当社の2021年３月期四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記
       載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しました。また、ライツオ
       ファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行
       使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確
       実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではない
       と判断しました。また普通株式による第三者割当増資は、割当先や引受額の検討において、実現可能性が低いと
       判断いたしました。かかる検討の結果、優先株式による第三者割当増資によれば、当社の現状を踏まえた条件を
       株式の内容に反映させやすいことに加え、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先との交渉の過程で、発行予
       定額の確保が見込めると判断したこと、並びに新株予約権による第三者割当増資によれば、割当予定先との間で
       本新株予約権第三者割当契約を締結することで、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一
       時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の
       資金ニーズに対応し得ることから、優先株式及び新株予約権による資金調達を採用いたしました。
        なお、本第三者割当は、優先株式の普通株式への転換請求及び本新株予約権の行使により、株主の皆様にとっ
       ては、後記「(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり最大150.42％の株式の
       希薄化（最大150.45％の議決権の希薄化）が生じる恐れがありますが、普通株式への転換請求権が一定程度抑制
       された内容であり、本新株予約権は当社の停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境に応じて、当社が
       株価への影響を一定程度コントロールできる設計とされていること、昨今のメザニンマーケットにおける調達環
       境を踏まえると、本優先株式の配当率が妥当な水準にあること、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な
       対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コスト
       の維持・抑制や調達余力の拡大等が見込まれること等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いた
       しました。
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     (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
       当社は、第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行並びに第三者割当による本新株予約権の発行を
      行うことにより、最大で総額7,033,000,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当の目的及び資金使途に照
      らしますと、発行数量は合理的であると判断しております。
       本第三者割当により発行されるＣ種優先株式（1,500株）及びＤ種優先株式（4,500株）が取得請求権の行使によ
      り下限転換価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（43,689,319株）、並びに本第三者割
      当により発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式（5,000,000株）の議決権数は合
      計486,893個であり、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である
      323,624個に対する割合は150.45％となります。
       このように本第三者割当により最大で150.42％の当社普通株式の希薄化（最大150.45％の議決権の希薄化）が生
      じることになりますが、本第三者割当を実施することは、当社の毀損した自己資本を早期に回復させ、取引先及び
      お取引金融機関からの信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様
      に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社の債務超過を解消し、財務体質の再構築及び成長分野への投
      資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。このような観点か
      ら、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
       なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場
      規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会において特別決議による承認が得られること
      を本第三者割当に係るＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権の発行の条件としております。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

      該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
      該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提
     出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」とい
     います。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載
     された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の第84期有価証券報告書の提出日(2020年７月28日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2021年３月26日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2020年７月29日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社は、2020年７月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２．報告内容
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年７月28日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　取締役６名選任の件
        取締役６名の選任の承認を求めるものであります。
        　取締役候補者　横川　紀夫
        　取締役候補者　三甲野　隆優
        　取締役候補者　今井　将和
        　取締役候補者　楠元　健一郎
        　取締役候補者　髙田　弘明
        　取締役候補者　井上　晴孝
        第２号議案　監査役３名選任の件

        監査役３名の選任の承認を求めるものであります。
        　監査役候補者　大島　政靖
        　監査役候補者　小野　達矢
        　監査役候補者　湯山　朋典
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                    賛成数      反対数      棄権数

                                             賛成比率
          決議事項                            可決要件            決議の結果
                                              (％)
                    (個)      (個)      (個)
       第１号議案
       取締役６名選任の件
        横川　紀夫            199,515       10,764         0         90.33       可決
        三甲野　隆優            202,992       7,287        0         91.91       可決

        今井　将和            189,923       20,356         0   (注)      85.99       可決

        楠元　健一郎            189,882       20,397         0         85.97       可決

        髙田　弘明            180,809       29,470         0         81.86       可決

        井上　晴孝            203,464       6,815        0         92.12       可決

       第２号議案
       監査役３名選任の件
        大島　政靖            206,940       3,527        0         93.62       可決
                                        (注)
        小野　達矢            176,168       34,299         0         79.70       可決
        湯山　朋典            207,423       3,044        0         93.83       可決

       (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
          議決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2020年８月12日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしまし
      たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基
      づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2020年８月12日
      (2)  当該事象の内容

        当社の連結子会社において、新型コロナウイルス感染症拡大による政府の緊急事態宣言や、自治体の休業要請
       を受け2020年４月から６月にかけて、休業等の対応を実施しております。当該休業期間中に発生した店舗の固定
       費(人件費、地代家賃等)            を「新型コロナウイルス感染症による損失」として特別損失に計上いたしました。
        また、当社の連結子会社において、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い雇用調整助成金等の特例措置の適
       用を受けており、「新型コロナウイルス感染症による損失」に計上した人件費に対応する助成金を「雇用調整助
       成金」として特別利益に計上いたしました。
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      (3)  当該事象の連結損益に与える影響額
        2021年３月期第１四半期決算において、下記のとおり計上いたします。
       (特別利益)
        雇用調整助成金　435百万円
       (特別損失)
        新型コロナウイルス感染症による損失　823百万円
     (2020年９月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)

     １．提出理由
       2020年７月29日付けで金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
      ９号の２の規定に基づき、定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、当
      社株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商
      品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
     ２．訂正事項

       (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
      並びに当該決議の結果
     ３．訂正箇所

       訂正箇所は       を付して表示しております。
      (訂正前)

      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                    賛成数      反対数      棄権数

                                             賛成比率
          決議事項                            可決要件            決議の結果
                                              (％)
                    (個)      (個)      (個)
       第１号議案
       取締役６名選任の件
        横川　紀夫            199,515       10,764         0         90.33       可決
        三甲野　隆優            202,992       7,287        0         91.91       可決

        今井　将和            189,923       20,356         0   (注)      85.99       可決

        楠元　健一郎            189,882       20,397         0         85.97       可決

        髙田　弘明            180,809       29,470         0         81.86       可決

        井上　晴孝            203,464       6,815        0         92.12       可決

       第２号議案
       監査役３名選任の件
        大島　政靖            206,940       3,527        0         93.62       可決
                                        (注)
        小野　達矢            176,168       34,299         0         79.70       可決
        湯山　朋典            207,423       3,044        0         93.83       可決

       (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
          議決権の過半数の賛成による。
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      (訂正後)
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                    賛成数      反対数      棄権数

                                             賛成比率
          決議事項                            可決要件            決議の結果
                                              (％)
                     (個)       (個)       (個)
       第１号議案
       取締役６名選任の件
        横川　紀夫            199,532       10,764         0         90.34       可決
        三甲野　隆優            203,009       7,287        0         91.91       可決

        今井　将和            189,940       20,356         0   (注)      85.99       可決

        楠元　健一郎            189,899       20,397         0         85.97       可決

        髙田　弘明            180,826       29,470         0         81.87       可決

        井上　晴孝            203,481       6,815        0         92.12       可決

       第２号議案
       監査役３名選任の件
        大島　政靖            206,957       3,527        0         93.62       可決
                                        (注)
        小野　達矢            176,185       34,299         0         79.70       可決
        湯山　朋典            207,440       3,044        0         93.84       可決

       (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
          議決権の過半数の賛成による。
     (2020年11月11日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたの
      で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項19号の規定に基づき、
      本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  当該事項の発生年月日
        2020年11月11日
      (2)  当該事象の内容

       ①　当社の連結子会社の特別利益の発生及びその内容
         当社の連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一
        丁、株式会社一源及び株式会社紅とんは、当第２四半期連結会計期間(３ヶ月)において、2020年３月期に流動
        負債へ計上していた店舗閉鎖損失引当金の一部について、実績値との差額を店舗閉鎖損失引当金戻入益70百万
        円計上することとなりました。
         また、雇用助成金の支給見込み額と支給額との差額を雇用助成金13百万円、閉店にあたり立退料を受領した
        ことによる受取補償金25百万円を計上することとなりました。
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       ②　当社の連結子会社の特別損失の発生及びその内容
         当社の連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁
        及び株式会社紅とんは、当第２四半期連結会計期間(３ヶ月)において、契約期間の満了又は不採算であった８
        店舗について閉店をいたしました。加えて、将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難と見込ま
        れた店舗につき、固定資産の減損を実施したこと等により、減損損失153百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額11
        百万円及びその他特別損失を６百万円計上することとなりました。
      (3)  当該事象の内容

        その結果、当第２四半期連結会計期間(３ヶ月)において、連結で特別利益109百万円、特別損失を171百万円計
       上いたしました。
        また、当第２四半期連結累計期間(６ヶ月)において、連結で特別利益571百万円、特別損失を1,016百万円計上
       いたしました。
     (2021年２月15日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたの
      で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項19号の規定に基づき、
      本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)　当該事項の発生年月日
        2021年２月15日
      (2)  当該事象の内容

        当社の連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、
       株式会社一源及び株式会社紅とんは、当第３四半期連結会計期間(３ヶ月)において、契約期間の満了又は不採算
       であった７店舗について閉店をいたしました。加えて、将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難
       と見込まれた店舗につき、固定資産の減損を実施したこと等により、減損損失844百万円、店舗閉鎖損失引当金繰
       入額23百万円及びその他特別損失を16百万円計上することとなりました。
        さらに、連結子会社ののれん残高の回収可能性を検証した結果、株式会社一源及び株式会社紅とんののれんを

       全部減損し、減損損失396百万円を計上するとともに、株式会社一源が保有する共用資産についても減損を実施し
       たことにより、減損損失41百万円を計上いたしました。
      (3)  当該事象の連結損益に与える影響額

        その結果、当第３四半期連結会計期間(３ヶ月)において、連結で特別損失1,321百万円を計上いたしました。
        また、当第３四半期連結累計期間(９ヶ月)において、連結で特別損失2,338百万円を計上しております。
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    第四部     【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度            自　2019年４月１日            2020年７月28日

    有価証券報告書
                  (第84期)            至　2020年３月31日            関東財務局長に提出
                  事業年度            自　2019年４月１日            2020年８月７日
    訂正有価証券報告書
                  (第84期)            至　2020年３月31日            関東財務局長に提出
                  事業年度            自　2020年10月１日            2021年２月15日
    四半期報告書
                  (第85期第３四半期)            至　2020年12月31日            関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年７月28日

    株式会社ヴィア・ホールディングス
     取　締　役　会　御　中
                        　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                          東京事務所

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士        柴　　　　　　　　毅            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士        梅　　木　　典　　子            ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ヴィア・ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度にお
    いて著しい売上高の減少が生じており、また２期連続経常損失を計上したことで2020年３月期末において会社が取引金
    融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触していることか
    ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
    る重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該
    注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連
    結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の監査意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項     - 追加情報（会計上の見積り）

    　追加情報に記載の通り、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下において、当連結会計年度末におけるのれんを含む
    固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、当社グループは来期以降の業績について、新型コロナウ
    イルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かい2021年４月には収束するものの、生活様式の変更等により
    一定程度の需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積もってい
    る。不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性があるため、
    実際の結果はこれらの見積りと異なる場合がある。
    　当該事項は、当監査法人の監査意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項     - 後発事象

    　重要な後発事象に記載の通り、当社グループは新型コロナウイルス感染症拡大の状況を踏まえた政府による緊急事態
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    宣言発令及び地方自治体からの休業要請を受けて、2020年４月以降順次店舗の臨時休業の対応を行っている。これによ
    り、臨時休業の期間において売上高が大幅に減少し、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
    状 況に重要な影響を及ぼすことが見込まれる。
    　当該事項は、当監査法人の監査意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヴィア・ホールディ
    ングスの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ヴィア・ホールディングスが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                 独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書
                                                    2020年７月28日

    株式会社ヴィア・ホールディングス
     取　締　役　会　御　中
                        　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                          東京事務所

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士        柴　　　　　　　　毅            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士        梅　　木　　典　　子            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ヴィア・ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第84期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ヴィア・ホールディングスの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、2019年４月１日から2020年３月31日までの事業年度において
    著しい売上高の減少が生じており、また２期連続経常損失を計上したことで2020年３月期末において会社が取引金融機
    関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触していることから、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要
    な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に
    記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は                                                 財務諸表に反
    映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の監査意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
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    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年２月15日

    株式会社ヴィア・ホールディングス
     取  締  役  会  御  中
                         ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               東京事務所
                           指定有限責任社員
                                               萩森    正彦
                                       公認会計士               印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員
                                       公認会計士        梅木　典子        印
                           業務執行社員
    監査人の結論　

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィ
    ア・ホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10
    月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半
    期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
    いて四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社の2020年12月
    31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度にお
    いて著しい売上高の減少が生じており、２期連続経常損失を計上したことで、2020年３月期末において会社が取引金融
    機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触したことから、継続
    企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が
    認められた。また、当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失3,889百万円を計上したこと
    により、当第３四半期連結会計期間末においては2,673百万円の債務超過となっており、当該不確実な状況は当第３四半
    期連結会計期間末においても継続している。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につ
    いては当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不
    確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    強調事項     – 追加情報（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）

     追加情報に記載されているとおり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下において、前連結会計
    年度における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等に関する仮定とそれに対する実績とが大きく乖
    離したことから、経営環境の著しい悪化が生じたとして、当該仮定に重要な変更を行い、当第３四半期連結会計期間末
    におけるのれんを含む固定資産の減損に係る将来キャッシュ・フローの見積りを変更している。具体的には、前連結会
    計年度においては新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かい2021年４月には収束するも
    のの、生活様式の変更等により１割程度需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与
    えるものとして見積っていたが、当第３四半期連結会計期間においては直近での新型コロナウイルス感染症の影響を踏
    まえ、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月に収束し、また生活様式の変更等による需要の落ち込みを２割程
    度ともう一段下げるように当該仮定を変更し、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを行ってい
    る。不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性があるため、
    実際の結果はこれらの見積りと異なる場合がある。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    強調事項     – 重要な後発事象（店舗の臨時休業等）

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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     重要な後発事象に記載されているとおり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、再度、政府
    より2021年１月７日及び13日に発令された緊急事態宣言を受けた地方自治体からの要請を受けて、直営店のうち約110店
    舗 を臨時休業、約180店舗を営業時間の短縮という対応を取っている。これにより、臨時休業・営業時間短縮の期間にお
    いて売上高が大幅に減少し、翌四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況に重要な影響を及ぼすことが見込まれる。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

        告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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