株式会社ファンペップ 有価証券報告書 第8期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2021年３月26日
     【事業年度】                   第８期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ファンペップ
     【英訳名】                   FunPep    Company    Limited
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　三好　稔美
     【本店の所在の場所】                   大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番18－303号
                         （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
                         おります。）
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目８番４号
     【電話番号】                   ０３－５３１５－４２００（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理部長兼CFO　　林　毅俊
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/93












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】

      １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第４期       第５期       第６期       第７期       第８期
             決算年月              2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
                      （千円）       463,768       101,179       355,866       301,417        2,970
     事業収益
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）       151,765      △ 193,706       △ 8,744     △ 232,293      △ 505,080
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）       102,232      △ 204,061      △ 11,937     △ 235,183      △ 507,930

                      （千円）         －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                      （千円）       403,907       403,907       634,540       634,540      2,207,410
     資本金
                      （株）       2,235    11,175,000       11,614,300       11,614,300       16,746,700
     発行済株式総数
                      （千円）       920,641       716,579      1,165,906        930,723      3,568,534
     純資産額
                      （千円）      1,141,110        854,136      1,377,016       1,016,683       3,720,623
     総資産額
                      （円）     411,919.92         64.12      100.39       80.14      213.09
     １株当たり純資産額
                               －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は
                      （円）     46,071.23        △ 18.26      △ 1.06     △ 20.25      △ 40.37
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり

                      （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                      （％）       80.68       83.90       84.67       91.55       95.91
     自己資本比率
                      （％）       13.73        －       －       －       －
     自己資本利益率
                      （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
                      （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                      （千円）         －       －    △ 11,736     △ 345,895      △ 413,950
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）         －       －    △ 2,134      △ 1,005        －
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）         －       －    459,247         －   3,138,221
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）         －       －   1,239,307        892,406      3,616,677
     現金及び現金同等物の期末残高
                               10       10       11       10       10
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                      （％）         －       －       －       －       －
     株主総利回り
     （比較指標：－）                 （％）        ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                      （円）         －       －       －       －      843
     最高株価
                      （円）         －       －       －       －      609
     最低株価
     （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        ２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ３．  持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期は新株予約権が存在するものの、当社株式は非上
          場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期、第６期及び第７期につい
          ては、新株予約権が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、
          また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期については、新株予約権が存在
          するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
                                 2/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ６．第５期、第６期、第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
        ７．第４期から第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第８
          期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ８．第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッ
          シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現
          金同等物の期末残高は記載しておりません。
        ９．第４期から第８期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月25日に東京証券取引所マザーズに上
          場したため、記載しておりません。
        10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
          なお、2020年12月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載し
          ておりません。
        11．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
          令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任
          監査法人の監査を受けております。
          なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した
          各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
          づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
        12．当社は、      2016  年12月８日開催の取締役会決議により、2017年１月13日付で普通株式１株につき5,000株の割
          合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
          び １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）                          を算定しております。
      ２【沿革】

       当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能性ペプチドを                                  医薬品、化粧品等として開発することを
      目的として、2013年10月に設立した創薬系バイオベンチャーであります                                 。
       年月                            事項
     2013年10月       東京都渋谷区において          株式  会社ファンペップ（資本金１百万円）を設立
     2015年３月       アンジェスＭＧ株式会社（現アンジェス株式会社）との間で機能性ペプチド（SR-0379及びキュアペプ
            チン等）の知的財産権の移転を伴う現物出資契約を締結
     2015年４月       東京都港区に東京オフィスを新設
     2015  年６月    大阪府茨木市に大阪オフィスを              新設
     2015  年７月    大阪大学との間で抗体誘導ペプチドに関する共同研究を開始
     2015  年10月    塩野義製薬     株式  会社  との間で機能性ペプチドSR-0379に関するライセンス契約を締結
     2016年１月       本店登記地を大阪府茨木市（大阪オフィス）に変更
            東京都渋谷区に東京オフィスを移転
     2016年２月       株式  会社メディパルホールディングスとの間で抗体誘導ペプチドの研究開発支援に関する提携基本契
            約を締結
     2016年９月       大日本   住友製薬株式会社との間で標的タンパク質IL-17Aに関する抗体誘導ペプチドの共同研究を開始
     2018年３月       大日本住友製薬株式会社との間で抗体誘導ペプチドFPP003に関するオプション契約を締結
     2018年７月       塩野義製薬株式会社が機能性ペプチドSR-0379の皮膚潰瘍を対象とする日本での第Ⅱ相臨床試験を開始
     2019年４月       抗体誘導ペプチドFPP003の尋常性乾癬を対象とするオーストラリアでの第Ⅰ/Ⅱａ相臨床試験を開始
     2019年５月       大阪府吹田市に千里オフィスを開設
            大阪オフィスを彩都オフィスに改称
     2020年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
                                 3/93





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       当社は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
       なお、「（＊）」を付している用語及び出所については、「３　事業の内容」の末尾に用語解説及び参考文献を設
      け、説明しております。
       当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能性ペプチドの研究開発を進め、医薬品分野で実用化す

      ることを主な事業としております。事業内容の詳細は以下のとおりであります。
      （1）技術シーズの起源

         ①  「機能性ペプチド」とは？
          ペプチドとは、アミノ酸２～50個程度が結合した物質であります。一般的に、50個以下のアミノ酸が鎖状に
         結合した物質をペプチドと呼び、それ以上の数のアミノ酸が結合した物質をタンパク質と呼んでおります。
          ペプチドの中には、生体内等で機能を発揮するものがあり、「機能性ペプチド」と呼ばれています。機能性
         ペプチドは、医薬品、化粧品及び食品等の幅広い事業分野で実用化されています。
          例えば、生体内のペプチドには、体内の器官の働きを調整するための情報伝達を担うホルモン等（インスリ
         ン（＊）、グルカゴン、カルシトニン等が含まれます）があり、タンパク質のように生体内で機能を担ってお
         ります。これらのホルモン由来の機能性ペプチドは、がんや糖尿病領域の医薬品として発売されております。
         また、タンパク質の分解過程で生じるペプチドが機能を持っていることもあり、血圧降下ペプチド等の特定保
         健用食品等の食品分野や、スキンケアやヘアケア商品として化粧品分野で利用されています。
         ＜機能性ペプチドを利用した主な医薬品及び食品＞

             分野         領域           機能性ペプチド                   売上高
                                               ２兆3,615億円（注）１
                           インスリン製剤（ホルモン関連）
                    糖尿病
          医薬品
                                               （世界、2017年度）
                                               1,101億円（注）２
                           リュープロレリン（ホルモン関連）
                    がん他
                                               （世界、2018年度）
                                               938百万ドル（注）３
                           ゴセレリン（ホルモン関連）
                                               （世界、2020年度）
                                               488百万ドル（注）４
                    免疫抑制       シクロスポリン
                                               （世界、2017年度）
          食品                  イワシペプチド、ラクトトリペプチド、
                    血圧降下                                ―
          （特定保健用食品）                  ワカメペプチド、ゴマペプチド他
          （注）１．出所：ＴＰＣマーケティングリサーチ株式会社「2018年　世界のバイオ医薬品市場」
             ２．出所：武田薬品工業株式会社「IR資料」
             ３．出所：AstraZeneca社「IR資料」
             ４．出所：     Novartis社「IR資料」
         ②  技術シーズの起源

          当社の技術シーズの起源は、大阪大学大学院医学系研究科における新規血管新生因子の探索研究により同定
         されたAG30（angiogenic            peptide    30）であります。AG30は30アミノ酸からなる機能性ペプチドで、血管新生作
         用を持っており、更に、抗菌活性を併せ持つ創薬シーズであります。
          当社の研究者は、機能性ペプチドAG30を起源とし、そのペプチドを構成するアミノ酸の一部を置き換える検

         討を重ねることで、目的とする機能が増強したペプチド「SR-0379」、新しい機能が付与されたペプチド
         「AJP001」及び多機能の活性を示すペプチドの特定の機能が消失しているペプチド「キュアペプチン」などの
         機能性ペプチドを見出しました。
          （A）SR-0379

            SR-0379は、AG30を起源とし、生体内安定性や製造コストを改良し、医薬品として最適化を図った20個の
           アミノ酸からなる機能性ペプチドであります。SR-0379は、血管新生や肉芽（＊）形成促進を主たる作用と
           し、抗菌活性を併せ持った皮膚潰瘍治療薬として、現在日本で第Ⅲ相臨床試験の準備段階まで開発が進ん
           でおります。
          （B）AJP001

            AJP001は、AG30を起源とし、アジュバント（＊）機能を増強した20個のアミノ酸からなる機能性ペプチ
           ドであります。当社は、AJP001を抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術として利用しておりま
           す。
            当社は、この創薬プラットフォーム技術を強みとして新規開発品を創出して研究開発パイプラインの強
           化を図っております。現在、先行開発品FPP003は海外での臨床試験段階にあるほか、FPP004及びFPP005は
           前臨床段階にあり、更に多数の様々な研究テーマが進行中であります。
                                 4/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （C）キュアペプチン
            キュアペプチンは、AG30を起源とし、血管新生作用を持たず、幅広い抗菌活性を持つ機能性ペプチドと
           して最適化を図った20個のアミノ酸からなる機能性ペプチドであります。
            キュアペプチン含有商品については、その抗菌活性を生かした化粧品分野への応用を検討しておりま
           す。
            医薬品分野の開発品創生の経緯は、下記の通りであります。

            AG30を起源として、機能性ペプチド「SR-0379」、機能性ペプチドの一種である抗体誘導ペプチド
           「FPP003」「FPP004」「FPP005」を創生し、現在、更なる抗体誘導ペプチドの開発品創生を図っておりま
           す。
           ＜技術シーズの起源＞

      （2）   抗体誘導    ペプチド







         当社の創薬活動の強みは、新しいモダリティ（創薬技術）である抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技
        術「STEP     UP」を保有していることであります。このプラットフォーム技術にもとづき、多様な抗体誘導ペプチド
        を開発することによって社会に貢献していきたいと考えております。
         抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で「抗体」産生を誘導して治療効果を示すペプチドワクチンであります。

         先進国では高齢化社会を迎え医療財政問題が深刻化しておりますが、その要因の一つは、高額な抗体医薬品等
        の市場が拡大していることであります（後述の「抗体医薬品市場の推移」のグラフをご参照ください）。
         日本でも、「経済財政運営と改革の基本方針2018（平成30年6月15日閣議決定）」において、医薬品等の保険収
        載等に際して、費用対効果や財政影響などの経済性評価や保険外併用療養の活用などを検討するとされ、高額な
        医薬品に対する対応は、医療財政問題の重要課題と位置付けられております。
         当社は、高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制できる代替医薬品として抗体誘導ペプチドを開発し、医療財
        政問題の解決に貢献することを目指してまいります。
        ＜抗体誘導ペプチドの特徴＞

         ◆  薬剤費抑制により医療費を抑制して医療財政問題への貢献を期待できる

           ・抗体医薬品と比較し、製造コストが低い
           ・既存の抗体医薬品と（ターゲットとなる標的タンパク質を阻害する）作用メカニズムが同じであるこ
            とから、開発成功確率が高まり、多額な医薬品開発費用の抑制を期待できる
         ◆  患者様の体内で免疫細胞が一定期間抗体を産生するため、投与頻度が少なく患者様の負担が少ない

         ◆  既存の抗体医薬品を参考に、創薬プラットフォーム技術を用いて多様な標的タンパク質・疾患に対する

           抗体誘導ペプチドを順次創製していくことができるため、広範な製品群・疾患への適用可能性をもつ
         ◆  高額な抗体医薬品では投与対象にならなかった患者層への適用範囲拡大も期待できる

                                 5/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ①  抗体医薬品との違い
          抗体医薬品は「体外で製造する抗体」であるのに対し、抗体誘導ペプチドは、元々生体に備わった能力を利
         用して「体内で抗体を産生させる」ペプチドであるため、製造コストを低く抑制することを期待できます。
          また、抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で免疫細胞が「抗体」を一定期間持続的に産生するため、薬剤投
         与頻度が少なく患者様の負担が少ないと考えられます。
          「抗体」は、細菌やウイルス等の「外来の異物」を排除するために免疫細胞（B細胞）が産生する物質であ

         り、元々生体内で産生されている物質であります。この細菌やウイルス等の「外来の異物」に対する生体内の
         抗体産生能力を利用した薬剤が感染症予防ワクチンであります。
          「抗体」は、標的となる物質に対する特異性が高いため、有効性及び安全性が高い抗体医薬品として実用化
         されており、従来型医薬品では十分な効果等が得られなかった難治性疾患の治療に活用されております。しか
         し、多くの抗体医薬品の標的タンパク質は生体内に存在する「自己タンパク質」であるため、免疫寛容（＊）
         という仕組みによって生体内では抗体は産生されません。抗体医薬品は、分子量が約15万と大きく構造が複雑
         なタンパク質であるために、バイオ製造施設で生きた動物細胞を培養して製造する必要があり、設備、コスト
         と手間がかかり製造コストが高くなります。
          これに対し、抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で標的タンパク質（自己タンパク質）に対する「抗体」を
         産生するように設計したペプチドワクチンであります。抗体誘導ペプチドは、化学合成で製造可能なペプチド
         （分子量数千）であり、投与後は体内で免疫細胞（B細胞）が「抗体」を一定期間持続的に産生するため、製造
         コストを抑制することができます。
         ＜抗体医薬品と抗体誘導ペプチドの違い＞

                                 6/93














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ②  創薬プラットフォーム技術「STEP                UP」
          多くの抗体医薬品、抗体誘導ペプチドの対象疾患は慢性疾患であり、標的タンパク質は「自己タンパク質」
         であります。通常、「自己タンパク質」に対して抗体は産生されませんが、抗体誘導ペプチドは、「自己タン
         パク質」に対して免疫反応を引き起こす役割を担う「キャリア」と、標的タンパク質の一部の短いペプチド
         （又は類似ペプチド）である「エピトープ」を結合することによって、標的の自己タンパク質に対する抗体を
         産生できるように設計しております。
          当社の抗体誘導ペプチドプロジェクトの強みは、(A)「キャリア」に当社独自の機能性ペプチド「AJP001」を
         使用していること、(B)標的タンパク質の特性（物理化学的性質、立体構造及び生物学的機能）に応じた「エピ
         トープ」を設計・選定する技術ノウハウを有していることであり、当社は、これら２つの強みを合わせてプ
         ラットフォーム技術「STEP             UP（  S earch   T echnology     of  EP itope   for  U nique   P eptide    vaccine）」と呼んでお
         ります。
         ＜プラットフォーム技術「STEP               UP」＞

                                 7/93

















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （A）   「キャリア」に使用する当社独自の機能性ペプチド「AJP001」
            抗体誘導ペプチドは、標的の「自己タンパク質」に対する免疫反応を引き起こす役割を担う「キャリ
           ア」を結合しております。
            一般的に「キャリア」には、スカシガイ由来ヘモシアニン（KLH,                               Keyhole    limpet    hemocyanin）、ウイ

           ルス様粒子（VLP,         Virus   like   particle）、破傷風トキソイド（TT,                  tetanus    toxoid）及びジフテリアト
           キソイド（DT,       diphtheria      toxoid）等が使用されておりますが、これらの生物由来の「キャリア」には、
           下記の課題があります。
           生物由来の「キャリア」の課題

           ◆  標的タンパク質に対する抗体に加え、「キャリア」に対する抗体（薬剤に対する抗体）が誘導され、初
             回投与後の反復投与時に効果が減弱する可能性があること
           ◆  製造上の品質確保（「エピトープ」と「キャリア」の縮合反応の制御等）の難易度が高いこと
           ◆  アレルギーやアナフィラキシー（＊）のような期待しない免疫反応を引き起こす懸念があること
            当社が「キャリア」として使用している機能性ペプチドAJP001は20アミノ酸（分子量約３千）であり、

           生物由来のキャリア（分子量は数万～数百万）と比較して分子量が相対的に小さいものの、「キャリア」
           として機能することが非臨床試験で確認されており、これらの課題を解決することを期待しております。
            また、一般的にワクチンには、免疫反応を増強するための物質としてアジュバントを併用投与いたしま

           すが、当社は、AJP001をアジュバント機能も併せ持ったキャリアとして期待し、抗体誘導ペプチドFPP003
           及びFPP004の開発を進めております。これにより、アジュバント投与に伴う副作用が少ない治療薬になる
           ことを目指しております。
          （B）   「エピトープ」を選定する技術ノウハウ

            「エピトープ」は、抗体が認識する、免疫反応の対象となる物質（以下、抗原といいます）の一部のこ
           とであります。抗体は抗原と結合するとき、その抗原全体を認識するわけではなく、抗原の比較的小さな
           一部分のペプチド（通常6-10アミノ酸程度）のみを認識して結合します。このペプチドがエピトープと呼
           ばれています。通常、１つの抗原には多数のエピトープが含まれております。
            抗体誘導ペプチドに用いる「エピトープ」は、多数ある候補ペプチドのうち、標的タンパク質の機能を
           阻害して治療効果が期待される「エピトープ」を選択する必要がありますが、当社は、大阪大学との共同
           研究等によって、        標的タンパク質の特性（アミノ酸の物理化学的性質、立体構造及び生物学的機能）に基
           づき、治療効果が最も期待される「エピトープ」を選択する技術ノウハウを保有していることが強みであ
           ります   。
           ［  AI活用に関する共同研究            ］

            当社は、2018年７月から、フューチャー株式会社との間で、創薬プラットフォーム技術「STEP                                           UP」を強
           化する目的で、キャリア（AJP001）の改良及びエピトープ選定研究を支援するAIシステム構築に関して共
           同研究を実施しております。
                                 8/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （ご参考）抗体誘導ペプチドの作用メカニズム　－                        免疫寛容を回避する仕組み             －
           抗体誘導ペプチドが抗体産生を誘導するメカニズムの概要は前述の通りですが、ここでは医薬分野の専門

          知識をお持ちの投資家の方々に向けて、専門用語を用いた補足説明をいたします。
           生体内で抗体が産生するためには、B細胞が抗原（標的タンパク質）を認識し、更にヘルパーT細胞から

          の刺激によってB細胞が活性化する必要があります。しかし、自己抗原（自己タンパク質等）に対して
          は、ヘルパーT細胞が活性化しないため抗体が産生されません。
           抗体誘導ペプチドは、ヘルパーT細胞を活性化するT細胞エピトープを含んだ「キャリア」に、B細胞が
          認識する「エピトープ」（B細胞エピトープともいいます）を結合し、標的の自己タンパク質に対する抗
          体産生を誘導するように設計しております。
          抗体誘導ペプチドの作用メカニズム

          ◆  生体内に投与された抗体           誘導ペプチドは、樹状細胞に取り込まれ                   、抗体誘導ペプチドを取り込んだ樹
            状細胞は、     T細胞エピトープ（抗体誘導ペプチドの「キャリア（AJP001）」部分）をMHCクラスIIに提
            示します。そして、これを認識するAJP001特異的ヘルパーT細胞が活性化します。
          ◆  一方、   B細胞はB細胞受容体を介してB細胞エピトープを認識し抗体誘導ペプチドを取り込みます。抗体
            誘導ペプチドを取り込んだB細胞は、T細胞エピトープ（AJP001）をMHCクラスIIに提示します。樹状細
            胞により活性化されたAJP001特異的ヘルパーT細胞がAJP001を提示しているB細胞を活性化します。活
            性化されたB細胞は増殖しB細胞エピトープ特異的な抗体を産生します。この抗体が標的タンパク質に
            結合することにより阻害活性を示し治療効果を発揮します。
          AJP001と他のキャリアとの違い

          ◆  自己タンパク質に対する抗体を産生させる場合、生物由来のキャリア（スカシガイ由来ヘモシアニン
            （KLH）、ウイルス様粒子（VLP）、破傷風トキソイド（TT）及びジフテリアトキソイド（DT）等）を
            用いることが多いですが、これらのキャリアにはT細胞エピトープだけでなくB細胞エピトープも含ま
            れるため、キャリアに対する抗体も産生されます。そのため、繰り返し投与するとキャリアに対する
            免疫誘導が強くなり、標的タンパク質に対する免疫誘導が減弱する可能性があります。一方、AJP001
            をキャリアとした場合、AJP001に対する抗体は産生されないため、標的タンパク質特異的に抗体産生
            を誘導することが可能です。
          ＜抗体誘導ペプチドの作用メカニズム＞

           *1：MHC    class   IIは樹状細胞やB細胞などの抗原提示細胞に発現する。抗原を取り込んだ抗原提示細






             胞は、取り込んだ抗原をペプチドに分解しMHC                      class   IIとの複合体としてT細胞に抗原提示す
             る。
           *2：B細胞では細胞膜上に発現する抗体分子が抗原受容体（B細胞受容体）として働く。B細胞はB細
             胞受容体に結合した抗原を取り込みヘルパーT細胞に提示し活性化され抗体を産生する。B細胞
             受容体が放出されたものが抗体である。
                                 9/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          このプラットフォーム技術「STEP                UP」を創薬活動の強みとして、当社は、AJP001と、様々な標的タンパク質
         （エピトープ）を組み合わせることによって、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチド「FPP003」、
         標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチド「FPP004」及び標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチド
         「FPP005」に続いて、様々な標的タンパク質に対する抗体誘導ペプチドを創生し、研究開発パイプラインの拡
         充を図ってまいります。
         ＜抗体誘導ペプチドの開発パイプライン拡充＞

         ③  抗体誘導ペプチドの将来性








          抗体誘導ペプチドは、抗体医薬品の代替医薬品として、既存の抗体医薬品を参考に多様な標的タンパク質ご
         とに開発品を創生し、様々な疾患に開発対象を順次広げていくことができ、広範な製品群、疾患への適用可能
         性があります。
          更に、高額な抗体医薬品では投与対象外であった重症度の患者層や、対象疾患への適用範囲拡大も期待でき
         ます。
          （A）抗体医薬品の代替医薬品

            抗体医薬品市場は、2019年に前年比15％増加の1,519億ドルに達しており、大幅な増加傾向が続いており
           ます。ターゲット市場は既に顕在化した市場であり、抗体誘導ペプチドは、既存の抗体医薬品を参考にし
           て開発戦略を構築することができます。
            ＜抗体医薬品市場の推移＞

                     （出所）Informa社「Datamonitor                Monitor」（May        2020）データを使用





                                10/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
             抗体医薬品は、様々な標的タンパク質に対する製品が発売されております。当社は、標的タンパク質
            IL-17A（FPP003）、IgE（FPP004）                及びIL-23（FPP005）          に対する抗体誘導ペプチドの開発を進めておりま
            すが、創薬プラットフォーム技術を活用し、既存の抗体医薬品を参考にして様々な標的タンパク質に対す
            る抗体誘導ペプチドの開発品を順次創出していくことが可能と考えております。例えば、下記の標的タン
            パク質に対する新規抗体誘導ペプチドを創生していくことを想定しております。
            ＜抗体医薬品の主な標的タンパク質と対象疾患＞

                                                   主要製品の世界売上高
                   主な標的タンパク質
             領域              (注)１            主な対象疾患
                                                   （2019年、百万ドル）
                                                   Humira      19,169
                                 関節リウマチ、尋常性乾癬、乾癬性関節炎、
                 IL-17A   、 IgE 、 IL-23  、TNFα、
                                                   Stelara      6,361
                                 強直性脊椎炎、X線陰性体軸性脊椎関節炎、
                 IL-12/23p40、      IL-6、
            炎症                    クローン病、潰瘍性大腸炎、気管支喘息、                   Remicade      4,791
                 α4β7インテグリン、IL-4/13、
                                 慢性蕁麻疹、花粉症（季節性アレルギー性鼻                   Cosentyx      3,551
                 IL-5、BLyS、IL-13、その他
                                 炎）、アトピー性皮膚炎、その他
                                                   Xolair      3,204
                 α4インテグリン、CGRP、NGF              、
                            (注)２
                                                   Tysabri      1,892
                                 多発性硬化症、片頭痛、疼痛、
                 アミロイドβ        、タウ     、
            精神神経                                       Aimovig       409
                      (注)２     (注)２
                                 アルツハイマー病、パーキンソン病、その他
                                                   Emgality       163
                 αシヌクレイン        、その他
                       (注)２
                                                   Prolia      2,960
            骨    RANKL、スクレロスチン                骨粗鬆症、その他
                                                   Evenity       189
                                 家族性高コレステロール血症、                   Repatha       661
            循環器
                 PCSK9
                                 高コレステロール血症                   Praluent       282
            その他    補体（C5）                発作性夜間ヘモグロビン尿症、その他                   Soliris      3,946
            （注）１．表中の標的タンパク質に対する受容体を含みます。

               ２．開発段階の抗体医薬品の標的タンパク質です。
            （出所）主要製品の世界売上高は、Informa社「Biomedtracker」（May                                 2020）データを使用。
             既存の抗体医薬品は、様々な対象疾患の薬事承認を取得しており有効性及び安全性が証明されておりま

            す。したがって、抗体誘導ペプチドの各開発品は、初期の対象疾患で一定の有効性及び安全性を確認した
            段階で、高い成功確率のもとで抗体医薬品の対象疾患を参考にして開発対象疾患を拡大していくことが可
            能と考えております。
             例えば、FPP003の場合は抗IL-17A抗体医薬品を参考に、現在開発中の乾癬、強直性脊椎炎から乾癬性関
            節炎、X線陰性軸性脊椎関節炎へ、FPP004の場合は抗IgE抗体医薬品を参考に、現在の開発中の花粉症（季
            節性アレルギー性鼻炎）から気管支喘息、慢性蕁麻疹へと対象を拡大することを想定しております。
             抗体誘導ペプチドは、既存の抗体医薬品と同じ作用メカニズム（同じ標的タンパク質を阻害して対象疾

            患を治療するメカニズム）であることから、医薬品開発リスクを低減でき、さらに抗体医薬品の対象疾患
            を参考に開発対象疾患を広げていくことが可能と考えております。
            ＜抗体医薬品の代替医薬品としての将来性＞

                                11/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
            ＜抗体誘導ペプチドの使用法＞
             抗体誘導ペプチドは、免疫反応を起こして患者様の体内で抗体を産生しますので、抗体誘導ペプチドを
            投与してから抗体が産生するまでに１ヶ月程度の期間が必要になります。一方、抗体医薬品は、抗体その
            ものを投与しますので、症状を速やかに改善する即効性を期待できます。
             したがって、慢性疾患に対する治療プロセスにおいて、症状が重く速やかに症状を改善させる必要があ
            る時期（活動期）には即効性がある抗体医薬品を投与し、その後改善された症状を維持・再発防止するた
            めに維持療法を行う必要がある時期（寛解維持期）に抗体誘導ペプチドを継続的に投与することが想定さ
            れます。
             治療に必要な医療費や患者様の経済的負担を抑制でき、投与頻度が少ない（数カ月に一回投与を想定し
            ています）抗体誘導ペプチドは、長期に亘って継続的な投与が必要な寛解維持期に適した薬剤であり、こ
            の疾患ステージにおいて既存の抗体医薬品の代替医薬品となることを期待しております。
          （B）幅広い対象患者層への適用

            抗体医薬品は治療効果が大きく副作用が少ないにもかかわらず、使用範囲が一部の重症患者に限定され
           ております。その主要な要因は高額な薬剤費用ですが、抗体誘導ペプチドは、薬剤費用を抑制でき、その
           課題を解決して、現在は費用面が障害となって抗体医薬品の使用を控え他種類の薬剤が使用されている患
           者層や、価格面が障害となって抗体医薬品が開発されていない生活習慣病等の疾患への適用範囲拡大も可
           能と考えております。
            （a）高額な抗体医薬品が使用できない患者層

              高額な抗体医薬品は、既存療法で効果が不十分な患者等、投与対象患者が一定の患者層に限定され
             ております。抗体誘導ペプチドは、重症度が早期ステージの患者層など薬剤費用がハードルとなって
             使用できなかった患者層への適用範囲拡大を目指してまいります。
            （b）生活習慣病等の疾患への適用拡大

              高血圧、糖尿病及び高脂血症等の生活習慣病に対しては、一般的に低分子医薬品が使用されており
             ます。これらの低分子医薬品は、連日投与の経口剤であります。しかし、生活習慣病は明確な症状が
             ない場合が多く、また服薬管理を自ら行うことが難しい高齢者の患者が多いことから、服薬管理が良
             好な患者の割合は低い水準に留まっており、服薬アドヒアランス（＊）向上が課題となっております
             （米国において実施された高脂血症治療薬の服薬状況の調査では25～40％（出所：Jackevicius                                              et
             al.(2002)（＊））。
              抗体誘導ペプチドは、免疫細胞が一定期間抗体を産生して効果が持続するため、数カ月一回投与と
             投与間隔が長く患者様の負担が少なく、服薬アドヒアランス向上を通して生活習慣病を適正にコント
             ロールし、心血管イベント等の合併症の発生を予防できる患者の割合が増えるものと考えられます。
              当社では、大阪大学との共同研究によって、高血圧や抗血栓を対象とする抗体誘導ペプチドの探索
             研究を進めております。
            ＜幅広い対象患者層への適用＞

            以上の医療ニーズ及び社会ニーズを満たすため、抗体誘導ペプチドのように慢性疾患を対象とするペプ







           チドワクチンは、当社のみならず世界各地で、アルツハイマー病、パーキンソン病、高血圧、がん、アレ
           ルギー性喘息及び糖尿病等を対象疾患として研究開発が行われております。
                                12/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ④  抗体誘導ペプチドの開発パイプライン
          現在、開発段階にある抗体誘導ペプチドは、標的タンパク質IL-17Aに対するFPP003、標的タンパク質IgEに対
         するFPP004及び標的タンパク質IL-23に対するFPP005であります。
         （研究開発パイプライン表は、「（3）研究開発パイプライン」をご参照ください。）
          （A）FPP003

            ◇  概要
             FPP003は、標的タンパク質IL-17A（Interleukin                      17A）に対する抗体誘導ペプチドであります。
             IL-17Aは、免疫反応に関するサイトカイン（＊）の一つであり、乾癬及び強直性脊椎炎等に関与して
            いることが明らかになっています。
            ◇  対象疾患

             現在開発中の対象疾患は、尋常性乾癬及び強直性脊椎炎であります。
             IL-17Aを標的タンパク質とする既存の抗体医薬品は、日米欧で尋常性乾癬及び強直性脊椎炎以外に、
            乾癬性関節炎及びX線陰性軸性脊椎関節炎等の薬事承認を取得しております。
             当社といたしましては、乾癬性関節炎やX線陰性軸性脊椎関節炎等への開発対象疾患の拡大を図り、抗
            体医薬品が使用されている幅広い患者様への貢献を目指してまいります。
            対象患者層拡大に向けて

             乾癬の患者数は、「軽症から中等症」の患者が約80％、皮疹範囲が体表面積の５％以上に及ぶ「中等
            症から重症」の患者は約20％であります（出所：The                         American     Academy    of  Dermatology（＊））。乾癬
            患者全体のうち、尋常性乾癬患者がほとんどで、約80～90％を占めております（出所：The                                           American
            Academy    of  Dermatology）。
             尋常性乾癬の治療は、「軽症から中等症」患者に対しては局所薬物療法の外用薬が使用されますが、
            「中等症から重症」患者に対しては光線療法や全身薬物療法が行われております。これらの全身薬物療
            法の対象患者のうち、効果が不十分な場合等には抗体医薬品が使用されております。
             当社といたしましては、経済面で抗体医薬品が投与できない患者層に対して適用することや、他の薬
            剤を使った全身療法や光線療法に対して有効性、安全性及び利便性（投与頻度が少ない）で優位性を示
            すことにより、従来は抗体医薬品の投与対象にはならなかった幅広い患者層に抗体誘導ペプチドを適用
            することを目指してまいります。
            ＜尋常性乾癬の治療選択肢＞

                    抗体医薬品（生物学的製剤）
            全身療法
                    メトトレキサート
                    シクロスポリン
                    アシトレチン
                    経口低分子医薬
            光線療法        紫外線療法
            局所療法        ビタミンD3外用薬
                    ステロイド外用薬
                    アンスラリン外用薬
                    レチノイド外用薬
            （出所）WHO「Global          report    on  PSORIASIS     2016」に基づき当社作成。
            ◇  開発状況

             FPP003は、大阪大学及び大日本住友製薬株式会社との共同研究のもとで当社が同定した開発化合物で
            あります。
             これまでに実施した動物を用いた薬効試験では、乾癬モデルマウスに対する皮膚症状改善効果、脊椎

            関節炎モデルラットに対する関節炎症状の改善効果が示されています（強直性脊椎炎、乾癬性関節炎及
            びX線陰性軸性脊椎関節炎は、脊椎関節炎の一種であります）。
                                13/93





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
            乾癬モデルマウスの薬効試験
             イミキモド（IMQ）誘発乾癬モデルマウスにおいて、ペプチドA（FPP003（ヒト配列）に対応するマウ
            ス配列）は、乾癬発症マウス（未治療）と比較して、皮膚炎症状スコア（発赤、肥厚及び白色鱗屑）を
            有意に低下させることが確認され、皮膚炎症状の改善効果を示しました。
            ＜皮膚炎症状＞

            脊椎関節炎モデルラットの薬効試験








             結核死菌（M.       tuberculosis）誘発脊椎関節炎モデルラットにおいて、ペプチドA（FPP003（ヒト配
            列）に対応するラット配列）は、関節炎発症ラット（未治療）と比較して、関節炎症状（関節炎スコア
            （四肢、尾）及び足容積）を有意に低下させることが確認され、関節炎症状の改善効果が示されていま
            す。
             強直性脊椎炎は、脊椎関節炎の一種です。
            ＜関節炎症状＞

                                14/93









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
             更に、    ヒトでの抗体産生を予測するため、カニクイザル及びヒト細胞を用いた試験を行い、下記の結
            果が得られております。
            カニクイザルにおける抗体産生

             カニクイザルにFPP003を皮下投与した際、経時的に抗体価（体内で産生した抗体量）が上昇し、追加
            投与によるブースター効果（免疫反応の増強効果）が確認されております。カニクイザルにてFPP003に
            よって産生された抗体は、標的タンパク質の組換えヒトIL-17Aに結合し、ヒトIL-17Aへの中和活性が認
            められております。
            ヒト細胞を用いた抗体産生

             FPP003は、ヒト細胞を活性化するT細胞エピトープ（AJP001）を有し、ヒト細胞（ヒト末梢血単核球
            （PBMC））を用いた検討の結果から、ヒトT細胞活性化、ヒト抗IL-17A抗体の産生誘導活性が示されてお
            ります。
             当社は、日米欧等での世界展開を視野に入れて開発を進めており、本書提出日現在、ヒトでの初期の

            有効性及び安全性データを取得するため、尋常性乾癬を対象とするオーストラリアでの第Ⅰ/Ⅱa相臨床
            試験を実施しております。強直性脊椎炎を対象とする開発については、前臨床試験を実施中でありま
            す。
             日本での強直性脊椎炎に対する研究開発については、国立研究開発法人日本医療研究開発機構
            （AMED）「創薬支援推進事業・希少疾病用医薬品指定前実用化支援事業」の支援を受けて実施しており
            ます。
            ◇  提携状況

             当社は、2018年３月に、大日本住友製薬株式会社との間でオプション契約を締結いたしました。
             このオプション契約により、大日本住友製薬株式会社は、当社が実施する初期臨床試験結果にもとづ
            き、北米での全疾患に対する独占的開発・商業化権を取得する権利を保有しております。さらに北米以
            外の地域については、優先交渉権を保有しております。その対価として、当社は、契約一時金、FPP003
            の研究開発の進捗に伴い開発マイルストーンを受取ります（これらの収入は既に全額を受け取り事業収
            益に計上いたしました）。
             さらに、同社が上記のオプション権を行使した場合、当社は、一時金、FPP003の研究開発の進捗に伴
            い、開発マイルストーンを受取る予定であります。更に製品上市後には、販売額に応じたロイヤリ
            ティー及び販売マイルストーンを受取る予定であります。
            ◇  技術導入状況

             当社は、2018年８月に、大阪大学より、FPP003を含む抗体誘導ペプチドの独占的な実施権の許諾を受
            けております（対象の特許を受ける権利は、大阪大学と当社の共同所有）。
                                15/93









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （B）FPP004
            ◇  概要
             FPP004は、標的タンパク質IgE（Immunoglobulin                      E）に対する抗体誘導ペプチドであります。
             IgEは、アレルギー反応に重要な役割を果たしており、アレルギー性疾患の発症に関与しております。
            ◇  対象疾患

             現在開発中の対象疾患は、花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）であります。
             更に、IgEを標的タンパク質とする既存の抗体医薬品は、日本の花粉症以外に、日米欧で喘息及び慢性
            蕁麻疹の薬事承認を取得しております。
             当社といたしましては、喘息や慢性蕁麻疹への開発対象疾患の拡大を図り、抗体医薬品が使用されて
            いる幅広い患者様への貢献を目指してまいります。
            対象患者層拡大に向けて

             日本での花粉症患者の有病率は42.5％（出所：鼻アレルギーの全国疫学調査2019（＊））であり、花
            粉症は患者数が多い疾患であります。
             花粉症の治療には、抗ヒスタミン薬、鼻噴射用ステロイド薬やアレルゲン免疫療法薬等が使用されて
            おります。これら既存療法で効果不十分な重症及び最重症患者に対して抗体医薬品が使用されておりま
            す。
             当社といたしましては、これらの薬剤に対し、薬剤費用、有効性、安全性及び利便性（投与頻度が少
            ない）で優位性を示すことにより抗体誘導ペプチドを幅広い患者層に適用することを目指してまいりま
            す。
            ◇  開発状況

             FPP004は、大阪大学との共同研究のもとで当社が同定した開発化合物であります。
             本書提出日現在、前臨床試験を実施中であります。
          （C）FPP00     5

            ◇  概要
             FPP005は、標的タンパク質IL-23（Interleukin-23）に対する抗体誘導ペプチドであります。
             IL-23は、免疫反応に関するサイトカインの一つであり、乾癬、クローン病及び潰瘍性大腸炎等に関与
            していることが明らかになっています。
            ◇  対象疾患

             現在開発中の対象疾患は、尋常性乾癬であります。
             IL-23を標的タンパク質とする既存の抗体医薬品は、尋常性乾癬、乾癬性関節炎、クローン病及び潰瘍
            性大腸炎等の幅広い疾患を対象に開発が進んでおります。
             当社といたしましては、尋常性乾癬を始めとする幅広い炎症性疾患を対象に開発を進めて社会に貢献
            することを目指してまいります。
            ◇  開発状況

             FPP005は、大阪大学との共同研究のもとで当社が同定した開発化合物であります。
             本書提出日現在、前臨床試験を実施中であります。
             本研究開発（IL-23を標的とした抗体誘導ペプチドの研究開発）は、国立研究開発法人新エネルギー・
            産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事業／橋渡し研究開発促進による事業化支
            援」の支援を受けて、橋渡し研究機関大阪大学との共同研究により実施しております。
                                16/93







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ⑤  抗体誘導ペプチドの研究テーマ
          当社は、FPP003、FPP004及びFPP005に続く新規開発品創出に向けて、大阪大学との共同研究により、数多く
         の抗体誘導ペプチドの探索研究を進めております。
          抗体医薬品の代替医薬品として、疼痛及びアレルギー性疾患の慢性疾患に対する抗体誘導ペプチド、更に生
         活習慣病に対する抗体誘導ペプチドとして、高血圧、抗血栓を対象に研究を進めております。遺伝性疾患の家
         族性大腸腺腫症（＊）に対する抗体誘導ペプチドの探索研究にも取り組んでおります。（研究開発パイプライ
         ン表は、「（3）研究開発パイプライン」を御参照ください。）
          なお、   家族性大腸腺腫症を対象とする抗体誘導ペプチドの研究については、国立研究開発法人日本医療研究

         開発機構（AMED）「医療分野研究成果展開事業・産学連携医療イノベーション創出プログラム　セットアップ
         スキーム（ACT-MS）」の支援の成果に基づき、香川大学、大阪大学及び京都府立医科大学との産学連携により
         実施しております。
           ◇  提携状況

            当社は、2018年３月に、大日本住友製薬株式会社との間で、精神神経疾患を対象とする抗体誘導ペプチ
           ドの研究契約を締結しており、これに基づき、同社が探索研究を実施しております。
            さらに、2019年２月に、塩野義製薬株式会社との間で、疼痛を対象とする抗体誘導ペプチドの共同研究
           契約     を締結しております。
             （注）
           （注）   塩野義製薬株式会社との共同研究については、共同研究期間を終え、その研究成果に基づく今後の研究開発方針を両社で
              協議中です。
           ［  研究開発支援に関する提携             ］

            当社は、2016年２月に、株式会社メディパルホールディングスとの間で抗体誘導ペプチドの研究開発に
           関する提携契約を締結しております。
            これにより、当社は、契約時に一時金を受け取ったほか、2016年４月以降の３年間にわたって研究開発
           協力金を受け取りました。一方、その対価として、株式会社メディパルホールディングスは、当社が抗体
           誘導ペプチドプロジェクトから創出した医薬品候補を製薬会社に導出した際には、当社が導出先から受け
           取る契約一時金及び開発マイルストーンの一部を受け取るほか、当該医薬品の日本国内等の卸売販売につ
           いて優先交渉権を取得する予定であります。
                                17/93












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （3）研究開発パイプライン
         当社の研究開発パイプライン表は、下記の図のとおりであります。
         当社は、抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術「STEP                             UP」を強みとして、大阪大学との産学連携のも

        とで様々な対象疾患に対する抗体誘導ペプチドの探索研究を行い、現在臨床試験段階にあるFPP003、前臨床試験
        段階にあるFPP004及びFPP005を創出し、更に今後の新規開発品についても、抗体誘導ペプチドの多様な研究テー
        マから創出していく方針であります。
         一方、AG30を起源とする皮膚潰瘍治療薬SR-0379は、大阪大学大学院医学系研究科及びアンジェス株式会社との
        連携のもとで創生された開発品であり、その後アカデミア主導の前臨床試験及び複数の医師主導治験が実施さ
        れ、現在、塩野義製薬株式会社と当社の共同開発により日本での第Ⅲ相臨床試験準備の段階にあります。
         SR-0379は、高齢化社会を迎え益々重要性が増している褥瘡等の皮膚潰瘍治療において、今後拡大が見込まれる
        在宅医療でも取り扱いやすい簡便な使用法によって、幅広い患者様のQOL                                  （Quality     of  Life、生活の質）        に貢献
        できる薬剤として、当社は、早期の承認取得、上市に向けて開発を進めてまいります。
        ＜医薬品＞

        ・　開発品
         （注）１．国立研究開発法人             日本医療研究開発機構（AMED）「創薬支援推進事業・希少疾病用医薬品指定前実





              用化支援事業」の支援を受けて実施しています。
            ２．国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事
              業／橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援を受けて、橋渡し研究機関大阪大学との共同研
              究により実施しています。
        ・　研究テーマ

         （注）国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）「医療分野研究成果展開事業・産学連携医療イノベー




            ション創出プログラム　セットアップスキーム（ACT-MS）」の支援の成果に基づき、香川大学、大阪大
            学及び京都府立医科大学との産学連携により実施しています。
        ＜化粧品等＞

         株式会社ファンケルより、当社の機能性ペプチドを含有するシャンプーとして、2018年３月に「マイルドクレ
        ンジングシャンプー」、同年６月に「ボリュームアップシャンプー」が発売されました。
         株式会社SMV      JAPANより、2020年４月から当社の機能性ペプチドを含有するアルコール除菌スプレーが発売され
        ております。
         これらの商品販売により、当社は、化粧品原料商社又は販社に対するペプチド原薬販売収入を計上しておりま
        す。
                                18/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ①  SR-0379
          ◇  概要
           SR-0379は、AG30を起源とし、生体内安定性や製造コストを改良し、医薬品として最適化を図った20個のア
          ミノ酸からなる機能性ペプチドであります。血管新生や肉芽形成促進を主たる作用とし、抗菌活性を併せ
          持っております。
           皮膚潰瘍は、皮膚のバリア機能が欠損した状態にあり、創面には様々な細菌が付着しております。細菌増
          殖により感染状態になると創傷治癒が遅延し、更に敗血症により重篤な状態が生じる可能性があるため、細
          菌、感染のコントロールは重要であります。創傷治癒促進作用を持つ既存薬には抗菌活性はなく、SR-0379独
          自の強みであります。
          ＜SR-0379の作用メカニズム＞

           SR-0379は、天然に存在する抗菌ペプチドと類似の構造的特徴を持つことから、抗菌ペプチドと同様の作用






          メカニズムで抗菌活性を示します。
           皮膚や免疫細胞には「抗菌ペプチド」と呼ばれる20～40個程度のアミノ酸から構成される一群のペプチド
          が存在し、免疫防御機能の一翼を担っております。「抗菌ペプチド」は、プラスに荷電している親水性
          （＊）のアミノ酸と疎水性（＊）のアミノ酸が偏在するという構造的特徴により、細菌や真菌の細胞膜を破
          壊して抗菌作用を示します。SR-0379は、天然に存在する「抗菌ペプチド」と類似の構造的特徴を持つことか
          ら、同様の作用メカニズムで抗菌活性を示します。
          ＜抗菌ペプチドの抗菌作用メカニズム＞

                                19/93









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           SR-0379は、下記の表の通り、抗菌力を示す指標として最小発育阻止濃度MIC（Minimum                                           Inhibitory
          Concentration）を用いた試験により細菌や真菌に対する抗菌活性が確認されております。MICとは、抗生物
          質の抗菌力を表す際に用いられる単位であり、薬剤により細菌や真菌が発育しない薬剤の最小濃度です。
          ＜SR-0379の抗菌活性＞

          ◇  対象疾患








           SR-0379の対象疾患は、皮膚潰瘍であります。皮膚潰瘍は、皮膚の組織が一定程度欠損した状態でありま
          す。
           このような皮膚潰瘍の治療は、創傷治癒メカニズムを働かせることが重要であります。SR-0379は、「創傷
          治癒を遅延させる要因」である感染を防御及び予防する機能を備えた上で、「創傷治癒を促進する要因」の
          血管新生作用や肉芽形成促進作用等により創傷治癒を促進します。
           皮膚潰瘍の患部に消毒剤を用いる場合には、その組織障害性から創傷治癒を遅延させることが懸念されま
          すが、SR-0379にはその懸念がなく、抗菌作用により本来皮膚の持つ感染防御機能を補いながら、創傷治癒を
          促進させる新しいタイプの皮膚潰瘍治療剤として期待されます。
           皮膚潰瘍には、寝たきりの高齢者に発生することが多い「褥瘡（じょくそう（いわゆる「床ず
          れ」））」、高齢者での有病率が高い糖尿病の合併症である「糖尿病性潰瘍」や主に静脈うっ血を原因とす
          る「下腿潰瘍」等があり、高齢化社会を迎え皮膚潰瘍治療の重要性が増しております。
           皮膚潰瘍の患者数は多く、糖尿病性潰瘍患者は、糖尿病患者5,790万人（日本723万人、米国3,018万人、欧
          州主要５ヶ国2,048万人（出所：IDF「Diabetes                      Atlas   2017」）の５～10％程度（当社推定）が見込まれま
          す。また、褥瘡患者数は米国で50万人（出所：Russo                         et  al.(2008)（＊））、下腿潰瘍患者数は米国で60万
          人（出所：Bowman         et  al.(1999)（＊））との報告があります。
           SR-0379は、今後拡大が見込まれる在宅医療でも取り扱いやすい簡便な投与方法（常温保存可能なスプレー
          剤）であり、幅広い患者様のQOLに貢献できる薬剤として開発を進めております。
          ◇  開発状況

           SR-0379は、日米欧等での世界展開を視野に入れ、日本での開発を先行して実施しております。
           SR-0379の臨床試験は、日本において、医師主導治験として、2014年10月から健常人を対象とする第Ⅰ相臨
          床試験、2015年10月から難治性皮膚潰瘍患者（糖尿病性潰瘍、下腿潰瘍）を対象とする第Ⅰ/Ⅱａ相臨床試
          験、2017年９月から希少疾病であるWerner症候群の皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅱ相臨床試験が行われまし
          た。
           更に、2018年７月からは、提携先の塩野義製薬株式会社が日本で皮膚潰瘍患者（褥瘡、糖尿病性潰瘍）を
          対象とする第Ⅱ相臨床試験を実施いたしました。この第Ⅱ相臨床試験結果は、下記のとおりであります。
                                20/93




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ［  第Ⅱ相臨床試験の結果           ］
            皮膚潰瘍患者（褥瘡、糖尿病性潰瘍）を対象とする第Ⅱ相臨床試験（プラセボ対照二重盲検ランダム化
           比較試験（＊））の有効性に関しては、主要評価項目（＊）の「潰瘍面積の縮小率」においては統計学的
           有意差を示さなかったものの、重症度の高い患者（潰瘍面積４平方センチメートル以上）のサブグループ
           において、SR-0379の0.1％群はプラセボ群に対し、副次評価項目（＊）の「DESIGN-R®」合計スコア（＊）
           を統計学的有意に改善しました。また、安全性に関しては、治験薬と因果関係がある有害事象はありませ
           んでした。
            重症の褥瘡等の創傷は、壊死組織の除去等により感染をコントロールしながら、皮膚の再生組織である
           良性肉芽を形成して創底状態を整備し、更に皮膚の表面を覆う表皮の形成を促進させて治療いたします。
           「DESIGN-R®」合計スコアは、そのような創傷の治癒プロセスを多角的に評価する有効性評価指標であり、
           実臨床で広く使用されております。重みづけした６項目（「滲出液」「大きさ」「炎症／感染」「肉芽組
           織」「壊死組織」「ポケット」）の合計数値によって算定され、スコアが高いほど重症と判断いたしま
           す。
            2020年３月に公開された「次世代医療機器・再生医療等製品評価指標作成事業」の難治性創傷治療機器
           審査WG報告書（＊）にて、創傷治療は、①保存療法（外用剤及び創傷被覆材）によって完全治癒を目的と
           すること（比較的小さな創傷が該当します）、②創部環境好転を目的とすることに大別され、各臨床的位
           置付けを踏まえて評価項目を選択することが望ましいことが提唱されました。本第Ⅱ相臨床試験の結果か
           ら、SR-0379は、①の潰瘍面積を縮小させて完全治癒を目指す目的で使用するのではなく、②の皮膚潰瘍に
           対して良性肉芽形成を促進して創底状態を整備するための薬剤として適していることが示唆されました。
           この結果を踏まえ、下記の第Ⅲ相臨床試験を計画いたしました。
           ＜有効性評価指標「DESIGN-R              」合計スコアの推移＞

                        ®
                                21/93














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ［  第Ⅲ相臨床試験の計画           ］
            第Ⅲ相臨床試験（プラセボ対照二重盲検ランダム化比較試験）では、皮膚潰瘍患者（褥瘡、糖尿病性潰
           瘍及び下腿潰瘍等）を対象にSR-0379の有効性及び安全性を検証する計画です。
            植皮等の簡単な外科的措置が必要な患者は、皮膚が深く欠損した状態にあり、感染をコントロールしな
           がら、皮膚の再生組織である良性肉芽の形成を促進して創底の状態を改善し、植皮等が生着可能な状態ま
           で創傷の状態を早期に改善させることが重要であります。
            本試験では、SR-0379投与により良性肉芽の形成を促進して、植皮等が生着可能な創底状態まで皮膚潰瘍
           状態を改善するまでの期間が短縮することを検証します。主要評価項目は、臨床的意義が明確な評価指標
           として、「植皮等の簡単な外科的措置までの期間」に設定する予定です。
            なお、この試験計画については、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と相談済みでありま
           す。
            現在、塩野義製薬株式会社と当社は共同開発体制により第Ⅲ相臨床試験の準備を進めております。
           ＜皮膚潰瘍治療における植皮術＞

                                           （写真提供）




                                           埼玉医科大学形成外科市岡滋教授
          ◇  提携状況

           当社は、2015年10月に、塩野義製薬株式会社との間でSR-0379のライセンス契約を締結しております。
           日本での塩野義製薬株式会社との共同開発において、当社は第Ⅲ相臨床試験及び薬事承認申請を担当し、
          同社は治験薬製造（CMC）を担当する予定です。製品上市後については、同社が販売を担当し、当社が製品供
          給する予定であります。
           この契約に基づき、当社は、契約一時金、開発マイルストーン、製品上市後には販売額に応じたロイヤリ
          ティー及び販売マイルストーン、製品供給に関する収入を受取ります（契約一時金と一部の開発マイルス
          トーンは既に受取り事業収益に計上いたしました）。
          ◇  技術導入状況

           当社は、2015年３月に、アンジェスMG株式会社（現アンジェス株式会社）との間で現物出資契約を締結
          し、同社よりSR-0379の知的財産権を取得しております。
         ②  新型コロナウイルス感染症（COVID-19）予防ワクチン

          当社は、2020年４月から、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の制御に重要な予防ワクチン開発に向け
         て、大阪大学及びアンジェス株式会社との間で、当社の抗体誘導ペプチド等のペプチド技術を活用した次世代
         DNAワクチンの共同研究を実施しております。
                                22/93





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （4）ビジネスモデル
         当社の事業系統図は、以下のとおりであります。
         ＜当社の事業系統図＞

         （注）１．研究開発・販売権等のライセンス契約を締結する前に、その契約締結に対するオプションを付与す







              るオプション契約を締結する場合もあります。
            ２．株式会社メディパルホールディングスとの提携契約に基づき、抗体誘導ペプチドプロジェクトから
              創出した医薬品候補を製薬会社に導出した際には、当社は同社に対し「利益分配金」として、製薬
              会社から受け取る契約一時金及び開発マイルストーンの一部を支払う予定であります。
          当社は医薬品及び化粧品分野等において事業展開しておりますが、ビジネスモデルの特徴については、現時

         点での事業計画に対して影響が大きい医薬品分野での事業展開を中心に記載しております。
                                23/93










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ①  大学発ベンチャーの役割
          当社は、大阪大学発の創薬系バイオベンチャー企業であり、大学の研究成果を製薬会社への橋渡しに向けて
         インキュベート（研究開発を推進）する役割を担っております。この役割を担うため、当社は、大阪大学を始
         めとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の技術シーズを生かした基礎研究を
         実施しております。更に、当社は、開発品の開発規模（試験規模及び必要資金規模）を踏まえ、医薬品の研究
         開発プロセスのうち、基礎研究から一定段階の臨床試験や薬事承認までを実施して開発品の価値向上を図り、
         技術シーズのインキュベーションを行う方針であります。
         ＜一般的な医薬品の研究開発プロセスの内容＞

           プロセス       期間                     主な内容
          基礎研究       ２～３年      新薬候補化合物の探索（合成及び絞込み等）研究
          前臨床試験       ３～５年      実験動物等を用いて有効性及び安全性等を確認する試験
                       第Ⅰ相     少数の健康な人を対象に安全性等を確認する試験
          臨床試験       ３～７年      第Ⅱ相     少数の患者を対象に有効性及び安全性を探索的に確認する試験
                       第Ⅲ相     多数の患者を対象に有効性と安全性を検証的に確認する試験
          申請・承認       １～２年      各国の規制当局による審査
         （注）臨床試験開始前に実施する非臨床試験を前臨床試験といいます。
         ②  製薬会社との提携体制

          医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいのが特徴であります。このため、当社は、研究開発の早期
         段階から製薬会社等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を
         図っていく方針であります。
          一般的な提携形態としては、基礎研究段階では共同研究契約等、前臨床試験や臨床試験段階ではライセンス
         契約を締結して、製薬会社と当社の間で研究開発段階や商業化段階の役割分担と経済条件を決めます。また、
         ライセンス契約に先行して、その契約締結に対するオプションを供与するオプション契約を締結する場合もあ
         ります。当社の場合は、機能性ペプチドSR-0379は塩野義製薬株式会社との間でライセンス契約、抗体誘導ペプ
         チドFPP003は大日本住友製薬株式会社との間でオプション契約を締結しており、抗体誘導ペプチドの研究開発
         に関しては、株式会社メディパルホールディングスとの間で研究開発支援契約、大日本住友製薬株式会社との
         間で精神神経領域の抗体誘導ペプチドの研究契約、塩野義製薬株式会社との間で疼痛領域の抗体誘導ペプチド
         の共同研究契約を締結しております。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）予防ワクチンに関して
         は、アンジェス株式会社との間で共同研究を実施しております。
          これらの提携体制のもと、当社の主な事業収益は、提携製薬会社等からの収入であり、医薬品の研究開発段
         階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーン、販売段階においては、ロイヤリティー
         及び販売マイルストーン等を想定しております。当社は、現時点で事業収益に計上しているのは研究開発段階
         の収入のみであり、これらの収入により研究開発投資による財務リスク低減を図りながら研究開発を進めてお
         ります。そして、当社開発品が将来上市に至った場合に提携製薬会社から受け取るロイヤリティー収入等に
         よって本格的な利益拡大を実現する計画であります。
         ＜医薬品の開発プロセスと提携会社から受け取る一般的な収入＞

                                24/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ＜主な収入の内容＞
             収入名                          内容
          契約一時金           契約締結時に一時金として受け取る収入
          開発マイルストーン           研究開発の進捗に応じて、事前に設定したイベントを達成した際に受け取る収入
          研究開発協力金           研究開発を推進するために提携会社から受け取る収入
          ロイヤリティー           医薬品販売後に、年間販売額に応じて受け取る収入
          販売マイルストーン           医薬品販売後に、事前に設定した年間販売額を達成した際に受け取る収入
          製品供給収入           製品供給の対価として得られる収入
         ③  業務受託会社の活用

          当社は、研究開発に従事する中で、当社が研究開発戦略を描いたうえで、製造及び研究開発に関する業務を
         積極的に外部委託しております。これにより、当社は、製造施設や試験施設を保有することなく、少人数制に
         よる低い固定費で研究開発を推進することができ、財務リスクの低減を図っております。
     ＜用語解説＞　（50音順、アルファベット順）

         用語                          意味・内容

     アジュバント           主剤の免疫反応を増強する物質のことです。ワクチン製剤に含まれます。
     アナフィラキシー
                アレルギーの原因物質が体内に入ることにより複数の臓器や全身に表れるアレルギー症状のこ
                とで、生命に危険が生じうる過敏な反応のことです。
     インスリン           膵臓から分泌されるペプチドホルモンのことです。血糖値を下げる働きをします。
     家族性大腸腺腫症

                大腸に多数（100個以上）の腺腫（ポリープ）が発生する遺伝性疾患です。放置すれば、40歳
                代で約50％、60歳頃にはほぼ100％の患者で大腸癌が発生します。
                大腸癌発生予防を目的として外科的大腸切除が行われていますが、下痢や軟便、脱水、腸閉塞
                等の後遺症によるQOL（生活の質）低下が問題になっています。大腸切除以外の治療法とし
                て、薬物療法や内視鏡的ポリープ切除の臨床試験が行われていますが、現時点では実臨床での
                治療法として確立しておらず、家族性大腸腺腫症に対する新規治療法が切望されています。
     サイトカイン           細胞から分泌され、細胞間相互作用に影響を与えるタンパク質のことです。

     主要評価項目
                臨床試験を実施するにあたり、主要な目的を評価するのに適した評価項目として設定されるも
                のです。
     親水性           水に溶けやすいことです。
     疎水性           水に溶けにくいことです。
     肉芽           皮膚潰瘍が治癒する過程で形成される、赤く柔らかい粒状の結合組織のことです。
     副次評価項目           臨床試験を実施するにあたり、主要評価項目以外の有効性を評価するための項目で、主要評価
                項目とは異なる視点から有効性を評価する項目や主要評価項目を支持する補足的な項目です。
     服薬アドヒアランス
                医師との連携のもとで患者が治療方針の決定に参加し、その決定に従って治療を受けることで
                す。
     プラセボ対照二重盲
                「 プラセボ」とは、偽薬のことです。臨床試験では、患者様が薬を使っていると思うことで症
     検ランダム化比較試
                状が改善する「プラセボ効果」が生じることが指摘されています。この影響をコントロール
     験
                し、開発化合物の薬理効果のみを評価するため、臨床試験では、「プラセボ」を投与した被験
                者群（プラセボ群）と、開発化合物を投与した被験者群（実薬群）の有効性等を比較する「プ
                ラセボ対照二重盲検」試験が行われています。
                また、薬の効果は、投薬開始前の患者様の状態（病気の重症度等）により影響を受ける可能性
                があります。したがって、臨床試験では、プラセボ群と実薬群の間で、被験者をランダムに登
                録し、群間において患者様の状態のバラツキを少なくする「ランダム化（無作為化）」試験が
                行われています。
     免疫寛容
                特定の抗原に対する特異的な免疫反応の欠如あるいは抑制状態のことをいいます。
                免疫系は、自己抗原（自己組織や自己タンパク質等）を認識しないようになっており、これを
                自己免疫寛容といいます。
                                25/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         用語                          意味・内容
                     ®
                「DESIGN-R      」は、2008年に日本褥瘡学会が公表した褥瘡状態評価スケールであり、[深さ
          ®
     「DESIGN-R      」合計ス
                （Depth）]      、  [ 滲  出  液  （Exudate）]       、  [ 大  き  さ  （Size）]     、  [ 炎  症  ／  感  染
     コア
                （Inflammation/Infection）]、[肉芽組織（Granulation）]、[壊死組織（Necrotic
                tissue）]、[ポケット（Pocket）]の７項目で評価されます。
                    ®
                DESIGN-R     合計スコアよる重症度判定は、重みづけした６項目（深さ（Depth）を除く）の合計
                スコアによって行われ、スコアが高いほど重症と判断します。
                     ®
                ・DESIGN-R      合計スコア評価表（褥瘡経過評価用）
                http://www.jspu.org/jpn/info/pdf/design-r.pdf
                    ®

                DESIGN-R     スコア合計スコアの改善は、「１週間で１ポイント改善することにより、30日以内の
                褥瘡治癒確率は、浅い褥瘡で21％、深い潰瘍で23％上昇する」（Iizaka                                     et  al.(2012)
                （＊））と考えられ、臨床的意義が高いと考えられます。
    ＜参考文献＞　（50音順、アルファベット順）

    松原　篤，他：鼻アレルギーの全国疫学調査2019（1998年，2008年との比較）：速報─耳鼻咽喉科医およびその家族を対

    象として，日本耳鼻咽喉科学会，2020;123:485-490
    令和元年度次世代医療機器・再生医療等製品評価指標検討会（厚生労働省）／医療機器開発ガイドライン評価検討委員会

    （経済産業省）合同検討会「難治性創傷治療機器審査ワーキンググループ報告書」
    Bowman    PH,  Hogan   DJ.  Leg  ulcers:     a common    problem     with   sometimes      uncommon     etiologies.       Geriatrics.

    1999;54:43,47-8.50          passim.
    Iizaka    S,  Sanada    H et  al.  Predictive      validity     of  weekly    monitoring      of  wound   status    using   DESIGN-R     score

    change    for  pressure     ulcer   healing:     a multicenter      prospective      cohort    study.    Wound   Repair    Regen.    2012   Jul-
    Aug;20(4):473-81.
    Jackevicius      CA,  Mamdani    M,  Tu  JV.  Adherence     with   statin    therapy    in  elderly    patients     with   and  without    acute

    coronary     syndromes.      JAMA   2002;288:462–7.
    Russo   A,  Steiner    C,  Spector    W.  Hospitalizations         Related    to  Pressure     Ulcers    among   Adults    18  years   and  older,

    2006.   Healthcare      Cost   and  Utilization      Project    (HCUP)    Statistical      Briefs    [Internet].      Rockville     (MD):   Agency
    for  Healthcare      Research     and  Quality    (US);   2006-.2008      Dec.
    The  American     Academy    of  Dermatology      website.

    “Psoriasis.”         https://www.aad.org/media/stats/conditions/psoriasis                           (Accessed     August    2017)
                                26/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

      （1）提出会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
               10             47.4              4.4           8,474,517
     （注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおります。なお、臨時雇用者数は、従業員数の100分
          の10未満であるため記載を省略しております。
        ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ３．  当社は、    医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりませ
          ん。
      （2）労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                27/93















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      （1）経営方針

         当社は、大阪大学発の創薬系バイオベンチャー企業であります。
         当社社名のファンペップ（FunPep）には、「機能（function）をもつペプチド（peptide）の可能性を追求し、
        医薬品や化粧品、医療機器として皆さまにお届けし、そして、誰もが健康で明るく、楽しい人生（fun                                                life）を
        送ることのできる社会を目指したい」という想いが込められております。
         当社は、下記の会社の理念に基づき、機能性ペプチドに関する大学発の技術シーズを主に医薬品分野に応用す
        ることで、社会に貢献することを目指しております。
        ［  会社の理念      ］

        ◇  ペプチド（peptide）の機能（function）の可能性を追求して、人々に健康と安心をもたらします
        ◇  大学の知を発掘し、社会への橋渡しをおこないます
        ◇  医薬品から化粧品・医療機器まで、幅広い商品構成で広く人々のお役にたちます
      （2）経営戦略等

         技術領域は、機能性ペプチドを基礎とする領域及びこれとシナジーを有する関連する領域と定めております。
        創薬活動のプラットフォーム技術を強みとし、医薬品の研究開発を中心とした事業展開をしてまいります。
         当社は、大阪大学発の創薬系バイオベンチャー企業であり、大学の研究成果を製薬会社への橋渡しに向けてイ
        ンキュベートする役割を担っております。大学の技術シーズを生かした基礎研究から、開発品の開発規模（試験
        規模及び必要資金規模）を踏まえ、一定段階の臨床試験や承認申請までを実施して開発品の価値向上を図り、技
        術シーズのインキュベーションを行う方針であります。
         医薬品は、研究開発の期間が長く、多額の資金も必要となることから、研究開発の早期段階から製薬会社等と
        の提携体制を構築し、研究開発段階の提携収入等により研究開発投資に伴う財務リスクの低減を図りながら研究
        開発を進めていく方針であります。そして、当社開発品が将来上市に至った場合に提携製薬会社から受け取るロ
        イヤリティー収入等によって本格的な利益拡大を実                        現する計画であります。
      （3）経営環境

         医薬品業界では研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加え、抗体
        医薬、遺伝子医薬、細胞医薬・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティを外部の創薬系バイオベン
        チャー等から導入して研究開発パイプラインに取り入れる動きが続いています。
         当社が取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズであり、当社は、大
        学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬品業界における役割を果たしていき
        たいと考えております。
      （4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社は、機能性ペプチドに関する大学発の技術シーズを主に医薬品分野に応用することで、社会に貢献するこ
        とを目指しております。このような背景のもと、当社は、次の対処すべき課題に取り組んでまいります。
         ①  研究開発パイプラインの充実

          当社の将来     収益の源泉は、抗体誘導ペプチドを次々と生み出すプラットフォーム技術であります。
          当社は、当社の強みである抗体誘導ペプチドを創出するプラットフォーム技術「STEP                                       UP」に基づき、大阪大
         学を始めとする大学等の研究機関との間で共同研究を実施し、新規開発品や研究テーマを拡充して研究開発                                                  パ
         イプラインの強化を図ってまいります。
         ②  製薬会社等との提携契約の獲得

          医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社は、研究開発の早期段階から製薬会社等と
         の提携関係を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っていく方針でありま
         す。
          当社は、複数の製薬会社等との間で、ライセンス契約、研究開発支援契約及び共同研究契約等を締結してお
         り、今後も、新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。
         ③  研究開発資金の調達

          研究開発を継続的に実施するため、新規研究テーマや開発品に充当する研究開発資金が必要となります。
          当社といたしましては、製薬会社等との提携による研究開発資金の確保を図る一方で、資本市場からの資金
         調達を検討してまいります。
                                28/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ④  人材の獲得
          当社は、研究開発に従事する中で、当社が研究開発戦略を描いたうえで、製造及び研究開発に関する業務を
         積極的に外部委託しております。これにより、小規模組織で運営を行っておりますが、今後、研究開発パイプ
         ラインを構成する開発品が充実したり、創薬研究テーマが増加した場合には、業容拡大に伴い必要に応じて人
         材の拡充を図ってまいります。
          また、管理部門では、効率的な内部統制を構築し、少人数による運営体制を構築しておりますが、必要に応
         じて適切な人材を採用していく方針であります。
      （5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社の経営上の目標は、当社が創生した機能性ペプチドを実用化して社会に貢献するとともに、その製品販売
        に伴う収入によって利益拡大を実現することであります。しかしながら、当社の医薬品分野の開発品はすべて研
        究開発段階にあり、また上市に至るまでの研究開発は長期間にわたることから、経営目標の達成状況について
        は、財務指標ではなく、研究開発パイプラインの進捗状況によって把握しております。したがって、経営上の目
        標の達成状況を判断するための客観的な財務指標等は特に定めておりません。
                                29/93
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
       当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。中には当
      社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社の事業活動
      を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク
      要因として挙げております。
       当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める
      方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載もあわせて、慎重に検討した上で行われ
      る必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、更にこれら以外に
      も様々なリスクを伴っていることにご留意いただく必要があると考えます。
       また、当社は、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、各パイ
      プラインの開発が必ずしも成功するとは限りません。特に研究開発段階のパイプラインを有する製品開発型バイオベ
      ンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高い
      と考えられており、当社への投資はこれに該当します。
       なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      （1）機能性ペプチド事業に関するリスク

         ①  機能性ペプチドの実用化リスク
          機能性ペプチドは、医薬品、化粧品及び食品等の幅広い事業分野で実用化されております。
          例えば、生体内のペプチドには、体内の器官の働きを調整するための情報伝達を担うホルモン等（インスリ
         ン、グルカゴン、カルシトニン等が含まれます）があり、タンパク質のように生体内で機能を担っておりま
         す。これらのホルモン由来の機能性ペプチドは、がんや糖尿病領域の医薬品として発売されております。ま
         た、タンパク質の分解過程で生じるペプチドが機能を持っていることもあり、血圧降下ペプチド等の特定保健
         用食品等の食品分野やスキンケア又はヘアケア商品等の化粧品分野で利用されています。
          当社においても、機能性ペプチドを医薬品及び化粧品分野等に応用して実用化を図っていく方針ですが、商
         品開発の過程では、市場性、差別化ポイント及び採算性等の様々な観点から検討を重ねる必要があり、商品化
         が延期もしくは中止された場合には、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         ②  当社プラットフォーム技術に関するリスク

          当 社の強みは、機能性ペプチドの一種である抗体誘導ペプチドを創生するプラットフォーム技術「STEP                                               UP」
         を保有していることであります。
          当社は、プラットフォーム技術に基づき、大阪大学との共同研究等によって、抗体誘導ペプチドを創出する
         研究開発を行っております。そして、これらの抗体誘導ペプチドの研究開発を推進するとともに、事業会社と
         の提携契約を締結し、収益を獲得することを目指しております。
          当社は、今後も、プラットフォーム技術の改良に努めていく方針ですが、当社以外の研究機関が優位性を持
         つ技術を開発するなど、当社のプラットフォーム技術が競争力を失う場合には、抗体誘導ペプチドの実用化や
         事業会社との提携が困難となり、当社の事業戦略                       、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         ③  医薬品業界及び研究開発に関するリスク

          機能性ペプチドの応用分野の中でも、現時点での事業計画に対して影響が大きい医薬品分野については、発
         売（上市）に至るまでのリスクが高い事業分野であります。従いまして、下記に医薬品事業特有のリスクを記
         載いたします。
          （A）医薬品研究開発の不確実性

            医薬品の研究開発には多額の資金と長期にわたる期間を要しますが、臨床試験で有用な効果を確認でき
           ないことや、競合品の開発進展や上市及びその他の理由により研究開発が予定どおりに進行せず、開発の
           延長や中止の判断を行うことや追加資金が必要になることは稀ではありません。医薬品は、安価な後発品
           発売を回避できる特許権存続期間等の独占的期間内に投資回収を行う必要が                                   あることから、開発が延長さ
           れた場合には投資を回収できなくなるリスクもあります。また、世界の主要国において医薬品を製造及び
           販売するためには、各国の薬事関連法規等の法的規制の下、各国別に厳格な審査を受ける必要があり、こ
           の審査に耐えうる有効性、安全性及び品質等に関する十分なデータが得られない場合には、予定していた
           時期に上市ができず延期になる、又は上市を断念する可能性があります。
            このように、当社の研究開発パイプラインに含まれる機能性ペプチドが上市して安定的な収益が得られ
           るまでには、上記に記載した様々な研究開発リスクが存在します。最も開発段階が進んでいる機能性ペプ
           チドSR-0379についても、第Ⅲ相臨床試験の準備段階にありますが、今後、上市に至るまでには、数年以上
           の期間を要するうえ、第Ⅲ相臨床試験において期待する効果・安全性が示される必要等があり、現時点で
           上市後の安定的なロイヤリティー収益が確定しているわけではありません。
                                30/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
            当社といたしましては、研究開発の早期段階から事業会社との提携により収益を獲得していく方針であ
           りますが、製薬会社等に導出した医薬品候補物質が上市に至る前に開発が延長や中止に至った場合には、
           その後受け取る計画の収益は影響を受け、当社の経営成                          績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があ
           ります。
          （B）副作用発現、製造物責任

            医薬品には、臨床試験段階から更には上市以降において、予期せぬ副作用が発現する可能性がありま
           す。当社は、自社で臨床試験を実施する場合には、こうした事態に備えて、製造物責任を含めた各種賠償
           責任に対応するための適切な保険に加入する予定ですが、最終的に当社が負担する賠償額の全てに相当す
           る保険金が支払われる保証はありません。また、当社に対する損害賠償の請求が認められなかったとして
           も、製造物責任請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、当社及び当社の製品に対
           する信頼に悪影響が生じる可能性があります。この結果、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及
           ぼす可能性があります。           また、化粧品分野についても同様のリスクがあります。
          （C）競合

            医薬品の研究開発は、国内外の製薬会社やバイオベンチャー企業により激しい競争環境の下で行われて
           おります。他社       競合品の開発進展や上市に伴い、上市後の販売価格や販売シェアへの影響により提携製薬
           会社からのロイヤリティー収入が減少するリスクや、提携製薬会社が事業性の観点から当社との契約を終
           了するリスクがあり         、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          （D）医療費抑制策

            世界の医薬品市場の主要国においては、医療費抑制策が強化されております。また、日本国内において
           も、政府は増加の続く医療費を抑制するため、定期的に薬価引き下げを実施するほか、後発医薬品の使用
           促進策の導入を進めております。今後の医療費抑制策の動向が当社の経営成績及び財政状態に重大な影響
           を及ぼす可能性があります。
      （2）事業遂行上のリスク

         ①  特定の提携契約への依存及び収益の不確実性
          当社は、下記の提携契約を締結しており、これらの提携契約による収益を中心とした事業計画を策定してお
         ります。
         ・2015年10月に、塩野義製薬株式会社との間で機能性ペプチドSR-0379の全世界における独占的研究開発・商業

          化権を供与するライセンス契約を締結
         ・2018年３月に、大日本住友製薬株式会社との間で                        抗体誘導ペプチド        FPP003の北米における独占的開発・商業
          化権を供与するライセンス契約に関するオプション契約を締結
          しかしながら、このような提携契約は、                   契約条項違反が一定期間内に是正されない場合など                        契約に規定され

         た何らかの要因により、契約期間満了前に終了する可能性があります。現時点では契約が終了となる状況は発
         生しておりませんが、本契約が終了した場合は、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性が
         あります。
          また、機能性ペプチドSR-0379及び抗体誘導ペプチドFPP003が上市する前の収益として、開発マイルストーン
         収益を見込んでおりますが、この発生時期は開発の進捗に依存した不確実性を伴うものであり、開発が遅延し
         た場合には、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          今後も、    現在実施中の製薬会社との共同研究をライセンス契約締結に発展させることや、事業会社との新規
         提携契約により、上記の２つの提携契約への依存度を低減していく方針でありますが、新規提携契約を獲得で
         きる保証はありません。
         ②  小規模組織及び少数の事業推進者への依存

          当社は、本書提出日現在、取締役４名、監査役３名及び従業員10名（従業員兼務役員２名含む）の小規模組
         織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっております。今後、業容拡大に応じ
         て内部管理体制の充実を図る方針であります。
          また、当社の事業活動は、当社の創業者であり代表取締役社長である三好稔美を始めとする現在の経営陣、
         事業を推進する各部門の責任者に依存するところがあります。
          研究開発については、当社の強みであるプラットフォーム技術「STEP                                UP」は、少数の当社研究者が保有する
         技術ノウハウを含んでおります。
          当社は、当該技術ノウハウの確保及び発展の見地から、常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、
         人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生
         じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          また、大株主である森下竜一氏とは、科学技術顧問契約を締結しており、研究開発に関するアドバイスを受
         けております。そのほか、同氏からは、これまでに創業時など必要に応じて取引及び出資候補先の紹介を受け
         てまいりました。当社は、研究開発及び管理部門に経験豊かな人材を配置して事業運営体制を確立しており、
         また、大阪大学又は他大学の研究者との間で研究開発に関する交流を進めておりますが、同氏からのアドバイ
         スが受けられなくなった場合には、当社の事業活動に支障が生じる可能性があります。
                                31/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③  特定の技術シーズへの依存
          当社の研究開発活動は、大阪大学大学院医学系研究科の技術シーズに基づくものが中心であります。当社
         は、現在、機能性ペプチドの一種である抗体誘導ペプチドの創生に向けて大阪大学と共同研究を実施してお
         り、更に他大学との共同研究も実施しております。また、塩野義製薬株式会社との間で疼痛領域の抗体誘導ペ
         プチドの共同研究、大阪大学及びアンジェス株式会社との間で新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対す
         る次世代ワクチンの共同研究も実施しております。今後も、大学等の研究機関との間で共同研究等により連携
         を拡大していく方針であります。しかしながら、今後、何らかの要因により、大阪大学又は他大学等との連携
         ができなくなった場合には、当社の研究開発戦略に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         ④  知的財産権

          当社では研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社所有の
         権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しております。FPP003、FPP004及び
         FPP005の開発は、「４　経営上の重要な契約等（1）技術導入」に記載した大阪大学又はアンチエイジング                                                 ペプ
         タイド   株式会社からのライセンス契約を前提としておりますが、これらのライセンス契約が解除された場合に
         は、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります（ただし、契約が解除されるのは、
         当社の債務不履行が発生し、その状態が改善されない場合などに限定されます）。
          一方、当社が保有している現在出願中の特許は全て成立する保証はなく、また、特許権が成立した場合で
         も、当社の研究開発を超える優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存
         在しております。当社の特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社の経営成績及
         び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社では他社の特許権の侵害を未然に防止するための特許調査を実施しており、これまでに、当社の
         開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した事実はありません。
         しかし、当社のような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難であり、第
         三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす
         可能性があります。
          主な特許

           対象        発明の名称           所有者       出願番号             登録状況
               血管新生誘導活性及び抗菌活                               日本、米国及び欧州の主要国
                                   PCT/JP2010/58838
          SR-0379     性を有するポリペプチド及び               当社                において特許権が成立してお
               それを含有する創傷治療剤                               ります。
               疾患の要因となる生体内タン                               日本、米国及び欧州の主要国
                             当社
                                   PCT/JP2017/012187
          FPP003     パク質を標的とするコンジュ                               において特許権を出願してお
                             大阪大学
               ゲートワクチン                               ります。
                                             日本、米国及び欧州の主要国
          FPP003
               抗老化作用を有するペプチド               大阪大学                において特許権を出願してお
                                   PCT/JP2014/058786
          FPP004
               およびその利用               （注）                り、日本及び米国では特許権
          FPP005
                                             が成立しております。
                                             日本、米国及び欧州の主要国
          FPP003
                             大阪大学                において特許権を出願してお
                                   PCT/JP2015/077139
          FPP004     新規ペプチドおよびその用途
                             （注）                り、米国では特許権が成立し
          FPP005
                                             ております。
         （注）当社は、大阪大学より独占的通常実施権の許諾を受けているアンチエイジングペプタイド株式会社から
            サブライセンスを受けております。対象のライセンス契約は、「４　経営上の重要な契約等　（1）技
            術導入」に記載しております。
      （3）業績等に関するリスク

         ①  社歴の浅さ
          当社は、2013年10月に設立された社歴の浅い企業であります。医薬品業界において豊富な経験を有する経営
         陣及び各部門責任者により運営されているものの、企業としては未経験のトラブルが発生する可能性は否定で
         きず、その場合の組織としての対応能力については、一定のリスクがあります。
         ②  収益が大きく変動する傾向

          当社の事業収益は、事業会社との新規提携契約の契約一時金、研究開発進捗に伴う開発マイルストーン等へ
         の依存度が高いため、当面の業績は不安定に推移することが見込まれます。この傾向は、当社の開発品が上市
         され安定的な収益基盤が確立するまで続く見込みであります。
                                32/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③  資金繰り
          抗体誘導ペプチドを含む機能性ペプチドの研究開発には多額の資金を要します。当社は、                                         事業会社との提携
         による研究開発資金の調達や、必要に応じて適切な時期に資本市場等からの資金調達を実施し、                                            財務基盤の強
         化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社の研究開発の進捗に対して重
         大な影響が生じる可能性があります。                  また、研究開発の進捗状況によっては、それぞれの機能性ペプチド等の
         研究開発資金が当初の予定金額を上回る可能性や他のプロジェクト等に充当される可能性もあります。
         ④  調達資金使途

          株式上場時の公募増資により調達した資金は、機能性ペプチドSR-0379及び抗体誘導ペプチドの研究開発費に
         充当する計画であります。ただし、特に医薬品分野における研究開発活動の成果が収益に結びつくには相応の
         期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、その結果、調達した資金が期待
         される利益に結びつかない可能性があります。また、研究開発の進捗状況によっては、それぞれの機能性ペプ
         チド等の研究開発資金が当初の予定金額を上回る可能性や他のプロジェクト等に充当される可能性もありま
         す。
          なお、抗体誘導ペプチドFPP003のオプション契約に関しては、初期臨床試験結果に基づきオプション権が行
         使され、それ以降の北米での臨床試験は提携先の大日本住友製薬株式会社が実施する前提で資金計画を立てて
         おりますが、オプション権が行使されない場合には、当社がその後の臨床試験実施のため、当該プロジェクト
         へ調達資金を充当する可能性があります。
         ⑤  新株式発行による資金調達

          当社は、増資等により新株式発行を伴う資金調達を実施する可能性があります。その場合には、当社の発行
         済株式総数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり
         ます。
         ⑥  新株予約権の権利行使

          当社は、ストック・オプション制度を採用しております。本制度は、当社取締役、監査役、従業員及び社外
         協力者に対して、業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点で有効であると当社は
         認識しております。
          本書提出日の前月末現在における当社の発行済株式総数は17,152,300株であり、これら新株予約権の権利が
         行使された場合は、新たに2,241,500株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形
         成に影響を与える可能性があります。また、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プラン
         を継続する可能性があります。したがって、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当
         たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
         ⑦  配当政策

          当社は、設立以来、配当を実施しておりません。また、                          当面は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の
         確保を優先する方針であります。
          しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績
         及び財政状態を勘案しつつ、             配当による利益還元の実施を検討したいと考えておりますが、現時点において配
         当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      （4）その他

         ①  自然災害
          当社は、事業活動の中心となる設備や人員が大阪と東京の２箇所に集中しております。また、研究開発活動
         の主要な部分を国内外の製造・研究開発委託機関にアウトソーシングしております。
          したがって、これらの地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、研究開発の
         遅延、事業活動の停滞によって、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         ②  新型コロナウイルス感染症（COVID-19）

          2019年12月以降、日本を含む世界各地で新型コロナウイルス感染症の患者発生報告は続いており、世界保健
         機関(WHO)も2020年３月に当該感染症をパンデミック（世界的大流行）と宣言しております。
          この影響により、当社の様々な事業活動が制約を受け、研究開発が遅延または停止する可能性は否めず、当
         該事象が長期化した場合は、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
                                33/93





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （1）経営成績等の状況の概要
         当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の
        状況の概要は次のとおりであります。
        ①  財政状態の状況

         （資産）
          当事業年度末における流動資産は3,715,274千円となり、前事業年度末に比べ2,707,064千円増加いたしまし
         た。これは主に、現金及び預金2,724,270千円の増加によるものであります。
          この結果、資産合計は3,720,623千円となり、前事業年度末に比べ2,703,940千円増加いたしました。
         （負債）

          当事業年度末における流動負債は152,089千円となり、前事業年度末に比べ66,128千円増加いたしました。こ
         れは主に、未払金47,794千円、未払法人税等18,008千円の増加によるものであります。
          この結果、負債合計は152,089千円となり、前事業年度末に比べ66,128千円増加いたしました。
         （純資産）

          当事業年度末における純資産合計は3,568,534千円となり、前事業年度末に比べ2,637,811千円増加いたしまし
         た。これは、当期純損失507,930千円の計上に加え、第三者割当増資及び公募増資により資本金及び資本準備金
         がそれぞれ1,572,870千円増加したことによるものであります。
          この結果、自己資本比率は95.9％（前事業年度末は91.6％）となりました。
        ②  経営成績の状況

          医薬品業界では新薬の研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加
         え、抗体医薬品、遺伝子医薬品、細胞医薬品・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティ（創薬技
         術）を創薬系ベンチャー等から導入して研究開発パイプラインの強化を図っております。
          当社が取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズ・モダリティであ
         り、当社は、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬品業界における大学
         発創薬系ベンチャーの役割を果たしていきたいと考えております。この役割を担うため、当社は、大阪大学をは
         じめとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の技術シーズを生かした基礎研究を
         実施しております。更に、当社は、開発品の開発規模（試験規模及び必要資金規模）を踏まえ、医薬品の研究開
         発プロセスのうち、基礎研究から、一定段階の臨床試験や薬事承認までを実施して技術シーズのインキュベー
         ションを行う方針です。
          一方、医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社は、研究開発段階から製薬会社等との
         提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っていく方針です。医薬品
         の研究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーンを受取り、当社開発品が将来
         上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティ―収入等によって本格的な利益拡大を実現する計画で
         す。
          このような業界環境及びビジネスモデルのもと、当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能

         性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗体誘導ペプチドプロジェクトと機能性ペプチド「SR-0379」を中
         心に研究開発を進めております。
         （A）抗体誘導ペプチドプロジェクト

            当社の創薬活動の強みは、新しいモダリティである抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術「STEP
           UP （ S earch   T echnology     of  EP itope   for  U nique   P eptide    vaccine）」を保有していることです。当社は、
           機能性ペプチド「AJP001」を利用した創薬プラットフォーム技術により、多様な抗体誘導ペプチドを創生し
           て開発パイプラインの強化を図ってまいります。高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制できる代替医薬品
           として抗体誘導ペプチドを開発することにより、先進国で深刻化する医療財政問題の解決や患者様の経済的
           負担の軽減に貢献していきたいと考えております。
           （a）抗体誘導ペプチド「FPP003」（標的タンパク質：IL-17A）

              FPP003は、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
              先行する抗IL-17A抗体医薬品は、尋常性乾癬、強直性脊椎炎、乾癬性関節炎及びX線陰性軸性脊椎関
             節炎等の幅広い薬事承認を取得しており、既に世界市場は数千億円規模まで拡大しております。
              当社は、2019年４月からFPP003の尋常性乾癬を対象とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験をオーストラリア
               で開始し、更に強直性脊椎炎を対象とする日本での臨床試験開始に向けて前臨床試験を進めてお
             （注）
             ります。
              なお、FPP003に関しては、2018年３月に大日本住友製薬株式会社との間でオプション契約を締結して
             おり、同社は、北米での全疾患に対する独占的開発・商業化権の取得に関するオプション権を保有して
             おります。
                                34/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
             （注）オーストラリアでの臨床試験データは米欧等での承認申請に使用可能であり、次相以降は米国等での臨床試験を想定
               しております。
           （b）抗体誘導ペプチド「FPP004」（標的タンパク質：IgE）

              FPP004は、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
              先行する抗IgE抗体医薬品は、喘息、慢性蕁麻疹及び花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）の薬事承認
             を取得しております。当社は、日本で患者数が多い花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）を対象として開
             発を開始しており、現在、前臨床試験の段階にあります。
           （c）抗体誘導ぺプチド「FPP005」（標的タンパク質：IL-23）

              FPP005は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
              先行する抗IL-23抗体医薬品は、尋常性乾癬、乾癬性関節炎、クローン病及び潰瘍性大腸炎等の幅広
             い疾患を対象に開発が進んでおります。当社は、2021年１月から前臨床試験を開始いたしました。
           （d）抗体誘導ペプチドの研究テーマ

              抗体誘導ペプチドの探索研究は、大阪大学との共同研究により実施しております。
              自社研究テーマは、抗体医薬品の代替医薬品として、アレルギー性疾患を対象とする抗体誘導ペプチ
             ドの研究を行っております。更に生活習慣病の高血圧及び抗血栓を対象とする抗体誘導ペプチド、遺伝
             性疾患の家族性大腸腺腫症を対象とする抗体誘導ペプチドの研究にも取り組んでおります。
              また、2018年３月に大日本住友製薬株式会社との間で精神神経疾患を対象とする抗体誘導ペプチドの
             研究契約、2019年２月に塩野義製薬株式会社との間で疼痛を対象とする抗体誘導ペプチドの共同研究契
             約    を締結し、製薬会社とのアライアンスのもとでの探索研究にも取り組んでおります。
              （注）
             （注）塩野義製薬株式会社との共同研究については、共同研究期間を終え、現在、その研究成果に基づく今後の研究開発方
               針を両社で協議中です。
         （B）機能性ペプチド「SR-0379」

            SR-0379は、皮膚潰瘍を対象疾患とする開発化合物です。皮膚のバリア機能が欠損して様々な細菌が創面
           に付着している皮膚潰瘍の治療には、細菌、感染のコントロールが重要です。SR-0379は、血管新生や肉芽
           形成促進による創傷治癒促進作用に加え、抗菌活性を併せ持つことが強みです。当社は、SR-0379の開発に
           より、高齢化社会を迎え重要性が増している褥瘡等の皮膚潰瘍の早期回復を促進し、患者様のQOL向上に貢
           献することを目指しております。
            SR-0379の開発は、複数のアカデミア主導の医師主導治験、更に企業治験を経て、現在、塩野義製薬株式
           会社と当社の共同開発により日本での第Ⅲ相臨床試験の準備が進んでおります。
         （C）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）予防ワクチン

            当社は、2020年４月から、新型コロナウイルス感染症の制御に重要な予防ワクチン開発に向けて、大阪大
           学及びアンジェス株式会社との間で、当社の抗体誘導ペプチド等のペプチド技術を活用した次世代ワクチン
           の共同研究を実施しております。
         （D）機能性ペプチドの原薬販売

            上記の医薬品以外の分野において、当社の機能性ペプチドを含有する商品として、株式会社ファンケルよ
           り2018年３月に「マイルドクレンジングシャンプー」、同年６月に「ボリュームアップシャンプー」が発売
           され、更に株式会社SMV           JAPANより2020年４月から「携帯アルコール除菌スプレー」等が発売されておりま
           す。
            これらの商品販売に関し、当社は化粧品原料商社又は販社に対してペプチド原薬を販売しております。
          以上の事業を進めた結果、当事業年度の業績は、事業収益2,970千円（前事業年度は事業収益301,417千円）、

         営業損失564,598千円（前事業年度は営業損失285,739千円）、経常損失505,080千円（前事業年度は経常損失
         232,293千円）、当期純損失507,930千円（前事業年度は当期純損失235,183千円）となりました。
          なお、当社は医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりま
         せん。
         ・事業収益

          化粧品等に使用する機能性ペプチドの販売額2,970千円を計上いたしました。
          前事業年度は医薬品分野の収入として、提携製薬会社等からの開発マイルストーン及び研究開発協力金の合計
         300,000千円を計上しておりましたが、当事業年度は提携プロジェクトのSR-0379及びFPP003の開発マイルストー
         ン等のイベントがなく、医薬品分野の収入はありませんでした。次期以降は、提携プロジェクトの開発進捗に伴
         う医薬品分野の収入を計上する計画です。
                                35/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ・事業費用、営業損失
          事業費用は、前事業年度に比べ19,587千円減少し、567,568千円となりました。
          事業原価は化粧品等に使用する機能性ペプチドの仕入原価1,385千円、研究開発費は新型コロナウイルス感染
         症流行の影響で一時中断したFPP003の臨床試験の費用等の減少により前事業年度に比べ38,267千円減少の
         363,599千円、その他の販売費及び一般管理費は株式上場関連費用の増加等により前事業年度に比べ28,686千円
         増加の202,584千円となりました。
          この結果、営業損失は564,598千円（前事業年度は営業損失285,739千円）となりました。
         ・営業外損益、経常損失

          営業外収益は、主に国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）からのFPP003の強直性脊椎炎治療薬プロ
         ジェクトに対する補助金収入50,525千円、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）から
         の抗体誘導ペプチド（標的タンパク質：IL-23）の研究開発に対する補助金収入14,666千円を計上いたしまし
         た。
          また、営業外費用は、第三者割当増資及び公募増資に伴う株式交付費7,520千円を計上いたしました。
          この結果、経常損失は505,080千円（前事業年度は経常損失232,293千円）となりました。
         ・当期純損失

          当期純損失は507,930千円（前事業年度は当期純損失235,183千円）となりました。
          なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響については、FPP003の海外での臨床試験が一時中断しま

         したが、現在までに再開しております。
        ③  キャッシュ・フローの状況

          当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、税引前当期純損失505,080千円の計
         上に加え、新株式の発行により3,138,221千円を調達したこと等により、前事業年度末に比べ2,724,270千円増加
         し、当事業年度末には3,616,677千円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果使用した資金は413,950千円（前事業年度は345,895千円の支出）となりました。これは主に、
         税引前当期純損失505,080千円の計上並びに未払金47,794千円、未払法人税等17,338千円の増加によるものであ
         ります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動による資金の増減はありませんでした（前事業年度は1,005千円の支出）。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果得られた資金は3,138,221                   千 円（前事業年度は実績なし）となりました。これは、新株式の発
         行による収入によるものであります。
                                36/93









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ④  生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
           当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりま
          せん。
         ｂ．受注実績

           当社は研究開発を主体としており、受注生産を行っておりませんので、受注実績は記載しておりません。
         ｃ．販売実績

           当社は医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりませ
          ん。当事業年度の販売実績は以下のとおりであります。
                                          当事業年度
                                       （自　2020年１月１日
               セグメントの名称
                                        至　2020年12月31日）
                                  金額（千円）              前年同期比（％）
                                                         1.0
          医薬品等の研究開発事業                               2,970
         （注）１．当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、                                     前事業年度は医薬品分野の収
              入として、提携製薬会社等からの開発マイルストーン及び研究開発協力金の合計300,000千円を計
              上しておりましたが、当事業年度は提携プロジェクトのSR-0379及びFPP003の開発マイルストーン
              等のイベントがなく、医薬品分野の収入がなかったことによるものであります。
            ２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
              りであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                               （自　2019年１月１日               （自　2020年１月１日
                   相手先
                                至　2019年12月31日）               至　2020年12月31日）
                              金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
            塩野義製薬     ㈱               100,000         33.2         ―        ―
            ㈱ メディパル     ホールディングス              100,000         33.2         ―        ―
            大日本住友製薬㈱
                                 100,000         33.2         ―        ―
            ㈱SMV   JAPAN
                                   ―        ―      2,025        68.2
            アリスタヘルスアンドニュートリ
                                  1,417         0.4        945       31.8
            ションサイエンス㈱
            ３．  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ①  財政状態及び経営成績の状況に関する                 認識及び分析・検討内容

          当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績
         及びキャッシュ・フロー状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①                                  財政状態の状況」及び「②             経営成績
         の状況」に記載しております。
          また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２．事業等のリス
         ク」に記載のとおりであります。
         ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社の主な資金需要は、医薬品等の創出のための研究開発費やその他の販売費及び一般管理費等の事業費用
         であり、これら事業上必要な資金は、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場等からの増資資金の獲
         得や補助金等の活用により調達しております。また、手元資金については、資金需要に迅速かつ確実に対応す
         るため、銀行預金により流動性を確保しております。
         ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
          詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」及
         び「注記事項（追加情報）」に記載しております。
                                37/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
      （1）技術導入
          相手方
                    契約品目        契約締結日           契約内容             契約期間
        名称       国名
                                   抗体誘導ペプチドに関す
     アンチエイジング
                                   る知的財産権の医薬品分             2016年11月10日から本特
               日本   ライセンス契約        2016年11月10日
                                   野の独占的な実施権の許             許期間満了日まで
     ペプタイド㈱
                                   諾
                                   FPP003等の抗体誘導ペプ
     国立大学法人
                                                2018年８月９日から本特
               日本   ライセンス契約        2018年８月９日        チドの独占的な実施権の
                                                許期間満了日まで
     大阪大学
                                   許諾
      （2）技術導出

          相手方
                    契約品目        契約締結日           契約内容             契約期間
        名称       国名
                                                2015年10月13日から
                                                本製品の許諾対象地域に
                                                おける最初の商業的販売
                                   機能性ペプチドSR-0379
                                                から15年を経過する日又
     塩野義製薬㈱          日本   ライセンス契約        2015年10月13日        の独占的な実施権の許諾
                                                は本製品を実質的に保護
                                   及び再許諾に関する契約
                                                する本特許の特許期間満
                                                了日のいずれか遅く到来
                                                する日まで
                                                2018年３月30日から

                                   抗体誘導ペプチドFPP003             対象のライセンス契約が
                                   の北米における独占的な             締結された日又はライセ
     大日本住友製薬㈱          日本   オプション契約        2018年３月30日
                                   実施権の許諾及び再許諾             ンス契約が締結されない
                                   に関するオプション契約             と決定した日のいずれか
                                                早く到来する日まで
      （3）業務提携

          相手方
                    契約品目        契約締結日           契約内容             契約期間
        名称       国名
                                                2016年２月10日から
     ㈱ メディパルホール                             抗体誘導ペプチドの研究             すべての開発対象医薬品
               日本   提携基本契約        2016年２月10日
     ディングス                              開発に関する提携契約             に係る個別覚書の有効期
                                                限が満了するまで
      （4）共同研究

          相手方
                    契約品目        契約締結日           契約内容             契約期間
        名称       国名
                                   「抗体誘導ペプチド」を
                                   用いた各種疾患に対する
     国立大学法人
                                   ワクチンデザインと機能             2015年７月16日から
               日本   共同研究契約        2015年９月28日
                                   性評価、機能性ペプチド             2024年３月31日まで
     大阪大学
                                   の作用メカニズムの解析
                                   に関する共同研究
                                   能動免疫療法に用いる

     国立大学法人
                                   キャリアタンパク、抗原             2017年９月１日から
               日本   共同研究契約        2017年９月４日
                                   及びアジュバントの基盤             2024年３月31日まで
     大阪大学
                                   研究に関する共同研究
                                38/93




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ５【研究開発活動】
        当社は、機能性ペプチドに関する大学発の技術シーズを主に医薬品分野に応用することで社会に貢献することを目
      指しております。
        当社の研究開発部門は、医薬品開発の経験が豊富な少人数の専門家から構成されております。当社の研究開発部門
      は、研究開発に従事する他、研究開発のマネジメントを推進し、積極的に外部機関のリソースを活用しております。
      研究開発受託企業及び製造受託企業を積極的に活用することで、効率的な研究開発体制を構築しております。
        当事業年度末日の当社研究開発従事人員数は６名であり、当事業年度における研究開発費の総額は                                             363,599    千円と
      なりました。      当事業年度における          研究開発活動の具体的な内容は、「３                   経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析　                （1）経営成績等の状況の概要　②                経営成績の状況       」に記載のとおりあります。
      また、   開発品の詳細については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。                                        なお、当社は医薬品等
      の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
                                39/93

















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
       当社は、    医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
      １【設備投資等の概要】

        当事業年度において、重要な設備の投資、除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

                                                  2020年12月31日現在
                                    帳簿価額
        事業所名                                              従業員数
                 設備の内容
                          建物附属設備         工具、器具及び            合計
       （所在地）                                                (人)
                           （千円）         備品（千円）           （千円）
     東京オフィス
                               349          325          674        4
                本社機能
     （東京都渋谷区）
     千里オフィス
                               133          64         197        6
                研究開発設備
     （大阪府吹田市）
     彩都オフィス
                               ―         816          816       ―
                研究開発設備
     （大阪府茨木市）
     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．各事業所の建物は賃借しており、年間賃借料は東京オフィス7,080千円、千里オフィス1,400千円、彩都オ
          フィス2,292千円であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却計画はありません。
                                40/93












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
      （1）【株式の総数等】
         ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                                                 56,000,000
       普通株式
                                                 56,000,000
                  計
         ②【発行済株式】

            事業年度末現在            提出日現在

                                 上場金融商品取引所
             発行数（株）           発行数（株）
      種類                          名又は登録認可金融                  内容
           （2020年12月31日）           （2021年３月26日）           商品取引業協会名
                                            権利内容に何ら限定のない当社に

                                  東京証券取引所
               16,746,700           17,152,300
     普通株式                                       おける標準となる株式であり、単
                                   （マザーズ）
                                            元株式数は100株であります。
               16,746,700           17,152,300           －              －
       計
     （注）１．2020年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しております。
        ２．発行済株式のうち200,000株は、現物出資（知的財産権10,000千円）によるものであります。
        ３．「提出日現在発行数」には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
                                41/93













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （2）【新株予約権等の状況】
         ①【ストックオプション制度の内容】
     第２回新株予約権

      決議年月日                      2015年３月18日
                            当社取締役　　　　         １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                     50
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       250,000（注）１
      び数（株）※
                                     ４（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2017年４月１日　至　2025年２月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　　　　４
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　　２
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
                                42/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （5）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                43/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第３回新株予約権
      決議年月日                      2015年３月31日
                            当社取締役　　　　         ３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社  従業員　　　　１
                                     85
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       425,000（注）１
      び数（株）※
                                     50（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2017年４月16日　          至　2025年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　　　　50
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　　25
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
         （5）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
                                44/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                45/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第４回新株予約権
      決議年月日                      2015年９月17日
                            当社取締役　　　　         １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　　　８
                                    123
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       615,000（注）１
      び数（株）※
                                    200（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2017年10月１日　至　2025年６月15日
                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は                          5,000株    であります。また、退職により権利を喪失した個数を

          減じて記載しております。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）                            又は  株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行                    又は  自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただ          し 、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
         （5）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
                                46/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                47/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第５回新株予約権
      決議年月日                      2015年12月18日
                            当社取締役　　　　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　　　６          （注）１
                                     56
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       280,000（注）２
      び数（株）※
                                    200（注）３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2018年１月１日　至　2025年12月17日
                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
                                      （注）４
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）５
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締

          役５名、当社従業員５名となっております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は                       5,000株    であります。また、退職により権利を喪失した個数を
          減じて記載しております。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）                            又は  株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行                    又は  自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただ          し 、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
                                48/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （5）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記４．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                49/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第８回新株予約権
      決議年月日                      2020年９月30日
                            当社従業員　　　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   66,500
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　　66,500（注）１
      び数（株）※
                                    630（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2022年10月11日　至　2030年９月29日
                            発行価格　　　　         630
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         315
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は                          １株  であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）                            又は  株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行                    又は  自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の
           算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただ          し 、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
         （5）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
                                50/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
         ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
                                51/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第２回新株予約権

      決議年月日                      2015年３月18日
                                     ２
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　　10,000（注）１
      び数（株）※
                                     ４（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2015年３月26日　至　2025年２月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　　　　４
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　　２
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （3）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続して
           いることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及
           び行使の時期について、当社の承認を要する。
         （4）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
                                52/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （5）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                53/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第３回新株予約権
      決議年月日                      2015年３月31日
                                     71
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       355,000（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                                     50（注）２
      （円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2015年４月16日　          至　2025年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　　　　50
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　　25
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又 は関係会社の取締役、監査役             又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただ          し 、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （5）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
                                54/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                55/93









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第４回新株予約権
      決議年月日                      2015年９月17日
                                     12　［10］
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　　60,000          　［50,000］      （注）１
      び数（株）※
                                    200（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2015年10月１日　至　2025年９月30日
                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                              ］内に記載し
       ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません                                       。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は                          5,000株    であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）                            又は  株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行                    又は  自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただ          し 、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続して
           いることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及
           び行使の時期について、当社の承認を要する。
                                56/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （5）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                57/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第５回新株予約権
      決議年月日                      2015年12月18日
                                     38
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       190,000（注）１
      び数（株）※
                                    200（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2016年１月１日　至　2025年12月31日
                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）
       において、記載すべき内容が             当事業年度の末日に         おける内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は                          5,000株    であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）                            又は  株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行                    又は  自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に
           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の
           算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １ 株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                   又は  従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                        又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあ
           ることを要する。ただ          し 、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
         （4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続して
           いることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及
           び行使の時期について、当社の承認を要する。
         （5）新株予約権の割当個数の全部                又は  一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
                                58/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員                         又は  コンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部                又は  一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令  又は  社内諸規則等の違反、          又は  当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併     （当社が合併により消滅する場合に限る。）                    、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
      （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
                                59/93







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               数増減数（株)        数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2016年２月１日
                    100       2,205       50,000       328,907        50,000       327,907
     （注）１
     2016年３月30日
                    30      2,235       75,000       403,907        75,000       402,907
     （注）２
     2017年１月13日
                11,172,765        11,175,000            ―     403,907          ―     402,907
     （注）３
     2018年９月27日
                  439,300      11,614,300         230,632        634,540       230,632       633,540
     （注）４
     2020年８月14日
                 2,392,700       14,007,000         753,700       1,388,240        753,700      1,387,240
     （注）５
     2020年12月24日
                 2,739,700       16,746,700         819,  170     2,207,410        819,  170    2,206,410
     （注）６
     （注）１．     有償第三者割当
          割当先　　株式会社         メディパルホールディングス
          発行価格　　　1,000,000円
          資本組入額　　　500,000円
        ２．有償第三者割当
          割当先　　ＯＵＶＣ１号投資事業有限責任組合、                       早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合
          発行価格　　　5,000,000円
          資本組入額　　2,500,000円
        ３．株式分割（１：5,000）によるものであります。
        ４．有償第三者割当
          割当先　　     塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、大日本住友製薬株式会社、
               みずほ成長支援投資事業有限責任組合、株式会社ファンケル、森下仁丹株式会社、
               バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・キャピタル株式会社
          発行価格　　　　　1,050円
          資本組入額　　　　　525円
        ５．有償第三者割当
          割当先　　SBI4＆5投資事業有限責任組合、New                      Life   Science    1号投資事業有限責任組合、
               UNICORNファンド投資事業有限責任組合、EPSホールディングス株式会社、
               バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合
          発行価格　　　　　　630円
          資本組入額　　　　　315円
        ６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
          発行価格　　　　　　650円
          引受価額　　　　　　598円
          資本組入額　　　　　299円
          払込金総額　1,638,340千円
        ７．2021年１月27日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
          割当）による増資により、発行済株式総数が395,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,284千円増加
          しております。
        ８．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資
          本金及び資本準備金がそれぞれ1,000千円増加しております。
      （5）【所有者別状況】

                                                  2020年12月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
            政府及び
                                                       株式の状
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                  計
                                                       況（株）
                       取引業者     法人                 その他
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数（人）          －      2     18     55      8     26    4,292     4,401       －
     所有株式数
               －     494    8,617     94,919      2,122       96   61,173     167,421      4,600
     （単元）
     所有株式数の
               －    0.30     5.15     56.69      1.27     0.06     36.54      100      －
     割合（％）
                                60/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （6）【大株主の状況】
                                                  2020年12月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
                                                    く。）の総数に
           氏名又は名称                     住所
                                              （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                                              2,000,000          11.94

     森下　竜一                  大阪府吹田市
                                              1,200,000           7.17
     平井　昭光                  横浜市港北区
                                              1,190,400           7.11
     SBI4&5投資事業有限責任組合                  東京都港区六本木一丁目６番１号
                                              1,095,200           6.54
     塩野義製薬株式会社                  大阪市中央区道修町三丁目１番８号
                                              1,000,000           5.97
     有限会社アドバンステクノロジー                  大阪府吹田市千里山西一丁目41番４号
     New  Life   Science１号投資事業有限責
                       東京都港区虎ノ門五丁目13番１号
                                               793,600          4.74
                       虎ノ門40MTビル
     任組合
     株式会社SOLA                                          750,000          4.48
                       東京都港区西麻布四丁目22番15号602号室
                                               650,000          3.88
     株式会社レックスウェル                  東京都渋谷区代々木一丁目16番４号
                                               614,100          3.67
     三好　稔美                  東京都目黒区
                                               595,200          3.55
     株式会社メディパルホールディングス                  東京都中央区八重洲二丁目７番15号
                                 －              9,888,500          59.05
             計
      （7）【議決権の状況】

         ①【発行済株式】
                                                   2020年12月31日現在
                       株式数（株）          議決権の数（個）
           区分                                      内容
                              －          －          －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                         －          －          －
     議決権制限株式（その他）                         －          －          －
     完全議決権株式（自己株式等）                         －          －          －
                                          権利内容に何ら限定のない当社にお
     完全議決権株式（その他）                     16,742,100           167,421
                     普通株式                     ける標準となる株式であり、単元株
                                          式数は100株であります。
                             4,600           －          －
     単元未満株式                普通株式
                          16,746,700              －          －
     発行済株式総数
                              －       167,421             －
     総株主の議決権
         ②【自己株式等】

           該当事項    はありません。
                                61/93






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】　　該当事項はありません。
      （1）【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      （2）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
      （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       剰余金の配当については、期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、当社の
      現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は設立以来、株主に対する利益配当
      を実施しておりません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当
      を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元
      については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存でありま
      す。
       なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定す
      る中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
                                62/93













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と
         健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホル
         ダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的
         な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレー
         ト・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。
         ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、取締役会及び監査役会設置会社となっております。現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視
         機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。
          取締役会は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、取締役の冨岡英樹、林毅俊、栄木憲和の計４名で構成
         されており、栄木憲和は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取
         締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行ってお
         ります。また、取締役会には、監査役３名が出席して、取締役会の意思決定、業務執行の状況を監視できる体
         制となっております。
          監査役会は、常勤監査役の堀口基次を議長とし、非常勤監査役の松田修一、南成人の計３名で構成されてお
         り、３名とも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時の監査役会を
         開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者への
         ヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計
         監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
          経営会議は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、各部長、各担当部長で構成されており、常勤監査役が
         オブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎月１～２回開催され、取締役会に付議すべ
         き事項や全般的業務執行方針に関する事項等を協議しております。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

         ③  企業統治に関するその他の事項








         ａ．内部統制システムの整備の状況
           当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
          （a）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           イ　事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コ
             ンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。
                                63/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ロ　コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守
             すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構
             築する。
           ハ　定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
           ニ　「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアン
             スに対する相談機能を強化する。
          （b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて
           決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、
           定められた期間保存するものとする。
          （c）損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

           イ　経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な
             対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
           ロ　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に
             従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策
             本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
          （d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           イ　毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行
             い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
           ロ　環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策
             定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規
             程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
          （e）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

            当社は特定の企業集団に属しておらず、子会社等もないため、該当事項はなし。
          （f）監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該

            従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
           イ　監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものと
             し、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。
           ロ　前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課に
             ついては、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。
          （g）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由

            として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
           イ　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。
           ロ　監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業
             員にその説明を求める。
           ハ　取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告す
             ることができる。
           ニ　上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
          （h）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生

            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払
            いを行う。
          （i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           イ　代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
           ロ　監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
           ハ　監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
                                64/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （j）反社会的勢力を排除するための体制
           イ　当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。
           ロ　警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報
             の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
         ｂ．リ   スク管理体制の整備の状況

           当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事
          務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特
          許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方
          針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を
          中心に責任部門を定めて対応する方針であります。
         ｃ．責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に
          関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令
          が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が
          責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
         ｄ．取締役の定数

           当社の取締役は、３名以上７名以下とする旨定款に定めております。
         ｅ ． 取締役の選任の決議要件

           取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
          る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めて
          おります。
         ｆ．中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会
          の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
                                65/93












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （2）【役員の状況】
         ①  役員一覧
          男性　   7 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1988年４月　三井大牟田病院勤務
                           1991年４月　森下製薬㈱（現サノフィ㈱）入社
                           1998年10月　日本ウエルカム㈱（現グラクソ・スミスクライン
                                ㈱）入社
                           2002年12月　サノフィ・サンテラボ㈱（現サノフィ㈱）入社
                           2004年７月　MBLベンチャーキャピタル㈱入社
      代表取締役                    2006年１月　日興アントファクトリー㈱（現アント・キャピタ
             三好　稔美     1964年３月23日      生
                                                   （注）３    1,025,000
                                ル・パートナーズ㈱）入社
        社長
                           2013年１月　そーせいグループ㈱　顧問
                           2013年10月　当社　監査役就任
                           2015年３月　当社　取締役就任
                           2016年７月　そーせいコーポレートベンチャーキャピタル㈱
                                （現そーせいCVC㈱）入社　ディレクター
                           2020年１月　当社　代表取締役社長就任（現任）
                           1997年４月　小野薬品工業㈱入社
                           2005年12月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）入社
       取締役
             冨岡　英樹     1971年８月13日      生  2015年７月　当社入社　開発研究部長                         （注）３     100,000
     研究開発部長兼CSO
                           2015年12月　当社　取締役就任　研究開発部長
                           2019年３月　当社　取締役　研究開発部長兼CSO（現任）
                           1997年４月　㈱富士総合研究所（現みずほ情報総研㈱）入社
                           2001年６月　メドジーンバイオサイエンス㈱（現アンジェス
                                ㈱）入社
                           2007年９月　同社　経営企画部長
       取締役
              林　毅俊     1973年２月17日      生                           （注）３       －
                           2010年２月　㈱キャンバス入社
      管理部長兼CFO
                           2014年６月　Delta-Fly         Pharma㈱入社　財務管理担当上級部長
                           2015年５月　当社入社　経営企画部長兼CFO
                           2015年12月　当社　取締役就任　管理部長兼CFO（現任）
                           1969年４月　シェル石油㈱（現RSエナジー㈱）入社
                           1973年６月　松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
                           1979年８月　日本チバガイギー㈱入社
                           1994年１月　バイエル薬品㈱入社
                           1997年３月　同社　取締役就任（滋賀工場長）
                           2002年７月　同社　代表取締役社長就任
                           2007年１月　同社　代表取締役会長就任
                           2010年４月　同社　取締役会長就任
                           2014年５月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）　取締役就
       取締役      栄木　憲和     1948年４月17日      生
                                                   （注）３     50,000
                                任（現任）
                           2015年１月　エイキコンサルティング合同会社　代表社員（現
                                任）
                           2015年３月　当社　取締役会長就任
                           2015年６月　東和薬品㈱　取締役就任（現任）
                           2016年４月　ソレイジア・ファーマ㈱　取締役就任（現任）
                           2017年１月　当社　取締役就任（現任）
                           2018年６月　㈱ジーンテクノサイエンス　取締役就任（現任）
                           1968年３月　松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社
                           1985年５月　㈱東邦医薬研究所入社
                           1993年12月　アムジェン㈱入社
      常勤監査役       堀口　基次     1945年５月６日      生  2005年５月　シンバイオ製薬㈱　取締役就任　執行役員　管理                         （注）４       －
                                本部長
                           2013年１月　㈱ライフケアネットワーク　取締役就任
                           2015年３月　当社　常勤監査役就任（現任）
                                66/93







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1973年12月　監査法人サンワ事務所（現有限責任監査法人トー
                                マツ）入所
                           1986年４月　早稲田大学システム科学研究所　助教授
                           1991年４月　早稲田大学システム科学研究所　教授
                           1996年２月　日本ベンチャーキャピタル㈱　監査役就任（現
                                任）
                           1997年４月　早稲田大学大学院アジア太平洋研究科　MBA教授
                           2000年６月　㈱コメリ　取締役就任（現任）
                           2005年６月　㈱ミロク情報サービス　取締役就任（現任）
       監査役      松田　修一     1943年10月１日      生                           （注）４       －
                           2005年12月　ウエルインベストメント㈱　取締役会長就任（現
                                任）
                           2007年４月　早稲田大学大学院商学研究科　MOT担当教授
                           2012年４月　早稲田大学　名誉教授（現任）
                           2013年２月　オスカーテクノロジー㈱　監査役就任
                           2013年10月　㈱民間資金等活用事業推進機構　取締役就任（現
                                任）
                           2014年３月　マークラインズ㈱　監査役就任（現任）
                           2015年３月　当社　監査役就任（現任）
                           1986年８月　監査法人朝日新和会計社（現あずさ有限責任監査
                                法人）入所
                           1986年８月　TAC㈱　公認会計士試験講座　講師（現任）
                           1993年９月　東京赤坂監査法人（現仰星監査法人）設立
       監査役       南　成人     1963年１月15日      生                           （注）４       －
                           2015年３月　当社　監査役就任（現任）
                           2017年７月　仰星監査法人　理事長就任（現任）
                           2017年11月　一般財団法人会計教育研修機構　理事（現任）
                           2019年７月　日本公認会計士協会　常務理事（現任）
                             計                          1,175,000
     （注）１．取締役　栄木憲和氏は、社外取締役であります。
        ２．常勤監査役　堀口基次氏、監査役　松田修一氏及び南成人氏は、社外監査役であります。
        ３．2020年９月30日開催の臨時株主総会の時から2022年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
        ４．2020年９月30日開催の臨時株主総会の時から2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
        ５．平井昭光氏は、2021年３月25日をもって取締役を辞任いたしました。
         ②  社外役員の状況

          当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
          社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当
         社の社外取締役として適任であると判断しております。栄木憲和氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社
         は当社の株主であります。また、当社はアンジェス株式会社との間で共同研究契約を締結しており、経費を負
         担しておりますが、その負担額は僅少であります。なお、栄木憲和氏は当社株式50,000株及び当社新株予約権
         90,000株相当分を保有しております。                 その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有していることから、当社の社
         外監査役として適任であると判断しております。なお、堀口基次氏は当社新株予約権45,000株相当分を保有し
         ております。      その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役の松田修一氏は、学者としての研究の傍ら、多数の企業の社外役員を務めた経験と豊富な見識を
         有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。                                     なお、松田修一氏は当社新株
         予約権30,000株       相当分   を保有しております。          その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及びその幅広い経験と豊富な見識を有していること
         から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、                                 南成人氏は当社新株予約権30,000株相
         当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
         はありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行で
         きることを個別に判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、栄木憲
         和氏、   堀口基次    氏、  松田修一氏及び南成人氏           を同取引所に独立役員として届け出ております。
                                67/93





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
          部統制部門との関係
          社外役員による監督又は監査については、取締役会及び監査役会への出席や、内部監査担当者と連携した計
         画的な内部監査の実施、監査役監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行
         うことで、連携を図っております。
      （3）【監査の状況】

         ①  監査役監査の状況
          当社における監査役監査は、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締
         役からの経営方針聴取等を行っております。なお、                        監査役は、３名全員が社外監査役であります。また、監査
         役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報
         交換を密に行っております。
          なお、   社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験を有しております。社外監査役の松田修
         一氏は、学者としての研究の傍ら、多数の企業の社外役員を務めた経験を有しております。社外監査役の南成
         人氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を有しております。
          当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、ここの監査役の出席状況については次のとおりで
         あります。
              役職名          氏名         出席状況
           常勤監査役（社外）           堀口　基次        12回／12回
           監査役（社外）           松田　修一        12回／12回
           監査役（社外）           南　成人        12回／12回
          監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の妥当性、監査計画に基づく往査結果についての

         評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の妥当
         性判断、監査環境の整備に関する内容等を実施しております。
          また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、必要な場合意見を述べる他、
         内部監査担当者と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査を行い、取締役の業務執行について監督しており
         ます。
         ②  内部監査の状況

          当社における内部監査は、代表取締役社長直轄で内部監査担当者を２名選任しております。管理部総務人事
         担当を除く業務については、総務人事担当が監査を担当し、総務人事担当の業務については管理部法務・知的
         財産担当が監査を担当しており、相互にけん制する体制となっております。
          内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原
         則として各部門を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社
         長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状
         況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。
          また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に
         応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
         ③  会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         ｂ．継続監査期間

           ７年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定社員　業務執行社員　矢崎　弘直
           指定社員　業務執行社員　北池　晃一郎
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者６名、その他４名であります。
                                68/93




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ｅ．監査法人の選定方針と理由
           当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当
          性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任
          の可否等について判断しております。
           当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制
          が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥
          当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等
          関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を
          考慮し、総合的に判断しております。
           当社の会計監査人である           EY新日本有限責任監査法人は、独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合
          的に勘案し、適正な監査を遂行しているものと評価しております。
         ④  監査報酬の内容

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                   前事業年度                          当事業年度
         監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬            監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬
             （千円）             （千円）             （千円）             （千円）
                13,800              750           13,800             1,000
           前事業年度及び当事業年度の当社における非監査業務の内容は、上場申請に係るコンフォート・レター作
          成業務であります。
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

           該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日数、当社の規
          模・業務の特性等を勘案し、当社と監査法人との協議の上、監査役会の同意を得て決定する方針としており
          ます。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、      監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適
          性と判断したためであります。
                                69/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （4）【役員の報酬等】
         ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の取締役の報酬は、株主の利益と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に
         機能すると同時に会社への帰属意識を担保できる意味で同業他社との比較に於いて競争力のある報酬体系と
         し、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
          役員の報酬等の額の決定にあたっては、                   株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役については取締役会
         において、監査役については監査役会において、会社及び個々の役員の業績を勘案し決定しております。                                                  ま
         た、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用し
         ておりません。
          当社の   取締役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額200,000千円以内
         （ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬
         額として、2015年３月31日開催の定時株主総会において第３回新株予約権80個分の公正な評価額、2015年６月
         16日開催の臨時株主総会において第４回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時
         株主総会において第５回新株予約権35個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。
          また、当社の監査役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額30,000千円
         以内と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年３月31日開催の定
         時株主総会において第３回新株予約権７個分の公正な評価額、2015年６月16日開催の臨時株主総会において第
         ４回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第５回新株予約権
         ７個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。
          なお、当事業年度における取締役の報酬等の額は、2020年９月30日開催の取締役会で決定しております。そ
         の際、代表取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。また、当
         事業年度における監査役の報酬等の額は、2020年９月30日開催の監査役会において全監査役の協議により決定
         しております。
         ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                      対象となる
                                   報酬等の種類別の総額（千円）
                         報酬等の総額
                                                      役員の員数
              役員区分
                          （千円）
                                 固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                                       （人）
         取締役（社外取締役を除く。）                   26,917       26,917         －       －       4
         監査役（社外監査役を除く。）                     －       －       －       －       －
                            17,216       17,216         －       －       5
         社外役員
         （注）１．報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
            ２．社外取締役の三好稔美氏は、2020年１月23日付で代表取締役社長に就任しているため、本書提出日
              現在における社外役員の員数は４名であります。
            ３．取締役の平井昭光氏は、2021年３月25日をもって辞任しております。
         ③  役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           総額（千円）         対象となる役員の員数（名）
                                              内容
               20,908                 2    使用人兼務役員の使用人部分に係る給与
      （5）【株式の保有状況】

         ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりませ
         ん。
         ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項    はありません。
         ③  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項    はありません。
                                70/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １．財務諸表の作成方法について

        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて
      作成しております。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日ま
      で）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する
      研修・セミナーに積極的に参加しております。
                                71/93















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      １【財務諸表等】
      （1）【財務諸表】
         ①【貸借対照表】
                                                     （単位：千円）
                                      前事業年度             当事業年度
                                   （2019年12月31日）             （2020年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                           892,406            3,616,677
        現金及び預金
                                             －             341
        売掛金
                                           29,273             25,502
        貯蔵品
                                           62,126             50,987
        前渡金
                                           15,422             11,103
        前払費用
                                            8,980             10,662
        その他
                                          1,008,209             3,715,274
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                            1,518             1,518
          建物附属設備
                                            △ 850           △ 1,036
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                                  668             482
          工具、器具及び備品                                  5,574             5,574
                                           △ 3,707            △ 4,368
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                                 1,867             1,206
                                            2,536             1,688
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                             857             727
          商標権
                                             104              －
          ソフトウエア
                                             961             727
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                            2,042               －
          長期前払費用
                                            2,933             2,933
          差入保証金
                                            4,975             2,933
          投資その他の資産合計
                                            8,474             5,349
        固定資産合計
                                          1,016,683             3,720,623
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                           27,165             74,959
        未払金
                                           13,593             15,702
        未払費用
                                            3,719             21,727
        未払法人税等
                                           39,756             37,500
        前受金
                                            1,725             2,199
        預り金
                                           85,960             152,089
        流動負債合計
                                           85,960             152,089
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                           634,540            2,207,410
        資本金
        資本剰余金
                                           633,540            2,206,410
          資本準備金
                                           633,540            2,206,410
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                          △ 337,356            △ 845,287
           繰越利益剰余金
                                          △ 337,356            △ 845,287
          利益剰余金合計
                                           930,723            3,568,534
        株主資本合計
                                           930,723            3,568,534
       純資産合計
                                          1,016,683             3,720,623
     負債純資産合計
                                72/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ②【損益計算書】
                                                     （単位：千円）
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (自　2019年１月１日             (自　2020年１月１日
                                  　至　2019年12月31日)             　至　2020年12月31日)
                                           301,417              2,970
     事業収益
     事業費用
                                           11,391              1,385
       事業原価
                                         ※１  401,866           ※１  363,599
       研究開発費
                                         ※２  173,898           ※２  202,584
       その他の販売費及び一般管理費
                                           587,156             567,568
       事業費用合計
     営業損失（△）                                    △ 285,739            △ 564,598
     営業外収益
                                             11              8
       受取利息
                                             61             497
       為替差益
                                           53,315             66,521
       補助金収入
                                             56             12
       その他
                                           53,445             67,039
       営業外収益合計
     営業外費用
                                             －            7,520
       株式交付費
                                             －            7,520
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                    △ 232,293            △ 505,080
     税引前当期純損失（△）                                    △ 232,293            △ 505,080
                                            2,889             2,850
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失（△）                                    △ 235,183            △ 507,930
                                73/93












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他
                                                      純資産合計
                 資本金                              株主資本合計
                                   利益剰余金
                            資本剰余金             利益剰余金
                      資本準備金
                              合計             合計
                                    繰越
                                   利益剰余金
                 634,540      633,540      633,540     △ 102,173     △ 102,173     1,165,906      1,165,906
     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行
      当期純損失（△）                              △ 235,183     △ 235,183     △ 235,183     △ 235,183
                    －      －      －   △ 235,183     △ 235,183     △ 235,183     △ 235,183
     当期変動額合計
                 634,540      633,540      633,540     △ 337,356     △ 337,356      930,723      930,723
     当期末残高
         当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他
                                                      純資産合計
                 資本金                              株主資本合計
                                   利益剰余金
                            資本剰余金             利益剰余金
                      資本準備金
                              合計             合計
                                    繰越
                                   利益剰余金
                 634,540      633,540      633,540     △ 337,356     △ 337,356      930,723      930,723
     当期首残高
     当期変動額
                1,572,870      1,572,870      1,572,870                   3,145,741      3,145,741
      新株の発行
      当期純損失（△）                              △ 507,930     △ 507,930     △ 507,930     △ 507,930
                1,572,870      1,572,870      1,572,870      △ 507,930     △ 507,930     2,637,811      2,637,811
     当期変動額合計
                2,207,410      2,206,410      2,206,410      △ 845,287     △ 845,287     3,568,534      3,568,534
     当期末残高
                                74/93









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                     （単位：千円）
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (自　2019年１月１日             (自　2020年１月１日
                                  　至　2019年12月31日)             　至　2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                   △ 232,293            △ 505,080
                                            1,803             1,081
       減価償却費
                                            △ 11             △ 8
       受取利息
                                             －            7,520
       株式交付費
       売上債権の増減額（△は増加）                                       －            △ 341
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                     30,583              3,771
       前受金の増減額（△は減少）                                   △ 105,743             △ 2,256
       前渡金の増減額（△は増加）                                   △ 13,649             11,138
       前払費用の増減額（△は増加）                                    △ 3,236             6,361
       未払金の増減額（△は減少）                                   △ 15,618             47,794
       未払費用の増減額（△は減少）                                      950            2,108
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）                                    △ 2,434             17,338
       預り金の増減額（△は減少）                                     △ 140             473
                                           △ 1,063            △ 1,681
       その他
                                          △ 340,855            △ 411,779
       小計
       利息の受取額                                       11              8
                                           △ 5,051            △ 2,642
       法人税等の支払額
                                             －             463
       法人税等の還付額
                                          △ 345,895            △ 413,950
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 1,005               －
       有形固定資産の取得による支出
                                           △ 1,005               －
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             －         3,138,221
       株式の発行による収入
                                             －         3,138,221
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             －             －
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 346,900            2,724,270
                                          1,239,307              892,406
     現金及び現金同等物の期首残高
                                          ※ 892,406           ※ 3,616,677
     現金及び現金同等物の期末残高
                                75/93








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      （重要な会計方針）
      １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
         貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
         しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       （1）有形固定資産
          定率法を採用しております。ただし                、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用
         しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物附属設備　　　　　　２～15年
           工具、器具及び備品　　　５～10年
       （2）無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
      ３．繰延資産の処理方法

         株式交付費
          支出時に全額費用として処理しております。
      ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      ５ ．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
        わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      （未適用の会計基準等）

      １．収益認識に関する会計基準等
         ・「収益認識に関する会計基準」               （企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委
          員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
          準委員会）
       （1）概要

          国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
         計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
         てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
         月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
         る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
          企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
         性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
         出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
         る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       （2）適用予定日

          2022  年12月期の期首から適用します。
       （3）当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
         す。
                                76/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ２．  時価の算定     に関する会計基準等
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
          委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
          準委員会）
       （1）概要

          国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
         詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において
         はAccounting       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基
         準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と
         の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
         法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
         めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
         の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
       （2）適用予定日

          2022年12月期の期首から適用します。
       （3）当該会計基準等の適用による影響

          「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、                                        現時点で未定でありま
         す。
      ３．  会計上の見積りの開示に関する会計基準

         ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
       （1）概要

          国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS
         第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者
         にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄
         せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発
         され、公表されたものです。
          企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
         く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開
         発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
       （2）適用予定日

          2021年12月期の年度末から適用します。
      ４．  会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

         ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31
          日　企業会計基準委員会）
       （1）概要

          「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実
         について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の
         開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
          なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
         の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさな
         いために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
       （2）適用予定日

          2021年12月期の年度末から適用します。
                                77/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （表示方法の変更）
        （有価証券明細表）
         財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略して
        おります。
      （追加情報）

        （新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
         新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の発令や活動自粛要請等により、経済や企業活動に広範な
        影響を与えております。当社財務諸表の作成においては、一定期間後に徐々に収束すると仮定して、固定資産の減
        損の判定を実施しております。
         なお、当社においては、新型コロナウイルス感染症の拡大が当事業年度の業績に一定程度影響を与えたものの、
        会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束
        時期やその他の状況の経過等が変化した場合も、翌事業年度以降の会計上の見積りには重要な影響を与えないもの
        と考えております。
      （損益計算書関係）

     ※１　研究開発費の総額は、前事業年度401,866千円、当事業年度363,599千円であり、その主要な費目及び金額は次の
        とおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
                                    45,882    千円              47,302    千円
     給料及び手当
     研究開発消耗品費                               45,721                 37,485
                                    286,214                 254,943
     委託研究開発費
                                     1,304                  699
     減価償却費
     ※２　その他の販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であり、その主要な費目及び金額は次のとお

        りであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                           　　至　2019年12月31日）                 　　至　2020年12月31日）
                                    47,802    千円              44,134    千円
     役員報酬
                                    46,119                 45,542
     給料及び手当
                                    25,132                 41,851
     業務委託費
                                     6,292                 23,426
     租税公課
                                      498                 382
     減価償却費
      （株主資本等変動計算書関係）

        前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      １．  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                        株式数（株）        増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
      発行済株式
        普通株式                   11,614,300             ―         ―     11,614,300
          合計                 11,614,300             ―         ―     11,614,300
      自己株式
        普通株式                       ―         ―         ―         ―
          合計                     ―         ―         ―         ―
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
      ３．配当に関する事項

         該当事項はありません。
                                78/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
      １．  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                        株式数（株）        増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
      発行済株式
        普通株式　（注）                   11,614,300          5,132,400             ―     16,746,700
          合計                 11,614,300          5,132,400             ―     16,746,700
      自己株式
        普通株式                       ―         ―         ―         ―
          合計                     ―         ―         ―         ―
     （注）普通株式の発行済株式の株式数の増加5,132,400株は、第三者割当による新株発行による増加2,392,700株、新規
        上場に伴う公募による新株発行による増加2,739,700株であります。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
      ３．配当に関する事項

         該当事項はありません。
      （キャッシュ・フロー計算書関係）

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2019年１月１日                （自　2020年１月１日
                               至　2019年12月31日）                至　2020年12月31日）
                                     892,406    千円           3,616,677     千円
     現金及び預金勘定
     現金及び現金同等物                                892,406               3,616,677
      （金融商品関係）

      １．金融商品の状況に関する事項
       （1）金融商品に対する取組方針
          当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。一時的な余裕資金については、安全性
         の高い短期的な預金等の運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
       （2）金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、販売管理規程に従ってリスク低減を図っ
         ております。
          営業債務である未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
       （3）金融商品に係るリスク管理体制

         ①  信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
           当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相
          手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っており
          ます。
         ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
           当社は、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等に
          より流動性リスクを管理しております。
       （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
                                79/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ２．金融商品の時価等に関する事項
         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
         前事業年度（2019年12月31日）

                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （1）現金及び預金                          892,406            892,406              ―
             資産計                   892,406            892,406              ―
      （1）未払金                           27,165            27,165              ―
                                 3,719
      （2）未払法人税等                                       3,719             ―
             負債計                   30,884            30,884              ―
         当事業年度（2020年12月31日）

                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （1）現金及び預金                         3,616,677            3,616,677               ―
      （2）売掛金                            341            341            ―
             資産計                  3,617,018            3,617,018               ―
      （1）未払金                           74,959            74,959              ―
                                21,727
      （2）未払法人税等                                      21,727              ―
             負債計                   96,687            96,687              ―
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
         （1）現金及び預金、（2）売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負　債
         （1）未払金、（2）未払法人税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

          前事業年度（2019年12月31日）
                      １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
          現金及び預金               892,406             ―          ―          ―
             合計            892,406             ―          ―          ―
          当事業年度（2020年12月31日）

                      １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
          現金及び預金              3,616,677              ―          ―          ―
          売掛金                 341           ―          ―          ―
             合計           3,617,018              ―          ―          ―
      （退職給付関係）

      １．採用している退職給付制度の概要
         当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
      ２．退職給付費用に関する事項
         該当事項    はありません。
                                80/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （ストック・オプション等関係）
      １．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
                    前事業年度              当事業年度
                 （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                  至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
     販売費及び一般管理
                           ―              ―
     費の株式報酬費用
      ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

       （1）ストック・オプション             及び自社株式オプション           の内容
                      第２回新株予約権                      第３回新株予約権
                ストック・オプション            自社株式オプション           ストック・オプション            自社株式オプション
                                      当社取締役　　        ３名   当社監査役　　        ３名
                当社取締役　　        １名   外部の第三者　        １名
     付与対象者の区分及
     び人数   （注）   １                           当社従業員　　        １名   外部の第三者　        ６名
     株式の種類別のス
     トック・オプション
                           普通株式　      10,000株
                普通株式　250,000株                      普通株式　425,000株           普通株式　355,000株
     及び自社株式オプ
     ションの数     （注）２
     付与日           2015年３月25日           2015年３月25日           2015年４月15日           2015年４月15日
     権利確定条件           （注）３           （注）４           （注）３           （注）３
     対象勤務期間           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。
                自  2017年４月１日          自  2015年３月26日          自  2017年４月16日          自  2015年４月16日
     権利行使期間
                至  2025年２月28日          至  2025年２月28日          至  2025年３月31日          至  2025年３月31日
                      第４回新株予約権                      第５回新株予約権

                ストック・オプション            自社株式オプション           ストック・オプション            自社株式オプション
                当社取締役　　        １名   当社監査役　　        ３名   当社取締役　　        ５名   当社監査役　　        ３名
     付与対象者の区分及
     び人数   （注）   １     当社従業員　　        ８名   外部の第三者　        １名   当社従業員　　        ６名   外部の第三者　        ２名
     株式の種類別のス
     トック・オプション
                           普通株式　      60,000株
                普通株式　645,000株                      普通株式　305,000株           普通株式　190,000株
     及び自社株式オプ
     ションの数     （注）２
     付与日           2015年９月30日           2015年９月30日           2015年12月31日           2015年12月31日
     権利確定条件           （注）３           （注）３，４           （注）３           （注）３，４
     対象勤務期間           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。
                自  2017年10月１日          自  2015年10月１日          自  2018年１月１日          自  2016年１月１日
     権利行使期間
                至  2025年６月15日          至  2025年９月30日          至  2025年12月17日          至  2025年12月31日
                 第６回新株予約権           第７回新株予約権           第８回新株予約権

                ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                当社従業員　　        ３名   当社従業員　　        １名   当社従業員　　        ４名
     付与対象者の区分及
     び人数   （注）   １
     株式の種類別のス
     トック・オプション
                普通株式　      52,500株     普通株式　      14,000株     普通株式　      66,500株
     及び自社株式オプ
     ションの数     （注）２
     付与日           2018年９月27日           2018年12月14日           2020年10月10日
     権利確定条件           （注）３           （注）３           （注）３
     対象勤務期間           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。
                自  2020年９月27日          自  2020年12月15日          自  2022年10月11日
     権利行使期間
                至  2028年９月12日          至  2028年９月12日          至  2030年９月29日
     （注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
        ２．株式数に換算して記載しております。なお、2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割
          合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                                81/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ３．  新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役                                 又は  従業員の地位にあった者は、新
          株予約権の行使時においても、当社、当社子会社                       又は  関係会社の取締役、監査役            又は  従業員の地位にあるこ
          とを要する。      ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認
          し た場合は、その限りではない。
        ４．新株予約権者のうち新株予約権発行時において、社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても
          当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、
          当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。
        ５．第６回新株予約権及び第７回新株予約権は、2020年９月29日付で放棄されたことにより、当事業年度末現在
          はすべて消滅しております。
       （2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

          当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプション                                及び自社株式オプション           を対象とし、ス
         トック・オプション         及び自社株式オプション           の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①  ストック・オプション及び自社株式オプション                     の数

                   第２回新株予約権               第３回新株予約権               第４回新株予約権
                ストック・        自社株式       ストック・        自社株式       ストック・        自社株式
                オプション       オプション       オプション       オプション       オプション       オプション
     権利確定前　　       （株）
      前事業年度末               ―       ―       ―       ―       ―       ―
      付与               ―       ―       ―       ―       ―       ―
      失効               ―       ―       ―       ―       ―       ―
      権利確定               ―       ―       ―       ―       ―       ―
      未確定残               ―       ―       ―       ―       ―       ―
     権利確定後　　       （株）
                           10,000              355,000               60,000
      前事業年度末             250,000               425,000               615,000
      権利確定               ―       ―       ―       ―       ―       ―
      権利行使               ―       ―       ―       ―       ―       ―
      失効               ―       ―       ―       ―       ―       ―
      未行使残             250,000        10,000       425,000       355,000       615,000        60,000
                   第５回新株予約権            第６回新株予約権          第７回新株予約権          第８回新株予約権

                ストック・        自社株式        ストック・          ストック・          ストック・
                オプション       オプション         オプション          オプション          オプション
     権利確定前　　       （株）
                                    52,500          14,000
      前事業年度末               ―       ―                              ―
                                                        66,500
      付与               ―       ―          ―          ―
      失効               ―       ―        5,000         14,000            ―
                                    47,500
      権利確定               ―       ―                    ―          ―
      未確定残               ―       ―          ―          ―        66,500
     権利確定後　　       （株）
      前事業年度末             280,000       190,000            ―          ―          ―
                                    47,500
      権利確定               ―       ―                    ―          ―
      権利行使               ―       ―          ―          ―          ―
                                    47,500
      失効               ―       ―                    ―          ―
                   280,000       190,000
      未行使残                                ―          ―          ―
     （注）2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお

        ります。
                                82/93


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ②  単価情報
                    第２回新株予約権              第３回新株予約権              第４回新株予約権
                  ストック・        自社株式       ストック・        自社株式       ストック・        自社株式
                  オプション       オプション       オプション       オプション       オプション       オプション
     権利行使価格      （注）   （円）         4       4       50       50       200       200
     行使時平均株価　　         （円）         ―       ―       ―       ―       ―       ―
     付与日における
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
     公正な評価単価　　         （円）
                    第５回新株予約権            第６回新株予約権         第７回新株予約権         第８回新株予約権

                  ストック・        自社株式        ストック・         ストック・         ストック・
                  オプション       オプション        オプション         オプション         オプション
     権利行使価格（注）         （円）        200       200        1,050         1,050          630
     行使時平均株価　　         （円）         ―       ―         ―         ―         ―
     付与日における
                       ―       ―         ―         ―         ―
     公正な評価単価　　         （円）
     （注）2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
        ます。
      ３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプション及び自社株式オプションを付与した時点においては、当社株式は非上場であったため、ス
        トック・オプション         及び自社株式オプション           の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算
        定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウンテッド・
        キャッシュ・フロー方式により算定しております。
      ４．ストック・オプション及び自社株式オプション                        の権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
        ります。
      ５．ストック・オプション及び自社株式オプション                        の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末

         における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション                                           及び自社株式オプ
         ション   の権利行使日における本源的価値の合計額
       （1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　                          1,073,737千円
       （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプション                             及び自社株式オプション           の権利行使日における本源
          的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―千円
                                83/93









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
         繰延税金資産
                                        8,700   千円           7, 069  千円
          減価償却費超過額
          貯蔵品損金算入限度額超過額                              10,218              12,381
          一括償却資産                                294              130
          税務上の繰越欠損金（注２）                              125,969              275,286
                                         874             5, 825
          その他
         繰延税金資産小計                               146,058              300,694
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
                                      △ 125,969             △275,286
                                       △20,088              △25,408
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計（注１）                              △146,058              △300,694
         繰延税金資産合計                                 ―              ―
         繰延税金資産の純額                                 ―              ―
         （注１）評価性引当額が154,636千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る                                                  評

             価性引当額が149,316千円増加したことによるものであります。
         （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             前事業年度（2019年12月31日）
                      1年以内      １年超     ２年超     ３年超     ４年超     ５年超      合計
                            ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
         税務上の繰越欠損金（※）
                         ―     ―     ―     ―     ―   125,969     125,969
                                                 △125,969     △125,969
         評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ―
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             当事業年度（2020年12月31日）

                      1年以内      １年超     ２年超     ３年超     ４年超     ５年超      合計
                            ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
         税務上の繰越欠損金（※）
                         ―     ―     ―     ―     ―   275,286     275,286
                                                 △275,286     △275,286
         評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ―
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
         （※２）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
         税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
                                84/93






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
        当社は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

        前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
      ２．地域ごとの情報

       （1）事業収益
          本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
       （2）有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                          （単位：千円）
                  顧客の名称又は氏名                       事業収益
         塩野義製薬株式会社                                    100,000
         株式会社メディパルホールディングス                                    100,000
         大日本住友製薬株式会社                                    100,000
        （注）   当社は、    医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりま
           せん。
        当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

      １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
      ２．地域ごとの情報

       （1）事業収益
          本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
       （2）有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                          （単位：千円）
                  顧客の名称又は氏名                       事業収益
         株式会社SMV      JAPAN
                                              2,025
         アリスタヘルスアンドニュートリションサイエンス株式会社                                      945
        （注）   当社は、    医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりま
           せん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
                                85/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
        該当事項はありません。
      （１株当たり情報）

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2019年１月１日                （自　2020年１月１日
                               至　2019年12月31日）                至　2020年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 80.14円                213.09円
     １株当たり当期純損失（△）                                △20.25    円             △40.37円
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は、新株予約権が存在するものの、当社株式
          は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載し
          ておりません。また、当事業年度は、新株予約権が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載
          しておりません。
        ２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2019年１月１日                （自　2020年１月１日
                               至　2019年12月31日）                至　2020年12月31日）
     当期純損失（△）（千円）                               △235,183                △507,930
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                  ―                ―

     普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                               △235,183                △507,930

     普通株式の期中平均株式数（株）                              11,614,300                12,581,939

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                            新株予約権10種類                新株予約権９種類
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                            （新株予約権の数66,937個（普                （新株予約権の数66,937個（普
     株式の概要
                            通株式2,251,500株））                通株式2,251,500株））
                             なお、新株予約権の概要は                なお、新株予約権の概要は
                            「第４　提出会社の状況　１　                「第４　提出会社の状況　１　
                            株式等の状況　（2）新株予約権                株式等の状況　（2）新株予約権
                            等の状況」に記載のとおりであ                等の状況」に記載のとおりであ
                            ります。                ります。
      （重要な後発事象）

        （第三者割当による新株式の発行）
         当社は、2020年12月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2020
        年11月20日及び2020年12月８日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによ
        る売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2021年１月27
        日に払込が完了いたしました。
        ①  募集方法              ：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
        ②  発行する株式の種類及び数              ：普通株式　　　         395,600株
        ③  割当価格              ：１株につき　　　　           598円
        ④  払込金額              ：１株につき　　　552.50円
        ⑤  資本組入額              ：１株につき　　　　           299円
        ⑥  割当価格の総額              ：　　　　　　        236,568千円
        ⑦  資本組入額の総額              ：　　　　　　        118,284千円
        ⑧  払込期日              ：2021年１月27日
        ⑨  割当先              ：株式会社ＳＢＩ証券
        ⑩  資金の使途              ： 運転資金として、機能性ペプチドSR-0379、抗体誘導ペプチドFPP003、抗体誘
                        導ペプチドFPP004及び新規開発品の開発費、抗体誘導ペプチドの新規製剤技
                        術の開発費、研究費及び研究開発実施のための人件費にそれぞれ充当する予
                        定であります。
                                86/93




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ⑤【附属明細表】
           【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累            残高
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          計額             （千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
                     ―      ―      ―     1,518      1,036       186      482
      建物附属設備
                     ―      ―      ―     5,574      4,368       660     1,206
      工具、器具及び備品
                     ―      ―      ―     7,093      5,404       847     1,688
       有形固定資産計
     無形固定資産
                     ―      ―      ―     1,300       572      129      727
      商標権
                     ―      ―      ―      978      978      104       ―
      ソフトウエア
                     ―      ―      ―     2,278      1,550       234      727
       無形固定資産計
                     ―      ―      ―     2,927      2,927      2,042        ―
     長期前払費用
     （注）有形固定資産、無形固定資産及び長期前払費用の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当
        期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
           【社債明細表】

            該当事項はありません。
           【借入金等明細表】

            該当事項はありません。
           【引当金明細表】

            該当事項はありません。
           【資産除去債務明細表】

            該当事項はありません。
                                87/93










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （2）【主な資産及び負債の内容】
        流動資産
        イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      預金
       普通預金                                            3,616,677
                 合計                                  3,616,677
        ロ．売掛金

          相手先別内訳
                 区分                          金額（千円）
      株式会社SMV      JAPAN
                                                      341
                 合計                                     341
          売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高

                                         回収率（％）          滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                    (A)  ＋  (D)
                                          (C)
                                                      ２
        (A)         (B)         (C)         (D)           ×  100
                                        (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      366
           ―       3,267         2,926          341         89.6           19
     （注）     当期発生高には消費税等が含まれております。
        ハ．貯蔵品

                 区分                          金額（千円）
      研究用試薬                                               5,754
                                                     8,874
      治験薬
                                                    10,873
      治験薬用原薬
                 合計                                   25,502
      （3）【その他】

          当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                        第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度
     事業収益（千円）                             ―        ―      2,032        2,970
     税引前四半期（当期）純損失（△）（千円）                             ―        ―    △323,302        △505,080
     四半期（当期）純損失（△）（千円）                             ―        ―    △325,440        △507,930
     １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）                             ―        ―     △27.04        △40.37
     （会計期間）                        第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純損失（△）（円）                             ―        ―      △3.  49     △12.84
     （注）当社は、2020年12月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提
        出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期
        累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
                                88/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎年３月
      基準日                 毎年12月31日
                      毎年６月30日
      剰余金の配当の基準日
                      毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り
       取扱場所                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                      三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

                      三井住友信託銀行株式会社
       取次所                ―
       買取手数料                無料
                      電子公告により行う。ただ             し電子公告によることができない                事故その他やむを
                      得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      https://www.funpep.co.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。
     （注）   当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
        定款に定めております。
      （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                89/93












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         2020年11月20日近畿財務局長に提出。
      （ 2）有価証券届出書の訂正届出書
         2020年12月９日及び2020年12月17日近畿財務局長に提出。
         2020年11月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
                                90/93

















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
                                91/93




















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年３月26日

    株式会社ファンペップ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                                 東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              矢崎　弘直      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              北池　晃一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ファンペップの2020年１月１日から2020年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ファンペップの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                92/93



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                93/93

PDFをダウンロード

関連コンテンツ