楽天株式会社 有価証券報告書 第24期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第24期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 楽天株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年3月30日

    【事業年度】                     第24期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

    【会社名】                     楽天株式会社

    【英訳名】                     Rakuten,Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役会長兼社長  三木谷 浩史

    【本店の所在の場所】                     東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

    【電話番号】                     050-5581-6910       (代表)

    【事務連絡者氏名】                     副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬                   研ニ

    【最寄りの連絡場所】                     東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

    【電話番号】                     050-5581-6910       (代表)

    【事務連絡者氏名】                     副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬                   研ニ

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                                  1/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
             回次             第20期       第21期       第22期       第23期       第24期

            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
    売上収益                (百万円)       781,916       944,474      1,101,480       1,263,932       1,455,538
    税引前当期利益又は損失(△)                (百万円)       74,458      138,082       165,423      △ 44,558     △ 151,016
    当期利益又は損失(△)                (百万円)       38,435      110,488       141,889      △ 33,068     △ 115,838
    当期包括利益                (百万円)       20,106      100,981       124,452      △ 42,818     △ 132,401
    親会社の所有者に帰属する持分                (百万円)       682,391       683,181       774,473       735,672       608,738
    総資産額                (百万円)      4,604,672       6,184,299       7,345,002       9,165,697      12,524,438
    1株当たり親会社所有者帰属持分                 (円)      478.40       507.32       572.83       542.43       446.78
    基本的1株当たり当期利益又は損
                     (円)       26.96       80.03      105.43      △ 23.55      △ 84.00
    失(△)
    希薄化後1株当たり当期利益又は
                     (円)       26.74       79.28      104.38      △ 23.55      △ 84.00
    損失(△)
    親会社所有者帰属持分比率                 (%)       14.8       11.0       10.5       8.0       4.9
    親会社所有者帰属持分当期利益率                 (%)        5.7      16.2       19.5      △ 4.2     △ 17.0
    株価収益率                 (倍)       42.5       12.9       7.0       -       -
    営業活動による
                    (百万円)       30,700      162,056       145,615       318,320      1,041,391
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (百万円)      △ 26,841     △ 203,718      △ 67,569     △ 286,290      △ 303,347
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (百万円)       45,200      194,458       208,418       458,340       808,108
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                    (百万円)       548,269       700,881       990,242      1,478,557       3,021,306
    期末残高
    従業員数                 (名)      14,134       14,845       17,214       20,053       23,841
     (注)   1 国際会計基準(以下、IFRS)により連結財務諸表を作成しています。
       2 売上収益には、消費税等は含まれていません。
       3 期中の平均株式数については日割りにより算出しています。
       4 第23期及び第24期の株価収益率については、当期損失が計上されているため記載していません。
       5 従業員数には、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでいません。
       6 当社グループは保険事業の保険契約準備金に関して、従来、日本において適用されている保険契約に関する
         法令に定める保険負債の測定方法を適用していましたが、第21期より、市場金利に基づいた割引率により保
         険負債を測定し、貨幣の時間価値を反映するために、保険負債の帳簿価額に対して発生した利息を純損益
         に、それ以外の割引率の変動に伴う保険負債の変動額をその他の包括利益に認識する方法に変更していま
         す。これに伴い、第20期の関連する主な経営指標等について、当会計方針の変更を遡及適用した数値を記載
         しています。
                                  2/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2) 提出会社の経営指標等
           回次            第20期        第21期       第22期        第23期       第24期

          決算年月            2016年12月       2017年12月        2018年12月       2019年12月        2020年12月
    売上高            (百万円)        305,437        359,693       431,904        541,755       657,434
    経常利益            (百万円)         61,789       49,603        18,142       19,406        29,825
    当期純利益
                (百万円)         38,839       61,643        93,150       15,792        53,646
    資本金            (百万円)        204,562        205,924       205,924        205,924       205,924

    発行済株式総数             (株)    1,432,422,600       1,434,573,900        1,434,573,900       1,434,573,900        1,434,573,900
    純資産額            (百万円)        607,152        568,702       665,977        507,501       505,614
    総資産額            (百万円)       1,135,909        1,338,839       1,799,645        2,017,118       2,373,188
    1株当たり純資産額             (円)        417.61       410.77        480.53       358.18        352.14
    1株当たり配当額             (円)         4.50       4.50        4.50       4.50        4.50
    (内1株当たり
                 (円)         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     中間配当額)
    1株当たり当期純利益             (円)        27.24       44.60        69.02       11.66        39.46
    潜在株式調整後
                 (円)        27.02       44.19        68.33       11.46        38.61
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)         52.4       41.3        36.1       24.1        20.2
    自己資本利益率             (%)         6.7       10.7        15.5        2.8       11.1
    株価収益率             (倍)         42.1       23.2        10.7       80.2        25.2
    配当性向             (%)         16.5       10.1        6.5       38.6        11.4
    従業員数             (名)        5,549       5,831        6,528       7,288        7,390
    株主総利回り             (%)         82.0       74.2        53.4       67.9        72.5
    (比較指標:配当込み
                 (%)       ( 100.3   )    ( 122.6   )    ( 103.0   )    ( 121.7   )    ( 130.7   )
    TOPIX)
    最高株価             (円)        1,462       1,408        1,045       1,313        1,259
    最低株価             (円)         943      1,011         700       710        636
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれていません。
       2 期中の平均株式数については日割りにより算出しています。
       3 従業員数には、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトは含んでいません。
       4 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものです。
       5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                  2018年2月16日)を第23期の期首か
         ら適用しており、第22期の関連する主要な経営指標等について遡及修正しています。
                                  3/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    2  【沿革】
            オンラインコマースサーバーの開発及びインターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営
     1997年2月
            を行うことを目的として、資本金1,000万円にて東京都港区愛宕1丁目6番7号に株式会社エム・
            ディー・エムを設立
     1997年5月       インターネット・ショッピングモール『楽天市場』のサービスを開始
     1998年8月       本社を東京都目黒区祐天寺2丁目8番16号に移転
     1999年6月       株式会社エム・ディー・エムより、楽天株式会社へ社名変更
     2000年4月       日本証券業協会に店頭登録
     2000年5月       本社を東京都目黒区中目黒2丁目6番20号に移転
     2001年3月       『楽天トラベル』のサービスを開始
            『楽天スーパーポイント(現              楽天ポイント)』のサービスを開始
     2002年11月
     2003年9月       宿泊予約サイトを運営するマイトリップ・ネット株式会社を子会社化
     2003年10月       本社を東京都港区六本木6丁目10番1号に移転
            ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社(現                             楽天証券株式会社)を子会社化
     2003年11月
            株式会社あおぞらカード(現              楽天カード株式会社)を子会社化
     2004年9月
            日本プロフェッショナル野球組織(NPB)(現                     一般社団法人日本野球機構(NPB))による「東北楽天
     2004年11月
            ゴールデンイーグルス」新規参入承認
            株式会社ジャスダック証券取引所(現                  東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に上場
     2004年12月
            LinkShare     Corporation(現        RAKUTEN    MARKETING     LLC)を子会社化
     2005年9月
            IP電話事業を運営するフュージョン・コミュニケーションズ株式会社(現                                  楽天コミュニケーション
     2007年8月
            ズ株式会社)を子会社化
     2008年4月       本社を東京都品川区東品川4丁目12番3号に移転
            イーバンク銀行株式会社(現              楽天銀行株式会社)を子会社化
     2009年2月
            ビットワレット株式会社(現              楽天Edy株式会社)を子会社化
     2010年1月
            フランスにおいてECサイトを運営するPRICEMINISTER                          S.A.(現     RAKUTEN    FRANCE    S.A.S.)を子会
     2010年7月
            社化
            グローバルに電子書籍サービスを展開するKobo                      Inc.(現     Rakuten    Kobo   Inc.)を子会社化
     2012年1月
            スペインにおいてビデオストリーミングサービスを提供するWuaki.                                  TV,  S.L.(現     Rakuten    TV
     2012年6月
            Europe,    S.L.U.)を子会社化
            持分法適用関連会社であったアイリオ生命保険株式会社(現                            楽天生命保険株式会社)を子会社化
     2012年10月
            グローバルにビデオストリーミングサービスを展開するVIKI,                             Inc.を子会社化
     2013年9月
     2013年11月       「東北楽天ゴールデンイーグルス」がプロ野球日本シリーズ初優勝
     2013年12月       東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更
            グローバルにモバイルメッセージングとVoIPサービスを展開するVIBER                                 MEDIA   LTD.を子会社化
     2014年3月
            北米最大級の会員制オンライン・キャッシュバック・サイトを展開するEbates                                    Inc.を子会社化
     2014年10月
     2014年10月       携帯電話サービスに本格参入、『楽天モバイル』を提供開始
     2015年8月       本社を東京都世田谷区玉川一丁目14番1号に移転
            「FCバルセロナ」と2017-2018年シーズンからの「グローバルメインパートナー」及び「グローバ
     2016年11月
            ル  イノベーション        &  エンターテインメント           パートナー」契約で基本合意
            楽天LIFULL      STAY株式会社を設立、民泊事業に参入
     2017年6月
     2017年7月       デジタルマーケティングソリューションを提供する楽天データマーケティング株式会社設立
            「ゴールデンステート・ウォリアーズ」と2017-2018年シーズンからの包括的なパートナーシップ契
     2017年9月
            約を締結
            朝日火災海上保険株式会社(現               楽天損害保険株式会社)を子会社化
     2018年3月
     2019年8月
            『楽天ウォレット』が暗号資産(仮想通貨)の取引サービスを開始
     2019年10月       『楽天モバイル』が携帯キャリアサービスを開始
            『Rakuten     Comunications       Platform』(楽天モバイル株式会社が開発を進める4G及び5Gのモバ
     2020年4月       イルネットワークを提供するコンテナプラットフォーム)の開発センター及びグローバルでの販
            売・マーケティング本社として、Rakuten                   Mobile    Singapore     Pte.   Ltd.を設立
     2020年9月       『楽天モバイル』が携帯キャリアサービスにおいて、5Gを用いた通信サービスを開始
                                  4/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    3  【事業の内容】
      当社グループは、「インターネットサービス」、「フィンテック」及び「モバイル」の3つを報告セグメントとし
     ています。
      これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資
     源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。
      「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各
     種ECサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト等の運営や、これらのサ
     イトにおける広告等の販売、プロスポーツの運営等を行う事業により構成されています。
      「フィンテック」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービ
     ス、生命保険サービス、損害保険サービス及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されています。
      「モバイル」セグメントは、通信及びメッセージングサービスの提供、並びにデジタルコンテンツサイト等の運営
     等を行う事業により構成されています。
      また、次のセグメントは、連結財務諸表の注記に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。

      当社グループの提供する主なサービス及びサービス主体は次のとおりです。
     インターネットサービス

                  提供する主なサービス                             主なサービス主体
    インターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営                                       楽天(株)
    インターネット上の書籍等の販売サイト『楽天ブックス』の運営                                       楽天(株)
    インターネット上のゴルフ場予約サイト『楽天GORA』の運営                                       楽天(株)
    インターネット総合旅行サイト『楽天トラベル』の運営                                       楽天(株)
    生活用品や日用品を取り扱うEC関連サービスの提供                                       楽天(株)
    ファッション通販サイト『Rakuten                Fashion』の運営
                                           楽天(株)
    フリマアプリ『ラクマ』の運営                                       楽天(株)
                                           Ebates    Inc.
    オンライン・キャッシュバック・サービスの運営
                                           RAKUTEN    MARKETING     LLC
    パフォーマンス・マーケティング・サービスの提供
     フィンテック

                  提供する主なサービス                             主なサービス主体
    クレジットカード『楽天カード』の発行及び関連サービスの提供                                       楽天カード(株)
    インターネット・バンキング・サービスの提供                                       楽天銀行(株)
    オンライン証券取引サービスの提供                                       楽天証券(株)
    損害保険事業の運営                                       楽天損害保険(株)
    生命保険事業の運営                                       楽天生命保険(株)
     モバイル

                  提供する主なサービス                             主なサービス主体
    移動通信サービスの提供                                       楽天モバイル(株)
    光ブロードバンド回線サービス『楽天ひかり』の運営                                       楽天モバイル(株)
    電力供給サービス『楽天でんき』の運営                                       楽天モバイル(株)
    IP電話サービス、クラウドサービス等の提供                                       楽天コミュニケーションズ(株)
                                           Viber   Media   S.a.r.l.
    モバイルメッセージング及びVoIPサービスの提供
                                           Rakuten    Kobo   Inc.
    電子書籍サービスの提供
     (注) 当連結会計年度より、従来インターネットサービスセグメントに含まれていたRakuten                                           Kobo   Inc.をモバイルセ
        グメントに移管しています。
                                  5/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     [事業系統図]
        以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりです。
                                  6/221




















                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    4  【関係会社の状況】
                                          議決権の

                                          所有割合
                           資本金又は         主要な
                                          又は被所
          名称           住所                           関係内容       摘要
                            出資金       事業の内容
                                          有割合
                                           (%)
    (連結子会社)
                                  インターネット
                                           100.0
    Ebates   Inc.
                  米国           0.1米ドル
                                          (100.0)
                                  サービス
                                  インターネット
                                           100.0
    RAKUTEN   MARKETING    LLC
                  米国            1米ドル
                                          (100.0)
                                  サービス
                                                      (注)
    楽天カード(株)              東京都港区          19,324百万円      フィンテック         100.0   役員の兼任あり
                                                      5、6、
                                                      7
                                           100.0
                                                      (注)  5
    楽天銀行(株)              東京都港区          25,954百万円      フィンテック             役員の兼任あり
                                          (100.0)
                                           100.0
    楽天証券(株)              東京都港区          7,496百万円      フィンテック
                                          (100.0)
                                           100.0
    楽天損害保険(株)              東京都新宿区          5,153百万円      フィンテック             役員の兼任あり
                                          (100.0)
                                           100.0
    楽天生命保険(株)              東京都新宿区          7,500百万円      フィンテック             役員の兼任あり
                                          (100.0)
    楽天ペイメント(株)              東京都港区          1,350百万円      フィンテック         100.0   役員の兼任あり

                                              資金貸付あり

                                                      (注)5、
    楽天モバイル(株)              東京都世田谷区           100百万円     モバイル         100.0
                                                      8
                                              役員の兼任あり
                                           100.0
                              901百万
    Rakuten   Kobo  Inc.                                            (注)  5
                  カナダ                モバイル
                            カナダドル
                                          (100.0)
                                           100.0
    楽天コミュニケーションズ(株)              東京都世田谷区           110百万円     モバイル
                                          (100.0)
    Viber   Media   S.a.r.l.

                  ルクセンブルク           20千米ドル     モバイル         100.0
    (持分法適用関連会社)

                                  インターネット
    Rakuten   Medical   Inc.
                  米国          273千米ドル                22.3   役員の兼任あり
                                  サービス
     (注)   1 主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しています。
       2 上記以外の連結子会社数は162社です。
       3 上記以外の持分法適用関連会社数は63社です。
       4 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。
       5 特定子会社です。
       6 有価証券報告書の提出会社です。
       7 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10%を超えていますが、
         当該連結子会社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
       8 楽天モバイル株式会社(以下、楽天モバイル)が有する通信料債権の流動化による資金調達を行うにあた
         り、以下の措置を行っています。
         楽天モバイルの株式は全て楽天株式会社(以下、当社)から楽天信託株式会社に信託されています。これ
         は、楽天モバイルの通信料債権を流動化するにあたり、投資家の保護を企図した仕組みになります。本仕組
         みにおいて、当社の信用格付が一定以下になる等の要件に該当した場合には、議決権の行使に係る指図権は
         独立の第三者である一般社団法人アールエムトラストに移転し、楽天モバイルは信用力の低下した当社から
         の影響を回避することができます。なお、現在当社は議決権全てに対する指図権を含めた受益権を有してい
         ることから、議決権の所有割合に含めて記載しています。
                                  7/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    5  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                  2020年12月31日       現在
          セグメントの名称                     従業員数(名)
    インターネットサービス                                    9,478
    フィンテック                                    5,064
    モバイル                                    5,327
    全社(共通)                                    3,972
    合計                                    23,841
     (注)   1 従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでいません。
       2 全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門の従業員数です。
     (2) 提出会社の状況

                                              2020年12月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
             7,390             34.2             4.5          7,450,199
          セグメントの名称                     従業員数(名)

    インターネットサービス                                    4,631
    フィンテック                                      -
    モバイル                                     225
    全社(共通)                                    2,534
    合計                                    7,390
     (注)   1 従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトを含んでいませ
         ん。
       2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
       3 全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門の従業員数です。
     (3) 労働組合の状況

       当社に労働組合は結成されていませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されています。
      なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。
                                  8/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  会社の経営の基本方針
       当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会に力を与えること(エンパワーメント)を経営の基本理
      念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押
      しすることで、社会を変革し豊かにしていくことに寄与していきます。グローバル                                       イノベーション        カンパニーで
      あり続けるというビジョンのもと、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指します。
     (2)  目標とする経営指標

       主な経営指標として、全社及び各事業の売上収益、Non-GAAP営業利益、流通総額(商品・サービスの取扱高)、
      会員数及びクロスユース率等のKPIs(Key                   Performance      Indicators)を重視し、成長性や収益性を向上させることを
      目指します。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

      ①  経営環境
       インターネットをはじめとする情報通信技術(ICT)の発展・普及がもたらした新しい経済、そして社会の姿は「デ
      ジタル経済」と呼ばれるようになってきており、政府は、その進化の先にある社会として、「Society                                               5.0」を掲げ
      ています。「Society          5.0」においては、IoT、ロボット、人工知能(AI)、ビッグデータといった社会の在り方
      に影響を及ぼす新たな技術があらゆる産業や社会生活に取り入れられ、経済発展と社会的課題の解決が両立される
      ことが期待されています。こうした中で、これらの先端技術を利活用し、変革をもたらす企業が社会から求められ
      ていると当社は考えています。
       経済産業省の調査によれば、2019年における日本のBtoC-EC市場規模は19兆円に達し、BtoC市場における物販系E
      C化率は6.76%となる等、商取引の電子化が引き続き進展しているとされています。また、新型コロナウイルス感
      染症の世界的な流行により、対面サービスの需要が減少した一方で、いわゆる「巣ごもり消費」や人との接触機会
      を避けた購買活動等への需要が急増し、EC市場規模及びEC化率の更なる伸長が予想されます。
       キャッシュレス決済においては、2018年4月に経済産業省により策定された「キャッシュレス・ビジョン」で、
      2025年までに我が国におけるキャッシュレス決済比率を40%まで引き上げることが目標とされ、更に将来的には左
      記比率を世界最高水準の80%まで引き上げることを目指すとされており、クレジットカード決済、QRコード・
      バーコード決済等の様々な決済手段によるキャッシュレス決済規模の拡大が見込まれます。
       移動通信においては、国内移動通信市場の拡大が続いており、総務省の報告によれば、2020年9月末時点におけ
      る携帯電話の契約数は、1億8,917万に達したほか、国内における移動通信トラヒックは大容量コンテンツの利用増
      等を背景に増大が続いています。
       このように当社グループをとりまく経営環境はデジタル・トランスフォーメーションが加速する社会の中で、絶
      えず変化を続けており、当社グループにおいては恒常的な技術革新への対応や事業ポートフォリオの最適化等によ
      り、これらの変化に柔軟に対応していく必要があります。
      (新型コロナウイルス感染症の影響)

       当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響による生産活動や物流の
      停止、物資の不足、国境を越えたサプライチェーンの途絶等による供給面での制約による経済停滞に加え、感染拡
      大防止のための外出制限や自粛、渡航制限の導入に伴う対面サービス需要の縮小等による需要面での制約による経
      済停滞により、前連結会計年度に比べ大幅に下振れしました。日本経済は各種政策の効果等もあり、持ち直しの動
      きが続くことが期待されますが、大規模な感染症の再流行が経済活動に与える影響によっては、景気が下振れする
      リスクがあり、その影響が長期化した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
      あります。一方で、厚生労働省は、通販や電子決済の活用を含む、感染症拡大防止のための「新しい生活様式」の
      実践を求めており、人との接触機会を減らしながら、商品を購入したり、サービスを享受することができるイン
      ターネットサービスや、オンライン金融サービス等を提供するIT企業に期待される社会的役割は一層増していると
      当社は考えています。
      ②  経営戦略

                                  9/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       当社グループは、楽天グループ会員を中心としたユーザーに対し、様々なサービスを提供するビジネスモデル
      「楽天エコシステム」を構築し、拡大することを基本的事業戦略としています。当社グループが保有するメンバー
      シッ  プ、データ及びブランドを結集したビジネス展開による「楽天エコシステム」の拡大により、国内外の会員が
      EC、フィンテック、デジタルコンテンツ、携帯キャリア事業等の複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる
      環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値(ライフタイムバリュー)の最大化、顧客獲得コストの最小化
      等の相乗効果を創出し、グループ収益の最大化を目指します。
       加えて、コンプライアンスの遵守や情報セキュリティ管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスを率先して強化
      していくとともに、ダイバーシティ(多様性)の尊重や人材の育成に継続的に取り組むことで、一人ひとりが活躍
      できる社会の形成にも寄与していきます。
       こうした取組を通じ、国内及び進出先国・地域の活性化、日本及び世界経済の発展に貢献し、ステークホルダー
      の皆様から信頼され続ける企業を目指します。
     (4)  優先的に対処すべき課題

       「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」企業グループとして、事業環境の変化に柔軟
      に対応し、持続可能な成長に向けた仕組を構築することが、当社グループの対処すべき課題です。長期にわたる持
      続的な成長により、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を図るとともに、社会全体に便益をもたらすグ
      ローバル     イノベーション        カンパニーであり続けることを目指します。
      ①事業戦略

       当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを核とする「楽天エコシステム」において、国内
      外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値(ラ
      イフタイムバリュー)の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ全体の価値最大化を目指
      します。
       EC及び旅行予約をはじめとしたインターネットサービスにおいては、ロイヤルカスタマーの醸成や新規顧客の
      獲得、クロスユースの促進に加え、「楽天エコシステム」のオープン化戦略、自社物流網の整備・強化等に注力す
      ることで、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指します。
       クレジットカード関連サービス、銀行サービス、証券サービス、保険サービス、電子マネーサービス等を提供す
      るフィンテックにおいては、事業間の相乗効果の創出、クロスユースの促進、AIや音声認識等のテクノロジーと
      の融合を通じた一層の成長を目指します。また、キャッシュレス決済においては、政府によるキャッシュレス化が
      促進されており、決済サービス導入箇所の拡大や、QRコード・バーコード決済、電子マネー、ポイントを含む総
      合的なキャッシュレス決済の推進に取り組むとともに、決済サービスプラットフォーム構想の実現に向け、これら
      の決済手段を統合したペイメントアプリの機能拡充に引き続き注力します。
       当連結会計年度より、移動通信事業の本格的なサービス開始を行ったモバイルにおいては、2018年4月に総務省
      より認定を受けた第4世代移動通信システムの普及のための特定基地局の開設計画及び2019年4月に認定を受けた
      第5世代移動通信システムの導入のための特定基地局の開設計画に則り、世界初(注)となるエンドツーエンドの完
      全仮想化クラウドネイティブモバイルネットワークの構築を行っています。今後は、全国における通信基地局の展
      開を進め、信頼性の高い通信サービスの提供を行うとともに、顧客基盤の拡大に取り組んでまいります。また、5
      Gにおいては、あらゆるモノがインターネットに繋がるIoTの進展に伴い、その基盤となる通信ネットワークの重要
      性が飛躍的に増大することが予想される中で、「超高速」、「超低遅延」、「多数同時接続」といった5Gの特性
      を生かした社会課題の解決が期待されており、当社グループにおいては、5Gを2020年代の社会インフラとして、
      消費者の利便性の向上のみならず、様々な分野における活用や新ビジネスの創出を通して、社会的諸課題の解決、
      地方創生等に貢献していくことを目指します。世界中の通信事業者や企業が、安全でオープンなモバイルネット
      ワークを迅速かつ低コストで簡単に構築できるクラウドネイティブなプラットフォーム『Rakuten                                              Communications
      Platform』については、政府機関、通信事業者や企業向けにグローバル展開することを目指し、鋭意開発を進めま
      す。電子書籍サービス、ビデオストリーミング等のデジタルコンテンツサービスにおいては、モバイルサービスと
      のシナジーを生かした事業運営により、引き続き顧客基盤及び業容の拡大を図っていきます。
       こうした個々のビジネスの成長や事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップや
      データ、『楽天ポイント』等の活用による革新的なマーケティング手法の確立、グループシナジーを生かした広告
      事業の活用、世界共通の会員IDやロイヤルティプログラムを提供するグローバルIDプラットフォームの構築、
      サービスブランド統合、「FCバルセロナ」、NBA「ゴールデンステート・ウォリアーズ」等とのパートナーシップ
      を通じたブランド価値向上等により、今後も「楽天エコシステム」を国内のみならずグローバルでも拡大していき
                                 10/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      たいと考えています。このためにはグローバル経営を一層強化する必要があり、経営資源配分の最適化を図るため
      の事業ポートフォリオの見直しをはじめ、技術開発のグローバルでの最適化等に向けた体制強化へも力を入れてい
      き ます。
      (注)   大規模商用モバイルネットワークとして(2019年10月1日時点)/ステラアソシエ調べ
      ②経営体制

       当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としてい
      ます。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすること
      で、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つ
      と位置付け、様々な施策を講じています。
       当社は、監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は、社外監査役が過半数を占める構成となってい
      ます。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思
      決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
       当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から
      業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別に
      グループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った
      議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
       加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ(説明責任)の明確化を実現するために社内カン
      パニー制を導入しています。
       当社グループでは、今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判断を可能にし、より実効性の高いガバナンス機
      能を有する経営体制を構築していきます。
    2  【事業等のリスク】

       当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、これらの企業活動の遂行には様々なリスク
      を伴います。本項では当社グループ事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると認識して
      いる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。ただし、当社グループ
      で発生する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社グループの経営陣は、これらリスクの発生可能
      性の程度及び時期を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。しかしながら、当社グ
      ループの事業、経営成績及び財政状態に与える影響並びにその対応策を合理的に予見することが困難である事項も
      あります。したがって、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も合わせて、総合的か
      つ慎重に検討した上で行う必要があると考えています。
       なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り当連結会計年度末現在において当社グ
      ループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
     1 当社グループの経営陣が考えるリスクとは

       当社グループは、リスクを「経営目標の達成に影響を及ぼしうる不確実性」と定義しており、経営目標達成の確
      度を向上させるために、定期的なリスクの洗い出しを行った上で、当該リスクが当社グループの将来の経営成績等
      に与える影響の程度や発生可能性に応じた重要性(マテリアリティ)の評価を行い、当該評価に応じた対応策を策
      定し実行しています。
     2 当社グループのリスク管理体制

       当社グループは、リスク管理に関するグループ規程、細則及び事務マニュアルを整備し、リスクの適切な把握、
      対応策の策定と実行、その結果のモニタリングのサイクル(いわゆるPDCAサイクル)を確立しリスク管理体制を整
      備しています。特に重要なリスクについては、その対応状況を取締役会等にて経営陣に報告し、協議しています。
      また、グループ横断的なリスクについては、その対策状況を年4回開催されるグループリスク・コンプライアンス
      委員会にて報告し議論しています。更に重要リスクの一つである情報管理については、情報セキュリティマネジメ
      ントシステム(ISMS)の要求事項に準拠した体制を整えています。
       今後も、現在の活動を継続しつつ、経営判断や事業運営に貢献するリスク管理体制の高度化を推進してまいりま
      す。
     3 経営環境・戦略に関するリスク

                                 11/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      (1)   マクロ経済環境に関するリスク
       当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、当社グループの業績は国内の景気動向とと
      もに、海外諸国の経済動向、社会情勢及び地政学的リスク等に影響されます。当連結会計年度においては、新型コ
      ロナウイルス感染症の世界的な流行(パンデミック)により、人・物の動き及び経済活動が制限されたことで、世
      界的な経済停滞が生じました。当社グループを取り巻くマクロ経済環境について注視しながら、事業展開、サービ
      スの提供等を進めていく方針ですが、今後の内外経済環境の先行きについては引き続き不透明な状況にあり、今後
      世界経済の低迷、社会情勢の混乱及び地政学的リスク等が現実化した場合、当社グループの事業、経営成績及び財
      政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)   新型コロナウイルス感染症の影響

       新型コロナウイルス感染症のパンデミックは、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
      性があり、重大なリスクと考えています。
       当連結会計年度においては、感染防止を目的とした外出制限や自粛要請、渡航制限等によって、観光、宿泊、外
      食、興行等の人同士が接点を持つ対面サービスの機会及び需要が世界的に減少しました。その一方で、対面サービ
      スの機会及び需要の減少を補うように経済・社会のデジタル化が加速し、当社グループでは、EC、オンラインで
      の映像提供サービス、インターネット・バンキング・サービス、インターネット経由の保険申し込み等の非対面
      サービスの需要が拡大しました。また、人々の行動様式の変容に伴い、クレジットカードのリボルビング払い、
      キャッシング、銀行のカードローン等の資金需要は減少した一方で、キャッシュレス決済の需要の拡大が見受けら
      れました。
       これらの変容による当社グループサービスの機会及び需要の増減は、当社グループの事業、経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、非対面サービスの機会及び需要の拡大においては、デジタ
      ル化を加速させることで当社グループサービスの更なる需要喚起を目指します。一方で、対面サービスの機会及び
      需要の減少においては、規模の縮小や制限等の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症の流行動向に合わせ
      感染対策に努めながらユーザーが安心して利用できるサービスの提供を行っていきます。
       その他、対面サービスの機会及び需要の減少は「Rakuten」ブランドの露出減少に繋がり、当社グループに対する
      好感度及び認知度の減少に影響する可能性があります。当社グループは、各事業におけるコロナ禍の生活を支援する
      取組の発信、ソーシャルディスタンスのプロモーション活動、ロゴの制作及びその周知活動並びにスポンサーシップ
      におけるブランド露出をオフラインからオンラインにシフトする取組等を通じて、ブランド認知の向上に取り組んで
      います。
       また、当社グループでは、役職員に新型コロナウイルス感染症が流行することによって事業運営に支障が生じる
      リスクがあります。当社グループでは、役職員の感染リスク、クラスター発生のリスクを低減するため、社内執務
      エリアにおける各種感染防止対応策を実施し、流行状況に応じて役職員に対して在宅勤務を推奨する等の取組を
      行っています。
       しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の流行動向は依然として先行きが不透明です。当社グループ
      は、新型コロナウイルス感染症の流行の動向を注視し、サービスの機会及び需要の増減を把握しつつ当社グループ
      への影響を低減するように努めています。また、新型コロナウイルス感染症による安全対策を推進し、ブランドの
      認知向上を通じた社会への働きかけを通して、事業に貢献してまいりますが、かかる取組にも関わらず、その取組
      が期待した効果を発揮しなかった場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
                                 12/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      (3)   競合環境
       当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。当社グループが展開するいずれの事業に
      おいても多数の競合事業者が存在しており、激しい競争関係にあると考えています。また、他業種の事業者等を含
      む新規参入者が新たな競合事業者となった場合、より一層競争が熾烈化する可能性があります。
       当社グループは、競合事業者の動向を注視しつつ、引き続き顧客ニーズ等への対応を図り、サービス拡大に結び付
      けていく方針ですが、これらの取組が期待通りの効果を上げられず、サービスの競争力を失った場合、当社グループ
      の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)   業界における技術変化等

       当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。当社グループが展開するいずれの事業に
      おいても技術分野における進歩及び変化が著しく、新しいサービス及び商品が頻繁に導入されています。
       当社グループは、常に最新の技術動向及び市場動向の調査、技術的優位性の高いサービスの導入に向けた実証実
      験並びに他社との提携の検討等を通して競争力を維持するための施策を講じています。しかしながら、何らかの要
      因により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化及び競争力低下等が生じる
      可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たなシステム等の開発等
      による費用の増加等が発生する可能性があり、これらの動向及び対応の巧拙によっては当社グループの事業、経営
      成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業運営の障害となりうる技術が開発
      される可能性もあり、このような技術が広く一般に普及した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)   経営体制・事業戦略に関するリスク

       ① 経営体制(コーポレート・ガバナンス)に関するリスク
       当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としてい
      ます。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすること
      で、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つ
      と位置付け、以下の経営体制を含む様々な施策を講じています。
       当社は、監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は、社外監査役が過半数を占める構成となってい
      ます。また、当社は経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決
      定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
       当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から
      業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別に
      グループ経営戦略等に関する会議等を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立っ
      た議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
       加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ(説明責任)の明確化を実現するために社内カン
      パニー制を導入しています。しかしながら、これらの経営体制を含む各施策から期待通りの効果を得られなかった
      場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 事業戦略に関するリスク

       当社グループは、保有するメンバーシップ(会員情報)、サービス利用にかかる各種データ、「Rakuten」ブラン
      ドを核とする「楽天エコシステム」において、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境
      を整備することで、会員一人当たりの生涯価値の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、ひいては
      当社グループ利益の最大化を目指すという事業戦略を掲げています。この事業戦略のもと、個々のビジネスの成長
      及び事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップ、データ及び「楽天ポイント」を
      使用したリワードプログラム等の活用を行っています。具体的には、1億以上の会員IDに基づくオンラインとオ
      フライン双方のデータを活用することにより、それぞれの事業におけるサービスの向上を図りつつ、これに加えオ
      ンラインとオフラインの垣根を超えるサービスの相互利用を促進しています。しかしながら、それら施策から期待
      通りの効果を得られなかった場合、当社グループの展開するサービスの一部あるいは複数が停止し相互利用の促進
      に障壁が生じた場合、及びメンバーシップデータの利用方法やリワードプログラムに関する法令等が当社グループ
      にとって不利益な内容に改正された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
      があります。
                                 13/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       ③ 事業の拡大・展開に関するリスク
       1)  投資及び買収
       当社グループは、国外市場への進出、新規ユーザーの獲得、新規サービスの展開、既存サービスの拡充、関連技
      術の獲得等を目的として、国内外を問わず買収(M&A)や合弁事業の展開を行っており、これらを経営の重要戦略とし
      て位置付けています。
       買収を行う際には、対象企業の財務内容、契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、
      極力リスクを回避するように努めていますが、案件の性質、時間的な制約等から十分なデューデリジェンスが実施
      できない場合もあり、買収後に偶発債務が発生する可能性及び未認識債務が判明する可能性があります。また、新
      規サービスの展開に当たってはその性質上、当該新規サービスが当社グループの事業、経営成績及び財政状態へ与
      える影響を正確に予測することは困難であり、事業環境の変化等により計画通りにサービスが進展せず、投下資本
      の回収に想定以上の期間を要する又はその回収ができない可能性やのれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社
      グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、被買収企業と情報システムの統
      合、内部統制システム等の統一及び被買収企業の役職員及び顧客の維持・承継等が計画通りに進まない可能性があ
      り、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       合弁事業及び業務提携の展開においても、パートナーとなる事業者の経営成績及び財政状態について詳細な調査
      を行うとともに、将来の事業計画及びシナジー効果について事前に十分に議論することによって極力リスクを回避
      するように努めていますが、サービス開始後に双方の経営方針に相違が生じ、期待通りのシナジー効果が得られな
      い可能性もあります。かかる場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性や、投下
      資本の回収に計画以上の期間を要する又はその回収ができない可能性があります。
       その他、ベンチャー企業への投資等、様々な企業に対する投資活動を行っていますが、このような投資活動にお
      いても、経営環境の変化、投資先の業績停滞等に伴い期待通りの収益が上げられず、投下資本の回収可能性が低下
      する場合には、投資の一部又は全部が損失となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
       2)  海外への事業展開

       当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米州、欧州、ア
      ジア等の多くの地域でECを含む各種サービスを展開しています。また、国内外のユーザーが国境を越えて日本又
      は海外の商品及びサービスを購入するためのクロスボーダーサービス等も順次拡大しています。今後とも在外サー
      ビス拠点及び研究開発拠点を拡大していくとともに、各国サービス間の連携強化等に取り組みながら、海外での
      サービスの充実を図っていく予定です。
       一方、グローバルにサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、自主規
      制機関を含む当局による監督、経済的・政治的不安定性、通信環境や商慣習の違い等の様々なリスク及びグローバ
      ルに事業を展開する競合他社との競争が熾烈化するリスクが存在します。また、外国政府及び国際機関により関係
      する諸規制が予告なく変更されるリスクも存在します。更に、サービスの国際展開では、サービス立上げ時に、現
      地における法人設立、人材の採用、システム開発等に係る経費が発生するほか、既存サービスにおいても、継続的
      に法令の変更へ対応のために支出が見込まれ、戦略的にビジネスモデルを変更する場合等においても追加的な支出
      が見込まれることから、これらの費用が一時的に当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たな
      サービスが安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。
       これらのリスクに対応するため、当社グループは、各国情勢を注視し、現地法令等へ適正に対応するとともに、
      各現地グループ会社でコンプライアンス体制を適切に構築し、法令遵守に努めています。また、サービスの展開に
      おいては、KPIを用いた常時業績管理、「楽天エコシステム」を活用した収益構造の効率化等による迅速な事業の立
      ち上げ、柔軟なビジネスモデルの変更を行うとともに、適時適切なコストコントロールを行い、当社グループの収
      益を圧迫するリスクの低減に努めています。しかし、ビジネスモデルに重大な影響を及ぼす規制・制度の変更、市
      場競争環境の変化等によりかかるリスクが現実化した場合には、対応に想定外の費用を要する可能性又は事業継続
      が困難となりサービス停止や事業撤退を余儀なくされる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状
      態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       3)  サービス領域の拡大

       当社グループは、技術及びビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業を
      サービス領域としています。その中で、新規サービスの創出及び時代の流れに即したビジネスモデルの構築を目的
      とし、新規サービス領域に参入しています。新規サービスを開始するに当たって、相応の先行投資を必要とする場
                                 14/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      合があるほか、当該サービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスクでも、当社グ
      ループのリスク要因となる可能性があります。
       また、新規に参入した市場の拡大スピード及び成長規模によっては、当初想定していた成果を上げることができ
      ない可能性があります。加えて、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分及び償却を行うこと
      により損失が生じる可能性があります。当社グループは、サービス領域の拡大の場面において適時適切な対応を講
      じ、リスク低減に努めていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政
      状態に影響を及ぼす可能性があります。
     4 ビジネスセグメント固有の事業運営に関するリスク

      (1)   インターネットサービスセグメント
       ① マーケットプレイス型のサービス
       『楽天市場』のようなオンライン・ショッピングモール・サービス、『楽天トラベル』のような宿泊予約サービ
      ス、『Rakuten       Rewards』のようなオンライン・キャッシュバックサービス等においては、取引の場を提供すること
      をその基本的形態としています。当社グループは売買契約等の当事者とはならず、規約においても、販売者又は役
      務提供者と購入者又は役務利用者との間で生じたトラブルについて、当社グループはその責任を負わず、当事者間
      で解決すべきことを定めていますが、他方で、マーケットプレイス型サービスにおける取引の場の健全性確保のた
      め、多くの事業では偽造品その他の権利侵害品の排除等に自主的に努めています。具体的には、出品商品に関する
      ガイドラインによるルールの明文化や、事前の商材審査、定期モニタリングの実施、社外からの通報窓口設置等を
      行っています。しかしながら、マーケットプレイス型のサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバ
      シーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、問題となる行為を行った
      当事者だけでなく、当社グループも取引の場を提供する者として責任を問われ、更には、当社グループのブランド
      イメージが毀損される可能性もあります。近時、マーケットプレイス型サービスを含むプラットフォームビジネス
      については、ネットワーク効果や規模の利益が働きやすいことから、優越的地位の濫用を含む不公正な取引方法に
      該当する事例その他の独占禁止法上の問題が生じやすいことが指摘されています。当社グループは、前述のように
      販売者又は役務提供者と購入者又は役務利用者に健全で信頼される取引の場を提供するとともに、これらの者との
      健全な関係の維持に努めています。また、当社グループは「5 事業運営に伴うその他リスク                                            (3)  法規制等に関す
      るリスク ①法令・コンプライアンスに関するリスク」にも記載しているように、法令遵守を重要な企業の責務と
      位置づけ、コンプライアンス体制を構築し、必要に応じて弁護士その他の専門家への相談、監督官庁との協議等を
      行い、法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、当社グループのかかる施策にも関わらず、公正取引委員会
      の見解と当社グループの見解が異なること等により、独占禁止法への抵触の問題が発生する可能性は完全には否定
      できません。公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令等を受けた場合、企図していた施策が実現でき
      なくなることに加えて、当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影
      響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、利便性及び信頼性の高いシステムに加え、集客力に優れた取引の場を継続的に提供することに
      努めていますが、それらの取組が期待通りの効果を上げられなかった場合には、販売者・役務提供者が減少し、当
      社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 宿泊予約サービス

       『楽天トラベル』のような宿泊予約サービスは、パンデミックや自然災害によって大きな影響を受けます。当連
      結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の流行により、政府や自治体による旅行を含む外出の自粛要請
      のみならず、緊急事態宣言の発令もあり、旅行業全体において需要が大きく落ち込みました。今後も新型コロナウ
      イルス感染症の流行の先行きは不透明であり、また、異常気象、自然災害その他の要因による旅行需要の減少の可
      能性も否定することはできません。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の流行の動向を注視しつつ宿泊
      施設と連携して感染予防に努め、また、自然災害については想定される災害発生に備えて準備を行い、当社グルー
      プへの影響を低減するように努めています。しかしながら、かかる取組にも関わらず、何らかの理由で旅行需要の
      減少が起きた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 直販型のサービス

       当社グループが一般消費者に対して商品・役務を直接提供する『Rakuten                                    24(旧爽快ドラッグ及びケンコーコ
      ム)』、『楽天ブックス』、『Rakuten                  Fashion』等のサービスにおいては、当社グループは売買契約等の当事者と
      なり、商品・役務の品質及び内容に責任を負っています。商品の販売及び役務の提供に際しては、関係法令を遵守
                                 15/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      し、品質管理に万全を期していますが、欠陥のある商品を販売又は欠陥のあるサービスを提供した場合、監督官庁
      による処分を受ける可能性があるとともに、商品回収、損害賠償責任等の費用の発生、ユーザーからの信用低下に
      よ る売上高の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。                                                   ま
      た、商品については、一部でデータ活用を用いて予測した需要に従って、仕入及び在庫水準の管理等を行っていま
      すが、想定した需要が得られない場合並びに技術革新及び他社商品との競争の結果、商品価格が大きく下落する場
      合は、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があり、その結果、当社グループの事業、
      経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 広告ビジネス

       当社グループでは、デジタル広告等に関する広告ビジネスの売上高がグループ全体の売上に対して一定の比率を
      占めていますが、広告市場は特に景気動向の影響を受けやすい傾向があり、景気が後退した場合には広告主による
      予算減少の影響を受ける可能性があります。                     また、デジタル広告の分野においては技術の進展によって多様な広告
      手法が生み出されており、新規の参入者も多いことから、特に激しい競争にさらされています。
       更に、広告配信プラットフォーム等の技術的な手法に、プライバシーに配慮した制約や変更が生じ、従来可能で
      あった広告手法の変更やさらなる技術開発が必要となる可能性があります。                                   かかる事業環境において、当社グルー
      プはこれらの競争や環境変化に対応するため、独自プラットフォーム上での広告の拡大やデジタル広告の技術開発
      を含む様々な施策を講じていますが、これらの施策が十分でない場合には、サービスの競争力を失い、当社グルー
      プの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 物流事業

       当社グループは、『楽天市場』等におけるユーザー、販売者又は役務提供者である出店企業の利用満足度を一層
      高めるべく、出店企業の物流業務の受託サービスの拡大等を通じた配送品質の向上に注力しています。
       物流事業においては、何らかのシステム障害が発生して物流業務の遂行が不可能になること、物流拠点内の事
      故、配送時における交通事故の発生、自社物流網における新型コロナウイルス感染症を含む感染症の流行及び自然
      災害による物流拠点の稼働停止等のリスクがあります。当社グループは、システム障害発生の未然防止、障害発生
      原因に対する恒久対応策の実施、庫内・配送における安全業務遂行のための安全衛生委員会の設置及び自然災害を
      想定したリスク管理体制の構築を行っています。特に、配送における新型コロナウイルス感染症の感染防止対応策
      として、「置き配」サービスの提供等非対面受渡を行っています。しかしながら、これらの施策が不十分であった
      場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点の拡
      大にあたり、設備として賃貸物件等を活用し、倉庫内設備投資等は将来見込まれる受注量を予測して実施していま
      すが、当該設備の構築及び稼動開始までには一定の時間を要するため、かかる支出は先行的な投資負担になる場合
      があるほか、実際の受託業務での収益が予測を下回る場合には先行費用を補えず、当社グループの事業、経営成績
      及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、設備の移転、廃止等が決定された場合には、当該資産の処
      分及び償却を行うことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 16/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      (2)   フィンテックセグメント
      ① フィンテックグループ共通リスク-法的規則
       楽天カード(株)、楽天銀行(株)、楽天証券(株)、楽天生命保険(株)、楽天損害保険(株)等の金融サー
      ビスを提供するグループ会社(以下、「当社金融グループ会社」といいます)においては、各種業法、金融関連諸
      法令、監督官庁の指針(ガイドライン)、金融商品取引所及び業界団体等の自主規制機関による諸規則等を受け、
      遵守しています。しかし、当社金融グループ会社において、サービスを提供するために必要な許認可につき、将
      来、何らかの事由により免許等の取消等がなされ、若しくは業務停止が求められた場合、当社グループの事業、経
      営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、関連法令諸規則の新設、改正等により、他社の新規
      参入が容易になる場合や提供するサービスに関する規制が強化された場合、競争の激化、規制強化に対応するため
      の想定外の追加コストの発生及びビジネスモデルの見直し等が必要になる可能性があります。一方、当該関連法令
      諸規則等の変更や緩和により当該サービスの提供にあたり有利に影響する場合には事業展開に追い風となり、当社
      グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社金融グループ会社は、金融庁組織規則に規定される金融コングロマリットに該当し、金融庁の定めた
      旧金融コングロマリット監督指針に基づき、グループガバナンス体制を構築し、業務の健全性、適切性を確保して
      います。しかしながら、何らかの理由によりグループガバナンス体制に不備があり監督官庁から行政指導を受けた
      場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。一方、当該金融コング
      ロマリットに該当しない楽天ペイメント(株)、楽天ウォレット(株)等は、内部統制基本方針、リスク管理細則
      等の社内規程に加え、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制等を参考にした内部統制の整備をそれぞれ個別に
      行っています。しかしながら、何らかの理由により監督官庁から行政指導を受けた場合には、当社グループの事
      業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ② フィンテックグループ共通リスク-マーケット

       当社金融グループ会社の各事業は、資産負債の時価変動についてリスクを負っています。当社金融グループ会社
      は、資産負債管理(ALM)を適切に実行し対応していますが、市場動向等により金利が大幅に変動した場合、期待通り
      適切に対応できない可能性があります。かかる場合には当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
      す可能性があります。
       また、当社金融グループ会社では、個人・法人向けの貸付債権を保有しているほか、国債・社債等の債券を保有
      しています。経済状況が悪化した場合及び債務者・債券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合、当該貸付債
      権・保有債券の信用力が低下し、元利金の支払いが不履行となる可能性があるとともに、当該貸付債権への引当金
      計上及び保有債券の市場価格の下落により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
      あります。また、市場リスクをヘッジするために行っている金利スワップ、通貨スワップ、為替予約、オプション
      等のデリバティブ取引についても、カウンターパーティリスク(取引の相手方が破綻して約定どおりの支払いが受
      けられないリスク)があります。当社金融グループ会社は、これらのリスクに対し、当該貸付債権、保有債券及び
      デリバティブ取引の相手方の信用状況について、適宜精査をしており、早期の対応を図っていますが、当該対応が
      間に合わず、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可
      能性があります。
       このほか、当社金融グループ会社を含む当社グループ全体に関わるマーケットリスクについては、「5 事業運
      営に伴うその他リスク           (5)  マーケットに関するリスク」をご参照ください。
      ③ フィンテックグループ個別リスク

       当社金融グループ会社は、各事業において固有のリスクを有しています。特に投資者の投資判断上、重要である
      と考えられる事項については以下のとおりです。これらのリスクは互いに独立したものではなく、ある事象の発生
      により複数のリスクが同時に発生する可能性があります。
                                 17/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
        1)  楽天カード(株)
       楽天カード(株)は、クレジットカード決済等における加盟店契約業務を提供しており、加盟店からの手数料を
      収入源としています。競合他社との競争激化等による加盟店の流出、加盟店手数料率の低下が生じる可能性があり
      ますが、同社は恒常的な業務改善を通じて、コスト削減等に取り組み対応しています。しかしながら、その取組が
      十分功を奏せず又は競合他社との競争に劣後した場合には、手数料ビジネスの利益率の悪化や加盟店数の減少等に
      より、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、クレジットカードの
      不正利用等については、24時間体制で利用状況のモニタリングを行っていますが、想定を超える不正利用が発生し
      た場合には、同様の影響を及ぼす可能性があります。
       また、経済環境の悪化に伴い、自己破産及び多重債務者の増加、消費の落ち込みによるサービス需要の低下並び
      に求償債権の増加による引受信用保証の収益性の悪化の可能性があります。これらのリスクに対して与信管理を適
      切に行っていますが、想定を超え経済環境が悪化した場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
      影響を及ぼす可能性があります。
       更に、同社では不動産投資も行っており、投資資産の価値が変動する可能性がありますが、当社グループの事
      業、経営成績及び財政状態への影響は限定的であると認識しています。
        2)  楽天銀行(株)

       楽天銀行(株)は、銀行法及び金融商品取引法等に基づく監督を受けています。同社は、法令等により一定の自
      己資本比率の維持を求められており、財政状態を健全に保ち、最低自己資本比率を下回ることがないように留意し
      ていますが、財政状態の悪化により定められた自己資本比率が下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の
      停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。更に同社は、登録金融機関として外国為替証拠金取引を取
      り扱っており、金融商品取引法その他の関係法令及び一般社団法人金融先物取引業協会の規則を遵守するととも
      に、各種禁止行為を行うことがないよう留意し事業を行っています。しかし、かかる取組や対応策が不十分であっ
      た場合、同社は顧客からの信頼を失う可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
      可能性があります。
       また、同社では、インターネット・バンキング・サービスを提供しており、普通預金の引き出し、定期預金の解
      約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えます。そのため、経済環境の悪化や同社及び当社グ
      ループのレピュテーションに悪影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、他の金融機関と比較して速いペース
      で想定を超えた資金流出が著しく発生する可能性があります。かかるリスクに対して、インシデント発生の未然防
      止又は早期発見のための定期的なモニタリング及び内部監査を内部統制の取組として実施しています。しかしなが
      ら、それらの取組の結果、期待通りの効果を得られなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
       更に、同社においては、適切な収益確保とマーケティングコストの管理を行っていますが、競争環境の激化によ
      り、ローン金利の引き下げ、預金調達コストの増加及び多額のマーケティングコストが発生した場合等には、当社
      グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       加えて、同社は、独自のATMネットワークを有していないため、ATMの利用に関わる契約を締結している他の金融
      機関との関係が悪化した場合又はこれらの業務若しくは関連するシステムに障害が生じた場合等、当社グループの
      事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        3)  楽天証券(株)

       楽天証券(株)は、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、金融商品取引法及び同法施
      行令等の関連法令諸規則等の適用を受けています。これに対し同社は、定期的なモニタリング、内部監査等の内部
      統制の取組を実施しており、法令等を遵守しています。また、法令等により一定の自己資本規制比率を保つよう義
      務付けられており、一定の財政状態を健全に保つように努めています。しかしながら、同社の取組が期待通りの成
      果を発揮しなかった場合及び最低自己資本規制比率を下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含
      む行政上の措置が課される可能性があります。
       また、同社は、適切な収益確保のため、競合他社の動向調査を行い、収益の維持に努めています。しかし、競争
      環境の激化により手数料の引き下げ等を行った場合、収益性が悪化する可能性があります。新型コロナウイルス感
      染症の流行動向は世界経済に大きな影響を与えるため、金融市場のボラティリティの上昇要因となり得ます。金融
      市場のボラティリティが上昇した場合、国内外の株式の売買高の増加に繋がり、当社グループの事業、経営成績及
      び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 18/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
        4)  楽天生命保険(株)、楽天損害保険(株)
       楽天生命保険(株)、楽天損害保険(株)は、保険業法その他関連法令諸規則等に基づく金融庁の監督を受けて
      います。主として契約者保護を目的とした保険業法その他関連法令により、業務範囲及び資産運用方法の制限を受
      け、また、準備金の積み立て、ソルベンシー・マージン比率の維持等に関する規定が定められています。両社は、
      社内規程等を整備し、ソルベンシー・マージン比率等についてのリスク許容度の設定やモニタリング管理を行って
      おり、適宜対応できる体制を整備しています。しかしながら、何らかの要因により、業務運営、資産運用上の諸前
      提に大きな乖離が生じる等して、当該比率を適切に維持できず金融庁からの行政指導等が行われた場合、当社グ
      ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       楽天生命保険(株)は、定期保険や医療保険等、楽天損害保険(株)は、自動車保険、火災保険等を販売してお
      り、保険契約者からの保険料収入及びそれを原資とした資産運用による収益を主な収入源としており、商品の拡販
      のため各種施策等の実施や保有契約の継続率向上に努めています。しかしながら、経済環境の悪化等の原因によ
      り、新規契約の減少、想定を超えた中途解約の増加等により、保有契約の著しい減少が生じた場合には、当社グ
      ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、資産運用に関しては、価格変動リ
      スクの大きい有価証券の売却、回避並びにリスク許容度に応じたリスクの限度額管理を行うことで適切なリスク管
      理に努めていますが、保有する国内外の有価証券等について想定を超える価格変動等が生じた場合、当社グループ
      の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       更に、大規模な自然災害の発生やパンデミックに備え、再保険の活用、異常危険準備金の積み立て等を行ってい
      ますが、想定を超える頻度及び規模の保険金支払いが生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
        5)  楽天ペイメント(株)

       楽天ペイメント(株)は、             QRコード決済、プリペイド決済、ポイント決済等のキャッシュレス決済サービスを
      提供しています。キャッシュレス決済サービスの競争環境は激しいものとなっており、その中で同社は、適切な収
      益確保とマーケティングコストの管理を行い、サービスを提供しています。しかしながら、競合他社とのマーケ
      ティング競争が更に激化し、加盟店手数料の引き下げ又は一時的な減免を行った場合及び多額のマーケティングコ
      ストが発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       同社のキャッシュレス決済サービスに関連するシステムに障害や不正アクセス等が発生した場合、同社ひいては
      当社グループのセキュリティに対する信頼性及びレピュテーションが低下し、ユーザー及び取引先の離反を招く可
      能性があります。特に、キャッシュレス決済サービスのユーザーは、容易に他の事業者の決済手段に切り替えるこ
      とができるため、ユーザーの離反とそれに伴う取扱高の減少の規模は大きくなる可能性があります。同社は、
      キャッシュレス決済関連システムの障害発生及び不正アクセスを防ぐため、システムの冗長構成(バックアップ体
      制の構築)、セキュリティの強化等に努めていますが、かかる取組が期待通りの効果を得られなかった場合、当社
      グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        6)  楽天ウォレット(株)

       楽天ウォレット(株)は、ビットコイン、イーサリアム等の暗号資産(仮想通貨)に係る交換所として取引サー
      ビスを提供しています。暗号資産(仮想通貨)の取引価格は短期間に大きく変動することがあり、それに伴い取引
      需要も大きく変動することがあります。また、暗号資産(仮想通貨)取引に関して、投資者に影響を与える税法の
      制定及び改正等によっても取引需要が変動する場合があります。仮に取引需要が大きく落ち込んだ場合、当社グ
      ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       また、同社は、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、金融商品取引法及び同法施行令
      等の関連法令諸規則等の適用を受けています。法令等により義務付けられる自己資本比率が、最低自己資本規制比
      率を下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。
       同社は、顧客の資産保全に向けて顧客から預託を受けた金銭を、信託口座を経由した銀行預金にて自己資金
      とは分離して管理を行っているほか、顧客保有分の全ての暗号資産(仮想通貨)をコールドウォレット(外部
      のネットワークに接続されていないウォレット)で保管し、一部の通貨を除き秘密鍵も複数の署名を必要とす
      るマルチシグネチャーで管理しています。更に、ログイン時、出金時、出庫時にそれぞれ二段階認証の実施を
      必須としています。しかしながら、仮にこれらのリスク管理措置が十分有効に機能せず、顧客の資産が流出等
      した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)   モバイルセグメント

                                 19/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ① モバイル事業
        1)  モバイル事業-法的規制等
       楽天モバイル(株)が提供する通信サービスは、日本及び今後事業展開を予定する各国において、通信事業に関
      する法令、安全保障上に関する制約、事業・投資にかかる許認可等、規制の改廃、政策決定等により、直接又は間
      接の影響を受ける可能性があります。また、同社は、電気通信役務の円滑な提供のために他の電気通信事業者の通
      信設備と同社の通信設備を相互接続するため相互接続協定を結んでいます。現在、電気通信設備を有する者は他事
      業者に対して原則として接続義務を有していますが、電気通信事業法等の改正等により、接続義務の撤廃や緩和等
      の措置が取られ、同社の負担すべき使用料、相互接続料等が増加する等、同社にとって不利な形で条件変更がなさ
      れる可能性があります。
       同社は当社グループと協働し、日本及び今後事業展開を予定する各国の通信事業に関する法令諸規則等の改廃、
      政策決定等の動向を注視し、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等により、必
      要な情報を早期収集するとともに当該動向に適合するようすみやかに運用方法を変える等しかるべき対応策を講
      じ、またそれら対応策の実施状況をモニタリングしています。このような必要な対応策を講じ、リスクの軽減に努
      めていますが、これらのリスクが現実化する時期を完全に予測することは困難であり、また完全に回避できる保証
      もありません。
       その場合、これらの法令等の改廃、政策決定等の動向により、同社のサービスの提供に制約等を受け又は不測の
      費用が発生する可能性があります。また、同社がこれらの法令等に違反する行為を行った場合、行政機関から行政
      処分等を受ける可能性があります。かかる場合、当社グループの信頼性の低下、事業展開の制約等が生じ、当社グ
      ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        2)  モバイル事業-他事業者との競争、市場及び事業環境

       本事業の市場は、強固な顧客基盤を有する大手競合他社が存在し、また、仮想移動体通信事業者(MVNO)との価格
      競争等が生じています。そのような事業環境の中、同社は独自の革新的な技術を用いた仮想無線ネットワークの実
      現により、安価で高速な通信環境を生かした通信サービスをユーザーに提供しています。また、当社グループの
      「楽天エコシステム」を生かし、当社グループの他の魅力的なサービスへアクセスを容易にすることにより、競合
      他社と差別化を図り、ユーザーの獲得を図っています。しかし、大手競合他社も安価な通信サービスを相次いで発
      表し始める等、価格競争が激化する様相を呈しています。携帯通信業界全体が大きな構造変化に直面しているた
      め、かかる施策を推進しても、当社グループが提供する優位性を生かせず、逆に競合他社が既存の優位性に加え、
      安価な通信サービス等を展開することにより、同社において新規ユーザーの獲得及び維持することが困難になり、
      同社及び当社グループが、期待通りにサービス及び関連商品を提供できない可能性があります。
       また、通信事業者が提供するサービスの同質化及びMVNO各社による格安SIMサービス等の普及が進み、通信事業者
      が新たな収益の確保に向けて通信以外のサービスへ事業領域を拡大する等、事業環境は大きく変化しています。か
      かる状況の下、前述の施策によっても他通信事業者との競争に対抗しきれない場合、同社及び当社グループにおい
      て、計画通り収益を獲得できない可能性があります。
        3)  モバイル事業-設備

       同社による移動体通信事業者(MNO)サービスの拡大及び品質向上に向けて、基地局及び伝送・交換等を行う通信設
      備を設置するための地権者との協議、通信ネットワークを構築するための他通信事業者が保有する通信回線設備と
      の連携、通信機器やネットワーク機器の調達等を行っていますが、これらの協議等が計画通りに進まない場合に
      は、同社及び当社グループにおいて当該サービスを計画通りに拡大できない可能性及び追加費用が発生する可能性
      があります。
        4)  モバイル事業-安定的な通信サービスの提供

       同社は、通信という社会インフラを提供する社会的使命を認識し、安定的な通信サービスの提供に努めていま
      す。また、危機管理基本方針を定め、それに基づき事業継続計画(BCP)を策定し、危機発生時の初動対応、重要業務
      の継続及び早期復旧に対応できるよう努めています。同時に、ネットワークの品質とセキュリティ向上に努め、外
      部からの攻撃への対応策を実施しています。しかしながら、同社の想定を大きく上回るサイバー攻撃等の外部から
      の攻撃、自然災害・事故等による通信障害等の不測の事態が発生する可能性を否定することはできず、万が一、こ
      れらが発生した場合には、サービス提供の制約又は一時的な停止を余儀なくされ、当社グループの事業、経営成績
      及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 20/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
        5)  モバイル事業-第三者との提携等
       同社では、自社の基地局及び伝送・交換等を行う通信設備の拡充を行っていますが、地域によっては、同社が他
      の電気通信事業者(ローミング事業者)の回線を使用して、そのサービス(ローミングサービス)を提供していま
      す。同社は、自社の基地局及び通信設備の拡充の状況を地域ごとに勘案し、ローミング事業者との提携の継続要否
      に関する協議を行い、安定的なサービス提供に努めています。しかしながら、何らかの理由により、提携するロー
      ミング事業者が回線の利用料を引き上げた場合、同提携が終了するに至った場合又は当該ローミング事業者の通信
      設備が自然災害等により利用が困難になった場合等には、同社が提供するサービスの変更を余儀なくされる又は
      サービス提供に支障をきたす可能性が否定できません。かかる場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態
      に影響を及ぼす可能性があります。
        6)  モバイル事業-新規事業の開発

       同社は、世界中の通信事業者や企業が、安全でオープンなモバイルネットワークを迅速かつ低コストで簡単に構築
      できるクラウドネイティブなプラットフォーム『Rakuten                           Communications        Platform』(以下、『RCP』といいます)
      を政府機関、通信事業者や企業向けにグローバル展開することを目指し、コスト管理を行いつつ開発を進めていま
      す。また、潜在顧客のニーズを把握するためのマーケティングも行い、期待される製品の性能を満たすよう開発に努
      めています。しかしながら、技術上又は潜在顧客のニーズの変化等の理由により、同社が開発計画を変更する必要が
      生じ、開発工数が増加した結果、開発遅延を引き起こし、当初予定していた『RCP』のローンチが遅延する可能性が
      あります。また開発遅延、ローンチ遅延及び潜在顧客のニーズへの対応に当初計画より多額の費用が発生した場合、
      当初、同社及び当社グループが計画していた収益化の時期が後退する可能性があり、かかる場合、当社グループの事
      業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ② エネルギー関連事業

       楽天モバイル(株)が行う電力小売事業は、卸電力取引市場で電力を調達しているため、電力調達価格の価格変
      動リスクを負っています。
       同社は、卸電力取引市場での電力調達価格の変動に備えるため、電力調達の一部を固定価格で電力調達契約を締
      結しています。しかし、電力調達価格の価格変動リスクを完全に回避できる保証はなく、卸電力取引市場における
      電力取引価格の変動により同社の電力仕入価格が高騰する等の事態が発生した場合には、当社グループの事業、経
      営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ コンテンツ関連事業

        1)  デジタルコンテンツサービス
       当社グループでは、電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービス及びミュージックストリーミングサービ
      スコンテンツ等のデジタルコンテンツの提供を行っています。当該デジタルコンテンツ素材を調達する際に、当社
      グループが提供するサービスフォーマットへ変換を要する場合があります。また、映像等の使用許諾に加え、ライ
      センサー等に対し、事前に最低保証料等の支払いを求められる場合があり、かかる先行的な対応や支払いのため、
      コンテンツ調達の為の費用が一時的に発生するほか、コンテンツ収入が当該調達費用を下回る場合には、当事業の
      収益に影響を及ぼす場合があります。当社グループでは、ライセンサー等と契約交渉するにあたり、ライセンサー
      への費用の支払いを最低保証金等ではなく可能な限り売上分配型の形態を採るよう交渉に努めています。また、新
      型コロナウイルス感染症対応策により興行・イベント自体が自粛又は開催の規模を縮小して実施することになった
      影響を加味し、デジタルコンテンツ事業に関するイベントをオフラインからオンライン型へ移行を強化することに
      より新たな収益源の確保に努めています。更に、「楽天エコシステム」を生かし、楽天モバイル(株)が販売する
      携帯端末から当社グループが提供するデジタルコンテンツへのアクセスを容易にすることによりモバイル事業との
      シナジーを生かした事業展開を行っています。しかしながら、かかる施策を講じても必ずしも期待通りの効果が生
      じる保証はなく、その場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        2)  チケット事業

       新型コロナウイルス感染症の流行により、2020年2月下旬から開始した政府からのイベント自粛要請等に従っ
      て、全国規模で興行・イベントの中止・延期が相次ぎ、多くのチケットの払い戻し費用が発生しました。また、第
      二波、第三波と新型コロナウイルス感染症の流行が続く中で、今後の興行・イベント開催の実施は引き続き不透明
      です。対応策として、無観客ライブのオンラインチケット販売等、オンライン型への移行を中心とした戦略を策
                                 21/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      定・実行中です。しかしながら、今後も新型コロナウイルス感染症の流行動向により興行・イベントの企画自体が
      減少し、計画された興行・イベントの中止・延期が発生する事態となった場合には、当社グループの事業、経営成
      績 及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     5 事業運営に伴うその他リスク

      (1)   情報セキュリティに関するリスク
      ① 個人情報に関するリスク
       当社グループは、『楽天市場』に代表される当社グループが提供する全てのサービスの利用にあたり、ユーザー
      に「楽天ID」を付与し、当社グループがそのデータを保有して国内外において多岐にわたる事業展開をしていま
      す。当社グループは、「楽天ID」をユーザーの氏名及び住所と結びつけられた個人情報として取り扱っており、
      当社グループの各種ハードウエア、ソフトウエア等の情報システムからなる情報資産とともに事業展開をする上で
      不可欠な資産であると認識しています。したがって、当社グループでは、全てのユーザーが安心して当社グループ
      のサービスを利用できることを最優先とし、情報セキュリティ体制及び個人情報の保護の観点から情報セキュリ
      ティマネジメントシステム(ISMS)の確立等、各種施策に取り組んでいます。
       また、各国で展開するビジネスにおいて、その国の個人情報保護に関する法令に準拠することを徹底していま
      す。特に、個人情報保護のベストプラクティスとなっているGDPR(General                                   Data   Protection      Regulation)への準拠
      を図るべく、拘束的企業準則(Binding                  Corporate     Rules:BCR)と呼ばれる世界水準のプライバシー保護基準を導入
      し、欧州のデータ保護機関の正式な承認を受けています。更に、クレジットカードを含むペイメントカードを取り
      扱うビジネスにおいては、カード会員データのセキュリティに関する国際標準であるPCI                                             DSS(Payment      Card
      Industry     Data   Security     Standard)への準拠を徹底しています。加えて、一部の当社グループ会社は、日本工業規
      格「JIS    Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合し、個人情報について適切な保護措置を講
      じる体制を整備している事業者として外部機関から認定され、プライバシーマークの付与を受けています。
       しかしながら、各国の個人情報管理に関する法令、グローバルなデータの移管に関する法令、情報セキュリティ
      に関する法令等、プライバシー関連法令等は、益々高度で複雑になってきています。これらに適時適切に対応でき
      ず、当該法令等に違反した場合、レピュテーションリスクの発生、業務停止命令、訴訟等を含む紛争に発展する可
      能性があります。また、プライバシー関連法令及び企業の自主的な規制強化への対応が円滑に行えない場合、当社
      グループのデータ活用ビジネス及び収益に影響する可能性があります。
       これらのリスク発生回避のため、前述の取組のほか、社内規程の整備、プライバシー関連法令に関する知識の周
      知及び社内教育を行っています。また、連絡、相談体制の整備による違反の可能性の早期発見等に努めるととも
      に、関係部署とプライバシー担当部門との緊密な連携を図ることで法令等の内容を迅速、的確に情報システム及び
      業務に適用するように努めています。しかしながら、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する
      社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反、補償費用の発生等により、当社グループの事業、経営成績及
      び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ② サイバーセキュリティに関するリスク

       当社グループのサービスの多くはコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されています。そ
      のためネットワーク若しくはコンピュータシステム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥、コン
      ピュータウイルス・フィッシングメール等によるマルウエア、外部からの不正な手段による当社グループのコン
      ピュータシステム内への侵入等の犯罪行為等により情報システムの可用性又は情報の機密性及び完全性を確保でき
      ない可能性があります。それにより当社グループのサービスの不正な利用、重要なデータの消失及び不正取得等が
      発生する可能性もあります。
       これらのリスク発生の回避又は低減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対応策を講
      じていますが、かかるリスクが現実化した場合、当社グループに対する社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引
      先の離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監督官庁から行政処分等を受ける可能性が
      あり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 営業秘密等の情報漏洩に関するリスク

       当社グループは、役職員や業務委託先等の業務遂行上の不備、アクセス権等の悪用等により当社グループにおけ
      る営業秘密等の情報が漏洩するリスクがあります。それにより漏洩した営業秘密等が外部の第三者に悪用される又
      は競合他社に利用された場合、当社グループの収益機会が喪失する可能性があります。かかるリスク発生の回避又
                                 22/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      は低減のため、役職員や業務委託先等への教育、啓発活動を行うほか、管理体制を定め、監視体制を強化するとと
      もに、技術的、物理的にも各種対策を講じていますが、かかるリスクが現実化した場合、当社グループに対する社
      会 的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監
      督官庁から行政処分を受ける可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可
      能性があります。
      (2)   情報システムに関するリスク

       当社グループのサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されています。
      当社グループは、適用でき得る限りの最新の技術と対応を行い通信ネットワークが正常に機能し、サービスの提供
      に支障がないよう努めています。しかし、かかる対応策によっても通信ネットワーク若しくはコンピュータシステ
      ム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥といった当社グループの情報システムに脆弱性又は不備が生
      じる可能性があります。加えて、人的な業務過誤により正常なサービスの提供に支障を生じる可能性があるほか、
      当社サービスの不正な利用、重要なデータの消失、機密情報の不正取得及び漏洩等が発生する可能性もあります。
       これらのリスク発生の回避又は軽減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種の対応策を
      講じていますが、かかるリスクが現実化した場合、当社グループのシステムが一時的に停止する等の事態が発生
      し、ユーザー及び取引先の信頼低下及び離反を招くのみならず、システム停止によってユーザー及び取引先が被っ
      た損失に対する損害賠償請求等がなされる可能性もあります。また、監督官庁からの行政処分等を受ける可能性も
      あり、かかる場合、当社グループに対する社会的信用が毀損され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
      重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (3)   法規制等に関するリスク

      ① 法令・コンプライアンスに関するリスク
       当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。各国、地域において、各種事業活動に関
      連する法令諸規制等があり、前述のフィンテックセグメント及びモバイルセグメントの各項目に記載した法令諸規
      制等のほか、電気通信事業、運送業、資金移動業を含む各種業法令はもちろん、個人情報・プライバシー保護、消
      費者保護、公正競争、汚職禁止、自然環境、労働環境、犯罪防止、開示、納税の適正、人権、輸出入、投資、為替
      に関する国内外の各種法令諸規制等が広く適用されます。中でも、「デジタルプラットフォーム事業者に対する規
      制」、各国の個人情報管理に関する法規制、グローバルなデータの移管に関する法規制及び情報セキュリティに関
      する法規制等は、特に当社グループの事業運営に影響を及ぼす最も重要な法令諸規制等と認識しています。
       こうした関連諸法令の制定及び改正、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グルー
      プの事業が新たな制約を受けた場合又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財
      政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置付け、COO(Chief                                   Operating     Officer)、Function          CCO
      (Function      Chief   Compliance      Officer:COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者)及び社内
      カンパニー制に基づくCompany               Compliance      Officerによりコンプライアンスに対するグループ横断的な取組を進
      め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底する
      とともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施し、
      コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、コンプライアンスに関するリス
      ク(監督官庁の見解と当社グループの見解が異なるリスクを含む)及びそれに付随して当社グループの社会的信用
      が毀損されるリスクは完全に排除できるものではなく、当社グループのみならず取引先に起因するものを含め、当
      社グループがこれらのリスクに対処できない場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
      ② 訴訟等に関するリスク

       当社グループは、各種サービスの展開を図る上で、販売者又は役務提供者、購入者又は役務利用者、その他の
      ユーザーによる違法行為及びトラブルに巻き込まれた場合、システム障害等によって販売者又は役務提供者、購入
      者又は役務利用者その他のユーザー又は消費者に対し損害を与えた場合、当局による諸規制等に違反した場合等に
      おいては、当社グループに対して訴訟を提起される可能性及びその他の請求や行政処分や高額な課徴金の支払い命
      令を受ける可能性があります。楽天モバイル(株)、Rakuten                             Kobo   Inc.が販売する携帯端末、電子書籍端末等に
      ついては、それらグループ会社がメーカーの立場及び第三者に製造を委託している立場として製造物の欠陥等に伴
                                 23/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      う製造物責任等を負う可能性があります。また、新たに発生し又は今まで現実化しなかったビジネスリスクによっ
      て、現時点では予測できない訴訟等が提起され、その結果、高額な損害賠償金の支払い義務を負う可能性がありま
      す。  一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害される又は第三者の行為により損害を被った場合には、当
      社グループの権利が保護されない可能性及び当社グループの権利保護のための訴訟等の遂行に多大な費用を要する
      可能性もあります。
       当社グループでは、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等により、適切かつ
      適法なサービスの提供に努めていますが、全ての訴訟等の可能性を排除することは困難であり、かかるリスクが現
      実化した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては特別損害が発生し、また、当社グループの社会的信用
      が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、ひいては当社グループの事業、経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)   無形資産に関するリスク

      ① 「Rakuten」ブランドの保全と推進に関するリスク
       当社グループは、多様なサービス展開、広告宣伝活動等を通じて「Rakuten」ブランドの確立を図っており、その
      ユーザー等に対して一定の認知が得られているものと認識しています。事業規模の更なる拡大等を目的として、各
      サービスブランドの「Rakuten」ブランドへの統合推進、会員データベースの一元化、リワードプログラムの共通化
      を媒介とした会員IDの統合等を推進しています。ブランドの展開及びブランド統合による認知度向上のための施
      策並びに費用については事前に十分な計画を立てていますが、思うような成果が現れず計画比で費用が超過する可
      能性もあります。また、これらの施策の過程においてブランド名称やロゴ、会員IDの変更により既存会員のロイ
      ヤリティの低下及び会員組織からの離脱を招く可能性もあります。ブランド統合推進が期待通りの効果を得られな
      い場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、ブランド統合によ
      り、各サービスブランドの施策が当社グループ全体に影響を与えるため、一つのサービスブランドにおいて、サー
      ビス展開におけるトラブル及び役職員による不正等が発覚し、当社グループのブランドの信頼性及びブランド価値
      を毀損するような事案等が発生した場合、当社グループ全体に影響を及ぼし、当社グループの事業、経営成績及び
      財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ② 知的財産権に関するリスク

       当社グループが展開するいずれの事業においても技術分野における進歩及び変化が著しいため事業展開を行う各
      国において自社グループの技術、ブランド、コンテンツ等を保護することが継続的な事業運営に必要不可欠である
      と考えています。そのため、特許権、商標権、著作権、ドメインネーム及びその他の知的財産権を取得するととも
      に、必要に応じて第三者から知的財産権のライセンスを受けています。
       しかしながら、知的財産権が取得できないことで、当社グループが使用する技術、ブランド及びコンテンツ等を
      保護できない可能性があります。また、第三者から知的財産権等の侵害を主張されることで、当該主張に対する防
      御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性、知的財産権のライセンスの取得等のために多額の費用
      が発生する可能性及び当社グループの事業が差し止められ、多額の損害賠償金が課せられる可能性等があります。
       これらのリスクの発生を回避するため、当社グループにおいては、特許権、商標権、著作権、ドメインネームそ
      の他の知的財産権の積極的な取得及び第三者の権利侵害を回避するための対応策の実施を進めています。しかしな
      がら、かかる対応策にもかかわらず、リスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態
      に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 人的資源に関するリスク

       当社グループでは、各サービス分野において専門性及び多様性(ダイバーシティ)を有する人材が必要であり、
      今後とも事業拡大及び国際展開に応じて、継続してグローバルに人材を確保、育成すること及びダイバーシティを
      実現することが必要です。更に、日本においては少子高齢化や労働人口の減少が進行していることを踏まえ、市場
      ニーズの変化による採用、生産性の向上や採用した人材の定着(リテンション)及びマネジメント層の育成も継続
      した課題と認識しています。
       当社グループでは、月次の人員計画の更新、運用を実施し、その変動を注視しつつ採用チャネルの多様化、リク
      ルーターの増員等を行い、採用活動を行っています。海外からの人材の採用に際しては、政府のガイダンスに従
      い、新型コロナウイルス感染症の流行動向に応じた対応に留意しながら実施しています。加えて、採用した人材に
      対する職階に応じた教育・研修の実施等を通じて、人材育成や当社グループへのエンゲージメントの強化に取り組
      んでいます。マネジメント層の育成では、当社グループ内で実施するリーダーシップサミット等で当社グループの
                                 24/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      マネジメント層同士が議論する機会を設け、グループ横断的な連携及びリーダーシップの強化を図っています。し
      かしながら、かかる施策にもかかわらず、競合他社との人材獲得競争の激化により採用が計画通りに進まなかった
      場 合、並びに人材の育成及び多種多様な人材が活躍できる就労環境の整備が順調に進まず、在職する人材の社外流
      出が生じた場合には、労働力が不足し、労働生産性が低下する恐れがあり、当社グループの事業、経営成績及び財
      政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史氏は、当社グループの創業者であり、創業以来CEOとして当社
      グループの経営に携わり、重要な役割を果たしているため、同氏の離職又は業務執行が困難となる不測の事態が生
      じた場合、当社グループに重大な影響を与える可能性があります。当社グループは社内カンパニー制を敷き、職務
      権限表に基づき各カンパニーごとにカンパニープレジデントを設置し、また執行役員制度を採用して適切に業務遂
      行の権限移譲を行っています。更に、グローバルで多岐に渡る当社グループの事業展開を担うことができる人材の
      育成も行い、同氏が離職又は業務執行が困難となった場合のリスクを低減しています。しかしながら、同氏の離職
      又は業務執行が困難となる不測の事態が突如生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影
      響を及ぼす可能性があります。
      (5)   マーケットに関するリスク

      ① 金利変動及び有価証券、金銭信託等の価格変動に関するリスク
       当社、楽天カード(株)、楽天銀行(株)、楽天証券(株)等では、必要な事業資金について銀行等からの借入等
      を行っていますが、当該事業資金の調達が金利変動の影響を受ける可能性があります。
       また、当社グループは有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しており、これらの有価証券等は金融商品市
      場の動向等により価格が変動する可能性があります。一部の有価証券等は、価格変動のリスクを低減するためデリ
      バティブ取引等を活用していますが、完全にリスクを回避及び低減できる保証はなく、金融商品市場における価格
      変動により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 為替変動に関するリスク

       当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引においては、経済動向を注視しつつ、為替変動リスクを極力回避
      する方針としています。しかし、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、現地通貨で発生したもの
      を円換算し、連結財務諸表を作成しているため、為替変動による影響を完全に排除することは困難であり、外国為
      替相場の変動により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 25/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      (6)   財務・資金に関するリスク
      ① 資金調達に関するリスク
       当社グループは、金融機関等と締結しているローン契約、コミットメントライン契約等の借入に係る契約に財務
      制限条項が規定されている場合があり、当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、これ
      らの条項に基づき金融機関等から既存借入金の一括返済、金利及び手数料率の引上げ、担保権の設定等を迫られる
      可能性があります。また、当社グループの信用力の悪化により格付機関による信用格付が引き下げられた場合及び
      金融市場の影響等に起因して金融機関等における調達環境が悪化し、当社グループに対する貸出条件、社債発行条
      件等に影響する場合等においては、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達をできる保証はなく、当
      社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があります。当社グループは金融機関、格付機関、資本市場等
      との良好な取引関係の維持、調達先の分散、調達手段の多様化等により、かかるリスクを極力低減するようにして
      いますが、かかるリスクが現実化した場合及び金融市場が不安定な場合には、当社グループの事業、経営成績及び
      財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 繰延税金資産に関するリスク

       当社及び一部の連結子会社においては、IFRSに基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産とし
      て計上しています。当社グループは、将来の課税所得と実行可能なタックス・プランニングをし、回収可能な繰延
      税金資産を計上していますが、将来課税所得の見積りが下方修正されたことに伴い当社及び当該連結子会社におけ
      る繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合若しくは税制及び会計基準の変更が行われた場
      合、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      (7)   自然災害及びパンデミック等に関するリスク

       地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、パンデミックが発生した場合、当社グループの事業、経営成績及
      び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり、重大なリスクと認識しています。
       これらの災害及びパンデミック等が発生する場合には、社会全体の経済活動が停滞し、当社グループの提供する
      サービスに対する需要が減少する可能性がある一方、災害等の態様によっては急激にその需要が拡大することもあ
      るため、それに伴い当社グループの業務対応能力を超えた場合には、サービスの提供等が遅延又は一時停止する可
      能性があります。また、当社グループの営業及び物流拠点、データセンターをはじめとする主要な拠点が、これら
      の災害及びパンデミック等により直接的又は間接的に被害を受けた場合には、物理的、人的な被害及び影響が生じ
      かつ通信ネットワークや情報システム等が正常に稼働しなくなり、当社グループの事業活動自体が困難となる結
      果、サービスの提供等に制約が生じ、やむを得ずサービスの提供を一時停止せざるを得ない可能性があります。加
      えて役職員の安全の確保のため、状況に応じて役職員の出勤を制限又は停止する等、業務の運営様態を変更せざる
      を得ないことにより、業務の生産性の低下並びに情報セキュリティ及びプライバシー保護に関して一定レベルのリ
      スク上昇が生じる可能性があります。
       当社グループにおいては、これらの災害及びパンデミック等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)等を策定
      し、訓練等を通じ役職員の安全性の確保や情報システムのバックアップシステム等の立ち上げの想定をする等、更
      に高度化しつつ、かかるリスクを最小限にするよう努めていますが、災害及びパンデミック等の規模がその想定を
      超える場合には、当該リスクが現実化し、事業の継続自体が困難又は不可能となり、当社グループの事業、経営成
      績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (8)   気候変動に関するリスク

       度重なる異常気象の発生や気候パターンの変化等、気候変動は地球環境や人類、企業活動に重大な影響を与える
      とともに、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと認識し
      ています。     気候変動リスクは、主に気候変動に伴う物理的リスクと低炭素社会への移行に伴う各種規制拡大等の移
      行リスクに大別されます。
       当社グループは、3年連続して日本で発生した特定非常災害(著しく異常かつ激甚な非常災害として指定された
      もの)等による事業への影響を物理的リスクの一つとして認識しています。具体的には、『楽天市場』で購入され
      た商品の発送・配達の遅延リスク、楽天損害保険(株)の保険金支払額の増加による営業損失リスクが現実化して
      います。『楽天市場』では、天候不良に伴う配送遅延のお知らせを商品購入画面でユーザーへ通知し、自社配送
      サービス『Rakuten         EXPRESS』のウェブサイトにも随時掲載する等して、ユーザーに配送遅延による支障ができる限
      り生じないように対応しています。その他、ハザードマップ等をもとに自社運営の物流拠点における浸水リスクを
                                 26/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      調査し、災害時の避難拠点を周知して、物流拠点において商品の破損や発送・配送時に支障が生じないように努め
      ています。また、楽天損害保険(株)では、大規模な台風や豪雨の被害による多額の保険金支払いに備えて、再保
      険 の活用や異常危険準備金等の積み立てを行っており、このように各事業で対応策をとり物理的リスクの低減に努
      めています。
       一方、CO2の排出を抑え低炭素社会へ移行することに伴い、当社グループが事業展開をする日本を含む各国政府か
      ら炭素税等の各種法規制等が予告なく課される可能性があります。それらの課税や各種法規制等への対応の為、一
      時的にコストがかさみ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響する可能性を移行リスクの一つとして
      認識しています。当社グループは事業活動に伴い排出するCO2の90%以上が電力消費によるものです。当社は自社の
      CO2の排出削減に取り組むため、国際イニシアチブ「RE100」(Renewable                                 Electricity      100%)に加盟し、2025年まで
      に自社のオフィス、データセンター、物流センター等で使用する電力を100%再生可能エネルギーにすることをコ
      ミットし、低炭素社会への移行を促進し、移行リスクの低減を図っています。
       当社グループでは、気候変動リスクの低減に努めていますが、想定を超える気候変動リスクが現実化した場合、
      当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (9)   事務・オペレーションリスク

      ① 財務報告に関するリスク
       当社グループは、信頼性の高い財務報告を作成するため、金融商品取引法が定める内部統制報告制度に基づき、
      財務報告に係る内部統制を整備し、その評価を実施しています。しかしながら、当社グループの内部統制が適切に
      機能しない又は内部不正を阻止できない等、重要な不備が生じた場合には、当社グループの社会的信用が毀損さ
      れ、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
      可能性があります。
      ② 業務効率に関するリスク

       当社グループは、業務の正確性、効率性を高めるために、様々な取組を実施しています。具体的には、全従業員
      参加型の改善活動の実施、業務遂行過程における各種情報システムの活用、担当者以外の第三者が業務内容を二重
      に確認する再鑑制度の実施、社内規程及び事務手続きの標準化並びに文書化等に取り組んでいます。しかしなが
      ら、一部において専用の情報システムが導入されておらず、人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤
      認識、誤操作等により事務手続きの不備が発生する可能性があります。また当社グループの急速な拡大に伴う事務
      量の増加、新サービスの展開等により、業務遂行に必要な知識の共有及び継承が不十分になる可能性があります。
      それらの結果、事務手続きの不備の増加や生産性の低下により安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失及び
      個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      (10)   風評に関するリスク

       SNS等各種メディアを通じ、当社グループの事業及び役職員に関する様々な内容の報道及び情報が流布されていま
      す。これらの報道及び情報の流布は、正確な情報に基づいていないもの及び憶測に基づいたものが含まれている場
      合があり、それらの内容の正確性や当社グループへの該当の有無に関わらず、当社サービスのユーザーや投資者等
      の認識又は行動に影響を及ぼす可能性があります。
       当社の株価に重大な影響を与えかねない内容に関する不明確な情報が発生した場合、東京証券取引所の注意喚起
      に応じ、これらの不明確な情報に対する当社グループの見解を直ちに開示する等、投資者が正しい情報に則って当
      社株式の評価ができるよう資本市場に適切な情報を開示します。また同時に、当社グループのコーポレートサイト
      を通じて適切な情報発信に努めています。しかしながら、かかる報道及び情報の流布により結果的に当社グループ
      の社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び株
      価に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 27/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況
       当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標(以下、Non-GAAP指標)及びIFRSに基づく指標の
      双方によって、連結経営成績を開示しています。
       Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益(以下、IFRS営業利益)から、当社グループが定める非経常的な項
      目やその他の調整項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとっ
      て同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な
      情報を提供できると判断しています。なお、非経常的な項目とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づ
      き除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。その他の調整項目とは、適用する会計基
      準等により差異が生じ易く企業間の比較可能性が低い、株式報酬費用や子会社取得時に認識した無形資産の償却費
      等を指します。
       (注)   Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S.                            Securities      and  Exchange     Commission)が定め
      る基準を参照していますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
     ①   当期の経営成績(Non-GAAPベース)

       当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるも
      のの、持ち直しの動きがみられています。日本経済においても、各種政策等の効果により、世界経済と同様の動き
      が続くことが期待されています。一方で、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響には引き続き注意
      が必要です。こうした中、厚生労働省は通販や電子決済の活用を含む、感染症拡大防止のための「新しい生活様
      式」の実践を求めており、人との接触機会を減らしながら、商品を購入、サービスを享受することができるイン
      ターネットサービスや、オンライン金融サービス等を提供するIT企業に期待される社会的役割は一層増していると
      当社は考えています。
       このような環境下、当社グループは、国内外70以上の多様なサービスにより構成される楽天エコシステムを活用
      した事業経営により、感染症の影響による事業リスクの分散を図るとともに、引き続き、メンバーシップ、データ
      及びブランドを結集したビジネスの展開、AI等を積極的に活用したサービスの開発・展開を進めました。
       インターネットサービスにおいては、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』における送料無料ライ
      ンの統一施策の奏功や新型コロナウイルス感染症の流行に伴ういわゆる「巣ごもり消費」等の影響を受け、『楽天
      市場』の年間流通総額が初めて3兆円を超える等、国内EC取扱高が大幅に伸長しました。フィンテックにおいて
      は、『楽天カード』のカードショッピング取扱高が2020年度通期で11兆円を超えたほか、各サービスにおける顧客
      基盤の拡大が続いています。また、モバイルにおいては、自社回線エリアの拡大や各種マーケティング施策が奏功
      し、2020年12月には、累計契約申し込み数が200万回線を突破しました。
       この結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は                             1,455,538     百万円(前連結会計年度比            15.2%増    )と
      なりましたが、モバイルにおける自社基地局設置等の先行投資が継続中のため、Non-GAAP営業損失は                                              102,667    百万円
      (前連結会計年度は         95,129   百万円のNon-GAAP営業利益)となりました。
        (Non-GAAPベース)

                                                   (単位:百万円)
                     前連結会計年度
                               当連結会計年度
                                           増減額          増減率
                    (自  2019年1月1日        (自  2020年1月1日
                     至 2019年12月31日       )  至 2020年12月31日       )
        売上収益                1,263,932          1,455,538           191,606           15.2  %
        Non-GAAP営業利益又は損
                                  △102,667
                          95,129                  △197,796             - %
        失 (△)
                                 28/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     ②   Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整
       当連結会計年度において、Non-GAAP営業利益にて控除される無形資産の償却費は                                      9,502百万円      、株式報酬費用は
      10,612百万円      となりました。また、           OverDrive     Holdings,     Inc.の全株式を譲渡したことに伴い発生した売却益
      40,926百万円、映画事業に係る投資の損失3,277百万円、一部の米国事業の閉鎖に伴う固定資産の減損等を非経常的
      な項目として計上しました。なお、前連結会計年度は、米国地域における固定資産の減損損失等3,483百万円を非経
      常的な項目として計上しています。
                                         (単位:百万円)

                     前連結会計年度
                               当連結会計年度
                                           増減額
                    (自  2019年1月1日        (自  2020年1月1日
                     至 2019年12月31日       ) 至 2020年12月31日       )
        Non-GAAP営業利益又は損
                          95,129        △102,667          △197,796
        失 (△)
        無形資産償却費                 △8,764          △9,502           △738
        株式報酬費用                 △10,137          △10,612           △475
        非経常的な項目(△は損
                          △3,483          28,932          32,415
        失)
        IFRS営業利益又は損失
                                   △93,849
                          72,745                  △166,594
        (△)
     ③   当期の経営成績(IFRSベース)

       当連結会計年度における売上収益は                1,455,538     百万円(前連結会計年度比            15.2%増    )、IFRS営業損失は         93,849   百万
      円(前連結会計年度は          72,745   百万円のIFRS営業利益)、当期損失(親会社の所有者帰属)は                             114,199    百万円(前連結
      会計年度は     31,888百万円      の損失)となりました。
        (IFRSベース)

                                                   (単位:百万円)
                     前連結会計年度
                               当連結会計年度
                                           増減額          増減率
                    (自  2019年1月1日        (自  2020年1月1日
                     至 2019年12月31日       ) 至 2020年12月31日       )
        売上収益                1,263,932          1,455,538           191,606           15.2  %
        IFRS営業利益又は損失
                          72,745         △93,849         △166,594             - %
        (△)
        当期損失(△)
                                  △114,199
                         △31,888                   △82,311            - %
        (親会社の所有者帰属)
     ④   セグメントの概況

       各セグメントにおける業績は次のとおりです。IFRS上のマネジメントアプローチの観点から、セグメント損益を
      Non-GAAP営業損益ベースで表示しています。
       デジタルコンテンツサービスとモバイルサービスの連携を強化しシナジー効果を高めることを目的に、当連結会
      計年度より、一部の事業及び子会社をセグメント間で移管しています。主な変更として、従来インターネットサー
      ビスセグメントに含まれていたRakuten                  Kobo   Inc.等デジタルコンテンツサイト等の運営を行う事業等をモバイルセ
      グメントに移管しています。これらの変更に伴い、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示しています。
      (インターネットサービス)

       主力サービスである国内ECにおいては、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指し、ロイヤルカスタマーの
      醸成や新規顧客の獲得のための販促活動、クロスユースの促進に加え、楽天エコシステムのオープン化戦略等に注
      力しました。また、包括的な物流サービスを提供する「ワンデリバリー」構想のもと、自社物流施設への楽天市場
      出店店舗商品の受入れ拡大やラストワンマイルにおける自社配送エリアの拡大等、自社物流網の整備・強化に努
      め、配送業者による物量制限、配送料金値上げによる影響の中長期的な緩和を図るとともに、送料無料ラインの統
      一施策の導入により、顧客と楽天サービス出店者双方の利便性向上に注力しています。インターネット・ショッピ
      ングモール『楽天市場』や医療品・日用品等の通信販売等を行う『Rakuten                                   24』等においては、新型コロナウイル
      ス感染症の拡大防止のための外出自粛をきっかけとした「巣ごもり消費」の拡大に伴うオンラインショッピング需
      要の高まりにより、取扱高に押し上げの効果が見られました。また、インターネット旅行予約サービスの『楽天ト
      ラベル』においては、外出自粛や緊急事態宣言の発令等を受け、予約低迷やキャンセルが相次ぎましたが、2020年
                                 29/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      7月より政府が実施した「Go              To  トラベル事業」等の効果もあり、特に第3四半期連結会計期間以降において、売
      上収益の改善が見られたほか、コスト効率化等の施策により、利益の改善が見られました。一方で、政府は、2020
      年 12月、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大の予防を目的とした、同事業の一時停止を発表しており、これを
      受け、2020年12月以降の宿泊予約等に押し下げの影響が見られました。スポーツサービスにおいても、プロ野球公
      式戦、サッカーリーグ戦の入場者数制限を受け、売上収益が減少したものの、段階的な規制緩和が行われる中で、
      収益の改善が見られました。
       この結果、インターネットサービスセグメントにおける売上収益は                                820,115    百万円(前連結会計年度比             10.3%
      増 )、セグメント利益は          40,114   百万円(前連結会計年度比            62.6%減    )となりました。
                                                   (単位:百万円)

                     前連結会計年度
                               当連結会計年度
                                           増減額          増減率
                    (自  2019年1月1日        (自  2020年1月1日
                     至 2019年12月31日       ) 至 2020年12月31日       )
        セグメントに係る
                          743,266          820,115          76,849          10.3  %
        売上収益
                                    40,114
        セグメント損益                 107,211                   △67,097          △62.6   %
      (フィンテック)

       クレジットカード関連サービスにおいては、2020年6月に『楽天カード』会員数が2,000万人を突破して以降も会
      員基盤の拡大が続き、2020年11月には同会員数が2,100万人に到達しました。同サービスにおいては、宿泊・飲食
      サービス等の消費に依然厳しさがみられるものの、オンラインショッピングを中心に取扱高が伸長し、2020年度通
      期カードショッピング取扱高は11兆円を超える等、取扱高の伸長が売上収益及び利益の増加に貢献しました。ま
      た、銀行サービスにおいても、2020年6月に口座数が900万口座を突破して以降も、新規口座獲得数が堅調に伸長
      し、役務取引等収益等の増加が売上収益の増加に貢献しました。同様に、証券サービスにおいても、2020年12月に
      証券総合口座数が500万口座を突破する等、新規口座開設数の大幅な増加が続くと同時に、国内外株式売買代金の伸
      長に伴う手数料収入等の増加が、売上収益及び利益の増加に貢献しました。
       この結果、フィンテックセグメントにおける売上収益は                          576,195    百万円(前連結会計年度比            18.5%増    )、セグメン
      ト利益は    81,291   百万円(前連結会計年度比            17.3%増    )となりました。
                                                   (単位:百万円)

                     前連結会計年度
                               当連結会計年度
                                           増減額          増減率
                    (自  2019年1月1日        (自  2020年1月1日
                     至 2019年12月31日       ) 至 2020年12月31日       )
        セグメントに係る
                          486,372          576,195          89,823          18.5  %
        売上収益
                                    81,291
        セグメント損益                  69,306                   11,985          17.3  %
      (モバイル)

       モバイルにおいては、2020年4月の本格的なサービスの開始後、9月には5Gのサービスを開始しました。2020
      年12月に累計契約申し込み数が200万回線を突破して以降も楽天エコシステム内外からの顧客獲得が進んでいます。
      同サービスにおいては、基地局の開設を加速化させ、自社回線によるサービス提供エリアの拡大を進めるととも
      に、ネットワークの品質向上等に努めています。電子書籍サービス、ビデオストリーミング等のデジタルコンテン
      ツサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響によるオンラインコンテンツサービス需要の拡大等を受
      け、引き続き顧客基盤の拡大が続いています。
                                 30/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       この結果、モバイルセグメントにおける売上収益は                        227,142    百万円(前連結会計年度比             34.4%増    )となりました
      が、モバイルにおける自社基地局設置等の先行投資が継続中のため、セグメント損失は                                        226,976    百万円(前連結会計
      年度は   76,524   百万円の損失)となりました。
                                                   (単位:百万円)

                     前連結会計年度
                               当連結会計年度
                                           増減額          増減率
                    (自  2019年1月1日        (自  2020年1月1日
                     至 2019年12月31日       ) 至 2020年12月31日       )
        セグメントに係る
                          169,054          227,142          58,088          34.4  %
        売上収益
                                  △226,976
        セグメント損益                 △76,524                   △150,452             - %
     ⑤   生産、受注及び販売の状況

      (生産実績)
       当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、生産に該当する事項が無
      いため、生産実績に関する記載はしていません。
      (受注実績)

       当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしていません。
      (販売実績)

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
         セグメントの名称                 販売高(百万円)                   前年同期比(%)
       インターネットサービス                            820,115                     10.3
       フィンテック                            576,195                     18.5
       モバイル                            227,142                     34.4
       内部取引等                           △167,914                       -
            合 計                      1,455,538                      15.2
       (注)    上記金額には、消費税等は含まれていません。
     (2)  経営者による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、
     文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
     ① 経営成績の分析

      (売上収益)
        当連結会計年度における売上収益は                1,455,538     百万円となり、前連結会計年度の               1,263,932     百万円から     191,606    百
       万円(   15.2%)増加      しました。これは、インターネットサービスにおける、『楽天市場』に代表される国内既存
       事業の成長が売上収益に貢献したこと、フィンテックにおける、『楽天カード』の会員基盤拡大に伴う手数料収
       入等の増加、銀行サービスの顧客基盤拡大に伴う役務取引等収益等の増加、証券サービス国内株式売買代金、F
       X売買高の伸長に伴う、手数料収入等の増加が売上収益に貢献したこと等によるものです。
      (営業費用)

        当連結会計年度における営業費用は                1,579,630     百万円となり、前連結会計年度の               1,266,902     百万円から     312,728    百
       万円(   24.7%)増加      しました。これは、売上収益の更なる成長を目指した販促活動及び物流拠点の設備・強化に
       伴う費用が増加したこと、モバイルにおける基地局建設に関わる費用が増加したこと等によるものです。
      (その他の収益)

        当連結会計年度におけるその他の収益は                   54,483   百万円となり、前連結会計年度の                86,901   百万円から     32,418   百万
       円(  37.3%)減少      しました。これは、前連結会計年度に計上した有価証券評価益が減少したこと等によるもので
       す。
      (その他の費用)

        当連結会計年度におけるその他の費用は                   24,240   百万円となり、前連結会計年度の                11,186   百万円から     13,054   百万
                                 31/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       円(  116.7%)増加       しました。これは、映画事業に係る投資の損失を3,277百万円計上したこと等によるもので
       す。
      (営業利益又は損失)

        当連結会計年度における営業損失は                93,849   百万円となり、前連結会計年度の営業利益                    72,745   百万円から     166,594
       百万円減少しました。これは、インターネットサービスやフィンテックにおいて、事業が堅調に推移し売上収益
       は増加したものの、さらなる事業成長を実現するために、販促活動や物流拠点の整備に伴う費用やモバイルにお
       ける基地局建設に関わる費用を計上し、営業費用が増加したこと等によるものです。
      (持分法による投資損失)

        当連結会計年度における持分法による投資損失は                       37,710   百万円となりました(前連結会計年度は、                    111,918    百万
       円の損失)。これは、Lyft,Inc.に対する株式投資について、会計上の取り扱い変更に伴う損失を25,017百万円計
       上したこと等によるものです。
      (税引前当期損失)

        当連結会計年度は        151,016    百万円の税引前当期損失となりました(前連結会計年度は、                            44,558   百万円の税引前当
       期損失)。これは、営業利益又は損失で説明した要因等により利益が減少したことによるものです。
      (法人所得税費用)

        当連結会計年度における法人所得税費用は                    35,178百万円のマイナス           となりました(前連結会計年度は                11,490   百
       万円のマイナス)。これは主に、当連結会計年度において税引前当期損失を計上したことによるものです。
      (当期損失)

        以上の結果、当期損失は           115,838    百万円となりました(前連結会計年度は、                   33,068   百万円の損失)。
      (親会社の所有者に帰属する当期損失)

        以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期損失は                        114,199    百万円となりました(前連結会計年度は、                    31,888   百
       万円の損失)。
     ② 財政状態の分析

       (資産)
        当連結会計年度末の資産合計は               12,524,438     百万円となり、前連結会計年度末の資産合計                     9,165,697     百万円と比
       べ、  3,358,741百万円増加          しました。これは主に、           現金及び現金同等物         が 1,542,749     百万円増加、      証券事業の金融
       資産  が 697,220    百万円増加、      銀行事業の貸付金        が 386,520    百万円増加したことによるものです。
      (負債)

        当連結会計年度末の負債合計は               11,895,424     百万円となり、前連結会計年度末の負債合計                     8,428,497     百万円と比
       べ、  3,466,927百万円増加          しました。これは主に、銀行事業の預金が                    1,555,414     百万円増加、社債及び借入金が
       760,361    百万円増加、      証券事業の金融負債         が 726,582    百万円増加したことによるものです。
      (資本)

        当連結会計年度末の資本合計は               629,014    百万円となり、前連結会計年度末の資本合計                     737,200    百万円と比べ、
       108,186百万円減少         しました。これは主に、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期損失を
       114,199    百万円計上したこと等により利益剰余金が                   123,154    百万円減少したことによるものです。
                                 32/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     ③ キャッシュ・フローの状況の分析

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ                                      1,542,749百万円増加          し、
       3,021,306     百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のと
       おりです。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、                              1,041,391百万円の資金流入             (前連結会計年度は
      318,320百万円の資金流入            )となりました。これは主に、証券事業の金融資産の増加による資金流出が                                   697,382    百万
      円、銀行事業の貸付金の増加による資金流出が                      386,520百万円       となった一方で、銀行事業の預金の増加による資金流
      入が  1,555,229     百万円、証券事業の金融負債の増加による資金流入が                         726,799    百万円となったことによるものです
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、                              303,347百万円の資金流出            (前連結会計年度は
      286,290百万円の資金流出            )となりました。これは主に、銀行事業の有価証券の取得及び売却等によるネットの資金
      流入が6,039百万円(有価証券の取得による資金流出が                         467,460    百万円、売却及び償還による資金流入が                   473,499    百万
      円)となった一方で、有形固定資産の取得による資金流出が                             279,278    百万円、無形資産の取得による資金流出が
      105,796    百万円となったことによるものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、                               808,108    百万円の資金流入(前連結会計年度は
      458,340百万円の資金流入            )となりました。これは主に、長期借入金の返済による資金流出が                              324,141    百万円となった
      一方で、長期借入れによる資金流入が                  424,590    百万円、短期借入金の増加による資金流入が                     411,279    百万円、社債の
      発行による資金流入が          148,900    百万円となったことによるものです。
     ④ 収益の認識及び表示方法

       収益の認識及び表示方法については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸
      表注記 28.      売上収益 (1)収益の分解」に記載のとおりです。
     ⑤ 繰延税金資産の回収可能性

       繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差
      異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しています。当社グループは、繰延税金資産の回収可
      能性の評価にあたり行っている見積りは合理的であり、繰延税金資産が回収可能な額として計上されていると判断
      しています。ただし、これらの見積りは当社グループとしても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能
      な前提条件の変化等により回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社グループが繰延税金資
      産を減額する可能性もあります。
     ⑥ 公正価値で測定する金融資産

       公正価値で測定する金融資産については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財
      務諸表注記 40.        金融商品の公正価値」に記載のとおりです。
                                 33/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (3) 資産の財源及び資金の流動性
     ① 財務運営の基本方針
       当社は、グループの持続的成長の実現を可能とするための資金ニーズに対し、安定的かつ多様な資金調達手段の
      確保を行うこと、また、金融事業に従事する子会社の財務健全性を堅持するため、十分な流動性の確保を図ること
      を財務運営の基本方針としています。
       経営の独立性が求められるフィンテックセグメントに属する子会社及び外部金融機関からのリース調達をしてい
      る楽天モバイル株式会社を除く子会社においては、原則として銀行等の外部金融機関からの資金調達を行わず、グ
      ループ内のキャッシュ・マネジメント・サービスの活用により、当社が資金調達、グループ資金効率の向上、流動
      性の確保等を行っています。
       また、成長が続くインターネットサービスセグメントにおける増加運転資金等については、営業活動による
      キャッシュ・フローで獲得した資金や、コマーシャル・ペーパー等の短期借入金を充当することを基本方針として
      います。また、投資フェーズにあるモバイルセグメントでの設備投資資金への資金充当については、下記「③ 今
      後の資金調達のニーズ及び資金調達の見通し」をご参照ください。
       なお、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成さ
      れる投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報
      告することに加え、一定額以上の案件につき当社の取締役会の承認決議を要件とすることとしています。更に、投
      資後のモニタリングを継続的に実施し、必要に応じて機動的にポートフォリオの見直しを実施しています。これら
      を通じて、グループ全体でのリスク管理及び最適な経営資源の配分を実現することを目標としています。
       以上を踏まえた上で、具体的な資金調達手法及び資金調達のタイミングに関しては、グループ全体の事業計画に
      基づくキャッシュ・フロー、手元流動性の状況等を踏まえて判断しています。
       資金調達に関するリスクは、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照ください。
     ② 現状

       当社は、総額      2,487,457     百万円の社債及び借入金を有しており、前連結会計年度比                            760,361百万円増        となりまし
      た。このうち、短期の社債及び借入金は前連結会計年度比547,007百万円増の950,262百万円で、内訳は、短期借入
      金(主として銀行借入金)            630,262百万円       、コマーシャル・ペーパー            320,000百万円       となっています。
       また、当社は新型コロナウイルス感染症の流行の拡大を踏まえ、資金繰りに万全を期する目的から2020年4月に
      コマーシャル・ペーパーの発行限度額を従来の100,000百万円から150,000百万円に、同年6月に複数の金融機関と
      の間で締結している借入コミットメントライン契約の総額を従来の80,000百万円から120,000百万円にそれぞれ拡大
      しました。
       なお、当連結会計年度末時点の当社の長期及び短期の信用格付けは、日本格付研究所(JCR)でA/J-1、格付投資情
      報センター(R&I)でA-/a-1、S&Pグローバル・レーティングでBBB-(長期)となっています。
     ③ 今後の資金調達のニーズ及び資金調達の見通し

       当社連結子会社の楽天モバイル株式会社は、総務大臣より、2018年4月に第4世代移動通信システムの普及のた
      めの特定基地局開設計画、2019年4月に第5世代移動通信システムの導入のための特定基地局開設計画の認定をそ
      れぞれ受け、当該計画に則り、2020年4月に4Gサービスを本格的に開始し、同年9月には5Gサービスを開始し
      ました。当該認定された計画における設備投資額は、2026年までに最大800,000百万円程度の見通しとしていました
      が、このうちの4Gに係る最大600,000百万円程度の設備投資額については、特定基地局の高密度化による通信品質
      の向上、今後見込まれる利用者の増加等に対応するため、最大840,000百万円程度まで増加する見通しです。なお、
      2021年度の設備投資額は約350,000百万円を予定しています。これら必要資金額については、当社から楽天モバイル
      株式会社への出資、楽天モバイル株式会社における、リース、流動化ファイナンス等を活用して調達する予定で
      す。当該出資については、当社が2018年12月に発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
      付)により調達した182,000百万円及び2020年11月に発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特
      約付)により調達した120,000百万円等を充当しています。また、2021年3月に取締役会で決議した第三者割当によ
      る新株式の発行及び自己株式の処分により調達する242,347百万円について、2021年12月末までにその全額を充当す
      る予定です。なお、今後、4Gサービス等における設備投資の前倒し等により、当社から楽天モバイル株式会社へ
      の更なる出資等が求められる可能性もあります。その場合においては、上記の「① 財務運営の基本方針」も踏ま
      え、最適な資金調達手段を検討していきます。
                                 34/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (4) 経営成績に重要な影響を与える要因
       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおりで
      す。
     (5)    重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重
      要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財
      務諸表 連結財務諸表注記              3.  重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。
    4  【経営上の重要な契約等】

      当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
    5  【研究開発活動】

      当社の研究開発活動は、当社及び当社グループの開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行って
     います。日本の拠点に加え、2014年2月にはフランスのパリ市に、2015年7月にはシンガポールと米国ボストン市
     に、2018年4月には米国サンマテオ市に、2018年12月にはインドのベンガルール市に研究拠点を設け研究体制の拡大
     を図っています。研究のテーマとしては、今後のインターネットの拡大の方向性についてのビジョンに基づき、A
     I・ディープラーニング、ユーザーインタラクション・AR/VR、移動通信システム関連技術、IoT、ロボティック
     ス・ドローン技術の3つの研究領域を設定しており、その具体的な内容は下記のとおりです。なお、当社グループの
     研究開発は、主にインターネット関連の基礎技術及び移動通信システム関連技術に関するものであり、特定のセグメ
     ントに区分することが困難なため、セグメント別には記載していません。当連結会計年度の研究開発に要した費用の
     総額は   10,488   百万円です。
     (1)  AI・ディープラーニング

       AI・ディープラーニングでは、当社グループが所有する豊富なテキストデータ及びマルチメディアデータを高
      度に自動解析する技術や、それらを元に様々なサービスを最適化していく技術を開発することで、各事業に横展開
      可能な多様なサーチ・レコメンデーション・広告・言語処理のプラットフォーム開発につなげています。
     (2)  ユーザーインタラクション・AR/VR

       ユーザーの技術環境の変化に伴う様々なデバイスやセンサーに対応した、リッチなコンテンツ体験として実現す
      るためのユーザーインタラクションを開発し、当社及び当社グループのサービスレベルを全体的に向上させていま
      す。本研究分野はAR/VR等の最新インタラクションも含みます。
     (3)  移動通信システム関連技術、IoT、ロボティックス・ドローン技術

       5G関連技術及び次世代の仮想化された無線アクセスネットワークの高度化・ネットワーク運用の自動化に関す
      る技術、IoT技術基盤や、ロボティックス及びドローン技術の研究開発を行っています。
                                 35/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資の総額は                506,317    百万円であり、主として楽天モバイル株式会社における設備投資の増加
     及び新規リース契約締結に伴う使用権資産の増加等によるものです。
    2  【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                 2020年12月31日       現在
                                    帳簿価額(百万円)
       事業所名                                              従業員数
                セグメント
                            建物及び
                                 工具、器具
                      設備の内容
                                       使用権     ソフト
                 の名称
       (所在地)                                               (名)
                                  及び
                                                 合計
                           建物附属設
                                       資産     ウエア
                                  備品
                              備
    本社                 全業務に
                  -            4,558     1,551    20,044     36,524     62,677      6,303
    (東京都世田谷区)                 関わる設備
    RFC市川Ⅰ・Ⅱ・Ⅲ・Ⅳ
                インター
    (千葉県市川市)
                 ネット     倉庫設備        4,253       78   80,498       20   84,849       107
                サービス
    ほか7拠点  
     (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれていません。
       2 従業員数は就業人員数です。
     (2) 国内子会社

                                                 2020年12月31日       現在
                                     帳簿価額(百万円)
                                                       従業員数
                セグメント
                            建物及び    工具、器
     会社名      所在地          設備の内容
                                          使用権    ソフト
                                      機械
                 の名称
                                                        (名)
                                 具及び
                                                   合計
                            建物附属
                                      設備
                                          資産    ウエア
                             設備    備品
           東京都           全業務に
    楽天モバイル
                 モバイル              -    339     777     -  45,276     46,392     2,357
    (株)
           世田谷区           関わる設備
           国内の基地
                      基地局、
    楽天モバイル       局ネット
                 モバイル     ネットワー       2,575    15,188    149,922     111,531     2,185   281,401     1,462
    (株)       ワークセン
                      ク設備ほか
           ターほか
     (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれていません。
       2 従業員数は就業人員数です。
     (3) 在外子会社

                                                 2020年12月31日       現在
                                     帳簿価額(百万円)
                                                      従業員数
                 セグメント
                                             土地
                                  工具、器具
                             建物及び
       会社名       所在地         設備の内容
                                        使用権
                  の名称
                                                       (名)
                             建物附属      及び               合計
                                             (面積
                                        資産
                              設備
                                   備品
                                             ㎡)
                                              3,705
                       全業務に
    Rakuten    USA,   Inc.
             米国      -           15,802       362     223        20,092       492
                       関わる設備
                                            (19,287)
     (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれていません。
       2 従業員数は就業人員数です。
                                 36/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    3  【設備の新設、除却等の計画】
     (1) 重要な設備の新設等
                                                 2020年12月31日       現在
                                 投資予定額
                セグメント
      会社名      所在地            設備の内容                 資金調達方法         着手年月     完了予定
                 の名称
                                  総額
                      「4G」「5G」に                 自己資金、借入金、

            東京都                                       2021年      2021年
    楽天モバイル
                 モバイル      関する基地局、ネッ           3,500億円      社債発行及び新株発
    (株)
            世田谷区                                       1月     12月
                      トワーク設備ほか                 行等
     (注)   上記金額には、消費税等は含まれていません。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 37/221
















                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①   【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                             3,941,800,000
                計                           3,941,800,000
      ②   【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

                発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融
        種類                                           内容
              ( 2020年12月31日       )   (2021年3月30日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
       普通株式        1,434,573,900       株    1,574,999,500       株             単元株式数は100株です。
                                    (市場第一部)
        計       1,434,573,900       株    1,574,999,500       株       -            -
     (注)   1  提出日現在の発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日まで                                    の新株予約権の行使により            発
         行された株式数は含まれていません。
       2  2021年3月29日に払込が完了した第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行数が139,737,600
         株増加しています。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①   【ストックオプション制度の内容】
     会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
     1)  2012年3月29日第15回定時株主総会
    株主総会決議年月日                                    2012年3月29日
    (取締役会決議年月日)                                    (2012年4月20日)
                                      当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                           15
                                         1,566   [1,566]
    新株予約権の数(個)          ※
                                          (注)   1
                                          普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                        156,600    [156,600]
    (株)   ※
                                          (注)   1
                                        1個当たり      1円
    新株予約権の行使時の払込金額               ※
                                          (注)   2
                                  A.2014年4月20日から2022年4月20日まで
    新株予約権の行使期間           ※
                                  B.2015年4月20日から2022年4月20日まで
                                  C.2016年4月20日から2022年4月20日まで
                                  A.  発行価格 889円          資本組入額 445円
                                  B.  発行価格 886円          資本組入額 443円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
    の発行価格及び資本組入額             ※
                                  C.  発行価格 883円          資本組入額 442円
                                          (注)   4
    新株予約権の行使の条件            ※                          (注)   3
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※                       (注)   6
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                          (注)   7
    項  ※
      ※  当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2021年2月28日)にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載、その
       他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。
     (注)   1  新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数

          当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式に
         より新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当
         該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1
                                 38/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
         株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得

         ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で
         発行株式数を調整する。
       2     各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
         整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
          調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
          また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権、2002年
         4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権又は同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新
         株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調
         整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使に
         より発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合について
         も、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
          なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を
         控除した数をいうものとする。
                             新規発行株式数×1株当たり払込金額
                       既発行
                          +
                       株式数
           調整後      調整前                新規発行前の株価
               =      ×
           行使価額      行使価額
                           既発行株式数+新規発行株式数
          上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整
         を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
       3  新株予約権の行使の条件

         1)   新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全
           部又は一部を行使することができる。行使期間に記載されたA~Cの内訳は下記のとおり。
            A.割り当てられた新株予約権の3分の1
            B.及びC.同上
         2)   新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の
           取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、(i)                                     新株予約権の割当てを
           受けた者が主として委任関係又は雇用関係を有する日本国外の当社の子会社又は関連会社との委任又は
           雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点
           で行使可能となっている新株予約権を行使する場合又は(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と
           して認めた場合はこの限りではない。また、(a)                      新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退
           任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo                              Inc.の設立準拠法上の帰責性があり
           Kobo   Inc.から解任もしくは解雇された場合、又は新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo                                         Inc.も
           しくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定
           年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo                        Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合
           には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できな
           いものとし、(b)        新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo                   Inc.又はその設立準拠法の下での関連会社に
           より委任又は雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退
           任又は退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任又は退
           職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を
           始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に①の規
           定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた
           新株予約権についても権利を行使することができるものとし(但し、新株予約権の割当てを受けた者が
           発行日から2年後の応当日以前に退任又は退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数
           が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権
           利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権につい
           て権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が
           生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo
           Inc.との委任又は雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c)                                              新
           株予約権の割当てを受けた者にKobo                 Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo                   Inc.から解任もしくは解
           雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任又は解雇通知を受けた
           時点で有する全ての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約
           権の割当てを受けた者は、Kobo               Inc.との委任又は雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行
           使するものとする。)。
         3)   上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo                                Inc.の事業資産の全てもしくは実
           質的に全てが当社もしくはKobo               Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、又
           は合併その他の組織再編(Kobo               Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除
                                 39/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
           く。)により、当該組織再編の直前におけるKobo                       Inc.の普通株式の実質的保有者の全てもしくは実質的
           に全てが、Kobo        Inc.の総株主の議決権(Kobo              Inc.の新株予約権又はこれに類する権利の行使により発
           行 又は移転される可能性のあるKobo                Inc.の株式の議決権の全てを含む。)の50%以上を直接的に又は間
           接的に保有しなくなった場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。ただ
           し、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとす
           る。
         4)   新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として
           認めた場合はこの限りではない。
         5)   新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
       4  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         1)   新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
           い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場
           合は、その端数を切り上げた金額とする。
         2)   新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加
           限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       5  新株予約権の取得事由及び条件
         1)   当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社
           が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたとき
           は、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
         2)   新株予約権者が権利行使をする前に、前記3                     1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社
           の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
       6  譲渡による新株予約権取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
       7  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
         において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合
         につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに揚げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式交換契約又は
         株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         2)   新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         3)   新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
         4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           前記2に準じて決定する。
         5)   新株予約権を行使できる期間
           本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の末日
           までとする。
         6)   新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
           関する事項
           前記4に準じて決定する。
         7)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社で
           ない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
         8)  新株予約権の取得事由及び条件
          前記5に準じて決定する。
       8  新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
         り捨てるものとする。
                                 40/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     2)  3) 2012年3月29日第15回定時株主総会
    株主総会決議年月日                     2012年3月29日                    2012年3月29日
    (取締役会決議年月日)                    (2012年6月21日)                    (2012年7月21日)
                          当社従業員              当社子会社取締役、監査役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           2,529                     714
                         1,551   [1,533]                  423  [416]
    新株予約権の数(個) ※
                           (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        155,100    [153,300]                 42,300    [41,600]
    の種類、内容及び数(株) ※
                           (注)   1                  (注)   1
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金
    額 ※
                           (注)   2                  (注)   2
                        2016年3月30日から                    2016年3月30日から
    新株予約権の行使期間 ※
                        2022年3月28日まで                    2022年3月28日まで
                        発行価格         815円              発行価格         770円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       408円              資本組入額       385円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                           (注)   4                  (注)   4
                           (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                           (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                           (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、2、4~8        1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、2、4~8に同じ。
       3  新株予約権の行使の条件
        1)   新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査
          役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合
          はこの限りではない。
        2)   新株予約権の相続は認められないものとする。ただし諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認め
          た場合はこの限りではない。
        3)   新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
        4)   その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
          株予約権割当契約書」に定めるところによる。
     4)  5) 2012年3月29日第15回定時株主総会

    株主総会決議年月日                    2012年3月29日                    2012年3月29日
    (取締役会決議年月日)                    (2012年8月3日)                    (2013年1月26日)
                                         当社従業員、当社子会社取締役、
                        当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数
                                             監査役、従業員
    (名)
                            4
                                               4,632
                           1 [1]                 6,179   [6,091]
    新株予約権の数(個) ※
                           (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                          100  [100]                617,900    [609,100]
    の種類、内容及び数(株)             ※
                           (注)   1                  (注)   1
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金
    額 ※
                           (注)   2                  (注)   2
                        2016年3月30日から                    2016年3月30日から
    新株予約権の行使期間 ※
                        2022年3月28日まで                    2022年3月28日まで
                        発行価格         770円              発行価格         835円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       385円              資本組入額       418円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                           (注)   4                  (注)   4
                           (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                           (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                           (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、2、4~8        1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、2、4~8に同じ。
       3  2)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     6) 2012年3月29日第15回定時株主総会

                                 41/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    株主総会決議年月日                                     2012年3月29日
    (取締役会決議年月日)                                     (2013年2月20日)
                                      当社取締役、監査役、従業員、
    付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社子会社取締役、従業員
                                             71
                                          1,458   [1,458]
    新株予約権の数(個) ※
                                           (注)   1
                                           普通株式
                                         145,800    [145,800]
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                           (注)   1
                                         1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金額 ※
                                           (注)   2
                                         2016年3月30日から
    新株予約権の行使期間 ※
                                         2022年3月28日まで
                                         発行価格         792円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                         資本組入額       396円
    価格及び資本組入額 ※
                                           (注)   4
                                           (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
                                           (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                           (注)   7
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、2、4~8        1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、2、4~8に同じ。
       3  2)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     7)  8) 2013年3月28日第16回定時株主総会

    株主総会決議年月日                    2013年3月28日                    2013年3月28日
    (取締役会決議年月日)                    (2013年6月20日)                    (2013年11月21日)
                     当社従業員、当社子会社取締役、
                                            当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数
                         監査役、従業員
    (名)
                                                1
                           4,645
                         5,735   [5,684]                  120  [120]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        573,500    [568,400]                 12,000    [12,000]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                        2017年3月29日から                    2017年3月29日から
    新株予約権の行使期間 ※
                        2023年3月27日まで                    2023年3月27日まで
                        発行価格      1,187円               発行価格      1,575円
    新株予約権の行使により株式
    を発行する場合の株式の発行                    資本組入額       594円              資本組入額       788円
    価格及び資本組入額 ※
                           (注)4                    (注)4
    新株予約権の行使の条件 ※                      (注)3                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事
                           (注)6                    (注)6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                           (注)7                    (注)7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  2)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 42/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     9)  10) 2013年3月28日第16回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2013年3月28日                    2013年3月28日
    (取締役会決議年月日)                    (2014年1月25日)                    (2014年2月20日)
                     当社従業員、当社子会社取締役、
                                          当社取締役、監査役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
                         監査役、従業員
    (名)
                                                74
                           4,837
                         3,808   [3,775]                 1,459   [1,459]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        380,800    [377,500]                145,900    [145,900]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                        2017年3月29日から                    2017年3月29日から
    新株予約権の行使期間 ※
                        2023年3月27日まで                    2023年3月27日まで
                        発行価格      1,675円               発行価格      1,450円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       838円              資本組入額       725円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  2)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     11) 2013年3月28日第16回定時株主総会

    株主総会決議年月日                                     2013年3月28日
    (取締役会決議年月日)                                     (2014年3月19日)
                                       当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                            70
                                          1,602   [1,602]
    新株予約権の数(個) ※
                                           (注)   1
                                           普通株式
                                         160,200    [160,200]
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                           (注)   1
                                         1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金額 ※
                                        2017年3月29日から
    新株予約権の行使期間 ※
                                        2023年3月27日まで
                                         発行価格      1,307円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                         資本組入額       654円
    価格及び資本組入額 ※
                                           (注)   4
                                           (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
                                           (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                           (注)   7
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  2)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 43/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     12)  13) 2014年3月28日第17回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2014年3月28日                    2014年3月28日
    (取締役会決議年月日)                    (2014年4月19日)                    (2014年6月19日)
                                        当社従業員、当社子会社取締役、監査
                      当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
                                              役、従業員
    (名)
                           112
                                               5,176
                         1,700   [1,700]                 5,446   [5,390]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        170,000    [170,000]                544,600    [539,000]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                        2018年3月29日から                    2018年3月29日から
    新株予約権の行使期間 ※
                        2024年3月27日まで                    2024年3月27日まで
                        発行価格      1,336円               発行価格      1,331円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       668円              資本組入額       666円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  新株予約権の行使の条件
         1)   新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の
           取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取
           締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
         2)   新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として
           認めた場合はこの限りではない。
         3)   新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
         4)   新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定め
           られているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限
           らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義
           務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金
           等を徴収することができるものとする。
           ⅰ)    現金による受領
           ⅱ)    新株予約権者が保有する株式による充当
           ⅲ)    新株予約権者の給与、賞与等からの控除
           ⅳ)    その他当社が定める方法
                                 44/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     14)  15) 2014年3月28日第17回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2014年3月28日                    2014年3月28日
    (取締役会決議年月日)                    (2014年8月21日)                    (2014年9月18日)
                        当社子会社従業員                  当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           106                    11
                         1,808   [1,808]                   89  [89]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        180,800    [180,800]                 8,900   [8,900]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                       2018年3月29日から                    2018年3月29日から
    新株予約権の行使期間 ※
                       2024年3月27日まで                    2024年3月27日まで
                        発行価格      1,320円               発行価格      1,201円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       660円              資本組入額       601円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     16)  17) 2014年3月28日第17回定時株主総会

    株主総会決議年月日                    2014年3月28日                    2014年3月28日
    (取締役会決議年月日)                    (2014年10月21日)                    (2015年1月24日)
                                       当社従業員、当社子会社取締役、監査役、
                      当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
                                               従業員
    (名)
                            60
                                               5,224
                         5,601   [5,575]                 4,487   [4,426]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        560,100    [557,500]                448,700    [442,600]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                        2018年3月29日から                    2018年3月29日から
    新株予約権の行使期間 ※
                        2024年3月27日まで                    2024年3月27日まで
                        発行価格      1,230円               発行価格      1,629円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       615円              資本組入額       815円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 45/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     18) 2014年3月28日第17回定時株主総会
    株主総会決議年月日                                     2014年3月28日
    (取締役会決議年月日)                                     (2015年2月20日)
                                      当社取締役、監査役、従業員、
    付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社子会社取締役、従業員
                                             72
                                          3,643   [3,643]
    新株予約権の数(個) ※
                                           (注)   1
                                           普通株式
                                         364,300    [364,300]
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                           (注)   1
                                         1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金額 ※
                                         2018年3月29日から
    新株予約権の行使期間 ※
                                         2024年3月27日まで
                                         発行価格      1,980円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                         資本組入額       990円
    価格及び資本組入額 ※
                                           (注)   4
                                           (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
                                           (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                           (注)   7
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 46/221













                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     19)  20) 2015年3月27日第18回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2015年3月27日                     2015年3月27日
    (取締役会決議年月日)                   (2015年5月21日)                     (2015年6月24日)
                     当社子会社取締役、従業員                     当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           7                    17
                          65  [65]                   645  [645]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                     普通株式
    新株予約権の目的となる株
                        6,500   [6,500]                 64,500    [64,500]
    式の種類、内容及び数
    (株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込
                       1個当たり       1円               1個当たり       1円
    金額 ※
                  A.2016年6月1日から2025年6月1日まで                     A.2016年7月1日から2025年7月1日まで
                  B.2017年6月1日から2025年6月1日まで                     B.2017年7月1日から2025年7月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                  C.2018年6月1日から2025年6月1日まで                     C.2018年7月1日から2025年7月1日まで
                  D.2019年6月1日から2025年6月1日まで                     D.2019年7月1日から2025年7月1日まで
                  A.  発行価格     2,055円    資本組入額      1,028円     A.  発行価格     2,026円    資本組入額      1,013円
    新株予約権の行使により株
                  B.  発行価格     2,051円    資本組入額      1,026円      B.  発行価格     2,022円    資本組入額      1,011円
    式を発行する場合の株式の
                  C.  発行価格     2,046円    資本組入額      1,023円      C.  発行価格     2,017円    資本組入額      1,009円
    発行価格及び資本組入
                  D.  発行価格     2,042円    資本組入額      1,021円      D.  発行価格     2,013円    資本組入額      1,007円
    額 ※
                          (注)   4                  (注)   4
    新株予約権の行使の条
                          (注)   3                  (注)   3
    件 ※
    新株予約権の譲渡に関する
                          (注)   6                  (注)   6
    事項 ※
    組織再編成行為に伴う新株
                          (注)   7                  (注)   7
    予約権の交付に関する事
    項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  新株予約権の行使の条件
         1)   新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の
           取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取
           締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
         2)   新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として
           認めた場合はこの限りではない。
         3)   新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
         4)   新株予約権者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使
           することができる。行使期間に記載されたA~Dの内訳は下記のとおり。
           A.割り当てられた新株予約権の15%
           B.割り当てられた新株予約権の20%
           C.割り当てられた新株予約権の30%
           D.割り当てられた新株予約権の35%
         5)   新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定め
           られているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限
           らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義
           務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金
           等を徴収することができるものとする。
           ⅰ)    現金による受領、賞与等からの控除
           ⅱ)    新株予約権者が保有する株式による充当
           ⅲ)    新株予約権者の給与
           ⅳ)    その他当社が定める方法
                                 47/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     21)  22) 2015年3月27日第18回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2015年3月27日                    2015年3月27日
    (取締役会決議年月日)                    (2015年7月18日)                    (2015年7月18日)
                   当社従業員、当社子会社取締役、従業員                         当社子会社監査役
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           6,003                     2
                         8,926   [8,836]                   1 [1]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株
                        892,600    [883,600]                  100  [100]
    式の種類、内容及び数
    (株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    金額 ※
                  A.2016年8月1日から2025年8月1日まで
                  B.2017年8月1日から2025年8月1日まで                         2019年3月28日から
    新株予約権の行使期間 ※
                  C.2018年8月1日から2025年8月1日まで                         2025年3月26日まで
                  D.2019年8月1日から2025年8月1日まで
                   A.  発行価格     1,991円    資本組入額      996円
    新株予約権の行使により株
                                            発行価格      1,979円
                    B.  発行価格     1,986円    資本組入額      993円
    式を発行する場合の株式の
                                            資本組入額       990円
                    C.  発行価格     1,982円    資本組入額      991円
    発行価格及び資本組入
                                               (注)   4
                    D.  発行価格     1,978円    資本組入額      989円
    額 ※
                          (注)   4
    新株予約権の行使の条件            ※          (注)   3                  (注)   9
    新株予約権の譲渡に関する
                          (注)   6                  (注)   6
    事項 ※
    組織再編成行為に伴う新株
                          (注)   7                  (注)   7
    予約権の交付に関する事
    項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     23)  24) 2015年3月27日第18回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2015年3月27日                    2015年3月27日
    (取締役会決議年月日)                    (2015年8月20日)                    (2015年10月17日)
                        当社子会社従業員                  当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                            2                    384
                          665  [665]                 4,172   [4,056]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        66,500    [66,500]                417,200    [405,600]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2016年10月1日から2025年10月1日まで                    A.2016年11月1日から2025年10月31日まで
                   B.2017年10月1日から2025年10月1日まで                    B.2017年11月1日から2025年10月31日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2018年10月1日から2025年10月1日まで                    C.2018年11月1日から2025年10月31日まで
                   D.2019年10月1日から2025年10月1日まで                    D.2019年11月1日から2025年10月31日まで
                   A.  発行価格     1,553円    資本組入額      777円    A.  発行価格     1,683円    資本組入額      842円
                    B.  発行価格     1,549円    資本組入額      775円     B.  発行価格     1,678円    資本組入額      839円
    新株予約権の行使により株式
    を発行する場合の株式の発行
                    C.  発行価格     1,545円    資本組入額      773円     C.  発行価格     1,674円    資本組入額      837円
    価格及び資本組入額 ※
                    D.  発行価格     1,540円    資本組入額      770円     D.  発行価格     1,670円    資本組入額      835円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 48/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     25)  26) 2015年3月27日第18回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2015年3月27日                    2015年3月27日
    (取締役会決議年月日)                    (2016年1月23日)                    (2016年1月23日)
                   当社従業員、当社子会社取締役、従業員                         当社子会社監査役
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           6,827                     3
                        12,249    [12,035]                   9 [9]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                       1,224,900     [1,203,500]                  900  [900]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2017年2月1日から2026年1月30日まで
                   B.2018年2月1日から2026年1月30日まで                         2019年3月28日から
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2019年2月1日から2026年1月30日まで                         2025年3月26日まで
                   D.2020年2月1日から2026年1月30日まで
                   A.  発行価格     1,290円    資本組入額      645円
                                            発行価格      1,281円
                    B.  発行価格     1,286円    資本組入額      643円
    新株予約権の行使により株式
                                            資本組入額       641円
    を発行する場合の株式の発行
                    C.  発行価格     1,282円    資本組入額      641円
    価格及び資本組入額 ※
                                               (注)   4
                    D.  発行価格     1,277円    資本組入額      639円
                          (注)   4
                          (注)   3                  (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     27)  28) 2015年3月27日第18回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2015年3月27日                    2015年3月27日
    (取締役会決議年月日)                    (2016年2月18日)                    (2016年2月18日)
                   当社取締役、従業員、当社子会社従業員                       当社社外取締役、当社監査役
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           108                     8
                         3,965   [3,965]                   45  [45]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式
                                              普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        396,500    [396,500]
                                             4,500 [4,500]
    の種類、内容及び数(株) ※
                                               (注)   1
                          (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2017年3月1日から2026年2月27日まで
                   B.2018年3月1日から2026年2月27日まで                         2019年3月28日から
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2019年3月1日から2026年2月27日まで                         2025年3月26日まで
                   D.2020年3月1日から2026年2月27日まで
                   A.  発行価格     1,069円    資本組入額      535円
                                            発行価格      1,060円
                    B.  発行価格     1,065円    資本組入額      533円
    新株予約権の行使により株式
                                            資本組入額       530円
    を発行する場合の株式の発行
                    C.  発行価格     1,060円    資本組入額      530円
    価格及び資本組入額 ※
                                               (注)   4
                    D.  発行価格     1,056円    資本組入額      528円
                          (注)   4
                          (注)   3                  (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 49/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     29)  30) 2016年3月30日第19回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2016年3月30日                    2016年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2016年4月28日)                    (2016年7月22日)
                                           当社取締役、従業員、
                      当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
                                          当社子会社取締役、従業員
    (名)
                           272
                                               6,973
                         4,186   [4,186]                 16,402    [15,980]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        418,600    [418,600]               1,640,200     [1,598,000]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2017年5月1日から2026年5月1日まで                    A.2017年8月1日から2026年7月31日まで
                   B.2018年5月1日から2026年5月1日まで                    B.2018年8月1日から2026年7月31日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2019年5月1日から2026年5月1日まで                    C.2019年8月1日から2026年7月31日まで
                   D.2020年5月1日から2026年5月1日まで                    D.2020年8月1日から2026年7月31日まで
                   A.  発行価格     1,216円    資本組入額      608円    A.  発行価格     1,184円    資本組入額      592円
                   B.  発行価格     1,212円    資本組入額      606円    B.  発行価格     1,180円    資本組入額      590円
    新株予約権の行使により株式
                   C.  発行価格     1,207円    資本組入額      604円    C.  発行価格     1,176円    資本組入額      588円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                   D.  発行価格     1,203円    資本組入額      602円    D.  発行価格     1,171円    資本組入額      586円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ        。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     31)  32) 2016年3月30日第19回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2016年3月30日                    2016年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2016年8月4日)                    (2016年10月28日)
                        当社子会社監査役                    当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                            3                    390
                          18  [18]                 3,629   [3,465]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                         1,800   [1,800]                362,900    [346,500]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                                       A.2017年11月1日から2026年10月30日まで
                        2020年3月31日から               B.2018年11月1日から2026年10月30日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                        2026年3月29日まで               C.2019年11月1日から2026年10月30日まで
                                       D.2020年11月1日から2026年10月30日まで
                                       A.  発行価格     1,214円    資本組入額      607円
                        発行価格      1,316円          B.  発行価格     1,210円    資本組入額      605円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       658円         C.  発行価格     1,206円    資本組入額      603円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                           (注)   4          D.  発行価格     1,201円    資本組入額      601円
                                               (注)   4
                          (注)   9                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 50/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     33)  34) 2016年3月30日第19回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2016年3月30日                    2016年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2017年1月21日)                    (2017年1月21日)
                        当社子会社監査役               当社従業員、当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                            3                   6,996
                          19  [19]                 18,555    [16,788]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                         1,900   [1,900]               1,855,500     [1,678,800]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                                       A.2018年2月1日から2027年2月1日まで
                        2020年3月31日から               B.2019年2月1日から2027年2月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                        2026年3月29日まで
                                       C.2020年2月1日から2027年2月1日まで
                                       D.2021年2月1日から2027年2月1日まで
                                       A.  発行価格     1,101円    資本組入額      551円
                        発行価格      1,092円
                                       B.  発行価格     1,097円    資本組入額      549円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       546円
    を発行する場合の株式の発行
                                       C.  発行価格     1,093円    資本組入額      547円
    価格及び資本組入額 ※
                           (注)   4
                                       D.  発行価格     1,088円    資本組入額      544円
                                               (注)   4
                          (注)   9                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     35)  36) 2016年3月30日第19回定時株主総会
    株主総会決議年月日                                         2016年3月30日
                         2016年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2017年1月21日)                    (2017年2月20日)
                     当社従業員、当社子会社従業員                     当社社外取締役、当社監査役
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           299                     9
                         1,925   [1,920]                   90  [90]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        192,500    [192,000]                 9,000   [9,000]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2018年3月1日から2027年3月1日まで
                   B.2019年3月1日から2027年3月1日まで                         2020年3月31日から
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2020年3月1日から2027年3月1日まで                         2026年3月29日まで
                   D.2021年3月1日から2027年3月1日まで
                   A.  発行価格     1,114円    資本組入額      557円
                                            発行価格      1,105円
                   B.  発行価格     1,110円    資本組入額      555円
    新株予約権の行使により株式
                                            資本組入額       553円
    を発行する場合の株式の発行
                   C.  発行価格     1,106円    資本組入額      553円
    価格及び資本組入額 ※
                                               (注)   4
                   D.  発行価格     1,101円    資本組入額      551円
                          (注)   4
                          (注)   3                  (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 51/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     37) 2016年3月30日第19回定時株主総会
    株主総会決議年月日                                     2016年3月30日
    (取締役会決議年月日)                                     (2017年2月20日)
                                  当社取締役、従業員、当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                            244
                                         10,312    [10,272]
    新株予約権の数(個) ※
                                           (注)   1
                                           普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                                   1,031,200     [1,027,200]
                                           (注)   1
                                         1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金額 ※
                                   A.2018年3月1日から2027年3月1日まで
                                   B.2019年3月1日から2027年3月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                                   C.2020年3月1日から2027年3月1日まで
                                   D.2021年3月1日から2027年3月1日まで
                                    A.  発行価格     1,114円    資本組入額      557円
                                    B.  発行価格     1,110円    資本組入額      555円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                    C.  発行価格     1,106円    資本組入額      553円
    価格及び資本組入額 ※
                                    D.  発行価格     1,101円    資本組入額      551円
                                           (注)   4
                                           (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
                                           (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                           (注)   7
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     38)  39) 2017年3月30日第20回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2017年3月30日                    2017年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2017年4月24日)                    (2017年7月28日)
                      当社子会社取締役、従業員                      当社子会社監査役
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                            442                     2
                         8,570   [8,570]                   9 [9]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        857,000    [857,000]                  900  [900]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2018年5月1日から2027年4月30日まで
                                            2021年3月31日から
                   B.2019年5月1日から2027年4月30日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2020年5月1日から2027年4月30日まで
                                            2027年3月29日まで
                   D.2021年5月1日から2027年4月30日まで
                   A.  発行価格     1,128円    資本組入額      564円
                                            発行価格      1,333円
                   B.  発行価格     1,124円    資本組入額      562円
    新株予約権の行使により株式
                                            資本組入額       667円
    を発行する場合の株式の発行
                   C.  発行価格     1,120円    資本組入額      560円
    価格及び資本組入額 ※
                   D.  発行価格     1,115円    資本組入額      558円
                                               (注)   4
                          (注)   4
                          (注)   3                  (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 52/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     40)  41) 2017年3月30日第20回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2017年3月30日                    2017年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2017年7月28日)                    (2017年10月24日)
                   当社従業員、当社子会社取締役、従業員                       当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           7,378                     510
                        23,604    [23,380]                 7,974   [7,872]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                       2,360,400     [2,338,000]                797,400    [787,200]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2018年8月1日から2027年7月30日まで                    A.2018年11月1日から2027年11月1日まで
                   B.2019年8月1日から2027年7月30日まで                    B.2019年11月1日から2027年11月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2020年8月1日から2027年7月30日まで                    C.2020年11月1日から2027年11月1日まで
                   D.2021年8月1日から2027年7月30日まで                    D.2021年11月1日から2027年11月1日まで
                   A.  発行価格     1,345円    資本組入額      673円    A.  発行価格     1,188円    資本組入額      594円
                   B.  発行価格     1,341円    資本組入額      671円    B.  発行価格     1,184円    資本組入額      592円
    新株予約権の行使により株式
                   C.  発行価格     1,336円    資本組入額      668円    C.  発行価格     1,179円    資本組入額      590円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                   D.  発行価格     1,332円    資本組入額      666円    D.  発行価格     1,175円    資本組入額      588円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     42)  43) 2017年3月30日第20回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2017年3月30日                    2017年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2017年12月14日)                    (2018年1月18日)
                        当社子会社従業員                    当社子会社監査役
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                            272                     3
                          465  [459]                   17  [17]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        46,500    [45,900]                 1,700   [1,700]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2019年1月1日から2027年12月29日まで
                   B.2020年1月1日から2027年12月29日まで                         2021年3月31日から
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2021年1月1日から2027年12月29日まで                         2027年3月29日まで
                   D.2022年1月1日から2027年12月29日まで
                   A.  発行価格     1,027円    資本組入額      514円
                   B.  発行価格     1,023円    資本組入額      512円         発行価格         972円
    新株予約権の行使により株式
                   C.  発行価格     1,019円    資本組入額      510円         資本組入額       486円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                   D.  発行価格     1,014円    資本組入額      507円            (注)   4
                          (注)   4
                          (注)   3                  (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 53/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     44)  45) 2017年3月30日第20回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2017年3月30日                    2017年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2018年1月18日)                    (2018年1月18日)
                   当社従業員、当社子会社取締役、従業員                         当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           7,318                     317
                        24,706    [23,023]                 3,010   [3,004]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                       2,470,600     [2,302,300]                301,000    [300,400]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2019年2月1日から2028年2月1日まで                    A.2019年3月1日から2028年3月1日まで
                   B.2020年2月1日から2028年2月1日まで                    B.2020年3月1日から2028年3月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2021年2月1日から2028年2月1日まで                    C.2021年3月1日から2028年3月1日まで
                   D.2022年2月1日から2028年2月1日まで                    D.2022年3月1日から2028年3月1日まで
                    A.  発行価格     981円   資本組入額      491円     A.  発行価格     948円   資本組入額      474円
                    B.  発行価格     977円   資本組入額      489円     B.  発行価格     943円   資本組入額      472円
    新株予約権の行使により株式
    を発行する場合の株式の発行
                    C.  発行価格     972円   資本組入額      486円     C.  発行価格     939円   資本組入額      470円
    価格及び資本組入額 ※
                    D.  発行価格     968円   資本組入額      484円     D.  発行価格     935円   資本組入額      468円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     46)  47) 2017年3月30日第20回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2017年3月30日                    2017年3月30日
    (取締役会決議年月日)                    (2018年2月19日)                    (2018年2月19日)
                                           当社取締役、従業員、
                      当社社外取締役、当社監査役
    付与対象者の区分及び人数
                                          当社子会社取締役、従業員
    (名)
                            9
                                                117
                          189  [189]                 12,611    [12,611]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        18,900    [18,900]               1,261,100     [1,261,100]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                                       A.2019年3月1日から2028年3月1日まで
                        2021年3月31日から               B.2020年3月1日から2028年3月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                        2027年3月29日まで               C.2021年3月1日から2028年3月1日まで
                                       D.2022年3月1日から2028年3月1日まで
                                        A.  発行価格     948円   資本組入額      474円
                        発行価格         939円
                                        B.  発行価格     943円   資本組入額      472円
    新株予約権の行使により株式
                        資本組入額       470円
    を発行する場合の株式の発行
                                        C.  発行価格     939円   資本組入額      470円
    価格及び資本組入額 ※
                          (注)   4
                                        D.  発行価格     935円   資本組入額      468円
                                               (注)   4
                          (注)   9                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  12)  13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 54/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     48)  49) 2018年3月29日第21回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2018年3月29日                    2018年3月29日
    (取締役会決議年月日)                    (2018年4月27日)                    (2018年7月27日)
                   当社取締役、当社子会社取締役、従業員                       当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
    (名)
                           1,264                    7,503
                        26,489    [26,295]                 56,777    [56,505]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                       2,648,900     [2,629,500]               5,677,700     [5,650,500]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2019年5月1日から2028年5月1日まで                    A.2019年8月1日から2028年8月1日まで
                   B.2020年5月1日から2028年5月1日まで                    B.2020年8月1日から2028年8月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2021年5月1日から2028年5月1日まで                    C.2021年8月1日から2028年8月1日まで
                   D.2022年5月1日から2028年5月1日まで                    D.2022年8月1日から2028年8月1日まで
                    A.  発行価格     795円   資本組入額      398円     A.  発行価格     777円   資本組入額      389円
                    B.  発行価格     790円   資本組入額      395円     B.  発行価格     773円   資本組入額      387円
    新株予約権の行使により株式
                    C.  発行価格     786円   資本組入額      393円     C.  発行価格     768円   資本組入額      384円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                    D.  発行価格     782円   資本組入額      391円     D.  発行価格     764円   資本組入額      382円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     50)  51)  2018年3月29日第21回定時株主総会

    株主総会決議年月日                    2018年3月29日                    2018年3月29日
    (取締役会決議年月日)                    (2018年10月26日)                    (2019年1月18日)
                                       当社従業員、当社子会社取締役、当社子
                      当社子会社取締役、従業員
    付与対象者の区分及び人数
                                              会社従業員
    (名)
                           219
                                               8,417
                         6,643   [6,601]                 49,207    [46,872]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                        664,300    [660,100]               4,920,700     [4,687,200]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2019年11月1日から2028年11月1日まで                    A.2020年2月1日から2029年2月1日まで
                   B.2020年11月1日から2028年11月1日まで                    B.2021年2月1日から2029年2月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2021年11月1日から2028年11月1日まで                    C.2022年2月1日から2029年2月1日まで
                   D.2022年11月1日から2028年11月1日まで                    D.2023年2月1日から2029年2月1日まで
                    A.  発行価格     783円   資本組入額      392円     A.  発行価格     798円   資本組入額      399円
                    B.  発行価格     778円   資本組入額      389円     B.  発行価格     793円   資本組入額      397円
    新株予約権の行使により株式
                    C.  発行価格     774円   資本組入額      387円     C.  発行価格     789円   資本組入額      395円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                    D.  発行価格     769円   資本組入額      385円     D.  発行価格     784円   資本組入額      392円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 55/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     52)  53)  2018年3月29日第21回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2018年3月29日                    2018年3月29日
    (取締役会決議年月日)                    (2019年1月18日)                    (2019年2月22日)
                                         当社従業員、当社子会社取締役、
                        当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数
                                            当社子会社従業員
    (名)
                           321
                                                20
                         4,008   [4,004]                 1,397   [1,397]
    新株予約権の数(個) ※ 
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
    の種類、内容及び数(株)
                       400,800    [400,400]                139,700    [139,700]
    ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2020年3月1日から2029年3月1日まで                    A.2020年3月1日から2029年3月1日まで
                   B.2021年3月1日から2029年3月1日まで                    B.2021年3月1日から2029年3月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2022年3月1日から2029年3月1日まで                    C.2022年3月1日から2029年3月1日まで
                   D.2023年3月1日から2029年3月1日まで                    D.2023年3月1日から2029年3月1日まで
                    A.  発行価格     880円   資本組入額      440円     A.  発行価格     880円   資本組入額      440円
                    B.  発行価格     875円   資本組入額      438円     B.  発行価格     875円   資本組入額      438円
    新株予約権の行使により株式
                    C.  発行価格     871円   資本組入額      436円     C.  発行価格     871円   資本組入額      436円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                    D.  発行価格     866円   資本組入額      433円     D.  発行価格     866円   資本組入額      433円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  19)  20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 56/221












                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会
    株主総会決議年月日                    2019年3月28日                    2019年3月28日
    (取締役会決議年月日)                    (2019年4月26日)                    (2019年4月26日)
                     当社従業員、当社子会社取締役
                                       当社取締役で当社執行役員を兼務する者
    付与対象者の区分及び人数
                                            及び当社の執行役員
                          及び従業員
    (名)
                                                55
                           1,501
                        41,899    [41,860]                 12,080    [12,080]
    新株予約権の数(個) ※
                          (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                      4,189,900     [4,186,000]               1,208,000     [1,208,000]
    の種類、内容及び数(株) ※
                          (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                        1個当たり       1円              1個当たり       1円
    額 ※
                   A.2020年5月1日から2029年5月1日まで
                                       2019年11月1日から2059年5月1日まで
                   B.2021年5月1日から2029年5月1日まで
                                       なお、当社は新株予約権者による新株予約
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2022年5月1日から2029年5月1日まで                    権の行使が可能となる日程を変更すること
                                            ができるものとする
                   D.2023年5月1日から2029年5月1日まで
                   A.  発行価格     1,195円    資本組入額      598円
                   B.  発行価格     1,191円    資本組入額      596円
    新株予約権の行使により株式
                                        発行価格     1,175円    資本組入額      588円
                   C.  発行価格     1,187円    資本組入額      594円
    を発行する場合の株式の発行
                                               (注)   4
    価格及び資本組入額 ※
                   D.  発行価格     1,182円    資本組入額      591円
                          (注)   4
                          (注)   3                  (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  新株予約権の行使の条件等
         1)   新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、
           当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、監査役又は従業員の地位に
           あることを要する。ただし、新株予約権者が退職時(退職時までに申込ができない正当な事由が認めら
           れる場合は、退職後直近の申込期日)までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った
           場合、及び諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
         2) 19)    20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)3                               2)に同じ。
         3) 19)    20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)3                               3)に同じ。
         4) 19)    20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)3                               4)に同じ。
         5) 19)    20)  2015年3月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)3                               5)に同じ。
       9  新株予約権の行使の条件等
         1)   新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社、当
           社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌
           日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         2) 12)    13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)3                               2)に同じ。
         3) 12)    13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)3                               3)に同じ。
         4) 12)    13)  2014年3月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)3                               4)に同じ。
                                 57/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     56)  57)  2019年3月28日第22回定時株主総会
    株主総会決議年月日
                         2019年3月28日                     2019年3月28日
                         (2019年7月26日)                     (2019年10月25日)
    (取締役会決議年月日)
                      当社従業員、当社子会社取締役
                                            当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数
                          及び従業員
    (名)
                                                1,029
                           8,284
                         21,107    [21,085]                 36,854    [36,630]
    新株予約権の数(個) ※
                           (注)   1                  (注)   1
                           普通株式                     普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                       2,110,700      [2,108,500]                3,685,400      [3,663,000]
    の種類、内容及び数(株) ※
                           (注)   1                  (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金
                         1個当たり1円                    1個当たり1円
    額 ※
                   A.2020年8月1日から2029年8月1日まで                    A.2020年11月1日から2029年11月1日まで
                   B.2021年8月1日から2029年8月1日まで                    B.2021年11月1日から2029年11月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2022年8月1日から2029年8月1日まで                    C.2022年11月1日から2029年11月1日まで
                   D.2023年8月1日から2029年8月1日まで                    D.2023年11月1日から2029年11月1日まで
                   A.  発行価格     1,118円    資本組入額      559円    A.  発行価格     1,019円    資本組入額      510円
                   B.  発行価格     1,114円    資本組入額      557円    B.  発行価格     1,015円    資本組入額      508円
    新株予約権の行使により株式
                   C.  発行価格     1,110円    資本組入額      555円    C.  発行価格     1,011円    資本組入額      506円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                   D.  発行価格     1,105円    資本組入額      553円    D.  発行価格     1,006円    資本組入額      503円
                          (注)   4                  (注)   4
                          (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                          (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                          (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     58)  2019年3月28日第22回定時株主総会

    株主総会決議年月日                                     2019年3月28日
    (取締役会決議年月日)                                     (2020年1月31日)
                                 当社従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                            10,081
                                         35,756    [35,645]
    新株予約権の数(個)           ※
                                           (注)   1
                                           普通株式
                                       3,575,600     [3,564,500]
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                           (注)   1
                                         1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金額 ※
                                   A.2021年2月1日から2030年2月1日まで
                                   B.2022年2月1日から2030年2月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                                   C.2023年2月1日から2030年2月1日まで
                                   D.2024年2月1日から2030年2月1日まで
                                    A.  発行価格     851円   資本組入額      426円
                                    B.  発行価格     847円   資本組入額      424円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                    C.  発行価格     843円   資本組入額      422円
    価格及び資本組入額 ※
                                    D.  発行価格     838円   資本組入額      419円
                                           (注)   4
                                           (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
                                           (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                           (注)   7
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
                                 58/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     59)  60)  2019年3月28日第22回定時株主総会
                                               2019年3月28日
    株主総会決議年月日
                            2019年3月28日
                           (2020年2月28日)
    (取締役会決議年月日)
                                              (2020年2月28日)
                        当社従業員、当社子会社従業員                       当社執行役員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                               50                   54
                                              10,168    [10,168]
                           3,620   [3,620]
    新株予約権の数(個) ※
                             (注)   1
                                                (注)   1
                                                普通株式
                             普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種
                          362,000    [362,000]
                                            1,016,800     [1,016,800]
    類、内容及び数(株) ※
                             (注)   1
                                                (注)   1
    新株予約権の行使時の払込金額 ※                       1個当たり 1円                   1個当たり 1円
                     A.2021年3月1日から2030年3月1日まで
                     B.2022年3月1日から2030年3月1日まで                        2020年3月1日から
    新株予約権の行使期間 ※
                     C.2023年3月1日から2030年3月1日まで                        2060年3月1日まで
                     D.2024年3月1日から2030年3月1日まで
                       A.発行価格      898円   資本組入額      449円
                       B.発行価格      894円   資本組入額      447円
    新株予約権の行使により株式を発行
                                          発行価格     878円   資本組入額      439円
    する場合の株式の発行価格及び資本
                       C.発行価格      890円   資本組入額      445円
                                                (注)   4
    組入額 ※
                       D.発行価格      885円   資本組入額      443円
                             (注)   4
                             (注)   3                (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
                             (注)   6                (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                             (注)   7                (注)   7
    交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       3  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              9に同じ。
     61)  62)  2020年4月16日取締役会
    取締役会決議年月日                        2020年4月16日                   2020年4月16日
                                           当社取締役で当社執行役員を兼務
                        当社従業員、当社子会社従業員
                                             する者及び当社執行役員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                              2,012
                                                  9
                           65,106    [65,106]                1,770   [1,770]
    新株予約権の数(個)          ※
                              (注)   1                (注)   1
                              普通株式                   普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種
                          6,510,600     [6,510,600]               177,000    [177,000]
    類、内容及び数(株) ※
                              (注)   1                (注)   1
                           1個当たり       1円            1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金額 ※
                              (注)   2                (注)   2
                      A.2021年5月1日から2030年5月1日まで
                      B.2022年5月1日から2030年5月1日まで                        2020年5月1日から
    新株予約権の行使期間 ※
                      C.2023年5月1日から2030年5月1日まで                        2060年5月1日まで
                      D.2024年5月1日から2030年5月1日まで
                       A.  発行価格     909円   資本組入額      455円
                       B.  発行価格     905円   資本組入額      453円
    新株予約権の行使により株式を発行
                                          発行価格     889円   資本組入額      445円
                       C.  発行価格     901円   資本組入額      451円
    する場合の株式の発行価格及び資本
                                                (注)   4
    組入額 ※
                       D.  発行価格     896円   資本組入額      448円
                              (注)   4
                              (注)   3                (注)   9
    新株予約権の行使の条件 ※
                              (注)   6                (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)   7                (注)   7
    交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       2  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 
         新株予約権1個当たり1円とする。
       3  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              9に同じ。
                                 59/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     63)  2020年7月16日取締役会、64)              2020年10月7日取締役会
    取締役会決議年月日                     2020年7月16日                    2020年10月7日
                     当社従業員、当社子会社取締役
                                             当社子会社従業員
    付与対象者の区分及び人数
                          及び従業員
    (名)
                                                196
                           10,804
                        35,409    [35,409]                 8,005   [8,005]
    新株予約権の数(個)          ※
                           (注)   1                  (注)   1
                          普通株式                    普通株式
    新株予約権の目的となる株式
                       3,540,900     [3,540,900]                800,500    [800,500]
    の種類、内容及び数(株) ※
                           (注)   1                  (注)   1
                        1個当たり       1円               1個当たり       1円
    新株予約権の行使時の払込金
    額 ※
                           (注)   2                  (注)   2
                   A.2021年8月1日から2030年8月1日まで                    A.2021年11月1日から2030年11月1日まで
                   B.2022年8月1日から2030年8月1日まで                    B.2022年11月1日から2030年11月1日まで
    新株予約権の行使期間 ※
                   C.2023年8月1日から2030年8月1日まで                    C.2023年11月1日から2030年11月1日まで
                   D.2024年8月1日から2030年8月1日まで                    D.2024年11月1日から2030年11月1日まで
                    A.  発行価格     960円   資本組入額      480円     A.  発行価格     1,010円    資本組入額      505円
                    B.  発行価格     956円   資本組入額      478円     B.  発行価格     1,006円    資本組入額      503円
    新株予約権の行使により株式
                    C.  発行価格     952円   資本組入額      476円     C.  発行価格     1,002円    資本組入額      501円
    を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額 ※
                    D.  発行価格     947円   資本組入額      474円     D.  発行価格        997円   資本組入額      499円
                           (注)   4                  (注)   4
                           (注)   3                  (注)   3
    新株予約権の行使の条件 ※
    新株予約権の譲渡に関する事
                           (注)   6                  (注)   6
    項 ※
    組織再編成行為に伴う新株予
                           (注)   7                  (注)   7
    約権の交付に関する事項 ※
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       2  61)  62)  2020年4月16日取締役会決議による新株予約権の(注)                         2に同じ。
       3  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
     65)  2021年1月14日取締役会

    取締役会決議年月日                                     2021年1月14日
                                    当社従業員、当社子会社取締役及び従業員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                            12,814
                                            39,652
    新株予約権の数(個)
                                           (注)   1
                                           普通株式
                                           3,965,200
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 
                                           (注)   1
                                         1個当たり       1円 
    新株予約権の行使時の払込金額 
                                           (注)   2
                                    A.2022年2月1日から2031年2月1日まで
                                    B.2023年2月1日から2031年2月1日まで
    新株予約権の行使期間 
                                    C.2024年2月1日から2031年2月1日まで
                                    D.2025年2月1日から2031年2月1日まで
                                    A.  発行価格     1,008円    資本組入額      504円
                                    B.  発行価格     1,004円    資本組入額      502円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                    C.  発行価格     1,000円    資本組入額      500円
    価格及び資本組入額 
                                    D.  発行価格        995円   資本組入額      498円
                                           (注)   4
                                           (注)   3
    新株予約権の行使の条件 
                                           (注)   6
    新株予約権の譲渡に関する事項 
                                           (注)   7
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       2  61)  62)  2020年4月16日取締役会決議による新株予約権の(注)                         2に同じ。
       3  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ
                                 60/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     66)  67)  2021年2月12日取締役会
    取締役会決議年月日                      2021年2月12日                   2021年2月12日
                        当社及び当社子会社の従業員                       当社執行役員
    付与対象者の区分及び人数(名)
                             102                    54
                             3,850
                                                8,635
    新株予約権の数(個)
                                                (注)   1
                            (注)   1
                            普通株式                   普通株式
    新株予約権の目的となる株式の
                            385,000                   863,500
    種類、内容及び数(株) 
                            (注)   1                 (注)   1
                                             1個当たり       1円
                          1個当たり 1円
    新株予約権の行使時の払込金
    額 
                            (注)   2
                                                (注)   2
                     A.2022年3月1日から2031年3月1日まで
                     B.2023年3月1日から2031年3月1日まで                        2021年3月1日から
    新株予約権の行使期間
                     C.2024年3月1日から2031年3月1日まで                        2061年3月1日まで
                     D.2025年3月1日から2031年3月1日まで
                     A.発行価格      1,162円    資本組入額      581円
                     B.発行価格      1,158円    資本組入額      579円
    新株予約権の行使により株式を
                                         発行価格     1,142円    資本組入額      571円
                     C.発行価格      1,154円    資本組入額      577円
    発行する場合の株式の発行価格
                                                (注)   4
    及び資本組入額 
                     D.発行価格      1,149円    資本組入額      575円
                            (注)   4
                            (注)   3                 (注)   9
    新株予約権の行使の条件 
    新株予約権の譲渡に関する事
                            (注)   6                 (注)   6
    項 
    組織再編成行為に伴う新株予約
                            (注)   7                 (注)   7
    権の交付に関する事項
     (注)   1、4~8      1)  2012年3月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              1、4~8に同じ。
       2  61)  62)  2020年4月16日取締役会決議による新株予約権の(注)                         2に同じ。
       3  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              3に同じ。
       9  54)  55)  2019年3月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)                              9に同じ。
      ②   【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③   【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                    資本準備金        資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                    増減額        残高
                  (株)        (株)      (百万円)      (百万円)      (百万円)        (百万円)
    2016年1月1日~
    2016年12月31日             2,048,700      1,432,422,600            974    204,562         974       172,099
           (注)1
    2017年1月1日~
    2017年11月30日             2,151,300      1,434,573,900           1,361     205,924        1,361        173,460
           (注)1
     (注)   1  新株予約権及び新株引受権の権利行使によります。
       2  2021年1月1日から2021年2月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が688,000株、資本金が
         333百万円及び資本準備金が333百万円増加しています。
       3  2021年3月29日に払込が完了した日本郵政株式会社、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットへの第三
         者割当による新株発行により、発行済株式総数が139,737,600株、資本金が80,000百万円及び資本準備金が
         80,000百万円増加しています。当該募集における発行価格は1,145円、資本組入額は573円です。
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2020年12月31日       現在
                                 61/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
                                                       株式の
           政府及び
                                  外国法人等
      区分
                     金融商品     その他の                  個人
                                                       状況
           地方公共     金融機関                                  計
                     取引業者      法人                その他
                                                       (株)
                                個人以外       個人
            団体
    株主数(人)          1     50     50     897      797     2,120     239,892      243,807       -
    所有株式数
            1,170   2,265,636      159,899     2,478,325      4,034,091       33,442    5,371,159      14,343,722      201,700
    (単元)
    所有株式数の
             0.01     15.80     1.11     17.28      28.12      0.23     37.45      100.00       -
    割合(%)
     (注) 自己株式72,073,137株は、「個人その他」に720,731単元、「単元未満株式の状況」に37株含めて記載していま
         す。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2020年12月31日       現在
                                                     発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数
                                                    除く。)の総数
          氏名又は名称                      住所
                                               (株)
                                                    に対する所有
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                       東京都港区赤坂1丁目14-5アークヒル
    合同会社クリムゾングループ                                         226,419,000          16.62
                       ズ エグゼクティブタワー N211号
    三木谷 浩史                   東京都港区                      176,346,300          12.94
    三木谷 晴子                   東京都渋谷区                      132,625,000           9.73

    日本マスタートラスト信託銀行株式会
                       東京都港区浜松町2丁目11番3号                       81,798,200          6.00
    社(信託口)
    株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1丁目8-12                       47,458,300          3.48
    口)
    NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)SUB        A/C    50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E 14
    NON  TREATY(常任代理人 香港上海銀                 5NT,   UK(東京都中央区日本橋3丁目11-                    28,918,451          2.12
    行東京支店 カストディ業務部)                   1)
    株式会社日本カストディ銀行(信託口
                       東京都中央区晴海1丁目8-12                       20,548,500          1.51
    7)
                       240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
    THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON    140051
                       10286,    U.S.A.(東京都港区港南2丁目15-                   19,101,400          1.40
    (常任代理人 株式会社みずほ銀行決
    済営業部)
                       1 品川インターシティA棟)
    カルチュア・コンビニエンス・クラブ
                       大阪府枚方市岡東町12-2                       16,001,000          1.17
    株式会社
    STATE   STREET    BANK   WEST   CLIENT    -    1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH   QUINCY,    MA
    TREATY    505234(常任代理人 株式会社                02171,    U.S.A.(東京都港区港南2丁目15-                   14,808,700          1.09
    みずほ銀行決済営業部)                   1 品川インターシティA棟)
             計                    -             764,024,851          56.06
     (注) 上記のほか当社所有の自己株式72,073,137株があります。
                                 62/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①   【発行済株式】
                                                 2020年12月31日       現在
           区分               株式数(株)             議決権の数(個)             内容
    無議決権株式                        -              -           -
    議決権制限株式(自己株式等)                        -              -           -
    議決権制限株式(その他)                        -              -           -
                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                      -           -
                     普通株式            72,073,100
    完全議決権株式(その他)                 普通株式          1,362,299,100            13,622,991          -
    単元未満株式                 普通株式            201,700         -           -
    発行済株式総数                          1,434,573,900            -           -
    総株主の議決権                        -              13,622,991          -
     (注)「単元未満株式」には自己株式37株を含めて記載しています。
      ②   【自己株式等】

                                                 2020年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                              自己名義       他人名義       所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                   所有者の住所           所有株式数       所有株式数         の合計
        又は名称                                            所有株式数
                               (株)        (株)       (株)
                                                    の割合(%)
    (自己保有株式)
                 東京都世田谷区玉川
     楽天株式会社                          72,073,100         -      72,073,100           5.02
                 一丁目14番1号
         計            -         72,073,100         -      72,073,100           5.02
    2  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】           会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
     (1)    【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)    【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)    【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        会社法第155条第7号による取得
                                               取得価額の総額
               区分                 株式数(株)
                                                (千円)
     当事業年度における取得自己株式                                     -              -
     当期間における取得自己株式                                     50              48
     (注)    当期間における取得自己株式には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めていません。
                                 63/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (4)    【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               当事業年度                 当期間
              区分
                                  処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数(株)                株式数(株)
                                    (百万円)                (百万円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            -        -    14,536,000          16,644
     消却の処分を行った取得自己株式                            -        -        -        -
     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 1        0        -        -
     移転を行った取得自己株式
     その他(ストックオプションの行使に伴う処
                             6,245,800          7,364       154,200          182
     分)
     保有自己株式数                       72,073,137            -    57,382,987            -
     (注)    当期間における保有自己株式には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めていません。
    3  【配当政策】

      株主還元については、中長期的な成長に向けた投資や財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安
     定的・継続的に配当を行うよう努めています。必要となる株主資本の水準については、以下の考え方を基本としてい
     ます。
     ・拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要な財務基盤を整えておくこと

     ・事業活動及び資産のリスクと比較して充分であること
     ・安定的な資金調達を行う上で必要な格付けを維持すること及び監督規制上求められる水準を充足していること
      当事業年度につきましては、2021年2月12日開催の取締役会において、利益剰余金を配当原資とし、1株当たり4.5

     円(前事業年度は1株当たり4.5円)とすることを決定しました。
      また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会です。剰余金配当は期末配当による原則年1回の配当を基本
     方針とし、その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、経営環境等の状況を勘案の上で判断していきま
     す。
      なお、自己株式の取得につきましては、株主価値の向上に資する財務政策として、機動的に判断していきます。
      (注)   基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。

              決議年月日            配当金の総額(百万円)              1株当たり配当額(円)
          2021年2月12日       取締役会決議                  6,131               4.50

     (参考)1株当たり配当額の推移

        回次         第20期         第21期         第22期         第23期         第24期
       決算年月         2016年12月         2017年12月         2018年12月         2019年12月         2020年12月

    1株当たり配当額(円)                4.50         4.50         4.50         4.50         4.50

                                 64/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念として
       います。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しする
       ことで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題
       の一つと位置付け、様々な施策を講じています。
      ② 企業統治の体制

       1)  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監
        査機能を担う監査役会設置会社を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構
        成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締
        役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
         当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として、客観的な視
        点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役
        会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期
        的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
       2)  会社の機関の内容

        (取締役・取締役会・執行役員等)
         取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役5名を含む取締役
        全9名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができ
        る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。
         取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役会を開催するほか、
        必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行
        役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定め
        た職務権限内において業務執行を行うこととしています。現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長兼社長
        三木谷浩史氏、代表取締役副会長穂坂雅之氏、取締役Charles                             B.  Baxter氏、同百野研太郎氏、社外取締役久夛
        良木健氏、同Sarah         J.  M.  Whitley氏、同御立尚資氏、同村井純氏、同John                       V.  Roos氏の9名で、代表取締役会
        長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。また、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社
        外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審
        議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。
        (監査役・監査役会)

         当社の監査役は4名で、過半数が社外監査役(うち常勤監査役1名)です。
        監査役会のもとには監査役室(2名)を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会
        を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
         監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとして
        います。ただし、各監査役が個別の権限の行使をすることは妨げられません。
         各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締
        役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施、また、会計監査人からの監査報告
        を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。現在の構
        成員は、監査役(常勤)西川義明氏、社外監査役(常勤)平本公秀氏、社外監査役平田竹男氏、同山口勝之氏
        の4名で、議長は監査役(常勤)西川義明氏が務めています。
                                 65/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
         <コーポレート・ガバナンス体制>
      ③ 内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(リスク管








        理体制の整備の状況を含む)
        当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
       業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。
        1)  取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

          楽天株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ(楽天株式会社及びその子会社を
         いいます。)全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
         楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、COO(Chief                                Operating     Officer)及びFunction           CCO
         (Function      Chief   Compliance      Officer:COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者)並
         びに社内カンパニー制に基づくCompany                  Compliance      Officerによりグループ横断的なコンプライアンスに対
         する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な
         職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門
         による内部監査を実施します。
          また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、
         これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行いま
         す。
          更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図
         るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その
         他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取
         扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制について
         も整備します。
        2)  取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制

          楽天株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等
         に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができる
         ものとします。
                                 66/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
        3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          楽天株式会社では、カンパニープレジデントが社内カンパニー制に基づき、カンパニー個別の業務遂行に
         おいて発生するリスクについて、楽天グループ規程等に従い適切に判断・対処します。また、CFO、CISO、
         COO及びFunction        CCOは各カンパニープレジデントと連携し、各担当領域について対応するとともに、財
         務、情報セキュリティ、コンプライアンス等グループ横断的な重要リスクについて対応します。
          特に、情報セキュリティに関するリスクについては、主要事業における情報セキュリティマネジメントシ
         ステム(ISMS)の認証取得を含め、CISOを中心に、楽天グループ全体としてリスク管理を徹底します。また、
         事業投資に伴うリスクについては、案件につき、楽天株式会社投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件
         につき楽天株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。
          更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を
         行い、定期的に楽天株式会社取締役会に報告します。
        4)  取締役の職務執行が効率的に行われるための体制

          楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体
         制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図りま
         す。
          意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行
         を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。
        5)  財務報告の適正な実施のための体制

          経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備
         を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価
         を実施します。
        6)  楽天株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          楽天株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスク
         マネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子会社の重要な業務執行について
         は「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天株式会社による決裁及び
         楽天株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な
         体制を構築しこれを遵守します。
          また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化
         し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。
        7)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
          監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使
         用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際
         には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は
         監査役の同意を得るものとします。
        8)  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監

         査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に
          応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天株式会社は、監査役に報告をした者に対して当
          該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に
          行われることを確保します。
           また、楽天株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場
          合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに
          当該費用又は債務を処理します。
      ④ 責任限定契約の概要

        当社と当社取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び当社監査役との間で、会社法第427条第1項に規
                                 67/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。
       会社法第423条第1項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号

       に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。
       ⅰ. 責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞

       与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益(次号に定めるものを除く)の額の事業年
       度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額。
       ⅱ. 退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を取締役(業務執行取締役
       等であるものを除く)又は監査役の職に就いていた年数で除した額に2を乗じて得た額とのいずれか低い額。
       ⅲ. 会社法第238条第3項各号に該当する新株予約権(以下「本件新株予約権」という)を、取締役(業務執行
       取締役等であるものを除く)又は監査役就任後に行使又は譲渡した場合における次の各号に定める額。
       1. 行使した場合
       本件新株予約権の行使時における1株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時
       の払込金額との合計額の1株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を
       乗じて得た額。
       2. 譲渡した場合
       本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じ
       て得た額。
      ⑤ その他当社の定款規定について

       1)  取締役会で決議可能な株主総会決議事項
        当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、機動的な配当政
       策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めると
       しています。
       2)  株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めていま
       す。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
       とするものです。
                                 68/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2)【役員の状況】
      ① 役員一覧
     男性   12 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             7.7  %)
                                                       所有
      役職名       氏名     生年月日                 略歴                任期    株式数
                                                      (千株)
                      1988年4月      株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
                      1993年5月      ハーバード大学経営大学院修士号取得
                      1996年2月      株式会社クリムゾングループ(現合同会社クリムゾン
                            グループ)代表取締役社長(現代表社員)(現任)
                      1997年2月      当社設立、代表取締役社長
                      2001年2月      当社代表取締役会長兼社長(現任)
                      2004年3月      当社最高執行役員(現任)
                      2006年4月      株式会社クリムゾンフットボールクラブ(現楽天
                            ヴィッセル神戸株式会社)代表取締役会長(現任)
                      2008年1月      株式会社楽天野球団代表取締役会長
                      2010年2月      一般社団法人eビジネス推進連合会(現一般社団法人新
                                                  2021年
     代表取締役
                            経済連盟)代表理事(現任)
                                                   3月
     会長兼社長
                 1965年3月
                      2011年10月      公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団理事長
          三木谷    浩   史
                                                   ~   176,346
                  11日  生
      最高
                            (現任)
                                                  2022年
     執行役員
                      2012年8月      株式会社楽天野球団代表取締役会長兼オーナー(現
                                                   3月
                            任)
                      2016年8月      Aspyrian    Therapeutics,      Inc.(現Rakuten      Medical,
                            Inc.)   Chairman    & Director
                            楽天アスピリアンジャパン株式会社(現楽天メディカ
                      2017年7月
                            ルジャパン株式会社)会長兼最高経営責任者(現任)
                      2018年1月      楽天モバイルネットワーク株式会社(現楽天モバイル
                            株式会社)代表取締役会長
                      2018年11月      Rakuten   Aspyrian,    Inc.(現Rakuten      Medical,    Inc.)
                            Chairman    & CEO(現任)
                      2020年1月      楽天モバイル株式会社代表取締役会長兼CEO(現任)
                      2020年2月      AST  & Science,    LLC  Director(現任)
                      1980年4月      オリックス・クレジット株式会社入社
                      2003年12月      当社パーソナルファイナンス事業準備室長
                      2005年5月      当社執行役員
                            楽天クレジット株式会社(現楽天カード株式会社)代
                      2006年2月
                            表取締役社長
                                                  2021年
                      2007年3月      同社取締役副会長
     代表取締役                                              3月
                 1954年7月
                      2009年4月      同社代表取締役社長(現任)
      副会長     穂 坂 雅 之                                         ~     212
                  31日  生
     執行役員                                             2022年
                      2013年2月      当社常務執行役員
                                                   3月
                      2014年1月      当社副社長執行役員
                      2014年3月      当社代表取締役(現任)
                      2016年4月      当社副会長執行役員(現任)
                            当社カード&ペイメントカンパニー               (現フィンテック
                      2016年7月
                            グループカンパニー)         プレジデント(現任)
                      1998年10月      eTranslate,     Inc.  CEO
                      2001年3月      当社取締役
                                                  2021年
                      2003年3月      当社取締役退任
                                                   3月
           Charles   B.
                 1965年4月
                      2004年7月      Wineshipping.com       LLC  Chairman(現任)
      取締役                                              ~     -
                  19日  生
            Baxter
                      2011年3月      当社取締役(現任)
                                                  2022年
                            Rakuten   USA,  Inc.  Chairman    &
                      2012年2月
                                                   3月
                            Director(現任)
                      2015年1月      Reyns   Holdco,   Inc.  Chairman(現任)
                      1990年6月      トヨタ自動車株式会社入社
                      2007年2月      当社執行役員
                      2008年11月      Rakuten   USA,  Inc.  Director(現任)
                      2009年7月      当社常務執行役員
                      2013年3月      当社取締役常務執行役員
                      2016年4月      当社常務執行役員
                      2017年4月      当社副社長執行役員
                      2019年4月      楽天モバイル株式会社取締役(現任)
                                                  2021年
      取締役                2019年4月      楽天カード株式会社取締役(現任)                       3月
                 1967年6月
      副社長     百野 研太郎                                         ~     311
                      2019年4月      楽天ペイメント株式会社取締役(現任)
                  6日  生
     執行役員                                             2022年
                      2019年6月      楽天ソシオビジネス株式会社取締役(現任)
                                                   3月
                      2019年9月      Rakuten   Medical,    Inc.  Director(現任)
                      2020年8月      楽天東急プランニング株式会社取締役(現任)
                      2021年2月      楽天ヴィッセル神戸株式会社取締役(現任)
                      2021年2月      Taiwan   Rakuten   Baseball,    Inc.取締役(現任)
                      2021年2月      Taiwan   Rakuten   Sports   Entertainment,      Inc.取締役
                            (現任)
                      2021年3月      株式会社楽天野球団取締役(現任)
                      2021年3月      当社取締役副社長執行役員(現任)
                                 69/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有
      役職名       氏名     生年月日                 略歴                任期    株式数
                                                      (千株)
                      1975年4月      ソニー株式会社入社
                      1993年11月      株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント
                            (現株式会社ソニー・インタラクティブエンタテイン
                            メント)取締役
                      1999年4月      同社代表取締役社長
                      2000年6月      ソニー株式会社取締役
                      2003年11月      同社取締役副社長兼COO
                                                  2021年
                      2006年12月      株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント
                            (現株式会社ソニー・インタラクティブエンタテイン
                                                   3月
                 1950年8月
                            メント)代表取締役会長兼グループCEO
          久夛良木        健
      取締役                                              ~     17
                  2日  生
                      2007年6月      同社名誉会長
                                                  2022年
                      2007年6月      ソニー株式会社シニア・テクノロジーアドバイザー
                                                   3月
                      2009年10月      サイバーアイ・エンタテインメント株式会社代表取締
                            役社長兼CEO(現任)
                      2010年3月      当社社外取締役(現任)
                      2018年1月      株式会社GA      technologies社外取締役(現任)
                      2019年4月      スマートニュース株式会社社外取締役(現任)
                      2020年8月      アセントロボティクス株式会社代表取締役兼CEO(現
                            任)
                      1980年9月      Baillie   Gifford   & Co.入社
                      1986年5月      Baillie   Gifford   & Co.  Partner
                                                  2021年
                      2018年4月      Baillie   Gifford   & Co.退任
                                                   3月
                      2019年3月      当社社外取締役(現任)
           Sarah   J.M.
                 1958年8月
      取締役                                              ~     -
                      2019年5月      Foundation     Scotland    Trustee(現任)
                  6日  生
            Whitley
                                                  2022年
                      2019年5月      Edinburgh     International      Festival    Endowment     Fund
                                                   3月
                            Chair(現任)
                      2019年6月      The  Royal   Scottish    Academy    Foundation Trustee
                            (現任)
                      1979年4月      日本航空株式会社入社
                      1992年6月      ハーバード大学経営大学院修士号取得
                      1993年10月      株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
                      1999年1月      同社ヴァイスプレジデント
                      2005年1月      同社日本代表
                      2011年4月      特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会理事
                      2013年4月      京都大学経営管理大学院客員教授
                      2016年1月      株式会社ボストン・コンサルティング・グループ                   シニ
                            ア・パートナー・アンド・マネージング・ディレク
                            ター
                                                  2021年
                      2016年3月      当社社外取締役(現任)
                                                   3月
                 1957年1月
                      2016年6月      株式会社ロッテホールディングス社外取締役(現任)
          御   立   尚   資
      取締役                                              ~     -
                  21日  生
                      2017年3月      DMG森精機株式会社社外取締役(現任)
                                                  2022年
                      2017年3月      株式会社FiNC(現株式会社FiNC             Technologies)社外取
                                                   3月
                            締役
                      2017年3月      ユニ・チャーム株式会社社外取締役
                      2017年4月      公益財団法人大原美術館理事(現任)
                      2017年6月      東京海上ホールディングス株式会社社外取締役(現
                            任)
                      2017年10月      株式会社ボストン・コンサルティング・グループ                   シニ
                            ア・アドバイザー(現任)
                      2018年3月      公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャ
                            リティーズ・ジャパン専務理事(現任)
                      2019年4月      京都大学経営管理大学院特別教授(現任)
                      1984年8月      東京工業大学総合情報処理センター助手
                      1987年3月      慶應義塾大学工学博士号取得
                      1987年4月      東京大学大型計算機センター
                            (現東京大学情報基盤センター)助手
                      1990年4月      慶應義塾大学環境情報学部助教授
                      1997年4月      同大学環境情報学部教授
                      2005年5月      学校法人慶應義塾常任理事
                                                  2021年
                      2009年10月      慶應義塾大学環境情報学部長
                                                   3月
                 1955年3月
          村   井        純
      取締役                                              ~      6
                      2011年9月      株式会社ブロードバンドタワー社外取締役(現任)
                  29日  生
                                                  2022年
                      2012年3月      当社社外取締役(現任)
                                                   3月
                      2017年10月      慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長
                      2018年6月      株式会社ラック社外取締役(現任)
                      2019年11月      HAPSモバイル株式会社社外取締役(現任)
                      2020年4月      慶應義塾大学教授(現任)
                      2020年4月      一般財団法人アジア・パシフィック・イニシアティブ
                           API地経学研究所所長兼APIシニアフェロー(現任)
                      2020年10月      内閣官房参与(現任)
                                 70/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有
      役職名       氏名     生年月日                 略歴                任期    株式数
                                                       (千株)
                      1980年10月      O'Melveny    & Myers   LLP  Associate
                      1985年2月      Wilson   Sonsini   Goodrich    & Rosati   Associate
                      1988年2月      Wilson   Sonsini   Goodrich    & Rosati   Partner
                      2000年2月      Wilson    Sonsini    Goodrich     &  Rosati    Managing
                            Director    of Professional      Services
                      2005年2月      Wilson   Sonsini   Goodrich    & Rosati   CEO
                      2009年8月      駐日米国大使
                      2013年9月      Salesforce.com,       Inc.  Outside   Director(現任)
                                                  2021年
                      2013年10月      The  Roos  Group,   LLC  CEO(現任)
                                                   3月
                 1955年2月
                      2013年12月      株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループグローバ
           John  V.Roos
      取締役                                              ~     -
                  14日  生
                            ル・アドバイザリーボード委員(現任)
                                                  2022年
                      2014年4月      Centerview     Partners    LLC  Senior   Advisor(現任)
                                                   3月
                      2014年6月      ソニー株式会社社外取締役
                      2015年5月      Geodesic    Capital   Co-Founding     Partner(現任)
                      2015年12月      Toyota   Research    Institute,     Inc.  Advisor(現任)
                      2016年7月      The  Maureen    and  Mike  Mansfield    Foundation     Member
                           of the  Board   of Directors(現任)
                      2018年10月      Stanford    Center   for  Asian   Health   Research    and
                           Education    Advisory    Board   Member(現任)
                      2021年3月      当社社外取締役(現任)
                      1981年4月      ファミリー信販株式会社(現オリックス・クレジット
                            株式会社)入社
                      2004年1月      株式会社新生銀行入社
                      2004年10月      株式会社あおぞらカード(現楽天カード株式会社)入
                            社
                      2012年7月      楽天カード株式会社常勤監査役
                                                  2020年
                      2014年6月      楽天証券株式会社監査役
                                                   3月
                      2015年6月      楽天生命株式会社監査役
      監査役
                 1958年8月
          西 川    義 明
                                                   ~      7
                  30日  生
     (常勤)
                      2016年5月      楽天Edyオペレーション株式会社(現楽天Edy株式会
                                                  2024年
                            社)監査役(現任)
                                                   3月
                      2018年7月      楽天インシュアランスホールディングス株式会社監査
                            役(現任)
                      2019年1月      楽天インシュアランスプランニング株式会社監査役
                      2020年3月      楽天カード株式会社監査役(現任)
                      2020年3月      楽天ペイメント株式会社監査役(現任)
                      2020年3月      当社常勤監査役(現任)
                      1982年4月      通商産業省(現経済産業省)入省
                      1988年6月      ハーバード大学政治大学院修士号取得
                      1995年6月      通商産業省(現経済産業省)大臣官房総務課法令審査
                            委員
                      1997年7月      同省通商政策局資金協力室長
                      2000年6月      同省資源エネルギー庁石油部開発課長
                      2001年1月      経済産業省資源エネルギー庁石油天然ガス課長
                                                  2019年
                      2002年7月      財団法人日本サッカー協会(現公益財団法人日本サッ
                                                   3月
                            カー協会)専務理事
                 1960年1月
          平   田   竹   男
      監査役                                              ~     37
                      2006年4月      早稲田大学大学院スポーツ科学研究科教授(現任)
                  16日  生
                                                  2023年
                      2007年3月      当社社外監査役(現任)
                                                   3月
                      2011年4月      早稲田大学資源戦略研究所所長(現任)
                      2013年8月      内閣官房参与
                      2016年7月      日本スポーツ産業学会会長(現任)
                      2017年6月      株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外監査役
                      2020年6月      株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役(現
                            任)
                      2020年9月      内閣官房参与(現任)
                                 71/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有
      役職名       氏名     生年月日                 略歴                任期    株式数
                                                       (千株)
                      1978年4月      株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀
                            行)入行
                      1999年7月      同行マーケット企画部長
                      2000年6月      同行新宿支店長
                      2001年12月      株式会社あおぞらカード(現楽天カード株式会社)代
                            表取締役社長
                      2005年4月      株式会社あおぞら銀行リテール営業推進部長
                      2009年4月      丸三証券株式会社監理本部長
                                                  2018年
                                                   3月
                      2010年2月      同社代表取締役社長
      監査役
                 1954年1月
          平 本 公 秀                                         ~     -
                      2013年3月      KCカード株式会社(現ワイジェイカード株式会社)
                  30日  生
     (常勤)
                                                  2022年
                            常務取締役財務本部長
                                                   3月
                      2016年1月      同社顧問
                      2017年1月      株式会社モバイルインターネットテクノロジー顧問
                      2017年12月      同社退任
                      2018年3月      当社常勤社外監査役(現任)
                      2019年4月      楽天カード株式会社監査役
                      2019年4月      楽天ペイメント株式会社監査役
                      2020年3月      楽天モバイル株式会社監査役(現任)
                      1991年4月      第一東京弁護士会登録
                            西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所
                      1997年5月      コロンビア大学ロースクール卒業(LL.M.)
                      1997年9月      ニューヨーク      Debevoise    & Plimpton法律事務所勤務
                      1998年1月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                      1998年5月      パリ  Debevoise    & Plimpton    法律事務所勤務
                      1999年2月      パリ  Simeon   & Associes    法律事務所勤務
                                                  2020年
                      1999年7月      西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)復職
                                                   3月
                 1966年9月
                      2000年8月      西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パー
          山   口   勝   之
      監査役                                              ~     70
                  22日  生
                            トナー弁護士
                                                  2024年
                      2001年3月      当社社外監査役(現任)
                                                   3月
                      2007年7月      フリービット株式会社社外監査役(現任)
                      2013年9月      株式会社ブレインパッド社外監査役(現任)
                      2015年6月      株式会社博報堂DYホールディングス社外監査役(現
                            任)
                      2016年4月      Lex  Mundi   Director
                      2018年9月      西村あさひ法律事務所ニューヨーク事務所 執行パー
                            トナー(現任)
          計                                            177,006
     (注)   1 取締役の久夛良木健、Sarah               J.  M.  Whitley、御立尚資、村井純、John                V.  Roosの5氏は、社外取締役で

         す。
       2 監査役の平田竹男、平本公秀、山口勝之の3氏は、社外監査役です。
                                 72/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ② 社外取締役及び社外監査役
        当社は現在、取締役9名のうち5名が社外取締役であり、監査役4名のうち3名が社外監査役です。
        取締役村井純氏は、慶應義塾大学教授であり、当社は同大学が運営の一部を担う国際標準化団体に対して会費
       の支払いを行っていますが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額
       の1%未満です。また、同氏は、株式会社ブロードバンドタワー及び株式会社ラックの社外取締役であり、それ
       ぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2020年度におけるその割合は、いずれも当社売上原価並
       びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。                         加えて、同氏は、一般財団法人アジア・パシフィック・イ
       ニシアティブのAPI地経学研究所所長兼APIシニアフェローであり、当社は同団体に対して会費の支払いを行って
       いますが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。
        取締役John        V.  Roos氏はSalesforce.com,            Inc.のOutside       Directorであり、同社は当社に対して役務提供等の
       取引関係がありますが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の
       1%未満です。
        監査役平田竹男氏は、日本スポーツ産業学会の会長であり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていま
       すが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。
        監査役    山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所ニューヨーク事務所の執行パートナーであり、また、同氏は、株
       式会社ブレインパッドの社外監査役であり、それぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2020年
       度における取引額の割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。
        なお、社外取締役の久夛良木健、村井純及び社外監査役の平田竹男、山口勝之の各氏は、当社の株式を保有し
       ており、その所有株式数は、「(2)                 [役員の状況]       ①  役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。その他
       は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
        当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中か
       ら、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断して
       おり、社外取締役久夛良木健、Sarah                 J.  M.  Whitley、御立尚資、村井純、John                V.  Roos、社外監査役平田竹男、
       平本公秀、山口勝之の8氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。当社
       は、以下の独立性の有無を考慮して社外役員の候補者を選任することとしています。
       a. 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(※1)

       b. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先(※2)若しくはその業務執
         行者
       c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
         (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
       d.   当社の総議決権の10%以上を実質的に有する者又はその業務執行者
       e. 最近においてaからdまでのいずれかに該当していた(※3)者
       f.   上記aからeまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者(最近まで業務執
         行者であった者を含む。)の近親者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会社の
         業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。)
       ※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。

       ※2:当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の
         1%以上を占める場合をいう。
       ※3:当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点におい
         て、aからdまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。
        社外取締役5名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広

       い企業経営の経験から、Sarah              J.  M.  Whitley氏には投資家としての幅広い知見と経験から、御立尚資氏には主に
       経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者と
       しての専門知識や経験から、また、John                   V.  Roos氏には     テクノロジー分野に強みを持つ大手法律事務所のCEOや駐
       日米国大使としての豊富な知識や経験                  から  当社の企業価値を向上させるための経営に対する助言等を頂けるもの
       と判断し、選任しています。
        社外監査役3名のうち、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、平本公秀氏には
                                 73/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に企業法務に精通した弁護士として
       の専門知識や幅広い経験、を当社の監査体制に生かして頂けるものと判断し、選任しています。
        社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等
       を実施しています。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行
       い、連携を図っています。
     (3)【監査の状況】

      ① 監査役監査の状況
       1)監査役監査の組織、人員及び手続
        監査役監査の組織、人員及び手続については、「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]                                            ②企業統治の体
       制 2)    会社の機関の内容         (監査役・監査役会)」に記載のとおりです。
       2)監査役及び監査役会の活動状況

        当連結会計年度において当社は監査役会を合計7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のと
       おりです。
              役職名                 氏名             監査役会出席状況
            監査役(常勤)                 西川 義明                全5回中5回
           社外監査役(常勤)                  平本 公秀                全7回中7回
             社外監査役                平田 竹男                全7回中7回
             社外監査役                山口 勝之                全7回中7回
        (注)   全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
        監査役会における主な検討事項としては、常勤監査役や監査役会議長の選定、監査の方針及び監査実施計画、

       会計監査人に対する報酬の同意、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任の決定等法令、定款の定めに従っ
       た決議事項について適切に検討を行っています。また、会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役
       の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしています。
        監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。ま
       た、常勤監査役を中心に、経営会議等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要な決裁書類の
       閲覧・調査等に加え、各部署やグループ会社等を通じた情報収集等により取締役の職務執行状況の監査を実施し
       ています。また、グループ会社監査役から監査の実施状況や結果を報告聴取し、当社グループ全体としての監査
       の実効性を高めるよう努めています。非常勤監査役は、常勤監査役から監査の状況及び結果について報告を受
       け、その監査の適正性や妥当性等について意見交換を行い、監査の実効性の向上に努めています。
      ② 内部監査の状況

       1)組織、人員及び手続
        代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部(部長以下32名)を設置し、内部監査を実施しています。当
       社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に
       基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘すると
       ともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内
       部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に報告し、特に重要な内部監査の結果については取締役会
       に報告しています。
       2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

        監査役とは定例会議にて内部監査の結果等を共有し、会計監査人とは定期的に意見交換、内部監査の結果を含
       む情報共有を行っています。三様監査会議を適宜開催し、三者による意見交換も実施しています。また、グルー
       プ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。更
       に、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドライン及び社内規程に基づいて評価し、適宜
       内部統制部門に情報共有しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を
       図っています。
                                 74/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ③ 会計監査の状況
       1)監査法人の名称
        EY新日本有限責任監査法人
         当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく
        会計監査を実施しています。
       2)継続監査期間

       23年間
       3)業務を執行した公認会計士の氏名

        当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
             指定有限責任社員            業務執行社員          齋田  毅
                                  安藤       勇
             指定有限責任社員            業務執行社員
             指定有限責任社員            業務執行社員          黒木 賢治
       4)監査業務に係る補助者の構成

        当期における監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
             公認会計士        30名       その他      52名
       5)監査法人の選定方針と理由及び評価

        監査役会は、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、監査法人
       の品質管理体制、独立性、業務執行部門との連携、監査の実施体制や監査報酬等を勘案し、毎期総合的に検討し
       判断しています。
        なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められるときは、当該
       会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査
       人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他
       必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しま
       す。
        また、評価については、当該評価基準に照らし、品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行体制の適切
       性、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人としての適切性・妥当性の評価を実施しています。
      ④ 監査報酬の内容等

       1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
          区  分
                           非監査業務に基づく                     非監査業務に基づく
                監査証明業務に基づく                     監査証明業務に基づく
                 報酬(百万円)                     報酬(百万円)
                            報酬(百万円)                     報酬(百万円)
          提出会社               167          21          174           3
         連結子会社               335          76          352          23
           合計              502          97          526          26
         当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成
        業務、当連結会計年度についても主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。連結子会社における
        非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンサルティング業務及びコンフォート
        レター作成業務、当連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。
                                 75/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst                         &  Youngグループ)に対する報酬の内容(上記1)を除く
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
          区  分
                           非監査業務に基づく                     非監査業務に基づく
                監査証明業務に基づく                     監査証明業務に基づく
                 報酬(百万円)                     報酬(百万円)
                            報酬(百万円)                     報酬(百万円)
          提出会社                -          -           -         61
         連結子会社               185          14          177          20
           合計              185          14          177          81
         当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度については主にグループガバナンスの整備に関するコン
        サルティング業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に税務アドバ
        イザリー業務、当連結会計年度についても主に税務アドバイザリー業務です。
       3)その他重要な報酬の内容

        (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
        (当連結会計年度) 
          該当事項はありません。
       4)監査報酬の決定方針

        監査報酬の決定方針は、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、法令に従い当社監査役会の同意を
       得て適切に決定しています。
       5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、
       前連結会計年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算
       定根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
                                 76/221












                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (4)【役員の報酬等】
      ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                    報酬等の総額
                                               対象となる役員の
           役員区分
                                   ストック
                                                 員数(名)
                     (百万円)
                            基本報酬               賞与
                                  オプション
       取締役
                         291       142       116       33         3
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                         13       12       1       -         1
       (社外監査役を除く。)
       社外役員                  128       123        5       -         8

       (注)   1  上記支給人員及び支給額には、2020年3月27日開催の第23回定時株主総会締結をもって退任した

           社外監査役1名を含んでいます。
         2  取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2015年3月27日
           開催の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額(年額1,400百万円、うち社外取締役
           分200百万円)以内としています。
         3  監査役の報酬総額については、2007年3月29日開催の第10回定時株主総会において決議された
           報酬限度額(年額120百万円)以内としています。
      ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                      報酬等の種類別の総額(百万円)
            氏名
                    報酬等の総額
                             会社区分
                                            ストック
                     (百万円)
           役員区分
                                     基本報酬               賞与
                                           オプション
       穂坂 雅之
                         200    提出会社           115       52       33
       (代表取締役副会長)
      ③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

       1)  基本方針
        当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。
        業務執行取締役に関しては、グローバルに競争力のある優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とし、中長期
       的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、会社業績に連動するストックオプ
       ションの占める割合が高い報酬体系とします。
        非業務執行取締役に関しては、グローバルな知見を持って、経営を支える優秀な人材を確保・維持                                             できる報酬
       水準とします。
       2)  報酬構成

        当社業務執行取締役の報酬については、
        a.  基本報酬(固定) 
        b.  短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与 
        c.  中長期インセンティブ報酬としての株価に連動するストックオプション
       にて構成しています。 
        また、その構成割合については、基本報酬比率は役位・役割を踏まえて設定しています。変動報酬、特に中長
       期業績に連動するストックオプションの比率が高くなるように設計しています。
        業務執行から独立した立場である取締役、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしています。  
       3)  指標及び算定方法

        業績連動報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の貢献・拡大におけるKPIを複数選定し、成長性や収益
       性に連動できるよう設定しています。
        算定方法については、指標における前年比と目標達成度、及び個人評価結果を反映しています。
        個人の提示額に対し、その達成度に基づき、支給金額が決定されます。
                                 77/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       4)  報酬決定プロセス
        当社取締役の報酬に係る方針、決定プロセスについては、取締役会で独立社外取締役に対して説明を                                              行い、適
       切な助言を得ています。
        また、取締役の個別報酬額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長が、報酬方針に従い、株
       主総会で決議された報酬限度額以内で決定しています。
     (5)【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当による利益を目的とする場合を
       「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として
       区分しています。また、当社は、「純投資目的以外の目的である投資株式」のうち、政策保有株式については、
       取引慣行に基づき合理的な理由なく長期保有を継続し、資本効率の向上を妨げている株式と捉えており、そのよ
       うな株式は原則として保有しない方針です。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       1)  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
        容
         当社は、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」については、保有に伴う便益、資本コスト、
        リスク等を中長期的な観点から総合的に検証し、当社の株主価値向上に資するものと判断された場合につい
        て、保有していく方針です。当該方針に則り、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会におい
        て、案件の取り進めの是非を事前審議しており、その審議結果を取締役会に報告することとしています。ま
        た、売却等によりROIが最大化すると判断される場合や、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄に
        ついては、適宜売却等を行うことで、ポートフォリオの見直し、入れ替えを行っていきます。
       2)  銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式                 8            250
        非上場株式以外の株式                 3            791
        (注)   日本基準に基づく金額を記載しています。
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

        該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                     銘柄数      株式数の減少に関わる売

                     (銘柄)      却価額の合計額(百万円)
        非上場株式                 ―             ―
        非上場株式以外の株式                 1            45
                                 78/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       3)  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度
                                                   当社の
                                  保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                           株式の保有
                                  及び株式数が増加した理由
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                   の有無
                (百万円)         (百万円)
                  225,000         225,000
    (株)関通                           (保有目的)取引関係強化のため                     無
                    559         148
                  417,600         479,200
    (株)ブランジスタ                           (保有目的)取引関係強化のため                     無
                    189         380
                   18,000         18,000
    (株)アルペン                           (保有目的)取引関係強化のため                     無
                     42         31
     (注)   日本基準に基づく金額を記載しています。
    みなし保有株式

     該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                      当事業年度                   前事業年度

                          貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                  銘柄数                   銘柄数
                          上額の合計額                   上額の合計額
                  (銘柄)                   (銘柄)
                           (百万円)                   (百万円)
    非上場株式                  ―           ―        ―           ―
    非上場株式以外の株式                  2       159,544           1         1,687
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                  合計額(百万円)             合計額(百万円)            合計額(百万円)
    非上場株式                      ―             ―            ―
    非上場株式以外の株式                      ―           1,181           △ 86,303
     (注)   日本基準に基づく金額を記載しています。
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                 79/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
     下、連結財務諸表規則)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、第93条の規定
     により、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しています。
    (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、財
     務諸表等規則)に基づいて作成しています。
      また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成していま
     す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日ま
     で)及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)に係る連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限
     責任監査法人による監査を受けています。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。その内容は以下のとおりです。
       会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、
     公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しています。
    4 IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

      当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以
     下のとおりです。
       IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握
     を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を
     作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。
                                 80/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結財政状態計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                           注記
                                 (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
                           5
      現金及び現金同等物                                  1,478,557              3,021,306
                           6,15
      売上債権                                   222,485              243,886
                           7,15
      証券事業の金融資産                                  1,976,009              2,673,229
                           8,15
      カード事業の貸付金                                  1,828,216              2,033,013
                           9,15
      銀行事業の有価証券                                   272,711              266,227
                           10,15
      銀行事業の貸付金                                  1,049,993              1,436,513
                           11,15
      保険事業の有価証券                                   287,200              283,969
                           12
      デリバティブ資産                                   28,050              32,644
                           13
      有価証券                                   163,259              275,236
                           14,15
      その他の金融資産                                   390,234              492,686
                           16
      持分法で会計処理されている投資                                   177,199              58,072
                           17
      有形固定資産                                   376,424              684,110
                           18
      無形資産                                   609,450              639,589
                           26
      繰延税金資産                                   80,153             126,203
                                         225,757              257,755
      その他の資産
                                        9,165,697             12,524,438
      資産合計
     負債の部

      仕入債務                                   329,483              337,427
                           19
      銀行事業の預金                                  3,160,748              4,716,162
                           20
      証券事業の金融負債                                  1,860,645              2,587,227
                           12
      デリバティブ負債                                   10,172              78,318
                           21
      社債及び借入金                                  1,727,096              2,487,457
                           22
      その他の金融負債                                   820,440             1,131,505
      未払法人所得税等                                   12,952              8,700
                           23
      引当金                                   109,845              162,579
                           24
      保険事業の保険契約準備金                                   318,090              285,336
                           25
      退職給付に係る負債                                   11,374              19,272
                           26
      繰延税金負債                                    2,049              1,920
                                         65,603              79,521
      その他の負債
      負債合計
                                        8,428,497             11,895,424
     資本の部

      親会社の所有者に帰属する持分
                           27
        資本金                                 205,924              205,924
                           27
        資本剰余金                                 224,379              227,844
                           27
        利益剰余金                                 413,603              290,449
                           27
        自己株式                                 △ 92,305             △ 84,941
                                        △ 15,929             △ 30,538
        その他の資本の構成要素
        親会社の所有者に帰属する持分合計
                                         735,672              608,738
                                          1,528             20,276
      非支配持分
      資本合計                                   737,200              629,014
                                        9,165,697             12,524,438
     負債及び資本合計
                                 81/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                           注記    (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)              至 2020年12月31日)
     継続事業
                            28
      売上収益                                 1,263,932              1,455,538
                            29
      営業費用                                 1,266,902              1,579,630
                            30
      その他の収益                                  86,901              54,483
                            30
                                        11,186              24,240
      その他の費用
      営業利益又は損失(△)
                                        72,745             △ 93,849
                            31
      金融収益                                   3,642             60,150
                            31
      金融費用                                   9,027             79,607
                            16
                                       △ 111,918             △ 37,710
      持分法による投資損失(△)
      税引前当期損失(△)
                                       △ 44,558            △ 151,016
                            26
                                       △ 11,490             △ 35,178
      法人所得税費用
                                       △ 33,068            △ 115,838
      当期損失(△)
     当期損失(△)の帰属

      親会社の所有者                                 △ 31,888            △ 114,199
                                        △ 1,180             △ 1,639
      非支配持分
                                       △ 33,068            △ 115,838
      当期損失(△)
                                                    (単位:円)

     親会社の所有者に帰属する1株当たり
     当期損失(△):
                            32
      基本的                                  △ 23.55             △ 84.00
                            32
                                        △ 23.55             △ 84.00
      希薄化後
                                 82/221











                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                 注記    (自 2019年1月1日           (自 2020年1月1日
                                     至 2019年12月31日)           至 2020年12月31日)
     当期損失(△)
                                           △ 33,068          △ 115,838
     その他の包括利益

      純損益に振替えられることのない項目:
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本
                                 39
                                            16,505          △ 18,898
       性金融商品の利得及び損失
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本
                                 26,39
                                            △ 4,061           4,680
       性金融商品の利得及び損失に係る法人所得税
       保険事業の保険契約準備金に係る期末市場金利に基
                                 24
                                            △ 4,582           2,684
       づく再測定額
       保険事業の保険契約準備金に係る期末市場金利に基
                                 24,26
                                             1,283           △ 752
       づく再測定額に係る法人所得税
                                 25
       確定給付制度の再測定
                                            △ 1,257          △ 1,434
                                 25,26
       確定給付制度の再測定に係る法人所得税
                                              376           439
                                 16
       持分法によるその他の包括利益
                                              25          △ 57
      純損益に振替えられることのない項目合計
                                             8,289          △ 13,338
      純損益に振替えられる可能性のある項目:

       在外営業活動体の換算差額
                                           △ 11,211          △ 18,415
       在外営業活動体の処分による換算差額の組替調整額
                                              154          7,578
                                 26
       在外営業活動体の換算差額に係る法人所得税
                                             1,166          △ 1,166
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債
                                 39
                                             1,560           1,616
       性金融商品の利得及び損失
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債
                                 39
                                             △ 123            34
       性金融商品に係る貸倒引当金
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債
                                 39
       性金融商品に係るその他の包括利益から純損益へ振
                                            △ 1,420           △ 254
       替えられた金額
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債
                                 26,39
       性金融商品に係るその他の包括利益に関連する法人
                                               7         △ 403
       所得税
       キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括
                                 34
                                            △ 1,652           △ 766
       利益に認識された金額
       キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括
                                 26,34
                                              431           239
       利益に認識された金額に係る法人所得税
       キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括
                                 34
                                              649          3,893
       利益から純損益へ振替えられた金額
       キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括
                                 26,34
       利益から純損益へ振替えられた金額に係る法人所得
                                             △ 136         △ 1,208
       税
                                 16
       持分法によるその他の包括利益
                                            △ 7,464          △ 2,015
       持分法によるその他の包括利益から純損益へ振替え
                                 16
                                              -          7,642
       られた金額
      純損益に振替えられる可能性のある項目合計
                                           △ 18,039           △ 3,225
      税引後その他の包括利益                                      △ 9,750          △ 16,563

                                           △ 42,818          △ 132,401

     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

      親会社の所有者
                                           △ 41,643          △ 131,130
      非支配持分                                      △ 1,175          △ 1,271
                                           △ 42,818          △ 132,401
     当期包括利益
                                 83/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結持分変動計算書】
     前連結会計年度(自 2019年1月1日                   至   2019年12月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                                その他の資本の構成要素
                                                      その他の
                                               在外営業      包括利益を
                        資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式
                    注記                            活動体の     通じて公正価値
                                               換算差額      で測定する
                                                      金融資産
    2019年1月1日残高                    205,924      218,856      424,568      △ 97,300       1,462      25,781
     会計方針の変更による
                          -      -    △ 2,087       -      -       -
     累積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                        205,924      218,856      422,481      △ 97,300       1,462      25,781
    当期首残高
    当期包括利益
     当期損失(△)                     -      -   △ 31,888        -      -       -
                          -      -      -      -    △ 17,354       12,487
     税引後その他の包括利益
     当期包括利益合計                     -      -   △ 31,888        -    △ 17,354       12,487
    所有者との取引額
     所有者による拠出及び
     所有者への分配
      剰余金の配当             27,37       -      -    △ 6,084       -      -       -
      その他の資本の構成
                    38      -      -    28,599        -      -    △ 28,599
      要素から利益剰余金への振替
      ストックオプション行使に伴う
                    27      -    △ 4,927       -     4,995        -       -
      自己株式の処分
      新株予約権の発行                     -    10,584        -      -      -       -
      新株予約権の失効                     -     △ 93      93      -      -       -
                          -      -      153      -      -       -
      その他
      所有者による拠出及び
                          -     5,564      22,761      4,995        -    △ 28,599
      所有者への分配合計
     子会社に対する所有持分の変動額
      新株の発行                     -      -      -      -      -       -
      非支配持分の取得及び処分                     -      -      -      -      -       -
                          -     △ 41      249      -      -       -
      その他
      子会社に対する所有
                          -     △ 41      249      -      -       -
      持分の変動額合計
     所有者との取引額合計                     -     5,523      23,010      4,995        -    △ 28,599
    2019年12月31日残高                    205,924      224,379      413,603      △ 92,305     △ 15,892       9,669
                            その他の資本の構成要素
                            保険事業の
                                             親会社の
                            保険契約           その他の
                      キャッシュ            退職給付
                                             所有者に
                           準備金に係る            資本の
                                                 非支配持分     資本合計
                    注記   ・フロー            制度の
                                             帰属する
                           期末市場金利            構成要素
                       ・ヘッジ            再測定
                                             持分合計
                            に基づく            合計
                            再測定額
    2019年1月1日残高                    △ 511    △ 4,260      △ 47    22,425     774,473      1,734    776,207
     会計方針の変更による
                          -      -      -     -   △ 2,087      -   △ 2,087
     累積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                         △ 511    △ 4,260      △ 47    22,425     772,386      1,734    774,120
    当期首残高
    当期包括利益
     当期損失(△)                     -      -      -     -   △ 31,888    △ 1,180    △ 33,068
                         △ 708    △ 3,299      △ 881    △ 9,755    △ 9,755      5  △ 9,750
     税引後その他の包括利益
     当期包括利益合計                    △ 708    △ 3,299      △ 881    △ 9,755    △ 41,643    △ 1,175    △ 42,818
    所有者との取引額
     所有者による拠出及び
     所有者への分配
      剰余金の配当             27,37       -      -      -     -   △ 6,084      -   △ 6,084
      その他の資本の構成
                    38      -      -      -   △ 28,599       -     -     -
      要素から利益剰余金への振替
      ストックオプション行使に伴う
                    27      -      -      -     -     68     -     68
      自己株式の処分
      新株予約権の発行                    -      -      -     -    10,584      -   10,584
      新株予約権の失効                    -      -      -     -     -     -     -
                          -      -      -     -     153     -    153
      その他
      所有者による拠出及び
                          -      -      -   △ 28,599      4,721      -   4,721
      所有者への分配合計
     子会社に対する所有持分の変動額
      新株の発行                    -      -      -     -     -   1,226     1,226
      非支配持分の取得及び処分                    -      -      -     -     -     -     -
                          -      -      -     -     208    △ 257    △ 49
      その他
      子会社に対する所有
                          -      -      -     -     208     969    1,177
      持分の変動額合計
     所有者との取引額合計                     -      -      -   △ 28,599      4,929      969    5,898
    2019年12月31日残高                    △ 1,219     △ 7,559      △ 928   △ 15,929     735,672      1,528    737,200
                                 84/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自 2020年1月1日                   至   2020年12月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                                その他の資本の構成要素
                                                      その他の
                                               在外営業      包括利益を
                        資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式
                    注記                            活動体の     通じて公正価値
                                               換算差額      で測定する
                                                      金融資産
    2020年1月1日残高                    205,924      224,379      413,603      △ 92,305     △ 15,892       9,669
    当期包括利益
     当期損失(△)                     -      -   △ 114,199        -      -       -
                          -      -      -      -    △ 6,806     △ 13,221
     税引後その他の包括利益
     当期包括利益合計                     -      -   △ 114,199        -    △ 6,806     △ 13,221
    所有者との取引額
     所有者による拠出及び
     所有者への分配
      剰余金の配当             27,37       -      -    △ 6,103       -      -       -
      その他の資本の構成
                    38      -      -    △ 2,322       -      -     2,322
      要素から利益剰余金への振替
      ストックオプション行使に伴う
                    27      -    △ 7,364       -     7,364        -       -
      自己株式の処分
      新株予約権の発行                     -    11,014        -      -      -       -
      新株予約権の失効                     -     △ 187      187      -      -       -
                          -      -     △ 717      -      -       -
      その他
      所有者による拠出及び
                          -     3,463     △ 8,955      7,364        -     2,322
      所有者への分配合計
     子会社に対する所有持分の変動額
      新株の発行                     -      -      -      -      -       -
      非支配持分の取得及び処分                     -      -      -      -      -       -
                          -      2      -      -      -       -
      その他
      子会社に対する所有
                          -      2      -      -      -       -
      持分の変動額合計
     所有者との取引額合計                     -     3,465     △ 8,955      7,364        -     2,322
    2020年12月31日残高                    205,924      227,844      290,449      △ 84,941     △ 22,698      △ 1,230
                            その他の資本の構成要素
                            保険事業の
                                             親会社の
                            保険契約           その他の
                      キャッシュ            退職給付
                                             所有者に
                           準備金に係る            資本の
                                                 非支配持分     資本合計
                    注記   ・フロー            制度の
                                             帰属する
                           期末市場金利            構成要素
                       ・ヘッジ            再測定
                                             持分合計
                            に基づく            合計
                            再測定額
    2020年1月1日残高                    △ 1,219     △ 7,559      △ 928   △ 15,929     735,672      1,528    737,200
    当期包括利益
     当期損失(△)                     -      -      -     -  △ 114,199     △ 1,639   △ 115,838
                         2,158      1,933      △ 995   △ 16,931    △ 16,931      368   △ 16,563
     税引後その他の包括利益
     当期包括利益合計                    2,158      1,933      △ 995   △ 16,931    △ 131,130     △ 1,271   △ 132,401
    所有者との取引額
     所有者による拠出及び
     所有者への分配
      剰余金の配当             27,37       -      -      -     -   △ 6,103      -   △ 6,103
      その他の資本の構成
                    38      -      -      -    2,322       -     -     -
      要素から利益剰余金への振替
      ストックオプション行使に伴う
                    27      -      -      -     -      0    -     0
      自己株式の処分
      新株予約権の発行                    -      -      -     -    11,014      -   11,014
      新株予約権の失効                    -      -      -     -     -     -     -
                          -      -      -     -    △ 717     -   △ 717
      その他
      所有者による拠出及び
                          -      -      -    2,322     4,194      -   4,194
      所有者への分配合計
     子会社に対する所有持分の変動額
      新株の発行                    -      -      -     -     -    309     309
      非支配持分の取得及び処分                    -      -      -     -     -   18,840     18,840
                          -      -      -     -      2    870     872
      その他
      子会社に対する所有
                          -      -      -     -      2   20,019     20,021
      持分の変動額合計
     所有者との取引額合計                     -      -      -    2,322     4,196    20,019     24,215
    2020年12月31日残高                     939    △ 5,626     △ 1,923    △ 30,538     608,738     20,276    629,014
                                 85/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                             注記    (自 2019年1月1日             (自 2020年1月1日
                                  至 2019年12月31日)             至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期損失(△)                                   △ 44,558            △ 151,016
      減価償却費及び償却費                        29           106,370             151,506
      減損損失                       17,18             4,641             7,591
      その他の損益(△は益)                                    55,297            △ 19,413
      営業債権の増減額(△は増加)                                   △ 47,356            △ 33,425
      カード事業の貸付金の増減額(△は増加)                                  △ 364,138            △ 204,590
      銀行事業の預金の増減額(△は減少)                                   805,850            1,555,229
      銀行事業のコールローンの純増減額(△は増加)                                   △ 15,000             15,000
      銀行事業の貸付金の増減額(△は増加)                                  △ 158,068            △ 386,520
      営業債務の増減額(△は減少)                                    73,658             20,954
      証券事業の金融資産の増減額(△は増加)                                  △ 186,289            △ 697,382
      証券事業の金融負債の増減額(△は減少)                                   107,535             726,799
      その他                                    12,290             81,588
                                         △ 31,912            △ 24,930
      法人所得税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー合計                                   318,320            1,041,391
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                   △ 9,708            △ 9,095
      定期預金の払戻による収入                                    10,929             10,008
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 108,065            △ 279,278
      無形資産の取得による支出                                   △ 99,173            △ 105,796
      子会社の取得による支出                                   △ 12,332            △ 22,062
      子会社の売却による収入                        30              -           62,599
      持分法投資の取得による支出                                   △ 9,273            △ 15,119
      銀行事業の有価証券の取得による支出                                  △ 383,885            △ 467,460
      銀行事業の有価証券の売却及び償還による収入                                   316,698             473,499
      保険事業の有価証券の取得による支出                                  △ 150,338             △ 75,676
      保険事業の有価証券の売却及び償還による収入                                   161,501              60,327
      有価証券の取得による支出                                   △ 26,057             △ 7,436
      有価証券の売却及び償還による収入                                    53,740             38,036
      その他の金融資産の売却及び償還による収入                                     831            14,081
      その他の支出                                   △ 42,077            △ 15,314
                                          10,919             35,339
      その他の収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー合計                                  △ 286,290            △ 303,347
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                        21           107,701             411,279
      コマーシャル・ペーパーの純増減額(△は減少)                        21            18,500             135,500
      長期借入れによる収入                        21           490,805             424,590
      長期借入金の返済による支出                        21          △ 324,166            △ 324,141
      社債の発行による収入                        21           215,516             148,900
      社債の償還による支出                        21           △ 20,000            △ 40,000
      株式先渡売買契約による収入                        22              -           75,348
      リース負債の返済による支出                        42           △ 17,577            △ 34,476
      配当金の支払額                                   △ 6,113            △ 6,103
                                         △ 6,326             17,211
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー合計                                   458,340             808,108
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         △ 2,055            △ 3,403
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     488,315            1,542,749
                                         990,242            1,478,557
     現金及び現金同等物の期首残高                         5
                                        1,478,557             3,021,306
     現金及び現金同等物の期末残高                         5
                                 86/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    【連結財務諸表注記】
    1. 一般的事項
     (1)  報告企業
       楽天(株)(以下、当社)は、日本に所在する企業です。当社及び連結子会社(以下、当社グループ)は、イン
      ターネットサービスと、フィンテック、モバイルという3つの事業を基軸としたグローバル                                           イノベーション        カン
      パニーであることから、「インターネットサービス」、「フィンテック」及び「モバイル」の3つを報告セグメン
      トとしています。
       これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
      資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。
       「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする
      各種ECサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト等の運営や、これら
      のサイトにおける広告等の販売、プロスポーツの運営等を行う事業により構成されています。
       「フィンテック」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービ
      ス、生命保険サービス、損害保険サービス及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されています。
       「モバイル」セグメントは、通信及びメッセージングサービスの提供、並びにデジタルコンテンツサイト等の運
      営等を行う事業により構成されています。
       なお、当社は、2021年4月1日付で楽天株式会社より楽天グループ株式会社に商号を変更する予定です。本商号
      変更は、2021年3月30日に第24回定時株主総会において承認されています。
     (2) 作成の基礎

       当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社
      は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93
      条の規定を適用しています。
       連結財務諸表は、2021年3月30日に取締役会において承認されています。
     (3)  連結範囲及び持分法適用範囲の重要な変更

       第2四半期連結会計期間において、非支配株主であるIBF                           Financial     Holdings     Co.,   Ltd.と共同で樂天國際商業
      銀行股份有限公司を新たに設立したため、連結の範囲に含めています。また、OverDrive                                          Holdings,     Inc.の全株式
      を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しています。
       当社の代表取締役会長兼社長である三木谷浩史は、2020年8月31日にLyft,                                   Inc.(以下、Lyft社)の取締役を退

      任しました。三木谷は、2015年に当社がLyft社へ投資をして以来、Lyft社の取締役を務めていましたが、コロナ禍
      において外部環境が不透明な中で、当社グループの経営に専念するために退任に至ったものです。
       当社が保有するLyft社に対する株式投資について、2019年第2四半期連結会計期間より、株式保有及び任命した
      取締役による取締役会に対する積極的な関与等を通じてLyft社に重要な影響力の行使が可能であること等から持分
      法により会計処理をしていましたが、上記取締役退任に伴い重要な影響力の行使が可能ではなくなったことから、
      2020年第3四半期連結会計期間より、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として会計処理を行うこととな
      りました。
     (4)  機能通貨及び表示通貨

       当社グループ各社の財務諸表に含まれる項目は、当社グループ各社がそれぞれ営業活動を行う主たる経済環境の
      通貨(以下、機能通貨)を用いて測定しています。連結財務諸表は当社の機能通貨であり、また、当社グループの
      表示通貨である日本円で表示しており、百万円未満を四捨五入して表示しています。
     (5)  測定の基礎

       連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されています。
                                 87/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (6)  見積り及び判断の利用
       IFRSに準拠した連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要がありま
      す。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められています。
      高度の判断を要する項目、非常に複雑な項目、仮定や見積りが連結財務諸表に重要な影響を与える項目並びに翌連
      結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある仮定及び見積りの不確実性に関する情報は、「注記3.                                                    重
      要な会計上の見積り及び判断」等において開示しています。
     (7)  基準書及び解釈指針の早期適用

       該当事項はありません。
     (8)  未適用の公表済み基準書及び解釈指針

       連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は次のとおりであり、2020
      年12月31日現在において当社グループはこれを適用していません。
                    強制適用時期
                               当社グループ
          IFRS                                   新設・改訂内容
                   (~以降    開始年度)
                                適用時期
    IFRS第17号       保険契約         2023年1月1日             未定       保険契約に関する改訂
       IFRS第17号「保険契約」の適用による当社グループの連結財務諸表に与える影響は検討中であり、現時点で見積

      ることはできません。
    2. 重要な会計方針

      当社グループは会計方針を連結財務諸表に表示されている全ての期間に首尾一貫して適用しています。
     (1)  連結の基礎

      ① 子会社
       子会社とは、当社グループにより支配されている企業(組成された事業体を含む)をいいます。当社グループが
      企業への関与による変動リターンにさらされている、又は変動リターンに対する権利を有している場合で、その企
      業に対するパワーを通じてこれらの変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループはその企業
      を支配しています。当社グループがパワーを有しているか否かは、現時点で行使可能な潜在的議決権を考慮して決
      定しています。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれ
      ています。
       当社グループの子会社に対する所有持分が変動した場合で、かつ、当社グループの当該子会社に対する支配が継
      続する場合は、資本取引として非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を資本に直接認識
      し、親会社の所有者に帰属させています。
       当社グループ企業間の取引並びにこれに関連する資産及び負債は、連結手続において相殺消去しています。未実
      現損益は全額、これを消去しています。また、当社グループの会計方針と整合するよう、必要に応じて子会社の財
      務諸表を修正しています。
      ② 関連会社及び共同支配の取決め

       関連会社とは、当社グループがその経営及び財務の方針に関する経営管理上の意思決定に対して、重要な影響力
      を有するが、支配的持分は有しない企業をいいます。一般的に、当社グループが議決権の20%から50%を保有する
      場合には、重要な影響力があると推定されています。当社グループが重要な影響力を有しているか否かの評価にあ
      たり考慮されるその他の要因には、取締役会への役員の派遣等があります。これらの要因が存在する場合には、当
      該企業に対する当社グループの投資が議決権株式の20%未満であったとしても、当社グループが重要な影響力を有
      することがあります。
       共同支配とは、取決めに対する契約上合意された支配の共有であり、取決めの変動リターンに重要な影響を及ぼ
      す活動に関する意思決定に、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。共
      同支配の取決めへの投資は、各投資家が有する契約上の権利及び義務に基づいて、共同支配事業か共同支配企業の
      いずれかに分類されます。共同支配事業とは、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めに関する資
      産に対する権利及び負債に対する義務を有している場合の共同支配の取決めであり、共同支配企業とは、取決めに
      対する共同支配を有する当事者が、当該取決めの純資産に対する権利を有している場合の共同支配の取決めをいい
                                 88/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ます。
       関連会社及び共同支配企業に対する持分の投資は、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事
      業」に従って会計処理される、売却目的で保有する資産等に分類される場合等を除いて、持分法により会計処理し
      ています。関連会社及び共同支配企業の経営成績に対する当社グループの持分は、当社グループの会計方針と整合
      するように修正され、連結損益計算書において持分法による投資損益として認識しています。取引に係る未実現損
      益は、投資先に対する当社グループの持分の範囲で消去されています。持分法による会計処理では、関連会社及び
      共同支配企業に対する当社グループの投資は、当初、取得原価で計上された後、取得後の純利益(又は損失)に対
      する当社グループの持分及び当該関連会社又は共同支配企業の資本(又は純資産)に直接反映されたその他の変動
      に対する当社グループの持分を反映して、増額(又は減額)されます。
       関連会社又は共同支配企業の持分取得に伴い生じたのれんは、当該投資の帳簿価額に含められており、持分法で
      会計処理されている投資全体に関して減損テストを行っています。当社グループは、各期末日現在において、関連
      会社又は共同支配企業に対する投資が減損しているということを示す客観的な証拠があるか否かを評価していま
      す。投資が減損していることを示す客観的証拠がある場合、投資の回収可能価額(使用価値と処分費用控除後の公
      正価値のいずれか高い方)と帳簿価額を比較することにより、減損テストを行っています。過去の期間に認識され
      た減損損失は、過去の減損損失計上後、投資の回収可能価額の決定に使用された見積りの変更があった場合にの
      み、戻し入れています。その場合、投資の帳簿価額は、減損損失の戻し入れにより、回収可能価額まで増額してい
      ます。
       共同支配事業への投資は、各共同支配事業の収益、費用、資産及び負債の持分をそれぞれの類似する科目に合算
      しています。
       なお、一部の関連会社への投資について、IAS第28号第18項におけるベンチャー・キャピタル企業等に適用される
      規定に従って純損益を通じて公正価値で測定しています。
     (2)  企業結合

       当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しています。企業結合において移転した対価には、当社グルー
      プから被取得企業の従前の所有者に対して移転した資産、発生した負債、及び当社グループが発行した持分の公正
      価値が含まれています。また、移転した対価には、条件付対価の公正価値が含まれています。仲介手数料、弁護士
      費用、デューデリジェンス費用及びその他の専門家報酬、コンサルティング料等の、企業結合に関連して当社グ
      ループに発生する取引費用は、発生時に費用処理しています。
       また、当社グループは、被取得企業に対する非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産
      に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについて、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な
      被取得企業の純資産に対する非支配持分の持分割合相当額のいずれかで測定しています。
       IFRS第3号「企業結合」に基づく認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、以下
      を除いて、取得日の公正価値で測定しています。なお、取得日とは、支配が取得企業に移転した日をいいます。取
      得日及び支配がある当事者から他の当事者に移転したか否かを決定するためには、判断が必要な場合があります。
      ・繰延税金資産及び繰延税金負債はIAS第12号「法人所得税」に、従業員給付契約に係る負債(又は資産)はIAS第
       19号「従業員給付」に、また、株式報酬に係る負債はIFRS第2号「株式に基づく報酬」に準拠して、それぞれ認
       識及び測定しています。
      ・売却目的として分類される非流動資産又は事業は、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事
       業」に準拠して測定しています。
       移転した対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公
      正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を超過する場合、その超過額をのれんとして計上していま
      す。一方、移転した対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日に
      おける公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、割安購入として差額を純損益に直
      接認識しています。
       企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了してい
      ない項目を暫定的な金額で報告しています。取得日時点に存在していた事実と状況を取得日当初に把握していたと
      したら、認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情
      報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。この新たに得た情報が、資産と負債の
      新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しています。測定期間は、最長で1年間です。
       IFRS移行日より前の取得に係るのれんは、従前の会計基準に基づき認識した金額を基礎として報告しています。
                                 89/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (3)  外貨換算
      ① 外貨建取引
       外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、機能通貨に換算しています。期末日にお
      ける外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しています。公正価値で測定される外
      貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しています。
       これら取引の決済から生じる外国為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算するこ
      とによって生じる為替差額は、純損益で認識しています。ただし、非貨幣性項目に係る利益又は損失がその他の包
      括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しています。
      ② 在外営業活動体

       在外営業活動体の資産及び負債(取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む)については期末日の為
      替レート、収益及び費用については期中の平均為替レートを用いて日本円に換算しています。
       在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しています。
       当該差額は「在外営業活動体の換算差額」として、その他の資本の構成要素に含めています。なお、在外営業活
      動体の持分全体の処分、及び支配、重要な影響力又は共同支配の喪失を伴う持分の一部処分といった事実が発生し
      た場合、当該換算差額を、処分損益の一部として純損益に振り替えています。
     (4)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
      いて僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資です。短期投資については、
      銀行事業に関するものを含みません。
     (5)  金融商品

      ① 非デリバティブ金融資産
       当社グループは、売上債権を、これらの発生日に当初認識しています。その他の金融資産は全て、当社グループ
      が当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しています。
       金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりです。
       償却原価で測定する金融資産

        金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定する金融資産に分類しています。
       ・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的とし
        て保有している場合
       ・契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローを生じさ
        せる場合
        償却原価で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識してい
       ます。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については、実効金利法に基づき事後測定していま
       す。
                                 90/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品
        金融資産は、以下の要件をともに満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で事後測定する負債性金融
       商品に分類しています。
       ・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方を目的
        として保有している場合
       ・契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローを生じさ
        せる場合
        その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用
       を加算した金額で当初認識しています。また、当初認識後は公正価値で測定し、その事後的な変動をその他の包
       括利益として認識しています。その他の包括利益として認識した金額は、認識を中止した場合、その累計額を損
       益に振り替えています。
       純損益を通じて公正価値で測定する金融商品

        資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分及びその他の包括利益を通じて
       公正価値で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しています。
       当該資産には、売買目的で保有する金融資産が含まれています。
        資本性金融商品に対する投資は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しています。ただし、当社グルー
       プが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択(取消不能)を行う場合は、この限
       りではありません。
         純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益
       で認識しています。
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品

        当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認
       識するという選択(取消不能)を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に
       対する投資に対してのみ認められています。
        その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用
       を加算した金額で当初認識しています。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益
       を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の利得及び損失」として、その他の資本の構成要素に含めていま
       す。
        なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品からの配当金については、「売上収益」
       又は「金融収益」として純損益で認識しています。
       償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて測定する負債性金融商品の減損

        当社グループは、償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融
       商品については、期末日時点で金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、
       期末日後12ヶ月以内の生じうる債務不履行から生じる予想信用損失(12ヶ月の予想信用損失)により貸倒引当金
       の額を算定しています。この場合、過去の貸倒実績率、公表されているデフォルト率、その他合理的に利用可能
       な将来予測情報等をもとに将来12ヶ月の予想信用損失を集合的に見積って当該金融商品にかかる貸倒引当金の額
       を算定しています。一方で、期末日時点で金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場
       合には、当該金融商品の予想存続期間にわたる全ての生じうる債務不履行から生じる予想信用損失(全期間の予
       想信用損失)により貸倒引当金を算定しています。この場合、過去の貸倒実績率、将来の回収可能価額、公表さ
       れているデフォルト率、その他合理的に利用可能な将来予測情報等をもとに当該金融商品の回収にかかる全期間
       の予想信用損失を個別に見積って当該金融商品にかかる貸倒引当金の額を算定しています。
        ただし、重大な金融要素を含んでいない売上債権等の営業債権及び契約資産(以下、営業債権等)について
       は、上記に関わらず、常に全期間の予想信用損失により貸倒引当金の額を算定しています。原則として、取引先
       の属性に応じて営業債権等をグルーピングした上で、過去の貸倒実績率、その他合理的に利用可能な将来予測情
       報等を考慮して集合的に予想信用損失を測定しています。一定の日数が経過した延滞した金融資産のうち債務者
       の重大な財政的困難等により金融資産の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減
       損が発生しているものと判定しています。
        当社グループは、信用減損した金融資産について、将来の回収が見込めない場合は直接償却を行っています。
                                 91/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
        直接償却を行った場合でも履行に向けて回収活動を継続し、回収が行われた場合は純損益に回収額を計上しま
       す。
       金融資産の認識の中止

        当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該
       金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッ
       シュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しています。移転した金融
       資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する権利については、別個の資産・負
       債として認識しています。
      ② 非デリバティブ金融負債

       当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しています。その他の金融負債は
      全て、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しています。
       当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融
      負債の認識を中止しています。
       当社グループは、非デリバティブ金融負債として、仕入債務、銀行事業の預金、証券事業の金融負債、社債及び
      借入金、並びにその他の金融負債を有しており、公正価値で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定
      しています。
       なお、一部の銀行事業の預金については、資産若しくは負債の測定又は利得若しくは損失の認識を異なったベー
      スで行うことから生じるであろう測定上又は認識上の不整合を大幅に削減するために、純損益を通じて公正価値で
      測定する金融負債として指定しています。当該金融負債の公正価値の変動金額のうち、当該負債の信用リスクの変
      動に起因するものは、その他の資本の構成要素に含まれます。
      ③ デリバティブ

       ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ
        当社グループは、公正価値変動リスク、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジするため、デリバティブ
       を利用しています。これらに用いられるデリバティブは、主に金利スワップ、先渡、オプション、為替予約及び
       通貨スワップです。
        当初のヘッジ指定時点において、当社グループは、ヘッジ手段とヘッジ対象及びその関係、リスク管理目的、
       ヘッジ取引を実行する際の戦略、ヘッジされるリスクの性質、ヘッジ関係の有効性の評価方法、並びにヘッジ非
       有効部分の測定方法を文書化しています。
        当社グループは、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フ
       ローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想することが可能であるか否かについて、ヘッジ指定時点で評
       価するとともに、その後も毎期継続的に評価しています。
        ヘッジ手段であるデリバティブは公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益として認識して
       います。当初認識後は、デリバティブは公正価値で測定し、その変動は以下のように会計処理しています。
      ・公正価値ヘッジ

        ヘッジ手段であるデリバティブを公正価値で事後測定することによる利得又は損失は、純損益で認識していま
       す。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象に係る利得又は損失は、純損益で認識するとともにヘッジ対象の
       帳簿価額を修正しています。ただし、ヘッジ対象が、公正価値の変動をその他の包括利益で測定する資本性金融
       商品である場合は、ヘッジ手段であるデリバティブを公正価値で事後測定することによる利得又は損失は、その
       他の包括利益で認識しています。公正価値ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、又はヘッジ手段が失
       効、売却、終了若しくは行使された場合はヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しています。
                                 92/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ・キャッシュ・フロー・ヘッジ
        デリバティブを、認識済み資産・負債に関連する特定のリスクに起因し、かつ、純損益に影響する可能性があ
       るキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変
       動のうちヘッジ有効部分は、「キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括利益に認識された金額」とし
       て、その他の資本の構成要素に含めています。キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッ
       シュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間と同一期間に、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控
       除し、ヘッジ対象と同一の項目で純損益に振り替えています。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有
       効部分は、即時に純損益で認識しています。しかしながら、ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生
       じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当
       初の帳簿価額の修正として処理しています。
        なお、キャッシュ・フロー・ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、又はヘッジ手段が失効、売却、終
       了若しくは行使された場合はヘッジ会計の適用を将来に向けて中止し、その他の包括利益として認識した金額を
       その他の資本の構成要素から純損益に振り替えています。
       ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

        当社グループには、ヘッジ目的で保有しているデリバティブのうちヘッジ会計の要件を満たしていないものが
       あります。また当社グループは、デリバティブをヘッジ目的以外のトレーディング目的でも保有しています。こ
       れらのデリバティブの公正価値の変動は全て即時に純損益で認識しています。
       組込デリバティブ

        金融商品及びその他の契約の中に、デリバティブ及び非デリバティブ金融商品の双方が結合されていることが
       あります。そのような契約に含まれるデリバティブの部分は、組込デリバティブと呼ばれ、非デリバティブの部
       分が主契約となります。主契約が金融負債である場合、組込デリバティブの経済的特徴とリスクが主契約と密接
       に関連せず、組込デリバティブと同一条件の独立の金融商品がデリバティブの定義に該当し、複合契約自体が純
       損益を通じて公正価値で測定する金融負債として分類されない場合には、組込デリバティブは主契約から分離さ
       れ、デリバティブとして会計処理しています。主契約の金融負債は、非デリバティブ金融負債に適用される会計
       方針により会計処理しています。
      ④ 金融資産及び金融負債の表示

       金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、又は資
      産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示してい
      ます。
      ⑤ 金融保証契約

       金融保証契約とは、負債性金融商品の当初又は変更後の条件に従った期日が到来しても、特定の債務者が支払い
      を行わないために保証契約保有者に発生する損失を契約発行者がその保有者に対し補填することを要求する契約で
      す。
       これら金融保証契約は当初契約時点において、公正価値により測定しています。当初認識後は、公正価値で測定
      されるものを除き、貸倒引当金の額と当初認識額から認識した収益の累計額を控除した額のうち、いずれか高い方
      で測定しています。
     (6)  有形固定資産

       全ての有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しています。
       取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見積額が含
      まれています。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しています。
       減価償却費は、償却可能価額をもとに算定しています。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引
      いて算出しています。
       減価償却については、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、主に定額法に基づいています。使用
      権資産については、リース契約の終了までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合を除き、
      リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しています。なお、土地は償却していません。
       主要な有形固定資産の、前連結会計年度末日(2019年12月31日)及び当連結会計年度末日(2020年12月31日)におけ
                                 93/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      る見積耐用年数は、以下のとおりです。
       ・建物及び建物附属設備            10-50年
       ・工具、器具及び備品              5-10年
       ・機械設備                        9年
       減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、必要に応じ改定しています。
     (7)  無形資産

      ① のれん
       当初認識
        子会社の取得により生じたのれんは、無形資産に計上しています。当初認識時におけるのれんの測定について
       は、(2)    企業結合に記載しています。
       当初認識後の測定

        のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しています。
      ② ソフトウエアに係る支出の資産化

       当社グループは、主として内部利用目的のソフトウエアを購入又は開発するための特定のコストを支出していま
      す。
       新しい科学的又は技術的知識の獲得のために行われる研究活動に対する支出は、発生時に費用計上しています。
      開発活動による支出については、信頼性をもって測定可能であり、技術的に実現可能であり、将来の経済的便益を
      得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な
      資源を有している場合にのみ、ソフトウエアとして資産計上しています。
       資産計上したソフトウエアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しています。
      ③ 企業結合により取得した無形資産

        企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した商標権等の無形資産は取得日の公正価値で計上していま
       す。
        その後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しています。
      ④ その他の無形資産

        当社グループが取得したその他の無形資産で、耐用年数が確定できる無形資産については、取得原価から償却
       累計額及び減損損失累計額を控除して測定しています。
      ⑤ 償却

        償却費は、資産の取得原価から残存価額を差し引いた額に基づいています。耐用年数が確定できる無形資産の
       うち、企業結合により取得した保険契約及び保険事業の顧客関連資産については、保険料収入が見込める期間に
       わたる保険料収入の発生割合に基づく方法により、それ以外の無形資産については、定額法により償却していま
       す。これらの償却方法を採用している理由は、無形資産によって生み出される将来の経済的便益の消費の想定パ
       ターンに最も近似していると考えられるためです。
        主要な耐用年数が確定できる無形資産の前連結会計年度及び当連結会計年度における見積耐用年数は、以下の
       とおりです。
        ・ソフトウエア           主として5年
        ・保険契約及び保険事業の顧客関連資産  30年
        償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、必要に応じ改定しています。
                                 94/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (8)  リース取引(借手)
       リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を
      行っています。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、
      リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っています。
       なお、リース料総額の未決済分の割引現在価値を算定する場合に使用すべき割引率は、実務上可能な場合には
      リースの計算利子率とし、実務上不可能な場合には、借手の追加借入利子率を用いています。
       リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金利費用とリース負債残高の返済部分とに配
      分しています。金融費用は、連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しています。
       契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態を取ら
      ないものであっても、契約の実質に基づき判断しています。
     (9)  販売用不動産

        その他の資産に含まれる販売用不動産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しています。
      正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除
      した額です。取得原価は、購入原価、加工費並びに現在の場所及び状態に至るまでに要した全ての費用を含んでい
      ます。
       販売用不動産は、個別法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しています。
     (10)   非金融資産の減損

       棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、四半期ごとに減損の兆候の有無を判
      断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。のれん及び耐用年数を
      確定できない、又はまだ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期
      に見積っています。
       資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のう
      ち、いずれか高い金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価
      値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いています。資金生成単位
      については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立
      したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしています。
       資金生成単位については、原則として各社を資金生成単位としています。のれんは、内部報告目的で管理される
      単位に基づき、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しています。
       全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全
      社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しています。
       減損損失は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損
      益で認識しています。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額
      を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分していま
      す。
       のれんに関連する減損損失については、戻し入れていません。過去に認識したその他の資産の減損損失について
      は、四半期ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しています。減損の戻し入れの兆候があり、回収
      可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れています。減損損失については、減損損
      失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上
      限として、戻し入れています。
     (11)   引当金

       当社グループが、過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために
      経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる
      場合に、引当金を認識しています。
       引当金は、現時点の貨幣の時間的価値の市場評価と当該債務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用い
      て、債務の決済に必要とされると見込まれる支出の現在価値として測定しています。
     (12)   保険会計

       保険会計一般
                                 95/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
        保険者が自ら発行した保険契約及び保険者が保有する再保険契約に関しては、IFRS第4号「保険契約」に準拠
       し、従来から日本において適用されている保険業法及び保険業法施行規則に基づいた会計処理を適用していま
       す。
       保険事業の保険契約準備金

        当社グループは、市場金利に基づいた割引率により保険負債を測定し、貨幣の時間価値を反映するために、当
       報告期間中に保険負債の帳簿価額に対して発生した利息を純損益に、それ以外の割引率の変動に伴う保険負債の
       変動額をその他の包括利益に認識しています。
        負債の十分性テストに関しては、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フロー及び保険給
       付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮し実施しています。負債が十分でないこと
       が判明した場合には、不足額の全額を費用として認識しています。
     (13)   資本

       普通株式
        当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮
       後)は資本剰余金から控除しています。
       自己株式

        自己株式を取得した場合は、直接取引費用(税効果考慮後)を含む支払対価を、資本の控除項目として認識し
       ています。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しています。
     (14)   株式報酬

       当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入してい
      ます。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識
      し、同額を資本剰余金の増加として認識しています。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を
      考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要
      に応じて権利確定数の見積りを修正しています。
     (15)   収益の認識

       当社グループでは、IFRS第9号に基づく利息や配当収益等、IFRS第4号に基づく保険料収入及びIFRS第16号に基
      づくリース収益を除き、           以下の5ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、そ
      の権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。
      ステップ1:顧客との契約を識別する。
      ステップ2:契約における履行義務を識別する。
      ステップ3:取引価格を算定する。
      ステップ4:取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
      ステップ5:履行義務を充足した時点で(又は充足するにつれて)収益を認識する。
       また、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストの内、回収可能であると見込ま
      れる部分について資産(以下、契約コストから認識した資産)として認識しています。契約獲得のための増分コス
      トとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうも
      のです。契約コストから認識した資産については、顧客の見積契約期間に応じて2年間から10年間の均等償却を
      行っています。
                                 96/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (16)   金融収益及び金融費用
       金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値の変動
      等から構成されています。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しています。受取配当金は、当社グループ
      の受領権が確定した日に認識しています。
       一方、金融費用は、主として支払利息等から構成されています。支払利息は、実効金利法により発生時に認識し
      ています。
       なお、当社グループにおける金融事業を営む子会社から生じた金融収益及び金融費用は、「売上収益」及び「営
      業費用」に含められています。
     (17)   政府補助金

       当社グループは、一般社団法人キャッシュレス推進協議会による「キャッシュレス・消費者還元事業費補助金
      (消費者還元補助事業)」に基づく、事業者及び消費者への還元に必要な費用に対する補助を政府補助金として会
      計処理しています。
       これらの政府補助金は、補助交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が
      得られた時に認識しています。収益に関する政府補助金は、補助金により保証される費用が認識される期間にわ
      たって、純損益として認識しています。資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、関連する資産の耐用
      年数にわたって規則的に純損益に認識しています。純損益として認識された補助金については、関連する費用から
      控除する方法を採用しています。なお、補助金交付金額は、補助事業終了後に精算払請求により確定します。
     (18)   従業員給付

      ① 短期従業員給付
       短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上していま
      す。賞与については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性を
      もって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識していま
      す。
      ② 退職給付
       当社グループは、退職給付制度として、主に確定給付制度を採用しています。
      確定給付制度

       確定給付負債(資産)の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値(必要な場合には、確
      定給付資産の上限、最低積立要件への調整を含む)を控除したものであり、退職給付に係る資産又は負債として連
      結財政状態計算書で認識しています。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値
      は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しています。割引率は、給付が見込まれる期間に近似した満期を有
      する優良社債の利回りを参照して決定しています。
       勤務費用及び確定給付負債(資産)の純額に係る利息純額は純損益として認識しています。数理計算上の差異、
      純利息費用に含まれる部分を除く制度資産に係る収益の変動については、それらが生じた期間において確定給付制
      度に係る再測定としてその他の包括利益に認識しています。また、過去勤務費用は、制度改定又は縮小が発生した
      時、あるいは関連するリストラクチャリング費用又は解雇給付を認識した時の、いずれか早い方の期において純損
      益として認識しています。
     (19)   法人所得税

       法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、企業結合から生じた項目、その他
      の包括利益で認識される項目、及び資本に直接認識される項目に関連する税金を除き、純損益で認識しています。
       当期税金は、期末日において施行され、又は実質的に施行されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当
      局に納付(又は税務当局から還付)される予想額で算定しています。
       繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産又は負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額
      との間に生じる一時差異に対して、認識しています。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計
      上の純損益にも課税所得(欠損金)にも影響しない取引における、資産又は負債の当初認識から生じる場合は、繰
      延税金資産及び繰延税金負債を認識していません。
       繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において施行され、又は実質的に施行されている法令に
      基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される
                                 97/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      税率を使用しています。
       繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差
      異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しています。
       子会社、関連会社及び共同支配企業に対する投資に係る一時差異について、繰延税金資産又は繰延税金負債を認
      識しています。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期
      間内での一時差異の解消が期待できない可能性が高い場合には認識していません。また、繰延税金資産について
      は、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性
      が高いと認められる範囲内で認識しています。
       繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺が行われるのは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力の
      ある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税事業体又は純額ベースでの決済を行う
      ことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するもの
      に対してです。
       当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しています。
     (20)   1株当たり利益

       当社グループは、普通株式に係る基本的及び希薄化後1株当たり利益又は損失(親会社の所有者に帰属)を開示
      しています。基本的1株当たり利益又は損失は、当期利益又は損失(親会社の所有者に帰属)を、その期間の自己
      株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。希薄化後1株当たり利益又は損失は、
      全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益又は損失(親会社の所有者に帰属)及び自
      己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。当社グループの潜在的普通
      株式は、ストック・オプション制度に係るものです。
     (21)   セグメント情報

       事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位
      です。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ、各セグメント
      への経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社グループの最高経営意思決定者である取締役会において定
      期的にレビューしています。
     [表示方法の変更]

       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の収入」に含めていた「その他の
      金融資産の売却及び償還による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。
      この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っています。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」
      の「その他の収入」に表示していた11,750百万円は、「その他の金融資産の売却及び償還による収入」831百万円、
      「その他の収入」10,919百万円として組み替えています。
                                 98/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    3. 重要な会計上の見積り及び判断
     (1) 重要な会計上の見積り及び仮定
       IFRSに準拠した連結財務諸表の作成に当たって、当社グループは、将来に関する見積り及び仮定の設定を行って
      います。会計上の見積りの結果は、その性質上、関連する実際の結果と異なる場合があります。翌連結会計年度に
      おける資産や負債の帳簿価額に重要な影響を生じさせるようなリスクを伴う見積り及び仮定は、次のとおりです。
      (a)  のれんの評価(注記2.           重要な会計方針(10)及び注記18.               無形資産)

        当社グループが計上するのれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に1度減損テストを実施しています。の
       れんの回収可能価額は、主に将来のキャッシュ・フロー予測や予測成長率、割引率を組み合わせて算定していま
       す。当該算定に当たっては、当社グループの経営者による事業環境や市場環境を考慮した判断及び仮定を前提と
       しており、前提とした状況が変化すれば、回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があるた
       め、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しています。
      (b)  繰延税金資産の回収可能性(注記2.                 重要な会計方針(19)及び注記26.               繰延税金及び法人所得税費用)

        当社グループは、ある資産及び負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時
       差異に対して、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しています。当該繰延税金資産及び繰延税金負債の算定に
       は、期末日において施行され、又は実質的に施行されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する
       時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しています。繰延税金資産
       は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金
       及び税額控除について認識しています。将来の課税所得の見積りは、経営者により承認された事業計画等に基づ
       き算定され、当社グループの経営者による主観的な判断や仮定を前提としています。当該前提とした状況の変化
       や将来の税法の改正等により、繰延税金資産や繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当
       社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しています。
      (c)  デリバティブを含む公正価値で測定する金融商品の公正価値の決定方法(注記2.                                      重要な会計方針(5)及び注

        記40.   金融商品の公正価値)
        当社グループが保有するデリバティブを含む公正価値で測定する金融資産及び金融負債は、同一の資産又は負
       債について、活発な市場における公表価格、当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能な前述の公表
       価格以外のインプットを使用して算定された公正価値、もしくは観察不能なインプットを含む評価技法によって
       算定された公正価値を用いて評価しています。特に、観察不能なインプットを含む評価技法によって算定される
       公正価値は、適切な基礎率、仮定及び採用する計算モデルの選択等、当社グループの経営者による判断や仮定を
       前提としています。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化等により、金融商品の公正価値の算定に
       重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しています。
      (d)  償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の減損(注記

        2.  重要な会計方針(5)、注記15.              貸倒引当金及び注記43.           財務リスク管理)
        当社グループは、償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融
       商品にかかる予想信用損失は、契約に従って受け取る契約上の将来キャッシュ・フローと、受け取ると見込んで
       いる将来キャッシュ・フローとの差額の現在価値について認識しています。
        将来キャッシュ・フローの見積りに際しては、債務不履行の可能性、発生損失額に関する過去の傾向、合理的
       に予想される将来の事象等を考慮しています。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、償却
       原価及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の減損損失の金額が著しく異なる可能性
       があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しています。
      (e)  引当金(注記2.        重要な会計方針(11)及び注記23.               引当金)

        当社グループは、ポイント引当金等の引当金を計上しています。ポイント引当金は、当社グループが運営する
       楽天ポイント等のポイントプログラムにおいて、会員へ付与したポイントの将来の使用に備えて、過年度の実績
       等を考慮して、引当金の金額を算定しています。引当金を算定するに当たっては、当社グループの経営者におけ
       る判断や仮定を前提としており、これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化により、引当金の金額に重
       要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しています。
                                 99/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      (f)  保険契約に関する負債の十分性テスト(注記2.                       重要な会計方針(12)及び注記24.                保険事業の保険契約準備金
        等)
        当社グループは、保険契約に関する負債の十分性テストについて、関連する保険料、資産運用収益等のキャッ
       シュ・イン・フロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮して実施し
       ています。
      (g)  退職給付制度債務の測定に用いた仮定(注記2.                       重要な会計方針(18)及び注記25.               従業員給付)

        当社グループは、確定給付型の退職給付制度を有しています。確定給付制度債務の現在価値及び関連する勤務
       費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定しています。数理計算上の仮定には、割引率等の変数についての見
       積り及び判断が求められます。
        数理計算上の仮定は、当社グループの経営者による最善の見積りと判断により決定しています。当該見積り及
       び判断について、前提とした状況の変化等により見直しが必要となった場合、退職給付に係る負債の金額に重要
       な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しています。
      (h)  リース負債の測定(注記2.             重要な会計方針(8)、注記21.              社債及び借入金、及び注記42.              リース会計)

        当社グループは、リース期間について、リースの解約不能期間に延長することが合理的に確実である期間及び
       解約しないことが合理的に確実な期間を加えた期間を考慮して決定しています。具体的には、リース期間を延長
       又は解約するオプションの有無及び行使の可能性等を考慮の上、リース期間を見積っています。これらは、将来
       の契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当
       社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しています。
     (2) 会社の会計方針を適用する際の重要な判断

       当社グループの会計方針を適用する過程において、当社グループの経営者は、連結財務諸表で認識される金額に
      重要な影響を与えるような判断を行っています。
       当社グループは、主として銀行事業やカード事業において支配の決定に際して、議決権又は類似の権利が支配の
      決定的な要因とならないように設計された事業体(以下、組成された事業体)への関与を有しており、当社グルー
      プの経営者は、当該事業体を支配しているかどうかの判断を行っています。判断においては、組成された事業体へ
      の関与に関する全ての関連性のある事実と状況を考慮し、決定を行っています。
     (3)  新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り

       当連結会計年度に係る連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、原則として前連結会計年度
      に係る連結財務諸表と同様です。
       新型コロナウイルス感染症の拡大を原因とする個人消費の低迷、失業率の増加、企業の倒産など経済状況の悪化
      等の不確実性があるものの、新型コロナウイルス感染症が拡大し経済状況の悪化が見られ始めた2020年度第1四半
      期連結会計期間以降の実績においても、当社グループは多岐にわたる分野で70を超えるサービスを提供しているこ
      とから当社経営成績への影響は限定的です。
       今後も新型コロナウイルス感染症の拡大が当社の事業上のリスクとなりますが、当社グループは各事業のモデル
      を柔軟に変化させつつ成長していく戦略を検討しています。したがって、後述のカード事業の貸付金に係る貸倒引
      当金の見積りを除き、新型コロナウイルス感染症は当連結会計年度に係る連結財務諸表に全体として重要な影響を
      与える会計上の見積り及び判断の変更をもたらすものではありません。
       カード事業の貸付金の回収状況は当連結会計期間末において重要な悪化はありませんが、今後の新型コロナウイ
      ルス感染症の拡大を原因とする不確実性を考慮し、信用リスクの悪化に備え、発生するであろう損失を予想し貸倒
      引当金の会計上の見積りを必要に応じて修正しています。
       ただし、新型コロナウイルス感染症拡大の状況が大きく変動し不確実性が高まった場合には、のれんの回収可能
      性、繰延税金資産の回収可能性、負債性金融商品の減損、関連会社に対する投資等、重要な会計上の見積り及び判
      断に影響を及ぼすおそれがあります。
                                100/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    4. セグメント情報
     (1)  一般情報
       当社グループは、インターネットサービス、フィンテック及びモバイルという3つの事業を基軸としたグローバ
      ル  イノベーション        カンパニーであることから、「インターネットサービス」、「フィンテック」及び「モバイ
      ル」の3つを報告セグメントとしています。
       これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
      資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。
       「インターネットサービス」              セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする
      各種ECサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト等の運営や、これら
      のサイトにおける広告等の販売、プロスポーツの運営等を行う事業により構成されています。
       「フィンテック」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービ
      ス、生命保険サービス、損害保険サービス及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されています。
       「モバイル」セグメントは、通信及びメッセージングサービスの提供、並びにデジタルコンテンツサイト等の運
      営等を行う事業により構成されています。
     (2)  事業セグメントの収益と損失の測定に関する事項

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法はIFRSに基づいており、事業セグメントの売上収益及び損益は
      一部の連結子会社を除き連結修正を考慮していない内部取引消去前の金額です。経営者が意思決定する際に使用す
      る社内指標は、IFRSに基づく営業利益に当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を調整したNon-
      GAAP営業利益ベースです。
       経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易にな
      り、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。な
      お、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する
      一過性の利益や損失のことです。その他の調整項目とは、適用する基準等により差異が生じ易く企業間の比較可能
      性が低い、株式報酬費用や子会社取得時に認識した無形資産の償却費等のことです。
       また、当社グループは、最高経営意思決定者が使用する事業セグメントへ、資産及び負債を配分していません。
                                101/221











                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                     インターネット
                               フィンテック           モバイル           合計
                       サービス
    セグメントに係る売上収益                     743,266          486,372          169,054         1,398,692
    セグメント損益                     107,211          69,306         △ 76,524          99,993
    その他の項目
     減価償却費及び償却費                      19,352          38,018          21,003          78,373
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

                                                  (単位:百万円)
                     インターネット
                               フィンテック           モバイル           合計
                       サービス
    セグメントに係る売上収益                     820,115          576,195          227,142         1,623,452
    セグメント損益                      40,114          81,291        △ 226,976         △ 105,571
    その他の項目
     減価償却費及び償却費                      31,546          46,625          52,620         130,791
     (注)    デジタルコンテンツサービスとモバイルサービスの連携を強化しシナジー効果を高めることを目的に、当連結
        会計年度より、一部の事業及び子会社をセグメント間で移管しています。主な変更として、従来インターネッ
        トサービスセグメントに含まれていたRakuten                      Kobo   Inc.等デジタルコンテンツサイト等の運営を行う事業等を
        モバイルセグメントに移管しています。これらの変更に伴い、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示
        しています。
       セグメントに係る売上収益から連結上の売上収益への調整は、以下のとおりです。

                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年12月31日       )        至   2020年12月31日       )
    セグメントに係る売上収益                                1,398,692                 1,623,452
    内部取引等                                △ 134,760                △ 167,914
    連結上の売上収益                                1,263,932                 1,455,538
       セグメント損益から税引前当期損失(△)への調整は、以下のとおりです。

                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年12月31日       )        至   2020年12月31日       )
    セグメント損益                                  99,993               △ 105,571
    内部取引等                                 △ 4,864                 2,904
    Non-GAAP営業利益        又は損失(△)                          95,129               △ 102,667
    無形資産償却費                                 △ 8,764                △ 9,502
    株式報酬費用                                 △ 10,137                △ 10,612
    非経常的な項目(△は損失)(注)                                 △ 3,483                28,932
    営業利益    又は損失(△)                              72,745                △ 93,849
    金融収益及び金融費用                                 △ 5,385               △ 19,457
    持分法による投資損失          (△)                      △ 111,918                △ 37,710
    税引前当期損失(△)                                 △ 44,558               △ 151,016
     (注) 前連結会計年度において、米国地域における固定資産の減損損失等3,483百万円を非経常的な項目として計上し
        ています。また、当連結会計年度において、OverDrive                          Holdings,     Inc.の全株式を譲渡したことに伴い発生し
        た売却益40,926百万円、映画事業に係る投資の損失3,277百万円、一部の米国事業の閉鎖に伴う固定資産の減損
        等を非経常的な項目として計上しています。
                                102/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (3)  製品及びサービスに関する情報
       当社グループの主要な製品及びサービスから生じる外部顧客に対する売上収益は、以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                楽天市場及び                                  外部顧客に対する
                       楽天カード       楽天銀行      楽天モバイル        その他
                楽天トラベル                                    売上収益
      前連結会計年度
    (自    2019年1月1日           270,674       168,085       72,045       80,462      672,666        1,263,932
     至   2019年12月31日       )
      当連結会計年度
    (自    2020年1月1日           310,940       183,480       76,855      125,306       758,957        1,455,538
     至   2020年12月31日       )
     (4)  地域に関する情報

      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                     日本       米州       欧州      アジア       その他       合計
    外部顧客に対する売上収益                1,006,394        197,798       28,509       30,447        784    1,263,932

    有形固定資産及び無形資産                 638,234       233,304       100,718       13,434        184     985,874

      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                     日本       米州       欧州      アジア       その他       合計
    外部顧客に対する売上収益                1,199,807        178,807       33,877       42,284        763    1,455,538

    有形固定資産及び無形資産                1,006,602        180,891       96,733       36,500       2,973     1,323,699

     (5)  主要な顧客に関する情報

      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
       特定の外部顧客に対する売上収益が、連結損益計算書の売上収益の10%に満たないため、記載を省略していま
      す。
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

       特定の外部顧客に対する売上収益が、連結損益計算書の売上収益の10%に満たないため、記載を省略していま
      す。
    5. 現金及び現金同等物

      現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    現金及び預金                                1,478,557                 3,021,306
    現金及び現金同等物                                1,478,557                 3,021,306
      当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し

     可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から3ヶ月以
     内に償還期限の到来する短期投資からなっています。なお、短期投資については、銀行事業に関するものを含みませ
     ん。
                                103/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    6. 売上債権
      売上債権の内訳は、以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    償却原価で測定する売上債権
      受取手形及び売掛金                                 230,388                 252,834
    償却原価で測定する売上債権総額                                 230,388                 252,834
      貸倒引当金                                 △8,024                 △8,950
    償却原価で測定する売上債権純額                                 222,364                 243,884
    純損益を通じて公正価値で測定する

                                        121                  2
    売上債権
    売上債権合計                                 222,485                 243,886

      売上債権は、主にインターネットサービス事業に関する売上から生じています。売上債権のうち、当社グループの

     事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有し、かつ、当該キャッシュ・フ
     ローが契約条件による特定の日の元本等の受取りに限られる売上債権を、償却原価で測定する売上債権として分類し
     ています。それ以外の売上債権を、純損益を通じて公正価値で測定する売上債権として分類しています。
    7. 証券事業の金融資産

      証券事業の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    償却原価で測定する金融資産
     預託金                                1,241,980                 1,563,586
     有価証券取引等に係る未収入金                                 236,130                 478,503
     信用取引資産                                 406,325                 503,798
     短期差入保証金                                  76,092                105,795
     その他                                  16,636                 22,582
    償却原価で測定する金融資産総額                                1,977,163                 2,674,264
     貸倒引当金                                 △2,102                 △1,884
    償却原価で測定する金融資産純額                                1,975,061                 2,672,380
    純損益を通じて公正価値で測定する

                                        948                 849
    金融資産
    証券事業の金融資産合計                                1,976,009                 2,673,229

      トレーディング目的で保有する有価証券は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に含めています。

      なお、トレーディング目的で保有するデリバティブ資産は「デリバティブ資産」に含めており、営業投資有価証券
     は「有価証券」に含めています。
                                104/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    8. カード事業の貸付金
      カード事業の貸付金の内訳は、以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    カード事業の貸付金総額                                1,910,840                 2,117,358
      貸倒引当金                                 △82,624                 △84,345
    カード事業の貸付金純額                                1,828,216                 2,033,013
      カード事業の貸付金は、主に顧客のクレジットカード利用による割賦契約等に基づく売掛債権で構成されていま

     す。
      カード事業の貸付金は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的
     として保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、契約条件による特定の日の元本及び元本残高に係る利
     息の受取りに限られることから、償却原価で測定しています。
    9. 銀行事業の有価証券

      銀行事業の有価証券の内訳は、以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    償却原価で測定する金融資産
     外国債                                 13,304                 13,061
     その他                                  673                 46
    償却原価で測定する金融資産総額                                  13,977                 13,107
     貸倒引当金                                  △99                 △12
    償却原価で測定する金融資産純額                                  13,878                 13,095
    純損益を通じて公正価値で測定する

    金融資産
     信託受益権                                 1,137                 1,061
     外国債                                  220                 192
    純損益を通じて公正価値で測定する
                                       1,357                 1,253
    金融資産合計
    その他の包括利益を通じて公正価値で

    測定する負債性金融商品
     信託受益権                                105,649                 154,430
     内国債                                151,827                 97,449
    その他の包括利益を通じて公正価値で
                                      257,476                 251,879
    測定する負債性金融商品合計              (注)
    その他の包括利益を通じて公正価値で

                                         0                 0
    測定する資本性金融商品 
    銀行事業の有価証券合計                                 272,711                 266,227

     (注) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金は、前連結会計年度40百万
        円、当連結会計年度38百万円であり、その他の包括利益に含まれています。
                                105/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      銀行事業の有価証券のうち、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有し、かつ、当該キャッ
     シュ・フローが契約条件による特定の日の元本及び元本残高に係る利息の受取に限られる有価証券を、償却原価で測
     定する金融資産として分類しています。また、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方を目的として保有
     し、かつ、当該キャッシュ・フローが契約条件による特定の日の元本及び元本残高に係る利息の受取に限られる有価
     証券を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品として分類しています。上記以外の有価証券
     を、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として分類しています。ただし、資本性金融商品に対する投資につ
     いて、公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択(取消不能)を行ったものについては、その他の包
     括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品として分類しています。
    10.  銀行事業の貸付金

      銀行事業の貸付金の内訳は、以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    銀行事業の貸付金総額                                1,062,947                 1,448,697
      貸倒引当金                                 △12,954                 △12,184
    銀行事業の貸付金純額                                1,049,993                 1,436,513
      銀行事業の貸付金は、主に個人向けのローン債権で構成されています。

      銀行事業の貸付金は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的と
     して保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られることか
     ら、償却原価で測定しています。
                                106/221













                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    11.  保険事業の有価証券
      保険事業の有価証券の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円) 
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    純損益を通じて公正価値で測定する
    金融資産
     内国債                                 2,699                 2,796
     投資信託受益証券
      非上場
                                        513                 519
     その他                                 2,216                 2,169
    純損益を通じて公正価値で測定する
                                       5,428                 5,484
    金融資産合計
    その他の包括利益を通じて公正価値で

    測定する負債性金融商品
     信託受益権                                 4,839                 5,470
     内国債                                 44,680                 77,639
     外国債                                 25,598                 46,446
    その他の包括利益を通じて公正価値で
                                      75,117                129,555
    測定する負債性金融商品合計              (注)
    その他の包括利益を通じて公正価値で

    測定する資本性金融商品
     内国債                                  5,803                 8,572
     株式
      上場
                                      48,034                 27,913
      非上場
                                       5,037                 4,807
     投資信託受益証券
      上場
                                      146,779                 107,638
     その他
                                       1,002                   0
    その他の包括利益を通じて公正価値で
                                      206,655                 148,930
    測定する資本性金融商品合計
    保険事業の有価証券合計                                 287,200                 283,969

     (注) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金は、前連結会計年度6百万
        円、当連結会計年度42百万円であり、その他の包括利益に含まれています。
      保険事業の有価証券のうち、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方を目的として保有し、かつ、当該

     キャッシュ・フローが契約条件による特定の日の元本及び元本残高に係る利息の受取に限られる有価証券を、その他
     の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品として分類しています。上記以外の有価証券を、純損益を通
     じて公正価値で測定する金融資産として分類しています。ただし、資本性金融商品に対する投資について、公正価値
     の変動をその他の包括利益で認識するという選択(取消不能)を行ったものについては、その他の包括利益を通じて
     公正価値で測定する資本性金融商品として分類しています。
                                107/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    12.  デリバティブ資産及びデリバティブ負債
      ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ及びヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブの公正価値並びに想定元
     本は、以下のとおりです。
     ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ

                                                    (単位:百万円)
                            前連結会計年度
                            ( 2019年12月31日       )
                                                 平均レート
                       想定元本期日別残高              公正価値
                    1年以内     1年超     合計     資産     負債
    公正価値ヘッジ
     価格変動リスク
                                             変動   0.431%      固定   1.637%
      金利スワップ取引                   -   12,500     12,500       -    277
      先渡取引               67,888       -   67,888      996     -
      オプション取引              157,099       -  157,099       -   3,302
    キャッシュ・フロー・ヘッジ
     為替リスク
                                                  1米ドル     99.44円
                                              1米ドル     1.31カナダドル
      為替予約取引                  4,436    93,715     98,151       33    903
                                              1ユーロ     1.48カナダドル
                                                  1米ドル     109.16円
      通貨スワップ取引                   -   12,423     12,423       67     13
     金利リスク
                                             変動   0.511%      固定   0.917%
      金利スワップ取引                  2,205    111,259     113,464       -    896
    合計                 231,628     229,897     461,525      1,096     5,391
                                                    (単位:百万円)

                            当連結会計年度 
                            ( 2020年12月31日       )
                                                 平均レート
                       想定元本期日別残高              公正価値
                    1年以内     1年超     合計     資産     負債
    公正価値ヘッジ
     価格変動リスク
                                             変動   0.431%      固定   1.637%
      金利スワップ取引                  8,200     4,300    12,500       -    141
      先渡取引              106,183       -  106,183       -   5,581
      オプション取引                 -     -     -     -     -
    キャッシュ・フロー・ヘッジ
     為替リスク
                                                  1米ドル     99.40円
                                              1米ドル     1.30カナダドル
      為替予約取引                 10,568     6,808    17,376      123     391
                                              1ユーロ     1.58カナダドル
                                                1カナダドル       79.02円
                                                  1米ドル     109.16円
      通貨スワップ取引                   -   99,279     99,279      297     654
     金利リスク
                                             変動   0.508%      固定   0.896%
      金利スワップ取引                  3,502    129,683     133,185       -   1,223
    合計                 128,453     240,070     368,523       420    7,990
                                108/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

                                                  (単位:百万円)
                          前連結会計年度                   当連結会計年度
                         ( 2019年12月31日       )           ( 2020年12月31日       )
                              公正価値                   公正価値
                     想定元本                   想定元本
                            資産      負債            資産      負債
    通貨関連
     為替予約取引                  95,676       2,621       314    104,931       3,324       422
     外国為替証拠金取引                 2,510,664        21,504       3,830    4,316,850        27,501       3,906
     通貨オプション取引                    139       0      0      -      -      -
    通貨関連合計                 2,606,479        24,125       4,144    4,421,781        30,825       4,328
    金利関連
     金利スワップション取引                  138,936        735      637    116,279        510      416
    株価関連
     オプション取引        (注)
                       1,403      2,085        -    93,552        869     65,513
    株価関連合計                   1,403      2,085        -    93,552        869     65,513
    その他
     先物取引                    761       -       0      -      -      -
     その他                    29       9      -     1,485        20      71
    その他合計                    790       9      0    1,485        20      71
    合計                 2,747,608        26,954       4,781    4,633,097        32,224      70,328
     (注)   当連結会計年度において、Lyft社株式先渡契約に関連しキャップとフロアーの設定されているカラー取引を締
        結し、株価関連のオプション取引に想定元本92,149百万円、公正価値65,513百万円をデリバティブ負債に計上
        しています。なお、Lyft社株式先渡売買契約によるデリバティブについては組込デリバティブとして分離して
        会計処理しています。本件取引の詳細は注記22.                       その他の金融負債の「(注)Lyft社株式先渡売買契約」にて記
        載しています。
                                109/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    13.  有価証券
      有価証券の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    償却原価で測定する金融資産
     信託受益権                                    1,400               800
     内国債                                    5,209              5,205
     その他                                    1,804              2,004
    償却原価で測定する金融資産合計                                     8,413              8,009
    純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

     株式
      上場   (注)
                                          1,702             173,515
      非上場                                  143,218              78,994
     投資信託受益証券
      非上場                                   4,249              8,343
    純損益を通じて公正価値で測定する金融資産合計                                    149,169              260,852
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する

    資本性金融商品
     株式
      上場                                   3,480              4,003
      非上場                                   2,191              2,367
     その他                                       6              5
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                          5,677              6,375
    資本性金融商品合計
    有価証券合計

                                         163,259              275,236
     (注)   2020年度第3四半期連結会計期間より、Lyft社に対する株式投資について純損益を通じて公正価値で測定する
        金融資産に区分し有価証券に159,183百万円計上しています。なお、区分の変更に関する詳細は注記1.                                                一般的
        事項(3)      連結範囲及び持分法適用範囲の重要な変更                    にて記載しています。Lyft社に対する株式投資については
        資金調達目的で保有する金融資産と位置付けることから、Lyft社に対する株式投資の公正価値測定により生じ
        た公正価値評価差額を金融収益に56,980百万円計上しています。
                                110/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    14.  その他の金融資産
      その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    償却原価で測定する金融資産
      未収入金                                   113,324              181,043
      銀行事業のコールローン
                                       15,000                -
      営業保証金                                   98,225              114,528
      その他                                   101,942              134,001
    償却原価で測定する金融資産総額                                   328,491              429,572
      貸倒引当金                                    △860             △4,566
    償却原価で測定する金融資産純額                                   327,631              425,006
    純損益を通じて公正価値で測定する金融資産                                    7,616              11,348

    保険契約準備金(出再分)                                   54,987              56,332

    その他の金融資産合計                                   390,234              492,686

                                111/221













                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    15.  貸倒引当金
      償却原価及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の種類ごとの貸倒引当金の増減は、以
     下のとおりです。
      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )

                                                    (単位:百万円)
                     証券事業の     カード事業     銀行事業の     銀行事業の           その他の
                                           保険事業の
                売上債権                                       合計
                                           有価証券
                     金融資産     の貸付金     有価証券      貸付金          金融資産
    2019年1月1日             7,462     1,604     76,146       274    14,389        33     573   100,481

    期中増加額(繰入)             1,673      606    40,562        -     240      -     453    43,534
    期中増加額(その他)             1,486        0     -     28     -     -     -    1,514
    期中減少額(目的使用)            △2,597      △108    △33,176       △14    △1,675        -    △24   △37,594
    期中減少額(戻入)               -     -     -    △149       -    △27      -    △176
    期中減少額(その他)               -     -    △908       -     -     -    △142    △1,050
    2019年12月31日             8,024     2,102     82,624       139    12,954        6    860   106,709
      上表には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金が含まれています。当

     該貸倒引当金については、その他の包括利益として認識しています。
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

                                                    (単位:百万円)
                     証券事業の     カード事業     銀行事業の     銀行事業の           その他の
                                           保険事業の
                売上債権                                       合計
                                           有価証券
                     金融資産     の貸付金     有価証券      貸付金          金融資産
    2020年1月1日             8,024     2,102     82,624       139    12,954        6    860   106,709

    期中増加額(繰入)             2,797       -   41,701        -    1,173       36    3,413     49,120
    期中増加額(その他)               -      0     -      1     -     -     333     334
    期中減少額(目的使用)            △1,753      △164    △39,946         -   △1,943        -    △40   △43,846
    期中減少額(戻入)               -    △54      -    △90      -     -     -    △144
    期中減少額(その他)             △118       -    △34      -     -     -     -    △152
    2020年12月31日             8,950     1,884     84,345        50   12,184        42    4,566    112,021
      上表には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金が含まれています。当

     該貸倒引当金については、その他の包括利益として認識しています。
                                112/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    16.  持分法で会計処理されている投資
     (1)  関連会社に対する投資
       当社グループは、関連会社に対する投資を、一部を除き持分法によって会計処理しています。
      ①重要性のある関連会社の要約連結財務情報等

      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

       前連結会計年度末における当社グループのLyft社に対する持分比率は10.55%、議決権比率は6.14%です。
      1)  一般的情報

       Lyft社は、自動車運輸モバイルアプリケーションの開発、マーケティング、運営を行っています。Lyft社は、米
      国の株式市場に上場しています。
      2)  要約連結財務情報

       Lyft社の要約連結財務情報は、以下のとおりです。
       なお、同社との合意等により、同社の報告期間を統一することが実務上不可能であるため、報告期間が3ヶ月相
      違した同社の連結財務諸表に持分法を適用しています。前連結会計年度において、同社が公表した当該期間差にお
      ける重要な取引又は事象がある場合には、必要な調整を行っています。
                                        (単位:百万円)

                                      2019年9月30日
    流動資産                                       382,979
    非流動資産                                       236,992
    流動負債                                       257,364
    非流動負債                                        39,441
    資本
     親会社の所有者に帰属する持分                                       323,166
                                        (単位:百万円)

                                   関連会社に該当した時点か
                                     ら2019年9月30日
    売上収益                                       198,692
    当期利益又は損失(△)                                      △120,741
    その他の包括利益(税引後)                                         266
    包括利益合計                                      △120,475
                                        (単位:百万円)

                                   関連会社に該当した時点か
                                     ら2019年9月30日
    親会社の所有者に帰属する当期損失                                      △120,741
    親会社の所有者に帰属するその他の包括利益(税引後)                                         266
    親会社の所有者に帰属する包括利益合計                                      △120,475
     (注)   2019年9月30日に終了した9ヶ月間において、Lyft社から受け取った配当金はありません。
                                113/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       また、上記の要約連結財務情報に基づく親会社の所有者に帰属する持分とLyft社に対する持分の帳簿価額の調整
      は、以下のとおりです。
                                        (単位:百万円)

                                      前連結会計年度
                                     (2019年12月31日)
    親会社の所有者に帰属する持分                                       323,166
    持分割合(%)                                       10.55%
    当社に帰属する持分                                        34,082
    のれん及び連結調整          (注)                              94,129
    Lyft社に対する持分の帳簿価額                                       128,211
     (注)   前連結会計年度に計上した減損損失
       持分法を適用しているLyft社に対する投資について、当該株式の市場価格が著しく下落したことから減損してい
       るという客観的な証拠があると判断し、2019年度第3四半期末日の株式の市場価格に基づいて回収可能価額を測
       定しました。その結果、102,873百万円の減損損失を計上しています。公正価値は取引所における市場価格を基
       礎としており、公正価値ヒエラルキーのレベル1に区分されます。
      3)  投資の公正価値

       2019年12月31日におけるLyft社に対する投資の市場価格に基づく公正価値は、146,004百万円です。
      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       当社が保有するLyft社に対する株式投資について、従前は持分法により会計処理をしていましたが、2020年度第
      3四半期連結会計期間より、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として会計処理をしています。なお、区
      分の変更に関する詳細は注記1.                一般的事項(3)       連結範囲及び持分法適用範囲の重要な変更にて記載しています。
      この結果、連結損益計算書において、2020年度第3四半期連結会計期間期首から取締役退任日までの当社の保有す
      る持分に応じた同社の損失及び当該会計上の取扱いの変更による損失の合計25,017百万円をLyft社に対する株式投
      資による影響額として持分法による投資損失に計上しています。
      ②重要性のない関連会社に対する投資

       持分法で会計処理されている、個々に重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりです。
                                             (単位:百万円)

                        前連結会計年度                 当連結会計年度
                       (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
    帳簿価額合計                            47,754                56,777
       持分法で会計処理されている、個々に重要性のない関連会社に関する財務情報は、以下のとおりです。

      なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものです。
                                             (単位:百万円)

                        前連結会計年度                当連結会計年度
                       (自 2019年1月1日                (自 2020年1月1日
                       至 2019年12月31日)                至 2020年12月31日)
    当期利益又は損失(△)                           △1,409                △4,747
    その他の包括利益                            △242               △1,588
    当期包括利益                           △1,651                △6,335
                                114/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2)  共同支配企業に対する投資
       当社グループは、一部の会社に対する投資において、他の契約当事者との間で、そのリターンに重要な影響を及
      ぼす活動に係る意思決定について、契約当事者の一致した合意を必要とする契約上の取り決めを行っています。ま
      た、当社グループは、他の契約当事者と共同で支配しており純資産に対する権利を有していることから、共同支配
      企業とし、当該投資を持分法によって会計処理しています。
       個々に重要性のない共同支配企業に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりです。
                                             (単位:百万円)

                        前連結会計年度                 当連結会計年度
                       ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    帳簿価額合計                            1,234                1,295
       個々に重要性のない共同支配企業に関する財務情報は、以下のとおりです。なお、これらの金額は、当社グルー

      プの持分比率勘案後のものです。
                                             (単位:百万円)

                        前連結会計年度                当連結会計年度
                       (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                       至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
    当期利益又は損失(△)                            △113                 202
    当期包括利益                            △113                 202
                                115/221













                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    17.  有形固定資産
     (1) 有形固定資産の増減明細
                                                   (単位:百万円)
                建物及び      工具、器具
                             機械設備      建設仮勘定      使用権資産       その他       合計
               建物附属設備       及び備品
    2019年1月1日
    取得原価             54,311      60,151        -     8,840        -    21,733      145,035
    減価償却累計額及び
                 △13,788      △30,838         -      -      -    △9,074      △53,700
    減損損失累計額
    帳簿価額             40,523      29,313        -     8,840        -    12,659      91,335
    会計方針の変更による
                 △9,753      △7,272         -      -    104,162       △304      86,833
    累積的影響額
    増加              9,315      10,830      51,134      54,570      106,994       14,416      247,259
    企業結合による取得               33      21      -      48      63     △35       130
    処分及び売却              △411      △121        -     △22      △234       △5     △793
    減損損失              △33      △797        -     △29      △101       △0     △960
    減価償却費             △2,975      △7,312      △1,561         -   △20,494        △939     △33,281
    為替換算差額              △291       △74       -      △7     △183       △67      △622
    その他の増減               61     △855        -    △4,591      △8,212        120    △13,477
    2019年12月31日
    取得原価             48,197      56,859      51,134      58,809      210,507       35,186      460,692
    減価償却累計額及び
                 △ 11,728     △ 33,126      △ 1,561        -   △ 28,512      △ 9,341     △ 84,268
    減損損失累計額
    帳簿価額             36,469      23,733      49,573      58,809      181,995       25,845      376,424
    増加             16,770      28,080      113,340       88,656      139,328       5,013     391,187
    企業結合による取得               328      238       -      199      557       19     1,341
    処分及び売却             △2,170       △870       △8    △12,538       △4,427       △443     △20,456
    減損損失              △182      △381        -      -     △28      △155      △746
    減価償却費             △4,448      △8,979      △12,393         -   △35,718       △1,305      △62,843
    為替換算差額              △806       △82       -      △3     △273      △192     △1,356
    その他の増減              △353       301      187     2,262     △1,758        △80       559
    2020年12月31日
    取得原価             60,884      80,668      164,671      137,385      341,856       38,895      824,359
    減価償却累計額及び
                 △ 15,276     △ 38,628     △ 13,972        -   △ 62,180     △ 10,193     △ 140,249
    減損損失累計額
    帳簿価額             45,608      42,040      150,699      137,385      279,676       28,702      684,110
       建設仮勘定の増加には、新規取得による増加額のほか、各有形固定資産科目への振替額(△)が含まれていま

      す。
       連結損益計算書上、減価償却費は「営業費用」、減損損失は「その他の費用」に計上しています。

                                116/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2)  有形固定資産の減損
       当社グループは、有形固定資産について、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在
      する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っています。
       当社グループは原則として、個別の資産について回収可能価額を見積っていますが、個別の資産についての回収
      可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っています。
      なお、資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・イン・フローとは概ね独立したキャッ
      シュ・イン・フローを生成させるものとして識別される、資産グループの最小単位となっており、当社グループは
      原則として各社を資金生成単位としています。将来の活用が見込まれていない遊休資産は、個別の資産を資金生成
      単位としています。
      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )

       インターネットサービスセグメント及びモバイルセグメントにおいて、有形固定資産の減損損失をそれぞれ930百
      万円、30百万円計上しています。
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

       インターネットサービスセグメント及びモバイルセグメントにおいて、有形固定資産の減損損失をそれぞれ600百
      万円、146百万円計上しています。
                                117/221














                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    18.  無形資産
     (1) 無形資産の増減明細
                                                  (単位:百万円)
                        のれん       ソフトウエア          その他         合計
    2019年1月1日
    取得原価                      423,727         278,466         147,334         849,527
    償却累計額及び
                         △70,072        △162,926         △62,714        △295,712
    減損損失累計額
    帳簿価額                      353,655         115,540         84,620        553,815
    増加                        -       83,293         37,318        120,611
    企業結合による取得                       4,485          906         831        6,222
    処分及び売却                        -      △2,263          △96       △2,359
    減損損失                        -      △1,727         △1,954         △3,681
    償却費                        -      △35,693         △23,205         △58,898
    為替換算差額                      △3,458          △151         △141        △3,750
    その他の増減                        719       △3,335           106       △2,510
    2019年12月31日
    取得原価                      422,129         350,161         182,776         955,066
    償却累計額及び
                         △ 66,728       △ 193,591        △ 85,297       △ 345,616
    減損損失累計額
    帳簿価額                      355,401         156,570         97,479        609,450
    増加                        -      101,904          7,487        109,391
    企業結合による取得                      21,220         9,696         1,900        32,816
    処分及び売却                      △9,367         △2,220         △6,876        △18,463
    減損損失                        -      △4,514          △427        △4,941
    償却費                        -      △50,847         △21,658         △72,505
    為替換算差額                     △10,834          △352         △652       △11,838
    その他の増減                       △61       △4,306           46      △4,321
    2020年12月31日
    取得原価                      422,177         434,671         174,772        1,031,620
    償却累計額及び
                         △ 65,818       △ 228,740        △ 97,473       △ 392,031
    減損損失累計額
    帳簿価額                      356,359         205,931         77,299        639,589
       ソフトウエアは、主に自己創設ソフトウエアです。

       連結損益計算書上、償却費は「営業費用」、減損損失は「その他の費用」に計上しています。
       費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度(自                           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )は9,094百万円、

      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )は10,488百万円です。
                                118/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2)  のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損
       各資金生成単位あるいは資金生成単位グループののれん及び耐用年数を確定できない無形資産の残高は、以下の
      とおりです。
                                                 (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
                資金生成単位
     事業セグメント            あるいは
                                   耐用年数を                耐用年数を
              資金生成単位グループ
                            のれん       確定できない          のれん       確定できない
                                    無形資産                無形資産
    インターネット         インターネットサービス
                             278,082          118      255,344         1,003
    サービス         セグメント
             楽天銀行(株)                 32,886          -      32,886          -
    フィンテック         その他                 21,475          -      21,406          -
             合計                 54,361          -      54,292          -
    モバイル         モバイルセグメント                 22,958          491       46,723         1,368
             合計                355,401          609      356,359         2,371
      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )

       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

       該当事項はありません。
       当社グループでは、のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に1度減損テストを実施しています。耐用年数

      を確定できない無形資産においても償却せず、年に1度減損テストを実施しています。のれん及び耐用年数を確定
      できない無形資産の減損テスト実施時期は、関連する事業計画の策定時期を勘案して個別に決定しています。ま
      た、四半期ごとに減損の兆候の有無を確認し、減損の兆候がある場合は減損テストを実施しています。
       減損テストにおいて、原則として各社を資金生成単位としています。なお、資金生成単位とは、他の資産又は資
      産グループからのキャッシュ・イン・フローとは概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成させるものとして
      識別される、資産グループの最小単位となっています。企業結合のシナジーから便益を得ることが見込まれる資金
      生成単位あるいは資金生成単位グループに対して、のれんを配分しています。
       その結果、インターネットサービスセグメント及びモバイルセグメントでは、各社間におけるシナジーから便益
      を得ることが見込まれており、それを考慮してのれんを内部管理目的でモニタリングしていることから、資金生成
      単位グループで減損テストを実施しています。一方、フィンテックセグメントでは、各社特有の事業環境があるこ
      と等を考慮して、原則として各社を資金生成単位として減損テストを実施しています。
       のれんを配分した資金生成単位あるいは資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の

      公正価値のうち、いずれか高い金額としています。当連結会計年度(2020年12月31日)において、のれんを配分した
      資金生成単位あるいは資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値の算定に基づいて決定しています。
       使用価値の算定には、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループにおいて経営者によって承認された事業計
      画に基づき、主に3~5年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しています。この事業計画は、インター
      ネットサービスでは主に流通総額、フィンテックでは、口座数・会員数等、モバイルでは、ARPU・契約数を用いて
      策定しています。事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値を算定しています。
       継続価値の算定には、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの予測成長率を使用しています。また、使
      用価値の算出に用いた税引前の割引率は、資金生成単位ごとあるいは資金生成単位グループとして算定していま
      す。
       各資金生成単位における事業計画が対象としている期間を超える期間のキャッシュ・フローを予測するために用
      いられた成長率は、資金生成単位の属する国、産業の状況を勘案して決定した成長率を用いており、資金生成単位
      が活動する産業の長期平均成長率を超えていません。継続価値の算定に使用した割引率は税引前の数値であり、関
      連する各資金生成単位事業あるいは資金生成単位グループ特有のリスクを反映しています。割引率は各資金生成単
      位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位となる子会社の規模等を勘案して
                                119/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      決定しています。
       また、当社グループは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおける、回収可能価額の測
      定の基礎となる事業計画について、各資金生成単位において過去の実績と比較し、当該事業計画が将来のキャッ
      シュ・フロー予測の基礎的な仮定として合理的かどうかを検討しています。
       前連結会計年度末日(2019年12月31日)及び当連結会計年度末日(2020年12月31日)において、回収可能価額の算定

      に利用している重要な仮定は、以下のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グルー
      プを分析する際に使用しているものです。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                              ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
                資金生成単位
     事業セグメント            あるいは
                           継続価値を                継続価値を
              資金生成単位グループ
                          算定するのに          割引率       算定するのに          割引率
                          使用した成長率                使用した成長率
    インターネット
             インターネットサービス
                               1.3%        6.5%         0.8%        8.1%
             セグメント
    サービス
             楽天銀行(株)                 1.4%        7.8%         0.8%        5.9%
    フィンテック
                                      5.4%~                4.6%~
             その他                 1.4%                0.8%
                                      16.3%                16.3%
    モバイル         モバイルセグメント                 1.3%       14.4%         0.8%       12.2%
      感応度分析

       当社グループがのれん及び耐用年数を確定できない無形資産を配分した各資金生成単位及び資金生成単位グルー
      プにおいては、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っており、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可
      能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能
      性は低いと判断しています。
     (3)  無形資産(のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く)の減損

       当社グループは、無形資産(のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く)について、四半期ごとに減損の
      兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っています。
       当社グループは原則として、個別の資産について回収可能価額を見積っていますが、個別の資産についての回収
      可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っています。
      将来の活用が見込まれていない遊休資産は、個別の資産を資金生成単位としています。
      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )

       インターネットサービスセグメント及びモバイルセグメントにおいて、無形資産(のれん及び耐用年数を確定で
      きない無形資産除く)の減損損失をそれぞれ2,925百万円、756百万円計上しています。
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

       インターネットサービスセグメント及びモバイルセグメントにおいて、無形資産(のれん及び耐用年数を確定で
      きない無形資産除く)の減損損失をそれぞれ4,614百万円、327百万円計上しています。
                                120/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    19.  銀行事業の預金
      銀行事業の預金の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    償却原価で測定する金融負債
     要求払預金                              2,565,702                4,213,787
     定期預金                               595,046                502,375
    償却原価で測定する金融負債合計                               3,160,748                4,716,162
    銀行事業の預金合計                               3,160,748                4,716,162

    20.  証券事業の金融負債

      証券事業の金融負債の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    有価証券取引等に係る未払金                                235,638                470,834
    信用取引負債                                149,300                143,955
    預り金                                953,951               1,222,263
    有価証券担保借入金                                179,008                314,589
    受入保証金                                342,621                435,519
    その他                                   127                 67
    証券事業の金融負債合計                               1,860,645                2,587,227
      証券事業の金融負債は、償却原価で測定しています。

      トレーディング目的で保有するデリバティブ負債は、「デリバティブ負債」に含めています。
                                121/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    21.  社債及び借入金
      社債の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
       会社名             銘柄           利率
                                    ( 2019年12月31日       )    ( 2020年12月31日       )
              楽天株式会社第4回無担保社債
    楽天(株)                          0.13%            9,983            9,994
              日本円 満期5年
              楽天株式会社第5回無担保社債
    楽天(株)                          0.25%            9,971            9,979
              日本円 満期7年
              楽天株式会社第6回無担保社債
    楽天(株)                          0.09%            39,973              -
              日本円 満期3年
              楽天株式会社第7回無担保社債
    楽天(株)                          0.22%            29,930            29,958
              日本円 満期5年
              楽天株式会社第8回無担保社債
    楽天(株)                          0.32%            19,938            19,952
              日本円 満期7年
              楽天株式会社第9回無担保社債
    楽天(株)                          0.42%            9,956            9,962
              日本円 満期10年
              楽天株式会社第10回無担保社債
    楽天(株)                          0.08%            9,963            9,978
              日本円 満期3年
              楽天株式会社第11回無担保社債
    楽天(株)                          0.25%            9,855            9,865
              日本円 満期5年
              楽天株式会社第12回無担保社債
    楽天(株)                          0.35%            19,912            19,925
              日本円 満期7年
              楽天株式会社第13回無担保社債
    楽天(株)                          0.45%            19,899            19,909
              日本円 満期10年
              楽天株式会社第14回無担保社債
    楽天(株)                          0.90%            19,885            19,893
              日本円 満期15年
              楽天株式会社第1回公募劣後特
    楽天(株)                          2.35%           139,057            139,298
              約付社債 日本円 満期35年
              楽天株式会社第2回公募劣後特
    楽天(株)                          2.61%            22,771            28,811
              約付社債 日本円 満期37年
              楽天株式会社第3回公募劣後特
    楽天(株)                           3.00%            12,882            12,895
              約付社債 日本円 満期40年
              楽天株式会社第4回公募劣後特
    楽天(株)
                               1.81%              -          49,579
              約付社債 日本円 満期35年
              楽天株式会社第5回公募劣後特
    楽天(株)                           2.48%              -          19,827
              約付社債 日本円 満期37年
              楽天株式会社第6回公募劣後特
    楽天(株)                           3.00%              -          49,521
              約付社債 日本円 満期40年
              楽天株式会社2024年11月満期
              ドル建無担保社債
    楽天(株)                          3.546%            85,784            82,006
              米ドル 満期5年
              第1回無担保社債
    楽天カード(株)                          0.14%            19,918            19,946
              日本円 満期3年
              第2回無担保社債
    楽天カード(株)                          0.30%            19,808            19,826
              日本円 満期5年
              第3回無担保社債
    楽天カード(株)                          0.42%            9,952            9,959
              日本円 満期7年
              第4回無担保社債
    楽天カード(株)                          0.49%              -          29,835
              日本円 満期5年
              社債合計                   -         509,437            620,918
      社債は、全て償却原価で測定しています                  。

      「利率」欄には、それぞれの社債において前連結会計年度(2019年12月31日)又は当連結会計年度(2020年12月31
     日)で適用されている表面利率を記載しており、実効金利とは異なります。当連結会計年度において、当社の第4回
     公募劣後特約付社債50,000百万円(利率1.81%、償還期限2055年11月4日)、第5回公募劣後特約付社債20,000百万
     円(利率2.48%、償還期限2057年11月4日)、第6回公募劣後特約付社債50,000百万円(利率3.00%、償還期限2060
     年11月4日)及び楽天カード(株)の第4回無担保社債30,000百万円(利率0.49%、償還期限2025年12月23日)を発
     行しています。
      当連結会計年度において、当社の第6回無担保社債40,000百万円(利率0.09%、償還期限2020年6月25日)を償還
     しています。
                                122/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      借入金の内訳は、以下のとおりです。

                                                  (単位:百万円)
                          前連結会計年度                   当連結会計年度
                          ( 2019年12月31日       )            ( 2020年12月31日       )
    短期借入金                               218,755                   630,262
    長期借入金

     変動金利借入金

                                   522,068                   353,530
     固定金利借入金

                                   292,336                   562,747
    コマーシャル・ペーパー                               184,500                   320,000

    借入金合計                              1,217,659                   1,866,539

      借入金は、全て償却原価で測定しています。

      借入金の満期及び利率の内訳は、以下のとおりです。

                          前連結会計年度                   当連結会計年度

                          ( 2019年12月31日       )            ( 2020年12月31日       )
                       満期          利率          満期          利率
    短期借入金                   -        0.002%~1.18%            -          0%~1.18%
    長期借入金

     変動金利借入金

                     3年-10年       0.39227%~4.88554%             1年-10年        0.39909%~4.90814%
     固定金利借入金

                     3年-25年              0%~4%      1年-25年              0%~3%
    コマーシャル・ペーパー                   -       0.007%~0.125%            -       0.007%~0.350%

      短期借入金及びコマーシャル・ペーパーについては、満期が1年未満であるため満期の記載を省略しています。

     「利率」欄には、それぞれの借入金において適用されている表面利率を記載しており、実効金利とは異なります。な
     お、変動金利借入金には、金利スワップ取引により変動金利を固定金利に交換するキャッシュ・フロー・ヘッジの
     ヘッジ対象が含まれており、「利率」欄にはキャッシュ・フロー・ヘッジの影響を考慮した後の利率を開示していま
     す。
                                123/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     財務活動から生じるキャッシュ・フローに係る負債の変動の調整表
      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
                                                 (単位:百万円)
                                           負債
                                借入金           社債        リース負債

    2019年1月1日                              925,110          309,033           6,456

    資金調達や返済によるキャッシュ・フローの変動

     短期借入金の純増減額(△は減少)                             107,701             -          -

     コマーシャル・ペーパーの増減額(△は減少)                              18,500            -          -

     長期借入れによる収入                             494,121             -          -

     長期借入金の返済による支出                            △324,166              -          -

     社債の発行による収入                                -       216,656             -

     社債の償還による支出                                -       △20,000             -

     リース負債の返済による支出                                -          -       △17,577

     借入金等に関連する取引コストの支払額                             △3,316          △1,140             -

    財務キャッシュ・フローからの変動の総額                              292,840          195,516         △17,577

    会計方針の変更による累積的影響額                                 -          -        91,420

    非資金取引

     子会社又は他の事業の支配の獲得又は喪失から生
                                  △1,287             -           6
     じる変動
     使用権資産の増加による変動                                -          -       106,721
     為替レートの変動の影響                               △70         △376          △202

     利息費用                              1,066           264           -

    その他の変動                                 -        5,000         △6,312

    2019年12月31日                             1,217,659           509,437          180,512

                                124/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                                           負債
                                借入金           社債        リース負債

    2020年1月1日                             1,217,659           509,437          180,512

    資金調達や返済によるキャッシュ・フローの変動

     短期借入金の純増減額(△は減少)                             411,279             -          -

     コマーシャル・ペーパーの増減額(△は減少)                             135,500             -          -

     長期借入れによる収入                             424,590             -          -

     長期借入金の返済による支出                            △324,141              -          -

     社債の発行による収入                                -       150,000             -

     社債の償還による支出                                -       △40,000             -

     リース負債の返済による支出                                -          -       △34,476

     借入金等に関連する取引コストの支払額                                -       △1,100             -

    財務キャッシュ・フローからの変動の総額                              647,228          108,900         △34,476

    非資金取引

     子会社又は他の事業の支配の獲得又は喪失から生
                                     35          -         575
     じる変動
     使用権資産の増加による変動                                -          -       140,024
     為替レートの変動の影響                               192        △3,920           △323

     利息費用                              1,425           501           -

    その他の変動                                 -        6,000         △5,552

    2020年12月31日                             1,866,539           620,918          280,760

                                125/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    22.  その他の金融負債
      その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
     償却原価で測定する金融負債
     未払金
                                     350,782                462,634
     未払費用
                                     35,239                43,587
     預り金
                                     112,016                123,192
     預り証拠金
                                     10,221                13,694
     預り保証金      (注)
                                     115,965                188,828
     リース負債                                180,512                280,760
     その他
                                     12,853                15,748
    償却原価で測定する金融負債合計                                817,588               1,128,443
    純損益を通じて公正価値で測定する

    金融負債
     借入有価証券                                   789                 -
     その他
                                      2,063                3,062
    純損益を通じて公正価値で測定する
                                      2,852                3,062
    金融負債合計
    その他の金融負債合計                                820,440               1,131,505

     (注)   Lyft社株式先渡売買契約
      当社は当連結会計年度に連結子会社であるLiberty社を通じて、当社が保有するLyft社の株式31,395,679株全てを活
    用した先渡売買契約につき、金融機関との間で基礎となる契約を締結しました。当該取引を実行した結果、714百万米
    ドルの資金を調達しました。5年の契約期間満了時には、現金又はLyft社の株式で決済することをLiberty社が選択で
    きます。当社はLyft社の株式をLiberty社に貸与し、これに関する預り金としてLiberty社から当該資金の差入れを受け
    ています。なお、上記資金調達に加え、キャップとフロアーの設定されているカラー取引を締結し、Lyft社に対する株
    式投資の株価変動によるリスクの低減を行っています。
      なお、当連結会計年度において、Lyft社の株式を使用した資金調達に係る負債を償却原価で測定する負債として、





     その他の金融負債に72,189百万円、Lyft社の株式のデリバティブ契約をデリバティブ負債に65,513百万円計上してい
     ます。
      また、当連結会計年度において、Lyft社の株式の公正価値測定により生じた公正価値評価差額を金融収益に56,980
     百万円、Lyft社の株式を使用した資金調達に係る負債より生ずる償却原価費用を金融費用に82百万円、Lyft社の株式
     のデリバティブ契約に係る公正価値評価差額を金融費用に63,903百万円計上しています。
                                126/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    23.  引当金
     (1) 引当金増減明細
                                                  (単位:百万円)
                          ポイント引当金             その他           合計
    2019年1月1日                           84,242           6,274          90,516
     期中増加額(繰入)                           104,540            1,600          106,140
     期中増加額(その他)                             -         2,314           2,314
     期中減少額(目的使用)                          △85,742            △729         △86,471
     期中減少額(その他)                            △842          △1,812           △2,654
    2019年12月31日                           102,198            7,647          109,845
     期中増加額(繰入)                           149,703            9,345          159,048
     期中増加額(その他)                             53          293           346
     期中減少額(目的使用)                          △103,331             △308         △103,639
     期中減少額(その他)
                               △1,860           △1,161           △3,021
    2020年12月31日                           146,763           15,816          162,579
     (2)  ポイント引当金

       当社グループは、会員による当社グループ内での取引の促進を目的として楽天ポイント等のポイントプログラム
      を運営しており、楽天市場店舗での商品の購入、楽天トラベル等でのサービスの利用、楽天カードの利用、当社グ
      ループでの各種会員への登録、会員の紹介等に応じて会員へポイントを付与しています。会員は、当該ポイントを
      使って、無償もしくは割引価格により商品・サービスの提供を受けたり、他社ポイントプログラムへ移行すること
      が可能です。会員へ付与されたポイントには有効期限があり、当該有効期限が到来すると、会員は当該ポイントを
      使用する権利を失うことになります。
       当社グループでは、会員による将来のポイントの使用に備え、過年度の使用実績等を考慮して、将来使用される
      と見込まれる金額をポイント引当金として負債計上しています。なお、当該ポイントの会員による使用には不確実
      性があります。
     (3)  その他の引当金

       その他の引当金には、資産除去債務及び利息返還損失引当金等が含まれています。
       これらは通常の取引を起因とするものであり、個別にみて重要なものはありません。
                                127/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    24.  保険事業の保険契約準備金等
     (1)  保険事業の保険契約準備金の内訳及び増減等
       保険事業の保険契約準備金の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    支払備金                                 26,897                23,615
    責任準備金                                291,193                261,721
    保険事業の保険契約準備金合計                                318,090                285,336
       責任準備金の積立方式については、市場金利を反映した責任準備金です。市場金利を反映した責任準備金は、将

      来キャッシュ・フローを市場金利で割り引いたものです。
       保険事業の保険契約準備金の増減は、以下のとおりです。

                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至    2019年12月31日       )       至    2020年12月31日       )
    期首残高                                334,536                318,090
    生命保険事業
       純保険料     (注)1
                                     18,361                19,713
       保険金等支払金                             △9,474                △9,536
       市場金利による変動                               3,920               △2,891
       その他の変動       (注)2
                                    △8,193                △8,818
    損害保険事業等
       保険料等収入                             58,416                47,325
       保険責任期間の経過                            △50,326                △44,720
       保険事故の発生                             39,834                27,305
       保険金等支払金                            △70,442                △60,467
       市場金利による変動                               1,203                △821
       その他の変動       (注)2
                                      255                156
    期末残高                                318,090                285,336
     (注)   1  保険料等収入から保険事業の運営に充てられる経費を控除した金額です。
       2  責任準備金に付利される利息、危険差益等が含まれています。
       当連結会計年度末における保険契約準備金から生じる正味キャッシュ・アウト・フローの見積時期は、以下のと

      おりです。
                                                  (単位:百万円)
                                    1年超       3年超
                      合計      1年以内                       5年超
                                    3年以内       5年以内
    生命保険事業                   25,682        2,655        667      1,068       21,292
    損害保険事業等
      再保険によるリスク軽減前                 259,654        60,941       81,314       40,604       76,795
      再保険によるリスク軽減後                 203,339        48,962       74,321       32,117       47,939
       正味キャッシュ・アウト・フローは、当連結会計年度末時点の残存保険期間に基づき算定しています。

                                128/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2)  保険事業の保険契約準備金(出再分)の内訳及び増減
       保険事業の保険契約準備金(出再分)の内訳は以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円) 
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    支払備金                                 9,429                9,007
    責任準備金                                 45,558                47,325
    保険事業の保険契約準備金合計                                 54,987                56,332
       責任準備金の積立方式については、市場金利を反映した責任準備金です。市場金利を反映した責任準備金は、将

      来キャッシュ・フローを市場金利で割り引いたものです。
       保険事業の保険契約準備金(出再分)の増減は、以下のとおりです。

                                                 (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至    2019年12月31日       )       至    2020年12月31日       )
    期首残高                                 57,423                54,987
    損害保険事業等
       保険料等収入                             15,315                18,819
       保険責任期間の経過                            △16,751                △16,796
       保険事故の発生                             17,480                12,896
       保険金等支払金                            △19,070                △13,317
       市場金利による変動                                590               △266
       その他の変動                               -                9
    期末残高                                 54,987                56,332
     (3)  再保険契約の購入時に純損益に認識した利得及び損失並びに繰延額

       再保険契約の購入時に純損益に認識した利得及び損失並びに繰延額は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    再保険手数料                                  815                719
    正味再保険料                                △15,302                △17,140
    繰延再保険手数料                                  470                352
    (注)   再保険手数料は営業費用に、正味再保険料は営業収益に、繰延再保険手数料は無形資産にそれぞれ計上していま
       す。
       再保険契約の購入時に純損益に認識した利得及び損失の繰延額の増減は、以下のとおりです。

                                                 (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至    2019年12月31日       )       至    2020年12月31日       )
    期首残高                                  412                470
    損害保険事業等
       当期認識額                              1,744                1,602
       償却額                             △1,686                △1,720
    期末残高                                  470                352
                                129/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (4)  保険事業の繰延新契約費の増減
                                                 (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至    2019年12月31日       )       至    2020年12月31日       )
    期首残高                                 8,035                9,664
    生命保険事業
       当期認識額                               846                601
       償却額                              △251                △233
    損害保険事業等
       当期認識額                              7,519                5,269
       償却額                             △6,485                △5,081
    期末残高                                 9,664               10,220
     (5)  保険契約に関する負債の十分性テスト

       保険契約に関する負債の十分性テストについては、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フ
      ロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積現在価値を考慮し実施しています。負債の十分
      性テストの結果、負債の金額は十分であり、負債及び費用の追加計上は必要ありません。
     (6)  保険契約に係るリスク管理体制

       健全かつ適切な保険事業を運営するためには、多様化・複雑化するリスクを的確に把握した上で、適切に管理す
      ることが重要です。そのため、組織横断的なリスク管理の仕組みを構築して、リスク所管部門の役割やプロセスを
      明確化し、全役職員がリスク管理の重要性を十分認識した上で適切な業務遂行にあたるよう、徹底を図っていま
      す。具体的には、組織横断的な「リスク管理委員会」を設置して、リスクの種類に応じたリスク所管部門の設定、
      リスク管理体制の整備、リスク状況の把握・分析・評価、業務執行部門への指導等、リスクの統括管理を行ってい
      ます。
      ① 保険リスク

        生命保険事業においては、定期的に保険事故発生率や解約率等の状況をモニタリングする等、リスクの把握・
       分析を実施しており、新商品開発にあたっては、収益性とのバランスに配慮してリスク分析を実施しています。
        損害保険事業においては、損害率や事業費率の状況をモニタリングし、保険商品の収支分析、将来収支予測、
       ポートフォリオ管理、商品の改廃、厳正な引受基準、再保険スキームの構築により、リスクコントロールを行っ
       ています。
        再保険を手配するにあたっては、確実に回収できることを第一と考え、出再先である保険会社は一定の基準を
       満たした信用力の高い保険会社を選定しています。
        日本の法令では、保険会社が抱える様々なリスクが通常の予測を超えて発生した場合に備えて、保険金・給付
       金の支払いに関係するリスク及び資産運用に関係するリスク等を計算することが求められています。税引前のリ
       スク相当額は以下のとおりであり、リスクが顕在化した場合には、損益及び資本に影響を与えるものと認識して
       います。リスク量の信頼水準は、リスクの種類によって差異がありますが、概ね95%と設定されています。
                                130/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (日本の法令に基づくリスク相当額)
                                                  (単位:百万円) 
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
     保険リスク相当額                                 5,823                5,771
     第三分野保険の保険リスク相当額                                  975               1,046
     予定利率リスク相当額                                  675                615
     最低保証リスク相当額                                   -                -
     資産運用リスク相当額                                13,725                 8,110
     経営管理リスク相当額                                  429                430
       (a)  保険リスクに対する感応度

         生命保険事業においては、当初認識時の前提条件を用いて保険契約から生じる全てのキャッシュ・フローの
        現在価値を見積り、保険契約準備金を計上しています。生命保険事業における重要な前提条件には、割引率
        (金利)、死亡率、罹病率、更新率、事業費、コミッション等が含まれます。死亡率、罹病率、事業費及びコ
        ミッションの増加が予想される場合には、将来キャッシュ・アウト・フローの増加を通じて、将来の純損益及
        び資本が減少することが想定されます。
         損害保険事業においては、保険契約に基づく将来の債務の履行に備え、当初認識時の前提条件に基づいて保
        険契約準備金を積み立てています。損害保険事業における重要な前提条件には、損害率、事業費率等が含まれ
        ます。損害率及び事業費率の増加が予想される場合には、将来キャッシュ・アウト・フローの増加を通じて、
        将来の純損益及び資本が減少することが想定されます。
         なお、上記前提条件について、当連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす変更はありません。
       (b)  保険リスクの集中

         当社グループの保険契約ポートフォリオは地理的に分散しており、過度に集中した保険リスクを有していま
        せん。
                                131/221











                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       (c)  実際の保険金額とそれまでの見積額との比較(クレーム・ディベロップメント)
       損害保険事業におけるクレーム・ディベロップメントは、以下のとおりです。

                                                    (単位:百万円)
                                    保険引受年度
                      2016年        2017年        2018年        2019年        2020年
      累計保険金及び支払備金
         保険引受年度末               1,293       1,091         905        794        703
         1年後               4,850       4,304        3,516        2,783          -
         2年後               6,317       5,549        4,334          -        -
         3年後               6,334       5,377          -        -        -
         4年後               6,116         -        -        -        -
      最終損害見積額                  6,116       5,377        4,334        2,783         703
      累計保険金                  5,796       4,381        2,857        1,102         103
      支払備金                   320       996       1,477        1,681         600
        上記のクレーム・ディベロップメントは、事故発生後からの支払いが長期と想定される自動車損害賠償責任保

       険に係る累計保険金及び支払備金を記載しています。
      ② 流動性リスク

        流動性リスク管理のために、新契約、解約、満期等の資金移動に関する情報収集・分析に努め、適切な資金繰
       り管理に努めるとともに、大規模災害発生時の資金確保態勢に留意し、資金調達のための資産の流動化が円滑に
       行えるよう、常時、取引環境等を注視しています。
      ③ 市場リスク

        当社グループの保険事業を営む一部の子会社において、為替変動リスク、金利変動リスク、価格変動リスク等
       の市場リスク管理のために、運用資産の残高・含み損益状況の把握に努めるとともに、リスク限度額を具体的に
       定め、VaRによりリスク量を計測・管理しています。VaRの算定にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション
       法(保有期間6ヶ月、信頼区間99%)を採用し、前連結会計年度末日(2019年12月31日)現在で市場リスク量は、
       全体で15,106百万円です。同様に、当連結会計年度末日(2020年12月31日)現在で市場リスク量は、全体で   
       6,252百万円です。なお、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を
       計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があり
       ます。
                                132/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    25.  従業員給付
      当社グループは、退職給付制度として、主に確定給付制度を採用しています。当社グループの確定給付制度は、主
     に退職一時金制度です。退職一時金制度は、退職給付制度債務に対して外部積立を行わず、当社グループが直接受給
     者への支給義務を負っています。積立に関する法的要請はありません。退職一時金は各社の就業規則等の退職金規定
     に基づき給与や勤務期間等に基づいた金額が支払われます。
     (1)  連結財政状態計算書において認識した金額

      連結財政状態計算書で認識した金額は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    確定給付制度債務の現在価値                                     11,643             19,558
    制度資産の公正価値                                       269             286
    連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る負債の純額                                     11,374             19,272
     (2)  確定給付制度債務の現在価値の増減

      確定給付制度債務の現在価値の増減内容は、以下のとおりです。
                                                 (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    確定給付制度債務の現在価値(期首)                                     5,453             11,643
    勤務費用                                     5,303              7,627
    利息費用                                       28              39
    確定給付制度の再測定
     人口統計上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異                                       5             193
     財務上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異                                      246             △50
     その他実績の修正                                     1,006              1,291
    過去勤務費用                                       -            △377
    給付支払額                                     △337              △864
    企業結合及び処分の影響額                                      △58               -
    その他                                       △3              56
    確定給付制度債務の現在価値(期末)(注)                                     11,643              19,558
     (注)   前連結会計年度の確定給付制度債務の加重平均デュレーションは11.3年、当連結会計年度の確定給付制度債務
        の加重平均デュレーションは10.5年です。
     (3)  数理計算上の仮定

      重要な数理計算上の仮定(加重平均)は、以下のとおりです。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    割引率                                     0.38%              0.47%
     (4)  感応度分析

      重要な数理計算上の仮定についての感応度分析は、以下のとおりです。
      感応度分析における確定給付制度債務の算定にあたっては、連結財政状態計算書で認識されている確定給付制度債
     務の算定方法と同一の方法を適用しています。感応度分析は期末日において合理的に推測し得る仮定の変動に基づき
     行っています。また、感応度分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外の全ての数理計算上の仮定が一定である
     ことを前提としていますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が影響する可能性があります。
                                                 (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    割引率            0.5%上昇した場合                          △580              △955
                0.5%低下した場合
                                           631             1,037
    26.  繰延税金及び法人所得税費用
                                133/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      繰延税金資産及び負債の主な発生原因別内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    繰延税金資産
     繰越欠損金                                 44,895                95,472
     貸倒引当金                                 22,406                20,552
     ポイント引当金                                 31,152                44,878
     その他                                 44,966                46,232
     合計                                143,419                207,134
    繰延税金負債

     無形資産                                △16,738                △26,881
     契約コストから認識した資産
                                    △21,739                △24,199
     その他                                △26,838                △31,771
     合計                                △65,315                △82,851
    繰延税金資産の純額

     繰延税金資産                                 80,153                126,203
     繰延税金負債                                △2,049                △1,920
     差引                                 78,104                124,283
      当連結会計年度における繰越欠損金に係る繰延税金資産は、主として当社の子会社である楽天モバイル(株)により

     認識されたものです。楽天モバイル(株)は2020年4月8日にMNO(移動体通信事業者)として音声通話・データ通信
     サービス(以下、通話・通信サービス)を本格的に開始したものの、自社ネットワークの拡大を前倒しで行っている
     ことから、減価償却費等の営業費用の増加により繰越欠損金が生じています。
      当社グループは日本国内で連結納税制度を採用しているため連結納税グループ内の各法人の所得が当該繰越欠損金
     の一部の回収に使用可能であるほか、通話・通信サービスから生じる将来における課税所得の獲得が見込まれます。
     このような前提のもとで、経営者によって承認された事業計画に基づき、将来の課税所得の範囲内で繰延税金資産を
     計上しています。
      連結納税グループ外の会社における繰越欠損金にかかる繰延税金資産についても、経営者によって承認された事業
     計画に基づき、将来の課税所得の範囲内で繰延税金資産を計上しています。
      なお、繰延税金資産及び負債の増減の内訳は、以下のとおりです。

      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                            会計方針
                                      その他の
                       2019年          純損益         連結範囲の           2019年
                            の変更に
                                      包括利益           その他
                            よる累積
                      1月1日           計上額           変更         12月31日
                                      認識額
                            的影響額
    繰越欠損金                   38,168       -    7,368     △641       -      -   44,895
    貸倒引当金                   22,731       -    △325       -     -      -    22,406
    ポイント引当金                   25,649       -    5,503       -     -      -    31,152
    無形資産                  △28,105        -   11,097       270      -      -   △16,738
    契約コストから認識した資産                  △19,823        -   △1,916        -     -      -   △21,739

    その他                   △1,630       686    16,525      1,812      △162       897    18,128
    合計                   36,990      686    38,252      1,441     △162       897    78,104
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                                134/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                            会計方針
                                      その他の
                       2020年          純損益         連結範囲の           2020年
                            の変更に
                                      包括利益           その他
                            よる累積
                      1月1日           計上額           変更         12月31日
                                      認識額
                            的影響額
    繰越欠損金                   44,895       -   51,498      △921       -     -   95,472
    貸倒引当金                   22,406       -   △1,854        -     -     -   20,552
    ポイント引当金                   31,152       -   13,726       -     -     -   44,878
    無形資産                  △16,738        -  △10,993        850      -     -  △26,881
    契約コストから認識した資産                  △21,739        -   △2,460        -     -     -  △24,199

    その他                   18,128       -   △5,872      3,481     △813     △463     14,461
    合計                   78,104       -   44,045      3,410     △813     △463    124,283
      連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の内訳(税

     額ベース)は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    将来減算一時差異                                 3,020                35,393
    税務上の繰越欠損金                                 44,343                92,280
    合計                                 47,363                127,673
      上表に係る繰延税金資産に関しては、当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得が発生

     する可能性が高くないため、繰延税金資産を認識していません。
      連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳は、以下のとお

     りです。なお、失効期限のある将来減算一時差異はありません。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    1年以内                                   213                313
    1年超5年以内                                 1,426                1,648
    5年超                                 42,704                90,319
    合計                                 44,343                92,280
      上記に加えて、2020年12月31日において繰延税金資産を認識していない子会社、関連会社及び共同支配企業に対す

     る投資に関する将来減算一時差異の総額(所得ベース)は493,266百万円(2019年12月31日は291,882百万円)です。
      また、2020年12月31日において繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に関する将来加算一時差異の総

     額(所得ベース)は468,630百万円(2019年12月31日は378,586百万円)です。なお、子会社及び関連会社の留保利益
     が将来送金された場合に、当社グループの納税額に与える重要な影響はありません。
                                135/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      純損益を通じて認識された法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
    当期税金費用
     当期利益に対する税金費用                                 26,762                 8,867
       小計                                 26,762                 8,867
    繰延税金費用(注)2
     一時差異の発生及び解消                                △28,438                  7,534
     繰越欠損金の増減                                 △7,368                △51,498
     税制改正による税率変更等の影響
                                     △2,446                  △81
       小計                                △38,252                △44,045
    法人所得税費用合計                                △11,490                △35,178
     (注)   1  当社は主に、法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連
         結会計年度及び当連結会計年度における法定実効税率は                          30.6%です     。
        2  繰延税金費用には、繰延税金資産の評価減又は過去に計上した評価減の戻入れにより生じた繰延税金費用が
         含まれています。これに伴う繰延税金費用は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ
         △17,079百万円、3,267百万円です。
      我が国の法定実効税率と連結損益計算書上の法人所得税費用の実効税率との関係は、以下のとおりです。

                                                    (単位:%) 
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (自    2019年1月1日         (自    2020年1月1日
                                  至   2019年12月31日       )   至   2020年12月31日       )
    我が国の法定実効税率                                      30.6            30.6
    (調整)
    永久に損金算入されない項目                                     △4.2            △1.5
    永久に益金算入されない項目                                      6.7            2.9
    税制改正による税率変更等の影響                                      5.5            0.1
    繰延税金資産の回収可能性の判断による影響                                      39.8           △9.3
    子会社における適用税率の差異(注)                                      17.1            8.1
    子会社に対する投資に係る一時差異の影響                                      7.1           △0.5
    持分法による投資損益                                     △76.9            △7.6
    その他                                      0.1            0.5
    法人所得税費用の実効税率                                      25.8            23.3
     (注)   当社が所在する日本国内の実効税率と、子会社が所在する地域の実効税率の差から生じる差異です。
                                136/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    27.  資本金、資本剰余金、利益剰余金及び自己株式
     資本金
       当社の授権株式総数及び発行済株式総数は、以下のとおりです。
                                                   (単位:千株)
                           授権株式総数                 発行済株式総数
                          (無額面普通株式)                  (無額面普通株式)
    2019年1月1日                              3,941,800                  1,434,574
    期中増減 新株発行による増加                                 -                  -
    2019年12月31日                              3,941,800                  1,434,574
    期中増減 新株発行による増加                                 -                  -
    2020年12月31日                              3,941,800                  1,434,574
     資本剰余金

       日本における会社法(以下、「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上
      を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされています。また会社法
      では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
     利益剰余金

       会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金(資本剰余金の一項目)及び利益準備
      金(利益剰余金の一項目)の合計額が資本金の4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立て
      ることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもっ
      て、利益準備金を取り崩すことができることとされています。
       当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
      作成された、当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されています。
     自己株式

     自己株式の変動                                              (単位:千株)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    1月1日                               82,556                  78,319
    取得                                 -                  -
    処分                                4,237                  6,246
    12月31日                               78,319                  72,073
                                137/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    28.  売上収益
     (1)  収益の分解
      ①   顧客との契約及びその他の源泉から認識した収益
                                                 (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
      顧客との契約から認識した収益                               991,815               1,138,292
      その他の源泉から認識した収益                               272,117                317,246
              合計                      1,263,932                1,455,538
      (注)   その他の源泉から認識した収益には、IFRS第9号に基づく利息及び配当収益等やIFRS第4号に基づく保険収入
        等が含まれています。
      ②   分解した収益とセグメント収益の関連

      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                                         セグメント
                            インターネット
                                    フィンテック         モバイル         合計
                             サービス
          楽天市場及び楽天トラベル                      270,674          -        -     270,674
          Rakuten    24
                                73,976          -        -      73,976
          (旧爽快ドラック及びケンコーコム)
          Rakuten    Rewards
                                96,499          -        -      96,499
          楽天ブックス                      44,854          -        -      44,854
          OverDrive                      29,561          -        -      29,561
          楽天カード                        -     168,085          -     168,085
    主要な
    サービス
          楽天銀行                        -      72,045          -      72,045
    ライン
          楽天証券                        -      52,906          -      52,906
          楽天損保                        -      34,505          -      34,505
          楽天生命                        -      32,876          -      32,876
          楽天モバイル                        -        -      80,462        80,462
          その他    (注)   2
                               195,257        38,017        74,215       307,489
                 合計              710,821        398,434        154,677       1,263,932
         顧客との契約から認識した収益                       710,676        126,462        154,677        991,815
         その他の源泉から認識した収益                         145      271,972          -     272,117
     (注)   1  グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。
       2  デジタルコンテンツサイト等の運営を行う事業及び子会社と『楽天モバイル』サービスの連携を強化しシナ
         ジー効果を高めることを目的に、当連結会計年度より、一部の事業及び子会社をセグメント間で移管してい
         ます。主な変更として、従来インターネットサービスセグメントに含まれていたRakuten                                         Kobo   Inc.等デジタ
         ルコンテンツサイト等の運営を行う子会社をモバイルセグメントに移管しています。これらの変更に伴い、
         前連結会計年度の「その他」の金額を修正再表示しています。
                                138/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至   2020年12月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                                         セグメント
                            インターネット
                                    フィンテック         モバイル         合計
                             サービス
          楽天市場及び楽天トラベル                      310,940          -        -     310,490
          Rakuten    24
                                85,856          -        -      85,856
          (旧爽快ドラッグ及びケンコーコム)
          Rakuten    Rewards
                                78,598          -        -      78,598
          楽天ブックス                      52,660          -        -      52,660
          OverDrive                      17,937          -        -      17,937
          楽天カード                        -     183,480          -     183,480
    主要な
    サービス
          楽天銀行                        -      76,855          -      76,855
    ライン
          楽天証券                        -      66,197          -      66,197
          楽天損保                        -      54,801          -      54,801
          楽天生命                        -      37,797          -      37,797
          楽天モバイル                        -        -     125,306        125,306
          その他                      246,136        45,625        73,350       365,111
                 合計              792,127        464,755        198,656       1,455,538
         顧客との契約から認識した収益                       792,127        147,509        198,656       1,138,292
         その他の源泉から認識した収益                          0     317,246          -     317,246
     (注)   グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。
       なお、利息及び配当収益等はIFRS第9号に基づき、また、保険事業から生じる収益はIFRS第4号に基づいて売上

      収益として計上しています。
       前連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2019年12月31日)において、IFRS第9号に基づく楽天カード、楽天銀
      行及び楽天証券の売上収益はそれぞれ124,728百万円、52,508百万円及び23,735百万円です。また、IFRS第4号に基
      づく楽天損保及び楽天生命の売上収益はそれぞれ26,187百万円及び31,252百万円です。
       当連結会計年度(自           2020年1月1日         至   2020年12月31日)において、IFRS第9号に基づく楽天カード、楽天銀
      行及び楽天証券の売上収益はそれぞれ137,444百万円、53,970百万円及び24,487百万円です。また、IFRS第4号に基
      づく楽天損保及び楽天生命の売上収益はそれぞれ45,713百万円及び37,580百万円です。
       当社グループは、インターネットサービス、フィンテックサービス及びモバイルサービスを有するグローバル                                                   イ

      ノベーション       カンパニーであり、EC(電子商取引)事業を中心に複数のビジネスを行っています。これらのビジ
      ネスから生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、変動対価等を含む売上収益の額に重要性はありません。
      また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。
      インターネットサービス

       インターネットサービスセグメントにおいては、『楽天市場』、『楽天トラベル』、『Rakuten                                            Rewards』、『楽

      天ブックス』、『        Rakuten    24(旧爽快ドラッグ及びケンコーコム)                   』、『OverDrive』等のサービスを提供し、主な
      収益を下記のとおり認識しています。
                                139/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      楽天市場及び楽天トラベル
       マーケットプレイス型ECサービスである『楽天市場』や、旅行予約サービスである『楽天トラベル』等におい
      ては、取引の場を顧客に提供することをその基本的な性格としています。当社グループは、これらのサービスの運
      営にあたり、出店者・旅行関連事業者への出店サービス及びシステム利用に関するサービス、当社グループを通じ
      た販売拡大のための広告関連サービス、出店者・旅行関連事業者と消費者の決済に関する決済代行サービス等を提
      供しています。また、これらのサービスは諸規約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められてお
      り、サービスの内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を下記のとおりに識別して、収
      益を認識しています。
       『楽天市場』への出店サービスについて、当社グループは規約に基づき出店者に対し契約期間に渡り、当社グ

      ループのマーケットプレイス型ECウェブサイトへの出店サービス及び出店コンサルティングサービス等を提供す
      る義務を負っています。当該履行義務は、契約期間に渡り時の経過につれて充足されるものであり、収益は当該履
      行義務が充足される契約期間において、出店形態別に定められた金額に基づき、各月の収益として計上していま
      す。なお、取引の対価は3ヶ月、半年又は1年分を履行義務の充足前である契約時に前受けする形で受領していま
      す。
       システム利用に関するサービスについて、当社グループは規約に基づき、出店者・旅行関連事業者に対して出店

      者・旅行関連事業者と主として楽天会員との間での個々の取引の成立に関するサービスの提供を行う義務を負って
      います。当該履行義務は、出店者・旅行関連事業者と主として楽天会員との個々の取引の成立時点で充足されるも
      のであり、当該履行義務の充足時点で、流通総額(出店者・旅行関連事業者の月間売上高)にサービス別・プラン
      別・流通総額の規模別に定められている料率を乗じた金額にて収益を計上しています。当該金額は、履行義務の充
      足時点である取引成立時点から概ね3ヶ月以内に支払いを受けています。
       広告関連サービスについて、当社グループは広告規約に基づき、出店者・旅行関連事業者に対し期間保証型等の

      広告関連サービスを提供しており、契約で定められた期間に渡り、広告を掲示する義務を負っています。当該履行
      義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しています。広告料金の
      支払いは、原則として広告掲載開始日が属する月の翌々月末までに行われます。
       決済代行サービスについて、当社グループは、カード決済規約に基づき、楽天グループのサービスを利用する消

      費者と出店者・旅行関連事業者との間での決済代行サービスを提供しています。当該サービスにおいては、クレ
      ジットカードによる取引代金決済のための取引承認、代金決済情報やキャンセル等のデータを送受信・処理する義
      務を負っています。当該サービスについては、主に消費者のカード利用取引が生じた時点が履行義務の充足時点と
      なると判断しており、同時点で手数料収益を計上しています。当該手数料の支払いは、履行義務の充足後、支払区
      分に基づいた請求締切日から1ヶ月半以内に受領しています。
      Rakuten    Rewards

       『Rakuten     Rewards』においては、Rakuten               Rewards会員に対するキャッシュバックを通じ、Rakuten                          Rewards会員
      による小売業者(顧客)のウェブサイトでの購入を促進するサービス(以下、キャッシュバック・サービス)、
      ウェブサイトにおける広告掲示、個人向けターゲティングメールサービス等を提供しています。主なサービスであ
      るキャッシュバック・サービスに関しては、契約に基づきRakuten                               Rewards会員による小売業者のウェブサイトでの
      購入を促進する義務を負っており、当該履行義務はRakuten                            Rewards会員による購入時点が履行義務の充足時点とな
      ると判断しています。Rakuten              Rewards会員の購入を確認した時点で購入金額に一定の料率を乗じた金額を手数料と
      して収益計上しており、同時にRakuten                  Rewards会員に対するキャッシュバック費用を計上しています。当該サービ
      スの提供により生じる収益及び費用は、『Rakuten                        Rewards』が顧客及びRakuten              Rewards会員とのそれぞれに対し
      て価格設定を含む取引の裁量権を有していることから総額にて計上しており、手数料は履行義務の充足時点である
      注文確定月の月末から概ね3ヶ月以内に支払いを受けています。
                                140/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      楽天ブックス、Rakuten           24(旧爽快ドラッグ及びケンコーコム)
       インターネットサービスのうち、当社グループが主に楽天会員に対して商品を提供するインターネット通販サイ
      ト『楽天ブックス』、『           Rakuten    24(旧爽快ドラッグ及びケンコーコム)                   』等のサービスにおいては、当社グルー
      プが売買契約の当事者となります。これらの直販型の取引においては顧客に商品が到着した時点で収益を計上して
      います。また、履行義務の充足時期である商品到着後、概ね2ヶ月以内に支払いを受けています。なお、楽天ブッ
      クスのうち、国内における書籍(和書)販売については、再販売価格維持制度を考慮すると代理人取引としての性
      質が強いと判断されるため、収益を関連する原価と相殺の上、純額にて計上しています。
      OverDrive

       『OverDrive』においては、図書館・教育機関向けに電子書籍及びオーディオブック等のコンテンツ配信サービス
      を提供しています。主要な顧客である図書館との契約において、当社グループは契約に基づきコンテンツ配信、ホ
      スティングに係るサービス及びカスタマーサポートを提供する義務を負っています。コンテンツ配信は、図書館に
      よるコンテンツの購入時点が履行義務の充足時点となると判断しており、当該時点にて関連する収益を計上してい
      ます。当該履行義務に関する支払いは、請求月から概ね2ヶ月以内に受領しています。ホスティングに係るサービ
      ス及びカスタマーサポートの履行義務は、契約期間に渡り時の経過につれて充足されるものであり、当該履行義務
      が充足される契約期間において、期間均等額で収益を計上しています。なお、取引の対価は各年度において履行義
      務の充足前に前受けする形で受領しています。                       なお、第2四半期連結会計期間において、OverDrive                          Holdings,
      Inc.(以下、OverDrive)の全株式の譲渡を完了したことから、OverDriveは当社の連結範囲から除外されていま
      す。
      フィンテック

       フィンテックセグメントにおいては、『楽天カード』、『楽天銀行』、『楽天証券』、『楽天損保』、『楽天生

      命』等の金融サービスを提供し、主な収益を下記のとおり認識しています。
      楽天カード

       『楽天カード』においては、主としてクレジットカード関連サービスを提供しています。主にクレジットカード
      利用者と加盟店間の資金決済を通じて得られる加盟店手数料、クレジットカード利用者から得られるリボルビング
      払い手数料、分割払い手数料及びキャッシング手数料を得ています。加盟店手数料に関しては、カード会員の
      ショッピング取引後、加盟店から楽天カード株式会社へ売上データが送信されたタイミングにおいて、決済サービ
      スの提供という履行義務が充足されるため、同時点でクレジットカードの決済金額に一定の料率を乗じた手数料収
      益を計上しています。また、カード決済金額の1%分の通常ポイントをカード会員に付与しており、これらのポイ
      ント費用は加盟店手数料から控除しています。楽天カード株式会社はカード会員から基本的に1ヶ月に1回所定の
      日にカード利用代金の回収を行うため、履行義務充足後、概ね2ヶ月以内に実質的に支払いを受けることとなりま
      す。リボルビング払い手数料及び分割払い手数料と融資収益に含まれるキャッシング手数料に関しては、リボルビ
      ング残高、分割支払回数及びキャッシング残高に対してそれぞれ一定の料率を乗じた利息収益を、IFRS第9号に従
      いその利息の属する期間に認識しています。
      楽天銀行

       『楽天銀行』においては、インターネットを通じた銀行業務(預金、貸出、為替)及びその他様々なサービスを
      提供しています。貸出については、個人向けローンである「楽天スーパーローン」及び住宅ローンである「楽天銀
      行住宅ローン(金利選択型)」等を取り扱っており、貸出金利息収入を得ています。また、資金運用から生じる有
      価証券利息等の利息収入も得ています。貸出金利息や有価証券利息等の資金運用収益は、IFRS第9号に従い、その
      利息の属する期間に収益を認識しています。為替手数料等については、取引が行われた時点で履行義務が充足され
      るため、同時点において手数料収益を認識しています。
                                141/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      楽天証券
       『楽天証券』においては、金融商品取引業務とその他の付随業務を提供し、これら取引に付随して発生する手数
      料やトレーディング損益、利息等を収益の源泉としています。金融商品取引業務には、国内株式取引に加え、外国
      株式取引、投資信託の販売等、様々な取引が存在し、それぞれの手数料体系は異なっています。現物株式に関する
      委託取引、信用取引及び投資信託の販売取引等に関連して発生する手数料に関しては、約定日等の取引成立時にお
      いて履行義務が充足されるため、同時点において手数料収益を計上しています。現物株式取引から生じる手数料に
      ついては、原則として履行義務の充足後2営業日以内に、信用取引及び先物取引から生じる手数料は建玉の決済が
      行われる半年から概ね1年以内に受領しています。また、IFRS第9号に従い、外国為替証拠金取引については、公
      正価値で測定された利得及び損失が純額で売上収益に計上され、国内株式信用取引の建玉に対する金利収益につい
      ては、その利息の属する期間に収益を認識しています。
      楽天損保

       『楽天損保』については、損害保険業務を行っており、主たる商品である火災保険契約や自動車保険契約からの
      保険料等収入及び有価証券利息を中心とした資金運用収益を計上しています。保険料等収入を構成する保険料は、
      IFRS第4号に従い、個別契約ごとに予め定められた保険料率により算定された金額を収益として計上しています。
      また、資金運用収益については、IFRS第9号に従い、その発生期間に収益を認識しています。
      楽天生命

       『楽天生命』においては、生命保険業務を行っており、主たる商品である個人向け保障性生命保険契約からの保
      険料等収入及び有価証券利息を中心とした資金運用収益を計上しています。保険料等収入を構成する保険料は、
      IFRS第4号に従い、個別契約ごとに予め定められた保険料率により算定された金額を収益として計上しています。
      また、資金運用収益については、IFRS第9号に従い、その発生期間に収益を認識しています。 
      モバイル

       モバイルセグメントにおいては、『楽天モバイル』等のサービスを提供し、主な収益を下記のとおり認識してい

      ます。
      楽天モバイル

       『楽天モバイル』は、MNO(移動体通信事業者)の回線網を利用するMVNO(仮想移動体通信事業者)として、ま
      た、2020年4月8日に本格的にサービスを開始したMNOとして、主に音声通話・データ通信サービス(以下、通話・
      通信サービス)の提供と、携帯端末の販売を行っています。通話・通信サービスについては、契約に基づき、契約
      者に常時利用可能な通話・通信サービス回線を提供し、当該回線を利用した通話・通信サービスを提供することを
      履行義務として識別しています。また、携帯端末の販売については、携帯端末を引き渡すことを履行義務として識
      別しています。なお、複数のサービスをセットで提供する場合には、契約者から受領する対価をそれぞれの履行義
      務に対して独立販売価格で案分しています。常時利用可能な回線を維持する履行義務については時の経過に基づ
      き、通話・通信サービスの提供の履行義務については回線の利用に応じて充足されると判断しており、したがっ
      て、回線の提供については契約期間に渡って収益を計上し、通話・通信サービスの提供については回線の利用状況
      に応じた回線使用料を各月の収益として計上しています。携帯端末の販売については契約者に端末を引き渡し、回
      線が開通した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点にて関連する収益を計上しています。いずれ
      の履行義務に対する支払いも、請求日から概ね2ヶ月以内に受領しています。
                                142/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2)  契約残高
      以下は、当社グループの契約残高の内訳です。
      前連結会計年度(自           2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
                                                (単位:百万円)
                               2019年1月1日              2019年12月31日
       顧客との契約から生じた債権(注)1

       受取手形及び売掛金                              181,026              222,485
                                                   1,655,138
       割賦契約等に基づく売掛債権(注)2                             1,327,181
       その他の金融資産                              122,271              154,765
                                                   2,032,388
                合計                     1,630,478
                                                     19,234
       契約負債                               19,193
      (注)   1  顧客との契約から生じた債権について認識した減損損失の額は、売上債権2,870百万円及びカード事業の
          貸付金11,677百万円です。
         2  顧客のクレジットカード利用による割賦契約等に基づく売掛債権であり、連結財政状態計算書上は「カー
          ド事業の貸付金」に計上しています。当該債権には、当社グループが収受する手数料が含まれています。
       前連結会計年度に認識した収益のうち、2019年1月1日現在の契約負債残高に含まれていたものは16,961百万円

      です。また、前連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の
      額に重要性はありません。
      当連結会計年度(自           2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

                                                (単位:百万円)
                               2020年1月1日              2020年12月31日
       顧客との契約から生じた債権(注)1

       受取手形及び売掛金                              222,485              243,886
       割賦契約等に基づく売掛債権(注)2                             1,655,138              1,880,374
       その他の金融資産                              154,765              332,222
                合計                     2,032,388              2,456,482
       契約負債                               19,234              14,725
      (注)   1  顧客との契約から生じた債権について認識した減損損失の額は、売上債権3,079百万円及びカード事業の
          貸付金12,358百万円です。
         2  顧客のクレジットカード利用による割賦契約等に基づく売掛債権であり、連結財政状態計算書上は「カー
          ド事業の貸付金」に計上しています。当該債権には、当社グループが収受する手数料が含まれています。
       当連結会計年度に認識した収益のうち、2020年1月1日現在の契約負債残高に含まれていたものは13,094百万円

      です。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の
      額に重要性はありません。
     (3)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループにおいては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約か
      ら生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
                                143/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (4)  顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
                                                (単位:百万円)
                               前連結会計年度              当連結会計年度
                              ( 2019年12月31日       )       ( 2020年12月31日       )
      契約獲得のためのコストから認識した資産                               60,219              67,220
      契約履行のためのコストから認識した資産                               10,624              12,173
               合計                      70,843              79,393
        当社グループは、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能

       であると見込まれる部分について資産(以下、契約コストから認識した資産)として認識しており、連結財政状
       態計算書上は「その他の資産」に計上しています。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得する
       ために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものです。
        当社グループにおいて資産計上されている契約獲得のための増分コストは、主に楽天カードにおける顧客を獲
       得するために発生した入会関連費用並びに楽天モバイルにおける代理店手数料及びアフィリエイトプログラムに
       関する費用です。また契約履行のためのコストは、主に楽天カードの作成及び楽天モバイルのSIMに関する費用で
       す。楽天カードにおいて資産計上された当該入会関連費用は楽天カードへの新規入会者に付与した楽天ポイント
       に関するコストであり、契約を獲得しなければ発生しなかった増分コストです。なお、当該費用を資産計上する
       際には、カードの有効稼働会員割合等を加味した上で、回収が見込まれる金額のみを資産として認識していま
       す。また、当該資産については、会員のカード利用による決済サービスの提供という履行義務が充足されるカー
       ド会員の見積契約期間に応じた5~10年間の均等償却を行っています。
        楽天モバイルにおいて資産計上された代理店手数料及びアフィリエイトプログラムに関する費用は顧客の獲得
       に応じて支払う手数料であり、契約を獲得しなければ発生しなかった増分コストです。通話・通信サービスに係
       る当該資産においては、通信サービスの提供という履行義務が充足されるユーザーの継続利用期間を見積もって
       4年間から10年間の均等償却を行っています。通話・通信サービス及び携帯端末の販売をセットで提供する場合
       には、契約獲得のための増分コストは、それぞれの履行義務の独立販売価格で案分した上で、携帯端末の販売に
       係る当該資産については、契約者に端末を引き渡し、回線が開通した時点で一時に償却しています。
        また、契約コストから認識した資産については、計上時及び四半期ごとに回収可能性の検討を行っています。
       楽天カードにおける検討に当たっては、当該資産の帳簿価額が、カード会員との契約が継続すると見込まれる期
       間に渡り関連するクレジットカード関連サービスと交換に当社グループが受け取ると見込んでいる対価の残りの
       金額から、当該サービスの提供に直接関連し、まだ費用として認識されていないコストを差し引いた金額を超過
       しているかどうか判断を行っています。
        楽天モバイルにおける検討に当たっては、当該資産の帳簿価額が、ユーザーとの契約が継続すると見込まれる
       期間に渡り関連する通話・通信と交換に当社グループが受け取ると見込んでいる対価の残りの金額から、当該
       サービスの提供に直接関連し、まだ費用として認識されていないコストを差し引いた金額を超過しているかどう
       か判断を行っています。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、契約コストから認識した資
       産に関する減損損失を損益に認識することにより、契約コストから認識した資産の金額に重要な影響を及ぼす可
       能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しています。
        前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社グループが契約コストから認識した資産から生じた償却費
       は、それぞれ14,251百万円及び15,968百万円です。
                                144/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    29.  営業費用の性質別内訳
     営業費用の性質別内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    広告宣伝費及び販売促進費                               230,842                  264,063
    従業員給付費用                               206,144                  236,092
    減価償却費及び償却費                               106,370                  151,506
    通信費及び保守費                               30,667                  40,497
    委託費及び外注費                               76,367                  91,069
    貸倒引当金繰入額                               44,555                  45,967
    商品及び役務提供に係る原価                               383,892                  530,977
    金融事業の支払利息                                7,831                  9,477
    金融事業の支払手数料                               12,564                  14,974
    保険事業の保険金等支払金及び
                                   30,431                  54,471
    責任準備金等繰入額
    その他                               137,239                  140,537
    合計                              1,266,902                  1,579,630
     人件費(従業員給付費用)の内訳は、以下のとおりです。

       ①  人件費の内訳
                                                  (単位:百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    賃金及び給与                               165,696                  191,273
    退職給付費用                               12,119                  15,206
    法定福利費                               11,875                  12,352
    取締役及び従業員に付与された
                                    9,943                 10,449
    ストック・オプション費用(注)
    その他雑給                                6,511                  6,812
    合計                               206,144                  236,092
     (注)   注記36.    株式報酬をご参照ください。
       ②  従業員数

                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2019年12月31日       )          ( 2020年12月31日       )
    従業員数(名)                               20,053                  23,841
     (注)   従業員数は就業人員です。
                                145/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    30.  その他の収益及びその他の費用
     (1)  その他の収益の内訳
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
    為替差益                                 7,277                  -
    子会社売却益(注)         1
                                       -              40,926
    有価証券評価益(注)          2
                                     75,120                 7,813
    その他                                 4,504                5,744
    合計                                 86,901                54,483
     (注)   1  当連結会計年度において、OverDrive                 Holdings,     Inc.の売却益を40,926百万円計上しています。
       2  前連結会計年度において、ライドシェアビジネスに係る株式投資の評価益を67,376百万円、ヘルスケアビジ
         ネスに係る株式投資の評価益を7,744百万円計上しています。
     (2)  その他の費用の内訳

                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
    為替差損                                   -               1,847
    有形固定資産及び無形資産除却損                                 2,504                2,606
    減損損失                                 4,641                7,591
    その他(注)                                 4,041                12,196
    合計                                 11,186                24,240
     (注)   当連結会計年度において、映画事業に係る投資の損失を3,277百万円計上しています。
                                146/221











                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    31.  金融収益及び金融費用
     (1) 金融収益の内訳
                                                  (単位:百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2019年1月1日                (自    2020年1月1日
                          至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    受取利息                                  717                  602
    受取配当金                                  202                  299
    デリバティブ損益                                 1,675                    -
    有価証券評価益        (注)
                                      220                 57,564
    その他                                  828                 1,685
    合計                                 3,642                  60,150
    (注)   Lyft社に対する株式投資については、資金調達目的で保有する金融資産と位置付けることから、当連結会計年度
       において、Lyft社に対する株式投資の公正価値測定により生じた評価損益を金融収益における有価証券評価益に
       56,980百万円を計上しています。なお、区分の変更に関する詳細は注記1.                                   一般的事項(3) 連結範囲及び持分法
       適用範囲の重要な変更にて記載しています。
     (2) 金融費用の内訳

                                                  (単位:百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2019年1月1日                (自    2020年1月1日
                          至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    支払利息     (注)1
                                     8,745                  13,866
    デリバティブ損益         (注)2
                                       -                65,118
    支払手数料                                  282                  623
    合計                                 9,027                  79,607
   (注)   1  支払利息には、リース負債に係る金利費用が前連結会計年度において611百万円、当連結会計年度において
        1,176百万円含まれています。その他、リースに関する情報については注記42.                                    リース会計にて記載していま
        す。
       2  当連結会計年度において、Lyft社株式先渡売買契約のデリバティブ契約に伴い63,903百万円をデリバティブ損
        益に計上しています。なお、本件取引の詳細は注記22.                          その他の金融負債の「(注)Lyft社株式先渡売買契約」
        にて記載しています。
                                147/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    32.  1株当たり利益
      基本的1株当たり損失(△)は、親会社の所有者に帰属する当期損失(△)を、当連結会計年度中の発行済普通株
     式の加重平均株式数で除して算定しています。発行済普通株式の加重平均株式数には、当社が買い入れて自己株式と
     して保有している普通株式は含んでいません。
      希薄化後1株当たり損失(△)は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平均株式数
     を調整することにより算定しています。
      当社にはストック・オプションによる希薄化性潜在的普通株式が存在しています。ストック・オプションについて
     は、未行使のストック・オプションに付与されている新株予約権等の価額に基づき、公正価値(当社株式の期間平均
     株価)で取得可能株式数を算定しています。
      1株当たり損失(△)を算出するために用いた親会社の所有者に帰属する当期損失(△)及び加重平均株式数の状

     況は、以下のとおりです。
                          前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
                       基本的      調整     希薄化後      基本的      調整     希薄化後
    親会社の所有者に帰属する当期損失
                      △31,888         △0   △31,888     △114,199          -  △114,199
    (△)(百万円)
    加重平均株式数(千株)                  1,354,167          -  1,354,167      1,359,478          -  1,359,478
    1株当たり損失(△)(円)                   △23.55        △0    △23.55      △84.00         -   △84.00

     (注)   前連結会計年度において、23,335千株相当の新株予約権は、逆希薄化効果を有するため希薄化後1株当たり損失
       (△)の計算から除外しています。
       当連結会計年度において、29,852千株相当の新株予約権は、逆希薄化効果を有するため希薄化後1株当たり損失
       (△)の計算から除外しています。
                                148/221












                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    33.  担保に差し入れた資産及び担保として受け取った資産
     (1)  担保に差し入れた資産
       当社グループは、主に借入契約、電子マネーの預り金、通常の慣習的な条件に基づいて行われる信用取引及び貸
      株取引に基づく債務の担保として、又は、デリバティブに関連する保証金として資産を差し入れています。
       当社グループが、負債又は偶発債務の担保として差し入れた資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    現金及び現金同等物                                168,882                194,817
    カード事業の貸付金(注)1                                122,695                 70,559
    銀行事業の有価証券                                   -              83,727
    銀行事業の貸付金                                116,683                407,294
    保険事業の有価証券                                   -              10,451
    有価証券(注)2                                 5,209               164,388
    建物及び建物附属設備                                   -               4,526
    工具、器具及び備品                                   260               4,645
    機械設備                                 11,252                76,744
    その他の有形固定資産                                   498               6,170
    ソフトウエア                                 6,931                19,018
    その他の資産                                   -              30,205
    合計                                432,410               1,072,544
     (注)   1  カード事業の貸付金には、流動化された債権が含まれています。
       2  当連結会計年度の有価証券には、Liberty社がLyft社株式先渡売買契約によるその他の金融負債72,189百万円
         に対し差し入れたLyft社株式159,183百万円が含まれています。なお、本件取引の詳細は注記22.                                            その他の金
         融負債「(注)Lyft社株式先渡売買契約」にて記載しています。
       上記のほか、前連結会計年度末日(2019年12月31日)において、為替決済、デリバティブ取引、コミットメントラ

      イン等の担保として、銀行事業の有価証券10,464百万円、保険事業の有価証券111,658百万円及びその他の金融資産
      90,443百万円を差し入れています。当連結会計年度末日(2020年12月31日)において、為替決済、デリバティブ取
      引、コミットメントライン等の担保として、銀行事業の有価証券13,592百万円、保険事業の有価証券113,507百万円
      及びその他の金融資産104,380百万円を差し入れています。
       また、前連結会計年度末日(2019年12月31日)において、証券事業の信用取引や先物取引等に係る保証金76,092百
      万円、証券事業の信用取引の株券借入に係る担保金85,378百万円、及び電子マネーの発行保証金3,893百万円を差し
      入れています。当連結会計年度末日(2020年12月31日)において、証券事業の信用取引や先物取引等に係る保証金
      105,795百万円、証券事業の信用取引の株券借入に係る担保金80,492百万円、及び電子マネーの発行保証金5,905百
      万円を差し入れています。
       担保に差し入れた資産のうち、引受人が担保を売却又は再担保差入する権利を有するものはありません。

     (2)  担保として受け取った資産

       当社グループは、受入保証金代用有価証券及びその他の取引による担保の受け入れを行っています。これらの取
      引は、通常の慣習的な条件に基づいて行われています。当社グループは、取引完了時に同等の有価証券を返還する
      ことを条件に、当該受け入れた担保を売却又は再担保差入する権利を有しています。前連結会計年度末日(2019年12
      月31日)及び当連結会計年度末日(2020年12月31日)現在、当社グループが担保として受け入れた有価証券で売却又は
      再担保の権利を有しているものの公正価値は、778,415百万円及び880,366百万円です。そのうち、売却又は再担保
      差入したものの公正価値は、前連結会計年度末日(2019年12月31日)及び当連結会計年度末日(2020年12月31日)現
      在、それぞれ348,603百万円及び491,694百万円です。
                                149/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    34.  ヘッジ会計
     (1)  公正価値ヘッジ
     金利変動による公正価値変動リスク
      当社グループの子会社は、保有する一部の固定利付債券の金利変動による公正価値変動リスクを回避するために、
     金融機関との間で固定金利支払・変動金利受取の金利スワップ契約を締結して、公正価値ヘッジを適用しています。
     これにより、ヘッジ対象の金利に係る公正価値の変動を、ヘッジ手段である金利スワップに係る公正価値の変動が相
     殺することが可能です。ヘッジ手段である金利スワップの公正価値については、注記12.                                         デリバティブ資産及びデリ
     バティブ負債に記載しています。
      ヘッジ対象の固定利付債券とヘッジ手段である金利スワップについては、同額で実施しているため、ヘッジ比率は
     1:1になります。当該ヘッジ関係は、2022年までに終了する見込みです。なお、ヘッジ手段である金利スワップの
     公正価値については、注記12.              デリバティブ資産及びデリバティブ負債に記載しています。
      ヘッジ対象については以下のとおりです。
     前連結会計年度(        2019年12月31日       )                

                                                 (単位:百万円)
                                          ヘッジ対象の帳簿価額に含め
               連結財政状態計                当期のヘッジ対象の公
      ヘッジ対象                  帳簿価額                   られたヘッジ対象に係る
               算書の表示科目                 正価値の変動額
                                          公正価値ヘッジ調整の累計額
                銀行事業の
      固定利付債券                    12,701            △147                201
                有価証券
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )                

                                                 (単位:百万円)
                                          ヘッジ対象の帳簿価額に含め
               連結財政状態計                当期のヘッジ対象の公
      ヘッジ対象                  帳簿価額                   られたヘッジ対象に係る
               算書の表示科目                 正価値の変動額
                                          公正価値ヘッジ調整の累計額
                銀行事業の
      固定利付債券                    12,556            △145                 56
                有価証券
     上場有価証券の公正価値変動リスク

      当社グループの子会社は、当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益で認識することを選択した一部の上場
     有価証券の公正価値変動リスクを回避するために、                        オプション、先渡し及び空売り               をしています。一方で、           オプショ
     ン、先渡し及び空売り          に係る公正価値の変動についてもその他の包括利益で認識しています。すなわち、ヘッジ対象
     の上場有価証券に係る公正価値の変動は、ヘッジ手段である                            オプション、先渡し及び空売り               に係る公正価値の変動と
     相殺することが可能です。
      ヘッジ対象の上場有価証券とヘッジ手段であるオプション及び先渡しについては、銘柄ごとに同額で実施している
     ため、ヘッジ比率は1:1になります。当該ヘッジ関係は、先渡しについて2021年までに終了する見込みであり、オ
     プションについては当連結会計年度において中止しています。また、ヘッジ対象の上場有価証券とヘッジ手段である
     空売りについては、銘柄ごとに同額で実施しているため、ヘッジ比率は1:1になります。ヘッジの終了時期の定め
     はありません。
      ヘッジ対象については以下のとおりです。
     前連結会計年度(        2019年12月31日       )                

                                                 (単位:百万円)
                                          ヘッジ対象の帳簿価額に含め
               連結財政状態計                当期のヘッジ対象の公
      ヘッジ対象                  帳簿価額                   られたヘッジ対象に係る
               算書の表示科目                 正価値の変動額
                                          公正価値ヘッジ調整の累計額
                保険事業の
      上場有価証券                    157,197             2,437               2,380
                有価証券
      前連結会計年度において、ヘッジ会計を中止したヘッジ関係に係る財政状態計算書上に残っている公正価値ヘッジ
     調整の累計額は724百万円です。
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )                

                                150/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                                 (単位:百万円)
                                          ヘッジ対象の帳簿価額に含め
               連結財政状態計                当期のヘッジ対象の公
      ヘッジ対象                  帳簿価額                   られたヘッジ対象に係る
               算書の表示科目                 正価値の変動額
                                          公正価値ヘッジ調整の累計額
                保険事業の
      上場有価証券                    115,416             6,577               5,581
                有価証券
      当連結会計年度において、ヘッジ会計を中止したヘッジ関係に係る財政状態計算書上に残っている公正価値ヘッジ
     調整の累計額は△204百万円です。
      ヘッジ手段である空売りの公正価値は、以下のとおりです。なお、当連結会計年度においてヘッジ手段である空売
     りは中止しています。また、ヘッジ手段であるオプション及び先渡しについては、注記12.                                           デリバティブ資産及びデ
     リバティブ負債に記載しています。
                                                (単位:百万円)
                 連結財政状態計算書の              前連結会計年度              当連結会計年度
        ヘッジ手段
                    表示科目           ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
         空売り          その他の金融負債                      789              -
     (2)  キャッシュ・フロー・ヘッジ

     金利変動リスク
      当社グループは、変動金利借入金の利払いに係るキャッシュ・フローの変動によるリスクを回避するために、金融
     機関との間で固定金利支払・変動金利受取の金利スワップ契約を締結して、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用して
     います。これにより、借入金の変動金利による利払いのキャッシュ・フローの変動を固定することが可能です。                                                    ヘッ
     ジ手段である金利スワップの公正価値は、注記12.                        デリバティブ資産及びデリバティブ負債に記載しています。
      ヘッジ対象の変動金利借入金とヘッジ手段である金利スワップについては、同額で実施しているため、ヘッジ比率
     は1:1になります。当該ヘッジ関係は、2025年までに終了する見込みです。
      その他の包括利益で認識される金額の増減は、以下のとおりです。
                                                 (単位:百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    1月1日                                △490                  △620
     当期増減額                                △434                  △572
     純損益への振替         (注)
                                     304                  345
     非金融資産又は非金融負債
                                     -                  -
     の当初帳簿価額への振替
    12月31日                                △620                  △847
     (注)   純損益に振り替えられた金額は、連結損益計算書上「営業費用」に含まれています。
     為替変動リスク

      当社グループの子会社は、為替の変動によるキャッシュ・フロー変動リスクを回避するために、金融機関との間で
     為替予約取引契約及び通貨スワップ契約を締結して、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しています。これにより、
     為替の変動によるキャッシュ・フローの変動を固定することが可能です。ヘッジ手段を指定する際は、通貨スワップ
     の通貨ベーシス・スプレッドについてはヘッジコストとして除外しています。                                    ヘッジ手段である為替予約及び通貨ス
     ワップの公正価値は、注記12.              デリバティブ資産及びデリバティブ負債に記載しています。
      ヘッジ対象の外貨建金銭債権又は外貨建金銭債務と、ヘッジ手段である為替予約及び通貨スワップについては、同
     額で実施しているため、ヘッジ比率は1:1になります。当該ヘッジ関係は、2024年までに終了する見込みです。
      その他の包括利益に認識される金額の増減は、以下のとおりです。
                                151/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    1月1日                                △21                 △599
     当期増減額                                △787                   45
     純損益への振替         (注)
                                     209                 2,339
     非金融資産又は非金融負債
                                     -                  -
     の当初帳簿価額への振替
    12月31日                                △599                  1,785
     (注)   純損益に振り替えられた金額は、連結損益計算書上「売上収益」及び「営業費用」に含まれています。
    35.  偶発事象及び契約

     (1)  貸出コミットメントライン契約及び保証債務
      一部の連結子会社は、クレジットカードに附帯するキャッシング及びカードローンによる融資業務を行っていま
     す。当該貸付金については、貸出契約の際に設定した額(契約限度額)のうち、当該連結子会社が与信した額(利用
     限度額)の範囲内で顧客が随時借入を行うことができる契約となっています。
      なお、同契約は融資実行されずに終了するものもあり、かつ、利用限度額についても当社グループが任意に増減さ
     せることができるものであるため、融資未実行残高は必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
      また、一部の連結子会社において、連結子会社の業務提携先から融資を受けた一般顧客に対して債務保証を行って
     います。
      上記の貸出コミットメントラインに係る未実行残高及び営業保証業務における保証債務残高の状況は、次のとおり
     です。
                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    貸出コミットメントラインに係る未実行残高                                3,882,138                4,390,034
    金融保証契約                                  6,180                5,024
    合計                                3,888,318                4,395,058
     (2)  借入コミットメントライン契約

      当社及び一部の連結子会社では、複数の金融機関と借入コミットメントライン契約を締結しており、未実行残高
     は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    借入コミットメントラインの総額                                181,705                221,912
    借入実行残高                                 10,223                 8,782
    未実行残高                                171,482                213,130
     (3)  コミットメント(契約)

      当連結会計年度末日(2020年12月31日)における有形固定資産及び無形資産の取得に係るコミットメントは、107,626
     百万円です。前連結会計年度末日(2019年12月31日)における有形固定資産及び無形資産の取得に係るコミットメント
     は、88,734百万円です。
                                152/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    36.  株式報酬
      当社グループが認識したストック・オプションに関連する人件費は、前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 
     2019年12月31日)は9,943百万円、当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)は10,449百万円です。
      当社は、当社グループ及び関連会社の役員及び従業員に対して持分決済型のストック・オプションを付与していま
     す。
      なお、当社は、2012年7月1日付で株式1株につき100株の割合で株式分割を実施しており、各連結会計年度のス
     トック・オプションについては、当該株式分割調整後の数値を記載しています。当社が発行しているストック・オプ
     ションの内容は、以下のとおりです。
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2014年4月20日
    第10回新株予約権_01            2012年4月20日          2014年4月19日           0.01         ―
                                                至 2022年4月20日
                                                自 2015年4月20日
    第10回新株予約権_02            2012年4月20日          2015年4月19日           0.01         ―
                                                至 2022年4月20日
                                                自 2016年4月20日
    第10回新株予約権_03            2012年4月20日          2016年4月19日           0.01         ―
                                                至 2022年4月20日
                                                自 2016年3月30日
    第11回新株予約権_01            2012年7月1日          2016年3月29日           0.01      40,000
                                                至 2022年3月28日
                                                自 2016年3月30日
    第12回新株予約権_01            2012年8月1日          2016年3月29日           0.01      18,900
                                                至 2022年3月28日
                                                自 2016年3月30日
    第13回新株予約権_01            2012年8月20日          2016年3月29日           0.01         ―
                                                至 2022年3月28日
                                                自 2014年11月21日
    第14回新株予約権_01            2012年11月21日          2014年11月20日           0.01         ―
                                                至 2022年11月21日
                                                自 2015年11月21日
    第14回新株予約権_02            2012年11月21日          2015年11月20日           0.01         ―
                                                至 2022年11月21日
                                                自 2016年11月21日
    第14回新株予約権_03            2012年11月21日          2016年11月20日           0.01         ―
                                                至 2022年11月21日
                                                自 2016年3月30日
    第15回新株予約権_01            2013年2月1日          2016年3月29日           0.01      206,800
                                                至 2022年3月28日
                                                自 2016年3月30日
    第16回新株予約権_01            2013年3月1日          2016年3月29日           0.01         ―
                                                至 2022年3月28日
                                                自 2016年3月30日
    第17回新株予約権_01            2013年3月1日          2016年3月29日           0.01      36,900
                                                至 2022年3月28日
                                                自 2016年3月30日
    第18回新株予約権_01            2013年3月1日          2016年3月29日           0.01         ―
                                                至 2022年3月28日
                                                自 2017年3月29日
    第19回新株予約権_01            2013年7月1日          2017年3月28日           0.01      175,200
                                                至 2023年3月27日
                                                自 2017年3月29日
    第20回新株予約権_01            2013年12月1日          2017年3月28日           0.01         ―
                                                至 2023年3月27日
                                                自 2017年3月29日
    第21回新株予約権_01            2014年2月1日          2017年3月28日           0.01      143,800
                                                至 2023年3月27日
                                                自 2017年3月29日
    第22回新株予約権_01            2014年3月1日          2017年3月28日           0.01      33,900
                                                至 2023年3月27日
                                                自 2017年3月29日
    第23回新株予約権_01            2014年3月19日          2017年3月28日           0.01      14,900
                                                至 2023年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第24回新株予約権_01            2014年5月1日          2018年3月28日           0.01      15,000
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第25回新株予約権_01            2014年7月1日          2018年3月28日           0.01      210,900
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第26回新株予約権_01            2014年9月1日          2018年3月28日           0.01       1,000
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第27回新株予約権_01            2014年9月1日          2018年3月28日           0.01         ―
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第28回新株予約権_01            2014年10月1日          2018年3月28日           0.01         ―
                                                至 2024年3月27日
                                153/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2018年3月29日
    第29回新株予約権_01            2014年10月1日          2018年3月28日           0.01         ―
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第30回新株予約権_01            2014年11月1日          2018年3月28日           0.01      95,500
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第31回新株予約権_01            2014年11月1日          2018年3月28日           0.01       2,600
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第32回新株予約権_01            2014年11月1日          2018年3月28日           0.01         ―
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第33回新株予約権_01            2015年2月1日          2018年3月28日           0.01      193,700
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第34回新株予約権_01            2015年3月1日          2018年3月28日           0.01         ―
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第35回新株予約権_01            2015年3月1日          2018年3月28日           0.01         ―
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2018年3月29日
    第36回新株予約権_01            2015年3月1日          2018年3月28日           0.01      60,800
                                                至 2024年3月27日
                                                自 2016年6月1日
    第37回新株予約権_01            2015年6月1日          2016年5月31日           0.01         ―
                                                至 2025年6月1日
                                                自 2017年6月1日
    第37回新株予約権_02            2015年6月1日          2017年5月31日           0.01         ―
                                                至 2025年6月1日
                                                自 2018年6月1日
    第37回新株予約権_03            2015年6月1日          2018年5月31日           0.01         ―
                                                至 2025年6月1日
                                                自 2019年6月1日
    第37回新株予約権_04            2015年6月1日          2019年5月31日           0.01         ―
                                                至 2025年6月1日
                                                自 2016年7月1日
    第38回新株予約権_01            2015年7月1日          2016年6月30日           0.01       4,200
                                                至 2025年7月1日
                                                自 2017年7月1日
    第38回新株予約権_02            2015年7月1日          2017年6月30日           0.01       6,500
                                                至 2025年7月1日
                                                自 2018年7月1日
    第38回新株予約権_03            2015年7月1日          2018年6月30日           0.01       8,700
                                                至 2025年7月1日
                                                自 2019年7月1日
    第38回新株予約権_04            2015年7月1日          2019年6月30日           0.01      10,700
                                                至 2025年7月1日
                                                自 2016年8月1日
    第39回新株予約権_01            2015年8月1日          2016年7月31日           0.01       1,700
                                                至 2025年8月1日
                                                自 2017年8月1日
    第39回新株予約権_02            2015年8月1日          2017年7月31日           0.01      15,100
                                                至 2025年8月1日
                                                自 2018年8月1日
    第39回新株予約権_03            2015年8月1日          2018年7月31日           0.01      58,900
                                                至 2025年8月1日
                                                自 2019年8月1日
    第39回新株予約権_04            2015年8月1日          2019年7月31日           0.01      170,800
                                                至 2025年8月1日
                                                自 2019年3月28日
    第40回新株予約権_01            2015年8月1日          2019年3月27日           0.01        100
                                                至 2025年3月26日
                                                自 2016年10月1日
    第41回新株予約権_01            2015年10月1日          2016年9月30日           0.01         ―
                                                至 2025年10月1日
                                                自 2017年10月1日
    第41回新株予約権_02            2015年10月1日          2017年9月30日           0.01         ―
                                                至 2025年10月1日
                                                自 2018年10月1日
    第41回新株予約権_03            2015年10月1日          2018年9月30日           0.01         ―
                                                至 2025年10月1日
                                                自 2019年10月1日
    第41回新株予約権_04            2015年10月1日          2019年9月30日           0.01         ―
                                                至 2025年10月1日
                                                自 2016年11月1日
    第42回新株予約権_01            2015年11月1日          2016年10月31日           0.01       1,500
                                                至 2025年10月31日
                                                自 2017年11月1日
    第42回新株予約権_02            2015年11月1日          2017年10月31日           0.01       4,100
                                                至 2025年10月31日
                                                自 2018年11月1日
    第42回新株予約権_03            2015年11月1日          2018年10月31日           0.01       5,700
                                                至 2025年10月31日
                                154/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2019年11月1日
    第42回新株予約権_04            2015年11月1日          2019年10月31日           0.01      10,000
                                                至 2025年10月31日
                                                自 2016年11月1日
    第43回新株予約権_01            2015年11月1日          2016年10月31日           0.01       5,600
                                                至 2025年10月31日
                                                自 2017年11月1日
    第43回新株予約権_02            2015年11月1日          2017年10月31日           0.01       7,500
                                                至 2025年10月31日
                                                自 2018年11月1日
    第43回新株予約権_03            2015年11月1日          2018年10月31日           0.01      11,900
                                                至 2025年10月31日
                                                自 2019年11月1日
    第43回新株予約権_04            2015年11月1日          2019年10月31日           0.01      13,800
                                                至 2025年10月31日
                                                自 2017年2月1日
    第44回新株予約権_01            2016年2月1日          2017年1月31日           0.01      13,100
                                                至 2026年1月30日
                                                自 2018年2月1日
    第44回新株予約権_02            2016年2月1日          2018年1月31日           0.01      60,200
                                                至 2026年1月30日
                                                自 2019年2月1日
    第44回新株予約権_03            2016年2月1日          2019年1月31日           0.01      130,600
                                                至 2026年1月30日
                                                自 2020年2月1日
    第44回新株予約権_04            2016年2月1日          2020年1月31日           0.01      289,600
                                                至 2026年1月30日
                                                自 2019年3月28日
    第45回新株予約権_01            2016年2月1日          2019年3月27日           0.01        300
                                                至 2025年3月26日
                                                自 2017年3月1日
    第46回新株予約権_01            2016年3月1日          2017年2月28日           0.01      16,300
                                                至 2026年2月27日
                                                自 2018年3月1日
    第46回新株予約権_02            2016年3月1日          2018年2月28日           0.01      34,500
                                                至 2026年2月27日
                                                自 2019年3月1日
    第46回新株予約権_03            2016年3月1日          2019年2月28日           0.01      61,900
                                                至 2026年2月27日
                                                自 2020年3月1日
    第46回新株予約権_04            2016年3月1日          2020年2月29日           0.01      79,400
                                                至 2026年2月27日
                                                自 2019年3月28日
    第47回新株予約権_01            2016年3月1日          2019年3月27日           0.01       1,500
                                                至 2025年3月26日
                                                自 2019年3月28日
    第48回新株予約権_01            2016年3月1日          2019年3月27日           0.01       1,500
                                                至 2025年3月26日
                                                自 2017年5月1日
    第49回新株予約権_01            2016年5月1日          2017年4月30日           0.01        900
                                                至 2026年5月1日
                                                自 2018年5月1日
    第49回新株予約権_02            2016年5月1日          2018年4月30日           0.01       2,400
                                                至 2026年5月1日
                                                自 2019年5月1日
    第49回新株予約権_03            2016年5月1日          2019年4月30日           0.01       2,700
                                                至 2026年5月1日
                                                自 2020年5月1日
    第49回新株予約権_04            2016年5月1日          2020年4月30日           0.01       5,300
                                                至 2026年5月1日
                                                自 2017年8月1日
    第50回新株予約権_01            2016年8月1日          2017年7月31日           0.01       5,700
                                                至 2026年7月31日
                                                自 2018年8月1日
    第50回新株予約権_02            2016年8月1日          2018年7月31日           0.01      73,000
                                                至 2026年7月31日
                                                自 2019年8月1日
    第50回新株予約権_03            2016年8月1日          2019年7月31日           0.01      152,900
                                                至 2026年7月31日
                                                自 2020年8月1日
    第50回新株予約権_04            2016年8月1日          2020年7月31日           0.01      380,300
                                                至 2026年7月31日
                                                自 2020年3月31日
    第51回新株予約権_01            2016年9月1日          2020年3月30日           0.01        900
                                                至 2026年3月29日
                                                自 2017年11月1日
    第52回新株予約権_01            2016年11月1日          2017年10月31日           0.01       2,200
                                                至 2026年10月30日
                                                自 2018年11月1日
    第52回新株予約権_02            2016年11月1日          2018年10月31日           0.01       4,300
                                                至 2026年10月30日
                                                自 2019年11月1日
    第52回新株予約権_03            2016年11月1日          2019年10月31日           0.01       8,400
                                                至 2026年10月30日
                                155/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2020年11月1日
    第52回新株予約権_04            2016年11月1日          2020年10月31日           0.01      15,500
                                                至 2026年10月30日
                                                自 2017年11月1日
    第53回新株予約権_01            2016年11月1日          2017年10月31日           0.01       5,500
                                                至 2026年10月30日
                                                自 2018年11月1日
    第53回新株予約権_02            2016年11月1日          2018年10月31日           0.01       7,700
                                                至 2026年10月30日
                                                自 2019年11月1日
    第53回新株予約権_03            2016年11月1日          2019年10月31日           0.01      12,800
                                                至 2026年10月30日
                                                自 2020年11月1日
    第53回新株予約権_04            2016年11月1日          2020年10月31日           0.01      19,500
                                                至 2026年10月30日
                                                自 2020年3月31日
    第54回新株予約権_01            2017年2月1日          2020年3月30日           0.01       1,100
                                                至 2026年3月29日
                                                自 2018年2月1日
    第55回新株予約権_01            2017年2月1日          2018年1月31日           0.01       8,300
                                                至 2027年2月1日
                                                自 2019年2月1日
    第55回新株予約権_02            2017年2月1日          2019年1月31日           0.01      80,800
                                                至 2027年2月1日
                                                自 2020年2月1日
    第55回新株予約権_03            2017年2月1日          2020年1月31日           0.01      191,800
                                                至 2027年2月1日
                                                自 2021年2月1日
    第55回新株予約権_04            2017年2月1日          2021年1月31日           0.01      795,900
                                                至 2027年2月1日
                                                自 2018年3月1日
    第56回新株予約権_01            2017年3月1日          2018年2月28日           0.01       3,600
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2019年3月1日
    第56回新株予約権_02            2017年3月1日          2019年2月28日           0.01       9,300
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2020年3月1日
    第56回新株予約権_03            2017年3月1日          2020年2月29日           0.01      18,400
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2021年3月1日
    第56回新株予約権_04            2017年3月1日          2021年2月28日           0.01      50,400
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2020年3月31日
    第57回新株予約権_01            2017年3月1日          2020年3月30日           0.01       3,600
                                                至 2026年3月29日
                                                自 2020年3月31日
    第58回新株予約権_01            2017年3月1日          2020年3月30日           0.01       1,800
                                                至 2026年3月29日
                                                自 2018年3月1日
    第59回新株予約権_01            2017年3月1日          2018年2月28日           0.01      50,200
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2019年3月1日
    第59回新株予約権_02            2017年3月1日          2019年2月28日           0.01      95,600
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2020年3月1日
    第59回新株予約権_03            2017年3月1日          2020年2月29日           0.01      160,100
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2021年3月1日
    第59回新株予約権_04            2017年3月1日          2021年2月28日           0.01      485,900
                                                至 2027年3月1日
                                                自 2018年5月1日
    第60回新株予約権_01            2017年5月1日          2018年4月30日           0.01       2,900
                                                至 2027年4月30日
                                                自 2019年5月1日
    第60回新株予約権_02            2017年5月1日          2019年4月30日           0.01       6,000
                                                至 2027年4月30日
                                                自 2020年5月1日
    第60回新株予約権_03            2017年5月1日          2020年4月30日           0.01      11,100
                                                至 2027年4月30日
                                                自 2021年5月1日
    第60回新株予約権_04            2017年5月1日          2021年4月30日           0.01      132,500
                                                至 2027年4月30日
                                                自 2021年3月31日
    第61回新株予約権_01            2017年8月1日          2021年3月30日           0.01        900
                                                至 2027年3月29日
                                                自 2018年8月1日
    第62回新株予約権_01            2017年8月1日          2018年7月31日           0.01       9,800
                                                至 2027年7月30日
                                                自 2019年8月1日
    第62回新株予約権_02            2017年8月1日          2019年7月31日           0.01      71,500
                                                至 2027年7月30日
                                                自 2020年8月1日
    第62回新株予約権_03            2017年8月1日          2020年7月31日           0.01      224,400
                                                至 2027年7月30日
                                156/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2021年8月1日
    第62回新株予約権_04            2017年8月1日          2021年7月31日           0.01      915,800
                                                至 2027年7月30日
                                                自 2018年11月1日
    第63回新株予約権_01            2017年11月1日          2018年10月31日           0.01       3,600
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2019年11月1日
    第63回新株予約権_02            2017年11月1日          2019年10月31日           0.01      12,600
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2020年11月1日
    第63回新株予約権_03            2017年11月1日          2020年10月31日           0.01      19,600
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2021年11月1日
    第63回新株予約権_04            2017年11月1日          2021年10月31日           0.01      224,900
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2018年11月1日
    第64回新株予約権_01            2017年11月1日          2018年10月31日           0.01       4,200
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2019年11月1日
    第64回新株予約権_02            2017年11月1日          2019年10月31日           0.01       6,600
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2020年11月1日
    第64回新株予約権_03            2017年11月1日          2020年10月31日           0.01      11,400
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2021年11月1日
    第64回新株予約権_04            2017年11月1日          2021年10月31日           0.01      19,300
                                                至 2027年11月1日
                                                自 2019年1月1日
    第65回新株予約権_01            2018年1月1日          2018年12月31日           0.01        900
                                                至 2027年12月29日
                                                自 2020年1月1日
    第65回新株予約権_02            2018年1月1日          2019年12月31日           0.01       1,800
                                                至 2027年12月29日
                                                自 2021年1月1日
    第65回新株予約権_03            2018年1月1日          2020年12月31日           0.01       6,600
                                                至 2027年12月29日
                                                自 2022年1月1日
    第65回新株予約権_04            2018年1月1日          2021年12月31日           0.01      20,000
                                                至 2027年12月29日
                                                自 2021年3月31日
    第66回新株予約権_01            2018年2月1日          2021年3月30日           0.01       1,700
                                                至 2027年3月29日
                                                自 2019年2月1日
    第67回新株予約権_01            2018年2月1日          2019年1月31日           0.01      11,200
                                                至 2028年2月1日
                                                自 2020年2月1日
    第67回新株予約権_02            2018年2月1日          2020年1月31日           0.01      156,100
                                                至 2028年2月1日
                                                自 2021年2月1日
    第67回新株予約権_03            2018年2月1日          2021年1月31日           0.01      531,900
                                                至 2028年2月1日
                                                自 2022年2月1日
    第67回新株予約権_04            2018年2月1日          2022年1月31日           0.01      994,000
                                                至 2028年2月1日
                                                自 2019年3月1日
    第68回新株予約権_01            2018年3月1日          2019年2月28日           0.01       9,200
                                                至 2028年3月1日
                                                自 2020年3月1日
    第68回新株予約権_02            2018年3月1日          2020年2月29日           0.01      23,900
                                                至 2028年3月1日
                                                自 2021年3月1日
    第68回新株予約権_03            2018年3月1日          2021年2月28日           0.01      65,800
                                                至 2028年3月1日
                                                自 2022年3月1日
    第68回新株予約権_04            2018年3月1日          2022年2月28日           0.01      86,000
                                                至 2028年3月1日
                                                自 2021年3月31日
    第69回新株予約権_01            2018年3月1日          2021年3月30日           0.01       6,300
                                                至 2027年3月29日
                                                自 2021年3月31日
    第70回新株予約権_01            2018年3月1日          2021年3月30日           0.01       8,400
                                                至 2027年3月29日
                                                自 2019年3月1日
    第71回新株予約権_01            2018年3月1日          2019年2月28日           0.01      110,500
                                                至 2028年3月1日
                                                自 2020年3月1日
    第71回新株予約権_02            2018年3月1日          2020年2月29日           0.01      159,900
                                                至 2028年3月1日
                                                自 2021年3月1日
    第71回新株予約権_03            2018年3月1日          2021年2月28日           0.01      401,500
                                                至 2028年3月1日
                                                自 2022年3月1日
    第71回新株予約権_04            2018年3月1日          2022年2月28日           0.01      473,300
                                                至 2028年3月1日
                                157/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2019年5月1日
    第72回新株予約権_01            2018年5月1日          2019年4月30日           0.01      47,400
                                                至 2028年5月1日
                                                自 2020年5月1日
    第72回新株予約権_02            2018年5月1日          2020年4月30日           0.01      78,000
                                                至 2028年5月1日
                                                自 2021年5月1日
    第72回新株予約権_03            2018年5月1日          2021年4月30日           0.01      597,300
                                                至 2028年5月1日
                                                自 2022年5月1日
    第72回新株予約権_04            2018年5月1日          2022年4月30日           0.01      742,300
                                                至 2028年5月1日
                                                自 2019年8月1日
    第73回新株予約権_01            2018年8月1日          2019年7月31日           0.01      38,500
                                                至 2028年8月1日
                                                自 2020年8月1日
    第73回新株予約権_02            2018年8月1日          2020年7月31日           0.01      443,900
                                                至 2028年8月1日
                                                自 2021年8月1日
    第73回新株予約権_03            2018年8月1日          2021年7月31日           0.01     1,454,600
                                                至 2028年8月1日
                                                自 2022年8月1日
    第73回新株予約権_04            2018年8月1日          2022年7月31日           0.01     2,284,400
                                                至 2028年8月1日
                                                自 2019年11月1日
    第74回新株予約権_01            2018年11月1日          2019年10月31日           0.01       6,500
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2020年11月1日
    第74回新株予約権_02            2018年11月1日          2020年10月31日           0.01      16,800
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2021年11月1日
    第74回新株予約権_03            2018年11月1日          2021年10月31日           0.01      101,500
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2022年11月1日
    第74回新株予約権_04            2018年11月1日          2022年10月31日           0.01      123,300
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2019年11月1日
    第75回新株予約権_01            2018年11月1日          2019年10月31日           0.01      18,100
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2020年11月1日
    第75回新株予約権_02            2018年11月1日          2020年10月31日           0.01      26,600
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2021年11月1日
    第75回新株予約権_03            2018年11月1日          2021年10月31日           0.01      92,100
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2022年11月1日
    第75回新株予約権_04            2018年11月1日          2022年10月31日           0.01      107,600
                                                至 2028年11月1日
                                                自 2020年2月1日
    第76回新株予約権_01            2019年2月1日          2020年1月31日           0.01      74,100
                                                至 2029年2月1日
                                                自 2021年2月1日
    第76回新株予約権_02            2019年2月1日          2021年1月31日           0.01      870,800
                                                至 2029年2月1日
                                                自 2022年2月1日
    第76回新株予約権_03            2019年2月1日          2022年1月31日           0.01     1,015,100
                                                至 2029年2月1日
                                                自 2023年2月1日
    第76回新株予約権_04            2019年2月1日          2023年1月31日           0.01     1,834,400
                                                至 2029年2月1日
                                                自 2020年3月1日
    第77回新株予約権_01            2019年3月1日          2020年2月29日           0.01      20,300
                                                至 2029年3月1日
                                                自 2021年3月1日
    第77回新株予約権_02            2019年3月1日          2021年2月28日           0.01      64,100
                                                至 2029年3月1日
                                                自 2022年3月1日
    第77回新株予約権_03            2019年3月1日          2022年2月28日           0.01      95,900
                                                至 2029年3月1日
                                                自 2023年3月1日
    第77回新株予約権_04            2019年3月1日          2023年2月28日           0.01      125,100
                                                至 2029年3月1日
                                                自 2020年3月1日
    第78回新株予約権_01            2019年3月1日          2020年2月29日           0.01       5,400
                                                至 2029年3月1日
                                                自 2021年3月1日
    第78回新株予約権_02            2019年3月1日          2021年2月28日           0.01      28,800
                                                至 2029年3月1日
                                                自 2022年3月1日
    第78回新株予約権_03            2019年3月1日          2022年2月28日           0.01      42,900
                                                至 2029年3月1日
                                                自 2023年3月1日
    第78回新株予約権_04            2019年3月1日          2023年02月28日           0.01      51,400
                                                至 2029年3月1日
                                158/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2020年5月1日
    第79回新株予約権_01            2019年5月1日          2020年4月30日           0.01      65,100
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2021年5月1日
    第79回新株予約権_02            2019年5月1日          2021年4月30日           0.01      583,800
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2022年5月1日
    第79回新株予約権_03            2019年5月1日          2022年4月30日           0.01      889,000
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2023年5月1日
    第79回新株予約権_04            2019年5月1日          2023年4月30日           0.01     1,080,500
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2020年5月1日
    第80回新株予約権_01            2019年5月1日          2020年4月30日           0.01      14,400
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2021年5月1日
    第80回新株予約権_02            2019年5月1日          2021年4月30日           0.01      26,400
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2022年5月1日
    第80回新株予約権_03            2019年5月1日          2022年4月30日           0.01      39,600
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2023年5月1日
    第80回新株予約権_04            2019年5月1日          2023年4月30日           0.01      46,200
                                                至 2029年5月1日
                                                自 2019年11月1日
    第81回新株予約権_01            2019年5月1日          2019年10月31日           0.01     1,118,900
                                                至 2059年5月1日
                                                自 2020年8月1日
    第82回新株予約権_01            2019年8月1日          2020年7月31日           0.01      25,500
                                                至 2029年8月1日
                                                自 2021年8月1日
    第82回新株予約権_02            2019年8月1日          2021年7月31日           0.01      250,400
                                                至 2029年8月1日
                                                自 2022年8月1日
    第82回新株予約権_03            2019年8月1日          2022年7月31日           0.01      550,500
                                                至 2029年8月1日
                                                自 2023年8月1日
    第82回新株予約権_04            2019年8月1日          2023年7月31日           0.01     1,026,500
                                                至 2029年8月1日
                                                自 2020年11月1日
    第83回新株予約権_01            2019年11月1日          2020年10月31日           0.01      178,600
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2021年11月1日
    第83回新株予約権_02            2019年11月1日          2021年10月31日           0.01      678,100
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2022年11月1日
    第83回新株予約権_03            2019年11月1日          2022年10月31日           0.01     1,018,900
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2023年11月1日
    第83回新株予約権_04            2019年11月1日          2023年10月31日           0.01     1,228,500
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2020年11月1日
    第84回新株予約権_01            2019年11月1日          2020年10月31日           0.01      17,800
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2021年11月1日
    第84回新株予約権_02            2019年11月1日          2021年10月31日           0.01      35,400
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2022年11月1日
    第84回新株予約権_03            2019年11月1日          2022年10月31日           0.01      53,100
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2023年11月1日
    第84回新株予約権_04            2019年11月1日          2023年10月31日           0.01      62,100
                                                至 2029年11月1日
                                                自 2021年2月1日
    第85回新株予約権_01            2020年2月1日          2021年1月31日           0.01      128,000
                                                至 2030年2月1日
                                                自 2022年2月1日
    第85回新株予約権_02            2020年2月1日          2022年1月31日           0.01      653,200
                                                至 2030年2月1日
                                                自 2023年2月1日
    第85回新株予約権_03            2020年2月1日          2023年1月31日           0.01      825,900
                                                至 2030年2月1日
                                                自 2024年2月1日
    第85回新株予約権_04            2020年2月1日          2024年1月31日           0.01     1,709,500
                                                至 2030年2月1日
                                                自 2021年3月1日
    第86回新株予約権_01            2020年3月1日          2021年2月28日           0.01      52,100
                                                至 2030年3月1日
                                                自 2022年3月1日
    第86回新株予約権_02            2020年3月1日          2022年2月28日           0.01      73,300
                                                至 2030年3月1日
                                                自 2023年3月1日
    第86回新株予約権_03            2020年3月1日          2023年2月28日           0.01      101,700
                                                至 2030年3月1日
                                159/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                         未行使オプ
                                    行使価
       制度の名称            付与日         権利確定日              ション残高          行使期間
                                    格(円)
                                          (注)
                                                自 2024年3月1日
    第86回新株予約権_04            2020年3月1日          2024年2月29日           0.01      125,000
                                                至 2030年3月1日
                                                自 2020年3月1日
    第87回新株予約権_01            2020年3月1日          2020年3月1日           0.01     1,016,800
                                                至 2060年3月1日
                                                自 2021年5月1日
    第88回新株予約権_01            2020年5月1日          2021年4月30日           0.01      838,700
                                                至 2030年5月1日
                                                自 2022年5月1日
    第88回新株予約権_02            2020年5月1日          2022年4月30日           0.01     1,181,500
                                                至 2030年5月1日
                                                自 2023年5月1日
    第88回新株予約権_03            2020年5月1日          2023年4月30日           0.01     1,818,900
                                                至 2030年5月1日
                                                自 2024年5月1日
    第88回新株予約権_04            2020年5月1日          2024年4月30日           0.01     2,146,300
                                                至 2030年5月1日
                                                自 2020年5月1日
    第89回新株予約権_01            2020年5月1日          2020年5月1日           0.01      177,000
                                                至 2060年5月1日
                                                自 2021年8月1日
    第90回新株予約権_01            2020年8月1日          2021年7月31日           0.01      102,500
                                                至 2030年8月1日
                                                自 2022年8月1日
    第90回新株予約権_02            2020年8月1日          2022年7月31日           0.01      672,800
                                                至 2030年8月1日
                                                自 2023年8月1日
    第90回新株予約権_03            2020年8月1日          2023年7月31日           0.01      854,900
                                                至 2030年8月1日
                                                自 2024年8月1日
    第90回新株予約権_04            2020年8月1日          2024年7月31日           0.01     1,826,600
                                                至 2030年8月1日
                                                自 2021年11月1日
    第91回新株予約権_01            2020年11月1日          2021年10月31日           0.01      64,200
                                                至 2030年11月1日
                                                自 2022年11月1日
    第91回新株予約権_02            2020年11月1日          2022年10月31日           0.01      91,100
                                                至 2030年11月1日
                                                自 2023年11月1日
    第91回新株予約権_03            2020年11月1日          2023年10月31日           0.01      137,700
                                                至 2030年11月1日
                                                自 2024年11月1日
    第91回新株予約権_04            2020年11月1日          2024年10月31日           0.01      167,300
                                                至 2030年11月1日
                                                自 2021年11月1日
    第92回新株予約権_01            2020年11月1日          2021年10月31日           0.01      48,900
                                                至 2030年11月1日
                                                自 2022年11月1日
    第92回新株予約権_02            2020年11月1日          2022年10月31日           0.01      65,400
                                                至 2030年11月1日
                                                自 2023年11月1日
    第92回新株予約権_03            2020年11月1日          2023年10月31日           0.01      98,100
                                                至 2030年11月1日
                                                自 2024年11月1日
    第92回新株予約権_04            2020年11月1日          2024年10月31日           0.01      114,600
                                                至 2030年11月1日
     (注)   株式数に換算して記載しています。
                                160/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      当社が発行したストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価額は、以下のとおりです。
                          前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
                       オプション数          加重平均        オプション数          加重平均
                         (注)       行使価額(円)           (注)       行使価額(円)
    期首残高                    29,870,900            4.09      39,087,500            0.01
    期中の付与                    17,698,100            0.01      16,022,000            0.01
    期中の失効                     4,168,700            0.01      4,696,700            0.01
    期中の行使                     4,236,600           16.18       6,245,800            0.01
    期中の満期消滅                      76,200         701.00           -         -
    期末残高                    39,087,500            0.01      44,167,000            0.01
    期末現在の行使可能残高                     4,993,900            0.01      7,847,100            0.01
    加重平均残存契約年数                               9.31年                  9.71年
     (注)   株式数に換算して記載しています。
      当社のストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019

     年12月31日)は1,033円、当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)は987円です。
      当社が発行したストック・オプションに関する未行使オプションの満期消滅日と行使価格は、以下のとおりです。

                前連結会計年度(        2019年12月31日       )       当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                         オプション数       (注)               オプション数       (注)

                行使価格(円)                      行使価格(円)
    2022年                 0.01          359,600            0.01          302,600
    2023年                 0.01          458,800            0.01          367,800
    2024年                 0.01          729,100            0.01          579,500
    2025年                 0.01          450,400            0.01          340,100
    2026年                 0.01         2,978,000             0.01         1,392,100
    2027年                 0.01         5,567,600             0.01         3,673,100
    2028年                 0.01        12,249,800              0.01         9,202,200
    2029年                 0.01        15,076,300              0.01        12,098,700
    2030年                  -           -          0.01        13,898,200
    2059年                 0.01         1,217,900             0.01         1,118,900
    2060年                  -           -          0.01         1,193,800
    期末残高合計                  -       39,087,500               -       44,167,000
     (注)   株式数に換算して記載しています。
      当社は、当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)において、当社及びその子会社、関連会社の

     役員、従業員に対して持分決済型のストック・オプションを付与しています。付与したオプションの公正価値は、配
     当修正型ブラック=ショールズ式を用いて算定しています。公正価値及び公正価値算定に用いた仮定は以下のとおり
     です。
      当社の予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する株価の過去期間、週次データ(週次終値対前週変動率)を
     もとに、1年を52週として年率換算しています。
                                161/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                  当連結会計年度

                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年85回         当社   2020年85回         当社   2020年85回
                       新株予約権_01           新株予約権_02           新株予約権_03
    加重平均株価(円)                          856           856           856
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         28.73           32.23           29.66
    オプションの残存期間(年)                         1.01           2.01           3.01
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.15           △0.16           △0.18
    1株当りの公正価値(円)                          851           847           843
                                  当連結会計年度

                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年85回         当社   2020年86回         当社   2020年86回
                       新株予約権_04           新株予約権_01           新株予約権_02
    加重平均株価(円)                          856           903           903
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         32.10           30.34           32.97
    オプションの残存期間(年)                         4.01           1.00           2.00
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.18           △0.23           △0.26
    1株当りの公正価値(円)                          838           898           894
                                  当連結会計年度

                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年86回         当社   2020年86回         当社   2020年87回
                       新株予約権_03           新株予約権_04           新株予約権_01
    加重平均株価(円)                          903           903           903
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         30.26           31.52           32.61
    オプションの残存期間(年)                         3.00           4.01           5.70
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.27           △0.27           △0.28
    1株当りの公正価値(円)                          890           885           878
                                  当連結会計年度
                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年88回         当社   2020年88回         当社   2020年88回
                       新株予約権_01           新株予約権_02           新株予約権_03
    加重平均株価(円)                          914           914           914
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         43.50           40.48           35.70
    オプションの残存期間(年)                         1.00           2.00           3.00
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.17           △0.16           △0.17
    1株当りの公正価値(円)                          909           905           901
                                162/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                  当連結会計年度
                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年88回         当社   2020年89回         当社   2020年90回
                       新株予約権_04           新株予約権_01           新株予約権_01
    加重平均株価(円)                          914           914           965
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         34.63           35.57           42.55
    オプションの残存期間(年)                         4.01           5.70           1.00
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.17           △0.15           △0.16
    1株当りの公正価値(円)                          896           889           960
                                  当連結会計年度

                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年90回         当社   2020年90回         当社   2020年90回
                       新株予約権_02           新株予約権_03           新株予約権_04
    加重平均株価(円)                          965           965           965
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         40.16           35.61           33.53
    オプションの残存期間(年)                         2.00           3.00           4.01
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.14           △0.15           △0.14
    1株当りの公正価値(円)                          956           952           947
                                  当連結会計年度

                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年91回         当社   2020年91回         当社   2020年91回
                       新株予約権_01           新株予約権_02           新株予約権_03
    加重平均株価(円)                         1,015           1,015           1,015
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         48.98           42.64           38.46
    オプションの残存期間(年)                         1.00           2.00           3.00
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.14           △0.13           △0.13
    1株当りの公正価値(円)                         1,010           1,006           1,002
                                  当連結会計年度
                                  ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年91回         当社   2020年92回         当社   2020年92回
                       新株予約権_04           新株予約権_01           新株予約権_02
    加重平均株価(円)                         1,015           1,015           1,015
    行使価格(円)                         0.01           0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         35.35           48.98           42.64
    オプションの残存期間(年)                         4.01           1.00           2.00
    予想配当(円)                         4.50           4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.12           △0.14           △0.13
    1株当りの公正価値(円)                          997          1,010           1,006
                                163/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                             当連結会計年度
                            ( 2020年12月31日       )
                       当社   2020年92回         当社   2020年92回
                       新株予約権_03           新株予約権_04
    加重平均株価(円)                         1,015           1,015
    行使価格(円)                         0.01           0.01
    予想ボラティリティ(%)                         38.46           35.35
    オプションの残存期間(年)                         3.00           4.01
    予想配当(円)                         4.50           4.50
    無リスク利子率(%)                        △0.13           △0.12
    1株当りの公正価値(円)                         1,002            997
    37.  配当金

                          前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                         至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
                     1株当たり配当金         配当金支払総額        1株当たり配当金         配当金支払総額
                         (円)        (百万円)          (円)        (百万円)
    当期配当金支払額
     前年度取締役会決議配当金                        4.5        6,084          4.5        6,103
     期中支払配当金                        -         -         -         -
     当期支払額合計額                        4.5        6,084          4.5        6,103
      株主還元については、中長期的な成長に向けた投資や財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安

     定的・継続的に配当を行うよう努めています。必要となる株主資本の水準については、以下の考え方を基本としてい
     ます。
       ・拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要な財務基盤を整えておくこと

       ・事業活動及び資産のリスクと比較して充分であること
       ・安定的な資金調達を行う上で必要な格付けを維持すること及び監督規制上求められる水準を充足していること
      (注)   基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。

          決議年月日               配当金の総額(百万円)                  1株当たり配当額(円)
    2021年2月12日取締役会決議                                6,131                   4.5

                                164/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    38.  金融商品の分類
      当社グループにおける金融商品の分類は、以下のとおりです。
     前連結会計年度(        2019年12月31日       )

     (金融資産)
                                                   (単位:百万円)
                       公正価値で測定する金融資産
                          その他の包括利益         その他の包括利益
                                           償却原価で測定
                 純損益を通じて公
                                                      合計
                          を通じて公正価値         を通じて公正価値
                                           する金融資産
                 正価値で測定する
                          で測定する負債性         で測定する資本性
                   金融資産
                            金融商品         金融商品
    現金及び現金同等物                    -         -         -    1,478,557        1,478,557
    売上債権                   121         -         -     222,364        222,485
    証券事業の金融資産                   948         -         -    1,975,061        1,976,009
    カード事業の貸付金                    -         -         -    1,828,216        1,828,216
    銀行事業の有価証券                  1,357        257,476            0     13,878        272,711
    銀行事業の貸付金                    -         -         -    1,049,993        1,049,993
    保険事業の有価証券                  5,428        75,117        206,655          -      287,200
    デリバティブ資産                 28,050           -         -        -      28,050
    有価証券                 149,169           -       5,677        8,413       163,259
    その他の金融資産(注)                  7,616          -         -     327,631        335,247
    合計                 192,689         332,593         212,332       6,904,113        7,641,727
     (注)   保険事業の保険契約準備金(出再分)54,987百万円を除いています。
     (金融負債)

                                                   (単位:百万円)
                      公正価値で測定する金融負債
                             純損益を通じて公正
                                        償却原価で測定
                                                     合計
                              価値で測定する
                   強制的に公正価値で
                                        する金融負債
                   測定される金融負債
                              ものとして指定
                              された金融負債
    仕入債務                      -          -        329,483          329,483
    銀行事業の預金                      -          -       3,160,748          3,160,748
    証券事業の金融負債                      -          -       1,860,645          1,860,645
    デリバティブ負債(注)           1
                         10,172            -          -        10,172
    社債及び借入金                      -          -       1,727,096          1,727,096
    その他の金融負債(注)           2
                         2,852            -        817,588          820,440
    合計                    13,024            -       7,895,560          7,908,584
     (注)   1  デリバティブ負債のうち3,302百万円については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に
        係る公正価値ヘッジのヘッジ手段であるデリバティブであり、公正価値の変動はその他の包括利益に計上され
        ます。詳細は、注記34.           ヘッジ会計にて記載しています。
       2  その他の金融負債の強制的に公正価値で測定される金融負債のうち789百万円については、その他の包括利益
        を通じて公正価値で測定する金融資産に係る公正価値ヘッジのヘッジ手段である借入有価証券残高であり、公
        正価値の変動はその他の包括利益に計上されます。詳細は、注記34.                                ヘッジ会計にて記載しています。
                                165/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )
     (金融資産)
                                                   (単位:百万円)
                       公正価値で測定する金融資産
                          その他の包括利益         その他の包括利益
                                           償却原価で測定
                 純損益を通じて公
                                                      合計
                          を通じて公正価値         を通じて公正価値
                                           する金融資産
                 正価値で測定する
                          で測定する負債性         で測定する資本性
                   金融資産
                            金融商品         金融商品
    現金及び現金同等物                    -         -         -    3,021,306        3,021,306
    売上債権                    2        -         -     243,884        243,886
    証券事業の金融資産                   849         -         -    2,672,380        2,673,229
    カード事業の貸付金                    -         -         -    2,033,013        2,033,013
    銀行事業の有価証券                  1,253        251,879            0     13,095        266,227
    銀行事業の貸付金                    -         -         -    1,436,513        1,436,513
    保険事業の有価証券                  5,484        129,555         148,930          -      283,969
    デリバティブ資産                 32,644           -         -        -      32,644
    有価証券                 260,852           -       6,375        8,009       275,236
    その他の金融資産(注)                 11,348           -         -     425,006        436,354
    合計                 312,432         381,434         155,305       9,853,206        10,702,377
     (注)   保険事業の保険契約準備金(出再分)56,332百万円を除いています。
     (金融負債)

                                                   (単位:百万円)
                      公正価値で測定する金融負債
                             純損益を通じて公正
                                        償却原価で測定
                                                     合計
                              価値で測定する
                   強制的に公正価値で
                                        する金融負債
                   測定される金融負債
                              ものとして指定
                              された金融負債
    仕入債務                      -          -        337,427          337,427
    銀行事業の預金                      -          -       4,716,162          4,716,162
    証券事業の金融負債                      -          -       2,587,227          2,587,227
    デリバティブ負債(注)                    78,318            -          -        78,318
    社債及び借入金                      -          -       2,487,457          2,487,457
    その他の金融負債                     3,062            -       1,128,443          1,131,505
    合計                    81,380            -      11,256,716          11,338,096
     (注)   デリバティブ負債のうち5,581百万円については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に係る
       公正価値ヘッジのヘッジ手段であるデリバティブであり、公正価値の変動はその他の包括利益に計上されます。
       詳細は、注記34.        ヘッジ会計にて記載しています。
                                166/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (1)  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
       当社グループの保有する株式等のうち、政策投資目的又は事業上のシナジー効果等を期待して長期間にわたり保
      有することを目的としている株式等については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品と
      して指定しています。
       前連結会計年度(2019年12月31日)における主なその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
      は、  上場不動産投資信託で、公正価値は146,779百万円です。                          当連結会計年度(2020年12月31日)における主なその
      他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品は、                             上場不動産投資信託で、公正価値は107,638百万円で
      す。
       また、前連結会計年度において、                事業上のシナジー効果等を期待できないと判断した投資先に対する株式の売却
      をしました。また、全社的な財務戦略の見直しの一環として一部の銘柄を売却しました。                                          当該株式の売却時の公正
      価値は66,799百万円であり、売却時の累積利得は29,297百万円です。当連結会計年度においても、                                               事業上のシナ
      ジー効果等を期待できないと判断した投資先に対する株式の売却をしました。また、全社的な財務戦略の見直しの
      一環として一部の銘柄を売却しました。                   当該株式の売却時の公正価値は37,301百万円であり、売却時の累積損失は
      11,581百万円です。
       前連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品として指定した株式等
      に関して認識した受取配当金の金額は3,432百万円です。このうち、前連結会計年度末日において保有する株式等に
      関して認識した金額は3,402百万円です。また、当連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測
      定する資本性金融商品として指定した株式等に関して認識した受取配当金の金額は6,097百万円です。このうち、当
      連結会計年度末日において保有する株式等に関して認識した金額は5,997百万円です。
       前連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品として指定した株式等
      に関する資本内の累積利得28,599百万円を、株式等の売却に伴い利益剰余金に振り替えています。また、当連結会
      計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品として指定した株式等に関する資
      本内の累積損失2,322百万円を、株式等の売却に伴い利益剰余金に振り替えています。
                                167/221












                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    39.  金融商品から生じた損益
      当社グループが保有する金融商品から生じた損益の分析は、以下のとおりです。
     前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )

     (1)  金融資産から生じた正味利得又は損失の金融商品の分類別の内訳
                                                    (単位:百万円)
                      公正価値で測定する金融資産
                        その他の包括利益         その他の包括利益
                                          償却原価で測定す
                純損益を通じて
                                                     合計
                        を通じて公正価値         を通じて公正価値
                                           る金融資産
                公正価値で測定
                        で測定する負債性         で測定する資本性
                 する金融資産
                          金融商品         金融商品
    売上収益                19,348         1,807         3,284          956       25,395
    営業費用                  -        388         -       44,555         44,943
    その他の収益                75,120           -         -         -      75,120
    金融収益                 2,060          -        865         -       2,925
    当期中にその他の包括
                    △1,652          1,560        16,505           -      16,413
    利益に認識した金額
    認識の中止時に組替調
                      649       △1,420           -         -       △771
    整した金額
       公正価値で測定するものとして指定された金融資産から生じた正味利得又は損失はありません。

       純損益を通じて公正価値で測定する金融資産から生じる正味利得には、当該資産に係る受取利息、受取配当金及
      び受取手数料が含まれています。また、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び償却原価で測
      定する金融資産から生じる金利収益については(3)に、手数料収益については(4)にそれぞれ注記しています。
     (2)  金融負債から生じた正味利得又は損失の金融商品の分類別の内訳

                                                    (単位:百万円)
                      公正価値で測定する金融負債
                                        償却原価で測定
                             公正価値で測定する
                                                     合計
                   強制的に公正価値で
                                        する金融負債
                              ものとして指定
                   測定される金融負債
                              された金融負債
    売上収益                      -          11          -          11
    営業費用                      -           0          -           0
       償却原価で測定する金融負債から生じる金利費用については(3)に、手数料費用については(4)にそれぞれ注記し

      ています。
     (3)  金融商品から生じた(実効金利法により算定される)金利収益総額及び金利費用総額の金融商品の分類別の内訳

                                                    (単位:百万円)
                その他の包括利益を通じて
                              償却原価で測定する金融資産              償却原価で測定する金融負債
                公正価値で測定する負債性
                                  に係る金利収益               に係る金利費用
                 金融商品に係る金利収益
    売上収益                      15,722              168,611                 -
    営業費用                        -              -             7,572
    金融収益                        -              717               -
    金融費用                        -              -             8,744
    合計                      15,722              169,328               16,316
                                168/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (4)  金融商品から生じた手数料収益及び費用の金融商品の分類別の内訳
                                                    (単位:百万円)
              その他の包括利益         その他の包括利益
              を通じて公正価値         を通じて公正価値         償却原価で測定す         償却原価で測定す         信託及びその他の
              で測定する負債性         で測定する資本性           る金融資産         る金融負債          受託業務
                金融商品         金融商品
    売上収益                -         -         -         -         209
    金融費用                -         -         -         283          -
     (5)  償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得及び損失の分析及び認識の中止の理由

                                                    (単位:百万円)
                 償却原価で測定する金融資産の認識の中止                     償却原価で測定する金融資産の認識の中止
                 により生じた利得                     により生じた損失
    保険事業の有価証券                              1,103                       -
       将来の金利環境の変化に機動的に対応することを目的とした売却により、保険事業の有価証券の認識を中止して

      います。
     当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

     (1)  金融資産から生じた正味利得又は損失の金融商品の分類別の内訳
                                                    (単位:百万円)
                    公正価値で測定する金融資産
                       その他の包括利益         その他の包括利益
                                         償却原価で測定す
              純損益を通じて
                                                     合計
                       を通じて公正価値         を通じて公正価値
                                          る金融資産
              公正価値で測定
                       で測定する負債性         で測定する資本性
              する金融資産
                         金融商品         金融商品
    売上収益              21,445           319        6,069         △145         27,688
    営業費用                -         68         -       46,089         46,157
    その他の収益               7,813           -         -         40        7,853
    金融収益              57,888           -         28         -       57,916
    当期中にその他の
    包括利益に認識し               △766         1,616        △18,898            -      △18,048
    た金額
    認識の中止時に
    組替調整した金               3,893         △254           -         -        3,639
    額
       公正価値で測定するものとして指定された金融資産から生じた正味利得又は損失はありません。

       純損益を通じて公正価値で測定する金融資産から生じる正味利得には、当該資産に係る受取利息、受取配当金、
      受取手数料及び有価証券評価益が含まれています。また、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
      及び償却原価で測定する金融資産から生じる金利収益については(3)に、手数料収益については(4)にそれぞれ注記
      しています。
     (2)  金融負債から生じた正味利得又は損失の金融商品の分類別の内訳

                                                    (単位:百万円)
                      公正価値で測定する金融負債
                                        償却原価で測定
                             公正価値で測定する
                                                     合計
                   強制的に公正価値で
                                        する金融負債
                              ものとして指定
                   測定される金融負債
                              された金融負債
    売上収益                      -          -          -          -
    営業費用                      -          -          -          -
    金融収益                      -          -         1,631          1,631
    金融費用                    65,118            -          -        65,118
       強制的に公正価値で測定される金融負債から生じる正味損失には、デリバティブ評価損が含まれています。ま

      た、償却原価で測定する金融負債から生じる金利費用については(3)に、手数料費用については(4)にそれぞれ注記
      しています。
                                169/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (3)  金融商品から生じた(実効金利法により算定される)金利収益総額及び金利費用総額の金融商品の分類別の内訳
                                                    (単位:百万円)
                その他の包括利益を通じて
                              償却原価で測定する金融資産              償却原価で測定する金融負債
                公正価値で測定する負債性
                                  に係る金利収益               に係る金利費用
                 金融商品に係る金利収益
    売上収益                      15,438              182,106                 -
    営業費用                        -              -             9,321
    金融収益                        -              602               -
    金融費用                        -              -            13,866
    合計                      15,438              182,708               23,187
     (4)  金融商品から生じた手数料収益及び費用の金融商品の分類別の内訳

                                                    (単位:百万円)
              その他の包括利益         その他の包括利益
              を通じて公正価値         を通じて公正価値         償却原価で測定す         償却原価で測定す         信託及びその他の
              で測定する負債性         で測定する資本性           る金融資産         る金融負債          受託業務
                金融商品         金融商品
    売上収益                -         -         -         -         218
    金融費用                -         -         -         623          -
     (5)  償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得及び損失の分析及び認識の中止の理由

                                                    (単位:百万円)
                 償却原価で測定する金融資産の認識の中止                     償却原価で測定する金融資産の認識の中止
                 により生じた利得                     により生じた損失
    銀行事業の有価証券                                -                     122
    その他                                40                     -
       将来の金利環境の変化に機動的に対応することを目的とした売却により、銀行事業の有価証券の認識を中止して

      います。
                                170/221











                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    40.  金融商品の公正価値
     (1)  金融商品の帳簿価額及び公正価値
       下記は、当社グループの保有する金融商品の帳簿価額と公正価値の比較を示しています。
                                                    (単位:百万円)
                                   前連結会計年度
                                  ( 2019年12月31日       )
                       帳簿価額             公正価値              差額
    (金融資産)
    証券事業の金融資産                      1,976,009             1,976,009                 -
    カード事業の貸付金                      1,828,216             1,878,690               50,474
    銀行事業の有価証券                       272,711             272,826               115
    銀行事業の貸付金                      1,049,993             1,053,598               3,605
    保険事業の有価証券                       287,200             287,200                -
    デリバティブ資産                        28,050             28,050               -
    有価証券                       163,259             163,377               118
    その他の金融資産(注)                       335,247             335,247                -
    合計                      5,940,685             5,994,997               54,312
    (金融負債)
    銀行事業の預金                      3,160,748             3,160,812                 64
    証券事業の金融負債                      1,860,645             1,860,645                 -
    デリバティブ負債                        10,172             10,172               -
    社債及び借入金                      1,727,096             1,741,672               14,576
    合計                      6,758,661             6,773,301               14,640
     (注)   保険事業の保険契約準備金(出再分)54,987百万円を除いています。
                                                    (単位:百万円)
                                   当連結会計年度
                                  ( 2020年12月31日       )
                       帳簿価額             公正価値              差額
    (金融資産)
    証券事業の金融資産                      2,673,229             2,673,229                 -
    カード事業の貸付金                      2,033,013             2,086,898               53,885
    銀行事業の有価証券                       266,227             266,269                42
    銀行事業の貸付金                      1,436,513             1,440,470               3,957
    保険事業の有価証券                       283,969             283,969                -
    デリバティブ資産                        32,644             32,644               -
    有価証券                       275,236             275,306                70
    その他の金融資産(注)                       436,354             436,354                -
    合計                      7,437,185             7,495,139               57,954
    (金融負債)
    銀行事業の預金                      4,716,162             4,716,216                 54
    証券事業の金融負債                      2,587,227             2,587,227                 -
    デリバティブ負債                        78,318             78,318               -
    社債及び借入金                      2,487,457             2,529,926               42,469
    合計                      9,869,164             9,911,687               42,523
     (注)   保険事業の保険契約準備金(出再分)56,332百万円を除いています。
                                171/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      公正価値の算定方法は以下のとおりです。
      ・証券事業の金融資産
        証券事業の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、
       当該帳簿価額を公正価値としています。
      ・カード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金
        カード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金の公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フ
       ローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しています。
      ・銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券及び有価証券
        銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券及び有価証券のうち、上場株式の公正価値については連結会計年度
       末日の市場の終値を用いて算定しています。非上場株式の公正価値については、主に取引事例法等、適切な評価
       技法を用いて算定しています。また、債券等の公正価値については、売買参考統計値やブローカーによる提示相
       場等、利用可能な情報に基づく合理的な評価方法により算定しています。
      ・その他の金融資産
        その他の金融資産の公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及
       び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しています。
      ・デリバティブ資産及び負債
        デリバティブ資産及び負債のうち、為替予約の公正価値については、先物為替相場等に基づき算定していま
       す。相対取引のデリバティブについては、ブローカーによる提示相場等に基づき算定しています。また、金利ス
       ワップの公正価値については、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び連結会計年度末日の金利スワッ
       プの利率により割り引いた現在価値により算定しています。
        なお、金利スワップ契約の取引相手先は高格付を有する金融機関に限定されており、信用リスクは僅少である
       ため、公正価値の算定にあたり考慮していません。
      ・銀行事業の預金
        銀行事業の預金のうち、要求払預金の公正価値については、連結会計年度末日に要求された場合の支払額(帳
       簿価額)としています。また、定期預金の公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フロー
       を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しています。なお、残存
       期間が短期間(1年以内)のものは、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値と
       しています。
      ・証券事業の金融負債
        証券事業の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、
       当該帳簿価額を公正価値としています。
      ・社債及び借入金
        社債及び借入金のうち満期までの期間が長期のものの公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッ
       シュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定していま
       す。
        なお、現金及び現金同等物、売上債権、仕入債務並びにその他の金融負債は、経常的に公正価値で測定する金

       融商品、又は主に短期間で決済されるものであり公正価値は帳簿価額に近似していることから、上表に含めてい
       ません。
     (2)  公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

       下記は、公正価値のレベル1からレベル3までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類を示しています。
      <各ヒエラルキーの定義>

       レベル1:同一の資産又は負債について活発な市場における(無調整の)公表価格
       レベル2:当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能な、レベル1に含まれる公表価格以外のイン
            プットを使用して算定された公正価値
       レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値
        当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を、振替を生じさせた事象が発生した各四半期連結会計期間末日に
       おいて認識しています。
                                172/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     連結財政状態計算書において公正価値で測定される資産及び負債に関するヒエラルキー別分類
     前連結会計年度(        2019年12月31日       )

                                                    (単位:百万円)
                      レベル1          レベル2          レベル3           合計
    証券事業の金融資産                       -         948          -         948
    銀行事業の有価証券                     129,286            -       129,547          258,833
    保険事業の有価証券                     200,649          52,907          33,644         287,200
    有価証券                      8,212           -       146,634          154,846
    その他の金融資産                       -          -        7,616          7,616
    デリバティブ資産/負債(△)                        8       17,870            -        17,878
      前連結会計年度においてレベル1とレベル2の間の重要な振替はありません。
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                                    (単位:百万円)
                      レベル1          レベル2          レベル3           合計
    証券事業の金融資産                       -         849          -         849
    銀行事業の有価証券                     97,327            -       155,805          253,132
    保険事業の有価証券                     142,387          88,497          53,085         283,969
    有価証券                     180,745            -        86,482         267,227
    その他の金融資産                       -          -        11,348          11,348
    デリバティブ資産/負債(△)                       -       △45,674             -       △45,674
      当連結会計年度においてレベル1とレベル2の間の重要な振替はありません。
     連結財政状態計算書において公正価値で測定されない資産及び負債に関するヒエラルキー別分類

     前連結会計年度(        2019年12月31日       )

                                                    (単位:百万円)
                     レベル1          レベル2          レベル3           合計
    証券事業の金融資産                      -       1,974,986              75       1,975,061
    カード事業の貸付金                      -          -       1,878,690          1,878,690
    銀行事業の有価証券                      -          -        13,993          13,993
    銀行事業の貸付金                      -          -       1,053,598          1,053,598
    有価証券                     5,327          1,800          1,404          8,531
    その他の金融資産                      -          -        327,631          327,631
    銀行事業の預金                      -       3,160,812              -       3,160,812
    証券事業の金融負債                      -       1,860,645              -       1,860,645
    社債及び借入金                      -       1,741,672              -       1,741,672
                                173/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )
                                                    (単位:百万円)
                     レベル1          レベル2          レベル3           合計
    証券事業の金融資産                      -       2,672,317              63       2,672,380
    カード事業の貸付金                      -          -       2,086,898          2,086,898
    銀行事業の有価証券                      -          -        13,137          13,137
    銀行事業の貸付金                      -          -       1,440,470          1,440,470
    有価証券                     5,275          2,000           804         8,079
    その他の金融資産                      -          -        425,006          425,006
    銀行事業の預金                      -       4,716,216              -       4,716,216
    証券事業の金融負債                      -       2,587,227              -       2,587,227
    社債及び借入金                      -       2,529,926              -       2,529,926
     (3) レベル3ヒエラルキーの調整表

       下表は、一つ以上の重要なインプットが観察可能な市場データに基づかないレベル3に分類された金融商品の各
      連結会計年度の期首から期末までの残高の増減を示す調整表です。
     前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )

                                                    (単位:百万円)
                   銀行事業の        保険事業の                 その他の
                                    有価証券                  合計
                   有価証券        有価証券                 金融資産
    2019年1月1日                  90,844        114,336        363,380         5,455       574,015
    利得又は損失
     純損益
                       △23        △52       105,048          228      105,201
     その他の包括利益
                       △1       1,696        10,443          -      12,138
    購入                 300,613         6,325        23,453         3,016       333,407
    売却                    -     △75,021        △10,958          △72      △86,051
    発行                    -        -        -        -        -
    決済                    -        -        -        -        -
    償還                △261,903         △13,179           △0       △777      △275,859
    その他(注)1                    17       △461       △26,578          △234       △27,256
    レベル3への振替                    -        -        -        -        -
    レベル3からの振替(注)2                    -        -     △318,154            -     △318,154
    2019年12月31日                 129,547         33,644        146,634         7,616       317,441
    前連結会計年度末日に保有

    する金融商品に係る純損益                   △23        △52       △4,960          228      △4,807
    の合計
     (注)   1  第3四半期連結会計期間において、従来「有価証券」に計上していた一部を「持分法で会計処理されている
         投資」に振り替えました。これにより「有価証券」が24,432百万円減少しました。
       2  投資先が取引所に上場したことに伴い、活発な市場における無調整の公表価格が利用可能となったことによ
         る振替です。
       前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)の純損益に含まれている利得及び損失は、「売上

      収益」及び「その他の収益」に含まれています。
                                174/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       レベル3に分類された非上場株式の評価技法として、主に取引事例法を採用しています。その他の評価技法及び
      インプットは以下のとおりです。
           評価技法             主な観察可能でないインプット                  観察可能でないインプットの範囲
    割引キャッシュ・フロー法                  割引率                             13.5%~15.5%
                       売上高倍率                               1.75~2.10
    類似業種比較法
                       EBIT倍率                                 21~30
       観察可能でないインプットのうち、売上高倍率及びEBIT倍率については、上昇した場合に株式の公正価値が増加

      する関係にあります。一方、割引率については、上昇した場合に株式の公正価値が減少する関係にあります。
     当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

                                                    (単位:百万円)
                   銀行事業の        保険事業の                 その他の
                                    有価証券                  合計
                   有価証券        有価証券                 金融資産
    2020年1月1日                 129,547         33,644        146,634         7,616       317,441
    利得又は損失
     純損益
                       △28         270       8,109         320       8,671
     その他の包括利益
                       △2       2,138         512         -       2,648
    購入                 415,148         23,036         5,106        13,713        457,003
    売却                    -      △1,360        △52,933          △252       △54,545
    発行                    -        -        -        -        -
    決済                    -        -        -        -        -
    償還                △388,882         △1,839           -     △13,925        △404,646
    その他                    22      △1,817        △4,209         3,876       △2,128
    レベル3への振替                    -        -        -        -        -
    レベル3からの振替(注)                    -       △987       △14,296           -     △15,283
    新規連結による増加                    -        -        473         -        473
    連結除外による減少                    -        -      △2,914           -      △2,914
    2020年12月31日                 155,805         53,085        86,482        11,348        306,720
    当連結会計年度末日に保有

    する金融商品に係る純損益                   △28         270       7,767          48       8,057
    の合計
     (注)   「有価証券」については、投資先が取引所に上場したことに伴い、活発な市場における無調整の公表価格が利用
       可能となったことによる振替であり、「保険事業の有価証券」については、公正価値の測定に使用する重要なイ
       ンプットが観察可能となったことによる振替です。
       当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)の純損益に含まれている利得及び損失は、「売上

      収益」、「金融収益」及び「その他の収益」に含まれています。
       レベル3に分類された非上場株式の評価技法として、主に取引事例法を採用しています。その他の評価技法及び

      インプットは以下のとおりです。
           評価技法             主な観察可能でないインプット                  観察可能でないインプットの範囲
    割引キャッシュ・フロー法                  割引率                             12.0%~14.0%
       観察可能でないインプットの割引率については、上昇した場合に株式の公正価値が減少する関係にあります。

                                175/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       非上場株式等の公正価値の測定は、所定のルールに従って営業部門から独立した管理部門により行われていま
      す。公正価値を測定するにあたり、個々の資産の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを決定
      しています。評価モデルの採用論拠及び評価過程について、リスクの管理部門に報告され、公正価値の評価の方針
      及び手続に関する適正性が確保されています。
       銀行事業の有価証券の公正価値の測定は、時価算定事務基準に従いリスク管理部門により行われています。取引
      金融機関等から提供される価格については、有価証券種別ごとに分類し、それぞれの分類に応じて時価変動に影響
      を与えうる重要な指標の推移をモニタリングし、価格変動との整合性の確認を行っています。検証内容について
      は、月次でリスク管理委員会・経営会議・取締役会に報告しています。
       保険事業の有価証券の運用・管理については、「職務権限規程」及び「資産運用リスク管理規程」に従っていま
      す。株式の多くは、営業と密接な関係のある政策目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況等
      をモニタリングしており、価格変動との整合性の確認を行っています。
       レベル3に分類された銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券及び有価証券について、インプットがそれぞれ
      合理的に考えうる代替的な仮定に変更された場合の公正価値の増減は重要ではありません。また、レベル3に分類
      されたその他の金融商品については、インプットがそれぞれ合理的に考えうる代替的な仮定に変更された場合の重
      要な公正価値の増減は見込まれていません。
    41.  金融資産と金融負債の相殺

      当社グループにおける連結財政状態計算書上で相殺表示されている認識した金融資産及び金融負債の相殺前の総
     額、相殺額及び相殺後の純額は、以下のとおりです。また、認識した金融資産又は金融負債に関連する法的強制力が
     あるマスター・ネッティング契約又は類似の契約に関しては、相殺表示されていない金額についても、潜在的影響額
     を開示しています。
     前連結会計年度(        2019年12月31日       )

     (連結財政状態計算書上で相殺表示されている金融資産、及び法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似
     の契約)
                                                   (単位:百万円)
                                                 連結財政状態計算書
                                       連結財政状態計算書
                               認識済の
                                                 上に表示されている
        金融資産            取引の種類                   上で相殺される認識
                              金融資産の総額
                                       済の金融負債の総額
                                                  金融資産の純額
    デリバティブ資産            デリバティブ                  33,270          △5,220           28,050
                 リバース・レポ契約、
                 有価証券借入契約及び                  406,325             -        406,325
                 類似の契約
    証券事業の金融資産
                 有価証券取引等に係る
                                  445,640         △206,992           238,648
                 未収入金等
    その他の金融資産            未収入金等                  62,756         △59,219            3,537
                                                   (単位:百万円)

                               連結財政状態計算書上で相殺表示
                   連結財政状態計算書
                                されていない関連する金額
                   上に表示されている
        取引の種類                                            純額
                    金融資産の純額
                               金融商品          受入担保金
    デリバティブ                    28,050          △4,488          △16,185            7,377

    リバース・レポ契約、
                        406,325         △402,533              -         3,792
    有価証券借入契約及び類似の
    契約
    有価証券取引等に係る
                        238,648         △238,648              -          -
    未収入金等
    未収入金等                     3,537            -          -         3,537
                                176/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (連結財政状態計算書上で相殺表示されている金融負債、及び法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似
     の契約)
                                                   (単位:百万円)
                                                 連結財政状態計算書
                                       連結財政状態計算書
                               認識済の
                                                 上に表示されている
        金融負債            取引の種類                   上で相殺される認識
                              金融負債の総額
                                       済の金融資産の総額
                                                  金融負債の純額
    デリバティブ負債            デリバティブ                  15,392          △5,220           10,172
                 レポ契約、有価証券貸
                                  328,308             -        328,308
                 付契約及び類似の契約
    証券事業の金融負債
                 有価証券取引等に係る
                                 1,358,738          △206,992          1,151,746
                 未払金等
    その他の金融負債            未払金等                  129,557          △59,219           70,338
                                                   (単位:百万円)

                              連結財政状態計算書上で相殺表示され
                    連結財政状態計算書上
                                  ていない関連する金額
                     に表示されている
         取引の種類                                           純額
                     金融負債の純額
                                金融商品        差入担保金
    デリバティブ                      10,172        △4,488         △4,772             912

    レポ契約、有価証券貸付契約及
                          328,308        △321,053             -         7,255
    び類似の契約
    有価証券取引等に係る
                         1,151,746         △299,146          △6,000           846,600
    未払金等
    未払金等                      70,338           -         -         70,338
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )

     (連結財政状態計算書上で相殺表示されている金融資産、及び法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似
     の契約)
                                                   (単位:百万円)
                                                 連結財政状態計算書
                                       連結財政状態計算書
                               認識済の
                                                 上に表示されている
        金融資産            取引の種類                   上で相殺される認識
                              金融資産の総額
                                       済の金融負債の総額
                                                  金融資産の純額
    デリバティブ資産            デリバティブ                  41,386          △8,742           32,644
                 リバース・レポ契約、
                 有価証券借入契約及び                  503,798             -        503,798
                 類似の契約
    証券事業の金融資産
                 有価証券取引等に係る
                                  882,073         △406,251           475,822
                 未収入金等
    その他の金融資産            未収入金等                  67,291         △59,896            7,395
                                                   (単位:百万円)

                               連結財政状態計算書上で相殺表示
                   連結財政状態計算書
                                されていない関連する金額
                   上に表示されている
        取引の種類                                            純額
                    金融資産の純額
                               金融商品          受入担保金
    デリバティブ                    32,644          △4,793          △20,683            7,168

    リバース・レポ契約、
                        503,798         △501,623              -         2,175
    有価証券借入契約及び類似の
    契約
    有価証券取引等に係る
                        475,822         △453,710              -        22,112
    未収入金等
    未収入金等                     7,395            -          -         7,395
                                177/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (連結財政状態計算書上で相殺表示されている金融負債、及び法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似
     の契約)
                                                   (単位:百万円)
                                                 連結財政状態計算書
                                       連結財政状態計算書
                               認識済の
                                                 上に表示されている
        金融負債            取引の種類                   上で相殺される認識
                              金融負債の総額
                                       済の金融資産の総額
                                                  金融負債の純額
    デリバティブ負債            デリバティブ                  87,060          △8,742           78,318
                 レポ契約、有価証券貸
                                  458,545             -        458,545
                 付契約及び類似の契約
    証券事業の金融負債
                 有価証券取引等に係る
                                 2,029,190          △406,251          1,622,939
                 未払金等
    その他の金融負債            未払金等                  140,449          △59,896           80,553
                                                   (単位:百万円)

                              連結財政状態計算書上で相殺表示され
                    連結財政状態計算書上
                                  ていない関連する金額
                     に表示されている
         取引の種類                                           純額
                     金融負債の純額
                                金融商品        差入担保金
    デリバティブ                      78,318        △4,783         △6,655           66,880

    レポ契約、有価証券貸付契約及
                          458,545        △453,773             -         4,772
    び類似の契約
    有価証券取引等に係る
                         1,622,939         △606,419             -       1,016,520
    未払金等
    未払金等                      80,553           -         -         80,553
       マスター・ネッティング契約又は類似の契約の対象である金融資産及び金融負債に関する相殺の権利は、通常の

      事業活動の過程では発生が予想されない債務不履行その他の特定の状況が発生した場合にのみ法的強制力を有し、
      個々の金融資産と金融負債の実現又は決済に影響を与えるものです。
                                178/221











                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    42.  リース会計
      当社グループは、借手として主にオフィス、倉庫、データセンター、通信設備をリースしています。
      当社グループにおける借手としてのリースに関する情報は、以下のとおりです。
     (1)  連結財政状態計算書で認識された金額

                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    使用権資産

     オフィスを原資産とするもの                                     74,437              73,026

     倉庫を原資産とするもの                                     41,737              81,998
     データセンターを原資産とするもの                                     9,044             15,684
     通信設備を原資産とするもの                                     39,846              92,287
     その他を原資産とするもの                                     16,931              16,681
    使用権資産合計        (注)   1

                                         181,995              279,676
    リース負債      (注)   2

                                         180,512              280,760
    (注)   1  オフィス、倉庫、データセンター及び通信設備は、主に建物及び建物附属設備です。
      2  リース負債は、連結財政状態計算書上「その他の金融負債」に含まれています。
     (2)  連結損益計算書で認識された金額

                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年1月1日           (自    2020年1月1日
                                 至   2019年12月31日       )    至   2020年12月31日       )
    使用権資産に係る減価償却費
     オフィスを原資産とするもの                                     9,422             13,636

     倉庫を原資産とするもの                                     6,067              9,477
     データセンターを原資産とするもの                                     1,120              2,623
     通信設備を原資産とするもの                                     1,814              7,601
     その他を原資産とするもの                                     2,071              2,381
    使用権資産に係る減価償却費合計                (注)   1

                                         20,494              35,718
    リース負債に係る金利費用             (注)   2

                                           611             1,176
    (注)   1  使用権資産に係る減価償却費は、連結損益計算書上「営業費用」に含まれています。
       2  リース負債に係る金利費用は、連結損益計算書上「金融費用」に含まれています。
     (3)  リースに係るキャッシュ・フロー

                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年1月1日           (自    2020年1月1日
                                 至   2019年12月31日       )    至   2020年12月31日       )
    リースに係るキャッシュ・アウト・フローの合計額                                     20,023              37,981
                                179/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (4)  延長オプション及び解約オプション
      一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプション及び解約オプションが付されているものがあ
     り、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプションを行使すること、
     又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリースの
     取引内容ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使すること、
     又は解約オプションを行使しないことを見越しているものが含まれます。
      主な延長オプション、解約オプションは、以下のとおりです。
     ・オフィス契約:自動延長オプション(定期賃貸借契約を除く)
     ・一部の倉庫契約:途中解約不可の契約(15年契約)のうち、10年目の申告により解約可能
     (5)  契約しているがまだ開始していないリース

      当連結会計年度末において契約を締結しているものの、まだ開始していないリースにより潜在的に晒されている将
     来キャッシュ・アウト・フローの金額は、15,306百万円です。
    43.  財務リスク管理

      当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した上で
     元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としています。また、資金調達については、その時々の経済環境
     等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中で最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方
     針としています。
      証券事業においては、個人顧客を対象とした株式等金融商品の売買の媒介及び取次業務を主たる事業とし、顧客か
     ら受け入れた預り金や受入保証金について、金融商品取引法に基づき顧客分別金信託等で運用しています。また、資
     金運用については安全性を重視し、銀行預金及び流動性の高い金融資産で運用しています。一方、資金調達について
     は、主に金融機関からの借入で対応しています。
      カード事業(包括信用購入あっせん事業、個別信用購入あっせん事業、信用保証事業及び融資事業)においては、
     資金運用については短期的な預金等に限定しています。一方、資金調達については、銀行等金融機関からの借入のほ
     か、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行、債権の流動化により対応しています。
      銀行事業においては、預金業務、貸出業務及び為替業務を主たる業務としており、普通預金、定期預金、外貨預金
     等を提供しています。また、当該金融負債を主たる原資として、保証付無担保カードローン、住宅ローン、事業性
     ローン等を提供しているほか、有価証券、買入金銭債権、金銭の信託、コールローン等により資金を運用していま
     す。そのほかに、顧客への金融商品販売に付随して発生するデリバティブ取引や為替関連取引等を実施しています。
     資金運用にあたっては、銀行の持つ社会的責任と公共的使命の重みを常に認識し、過度な利益追求等により経営体力
     を超える運用を行うことを厳に慎み、とりわけ顧客から預かった預金については、十分安全性に配慮しています。ま
     た、運用調達業務全般にわたり、資産・負債構成の最適化及び適切な水準の自己資本充実度の確保を目的とし、金利
     感応度、資金流動性、市場流動性等に留意したALM(資産負債総合管理)運営を行っています。
      保険事業においては、資産運用にあたり、保険金・給付金を将来にわたって確実に支払うことができるよう、安全
     性及び収益性の確保が重要な使命と考えています。安全性を第一義とし、流動性と収益性を重視した健全な運用資産
     ポートフォリオの構築を図りつつ、中・長期的に安定的な収益の確保を目標として、リスク分散を図りながら公社債
     中心の運用を行うことを資産運用の基本方針としています。
      デリバティブ取引に対しては慎重な態度で臨み、投機的な収益獲得手段として取り扱わない方針としています。
     (1)  信用リスク

      ① 金融商品に係る信用リスクの概要
        当社グループが保有する金融資産は、主として売上債権、証券事業の金融資産、カード事業の貸付金、銀行事
       業の有価証券、銀行事業の貸付金、保険事業の有価証券、有価証券からなります。
        売上債権には、主に、個人顧客、出店者、宿泊施設等の取引先に対して計上する売上収益に係る売掛金が計上
       され、取引先の信用リスクにさらされています。
        証券事業の金融資産には、証券事業の預託金や信用取引資産等が含まれています。証券事業の預託金は、主に
       顧客分別金信託等であり、銀行預金等により運用されているため、預入先の信用リスクにさらされています。信
       用取引資産は、顧客等の信用リスクにさらされています。
        カード事業の貸付金には、カード事業を営む子会社が保有するカード債権、融資債権、消費者ローン、有担保
       ローン等が含まれており、与信先の信用リスクにさらされています。
                                180/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
        銀行事業の有価証券には、主に内国債や外国債等の有価証券、信託受益権が含まれており、発行体又は原資産
       の信用リスクにさらされています。
        銀行事業の貸付金には、個人顧客向け無担保カードローン、住宅ローン、不動産担保ローン及び事業性ローン
       が含まれており、顧客の信用リスクにさらされています。
        保険事業の有価証券には、国債、地方債及び社債が含まれており、発行体の財政状態による信用リスクにさら
       されています。
        有価証券には、負債性金融商品が含まれており、発行体の信用リスクにさらされています。
        これらの金融資産については、相手先の業種や地域が広範囲にわたっており、特段の信用リスクの集中はあり
       ません。
      ② 金融商品に係る信用リスクの管理体制

        当社グループでは、各社にて制定したリスク管理に関する規程において、具体的な各種リスクの管理方法や管
       理体制等を定めています。また、当社グループでは、証券事業の金融資産、銀行事業の貸付金等について担保や
       債務保証により信用リスクを合理的に低減しています。
        信用リスクは、グループ管理規定に基づき、定期的に個別案件ごとの与信限度額の設定、顧客の信用状況の把
       握、期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っていま
       す。これらの信用管理実務から入手される顧客の財務情報のほか、失業率、企業倒産数等のマクロ経済状況の動
       向も勘案し、予想信用損失の認識及び測定を行っています。
        証券事業の金融資産、カード事業の貸付金、銀行事業の貸付金等について、金融資産の返済又は決済が原則と
       して期日以降30日超遅延した場合に、金融商品の信用リスクが当初認識以降に著しく増大したものと判定してい
       ます。
        銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券及び有価証券のうち負債性金融商品である有価証券については、当
       初認識時において投資適格であった格付が、投資適格未満に格下げとなった場合に金融商品の信用リスクが著し
       く増大したものと判定しています。また、外部格付を参照し、報告日現在で信用リスクが低いと判断される場合
       は、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないものと推定しています。なお、信用
       リスクの判定には、大手格付機関の格付情報等を利用しています。
        これらの金融資産について、原則として、返済若しくは決済が期日以降90日超遅延した場合、条件変更した場
       合、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行であると判断しています。
        デリバティブ取引については、「ヘッジ取引管理細則」に基づき管理しています。取引相手先は主に高格付を
       有する金融機関としているため、信用リスクは軽微であると認識していますが、取引相手方の契約不履行により
       経済的損失を被るリスクがあります。
                                181/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ③ 貸倒引当金の増減分析
        前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                              全期間にわたる予想信用損失
                                         常に貸倒引当金を

                12ヶ月の予想信用
                                                     合計
                         信用リスクが当初                 全期間の予想信用
                   損失
                                 減損している金融
                         認識以降に著しく                 損失に等しい金額
                                    資産
                         増大した金融資産                 で測定している金
                                            融資産
    2019年1月1日                 19,876         4,036        68,753         7,816       100,481
    期中増加額(繰入額)                  843       4,483        36,205         1,921        43,452
    期中減少額(目的使用)                  △34        △168       △34,818         △2,574        △37,594

    期中減少額(戻入)                   -       △27         -       △67        △94

    期中振替額                 △354       △3,416         3,770          -        -

    期中その他の変動                  △96         △3       △176         739        464
    2019年12月31日                 20,235         4,905        73,734         7,835       106,709

        上表には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金が含まれていま

       す。当該貸倒引当金については、その他の包括利益として認識しています。
        当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                              全期間にわたる予想信用損失
                                         常に貸倒引当金を

                12ヶ月の予想信用
                                                     合計
                         信用リスクが当初                 全期間の予想信用
                   損失
                                 減損している金融
                         認識以降に著しく                 損失に等しい金額
                                    資産
                         増大した金融資産                 で測定している金
                                            融資産
    2020年1月1日                 20,235         4,905        73,734         7,835       106,709
    期中増加額(繰入額)                  524       4,570        41,098         2,955        49,147
    期中減少額(目的使用)                  △20        △299       △41,777         △1,750        △43,846

    期中減少額(戻入)                 △119         △52          -        -      △171

    期中振替額                 △206       △3,895         4,101          -        -

    期中その他の変動                  △20          1       492       △291         182
    2020年12月31日                 20,394         5,230        77,648         8,749       112,021

        上表には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金が含まれていま

       す。当該貸倒引当金については、その他の包括利益として認識しています。
                                182/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ④ 信用リスクに対するエクスポージャー
        当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、以下のとおりです。
        最大信用リスク・エクスポージャーは、保有する担保及びその他の信用補完を考慮に入れない信用リスクに対
       する最大エクスポージャーを表しています。
        下記の表中のオンバランス項目に記載されている金融資産に関しては、信用リスクに対する最大エクスポー
       ジャーは帳簿価額と同額です。下記の表中のオフバランス項目に記載されている貸出コミットメントラインにつ
       いては、信用リスクに対する最大エクスポージャーは、コミットメントの未利用分です。また、金融保証契約に
       ついては、信用リスクに対する最大エクスポージャーは、保証の実行を求められた場合に支払わなければならな
       い最大の金額です。
    営業債権等の信用リスクに対するエクスポージャー

     前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                     信用度による区分
                                                    最大信用
                                            貸倒
                                     合計
                                                  リスク・エクス
                                            引当金
                          減損している
                 減損していない
                                                   ポージャー
                  金融資産
                           金融資産
    オンバランス項目:
    売上債権(注)                219,197         11,191        230,388        △8,024        222,364
    その他の金融資産(注)                130,808          738      131,546         △826       130,720
    オンバランス項目合計                350,005         11,929        361,934        △8,850        353,084
     (注)   重要な金融要素を含んでいないことから、常に全期間の予想信用損失により貸倒引当金を認識し測定する対象と
       しているため、信用リスクの当初認識以降における著しい増大の有無による区分はありません。
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                     信用度による区分
                                                    最大信用
                                            貸倒
                                     合計
                                                  リスク・エクス
                                            引当金
                          減損している
                 減損していない
                                                   ポージャー
                  金融資産
                           金融資産
    オンバランス項目:
    売上債権(注)                236,129         16,705        252,834        △8,950        243,884
    その他の金融資産(注)                215,329         1,158       216,487        △4,514        211,973
    オンバランス項目合計                451,458         17,863        469,321        △13,464         455,857
     (注)   重要な金融要素を含んでいないことから、常に全期間の予想信用損失により貸倒引当金を認識し測定する対象と
       しているため、信用リスクの当初認識以降における著しい増大の有無による区分はありません。
                                183/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    営業債権等以外の信用リスクに対するエクスポージャー
     前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                        信用度による区分
                                                     最大信用
                                               貸倒
                         信用リスクが
                                                    リスク・エク
                                         合計      引当金
                   12ヶ月の予想       当初認識以降       減損している
                                                    スポージャー
                                               (注)
                    信用損失      に著しく増大        金融資産
                         した金融資産
    オンバランス項目:
    現金及び現金同等物                1,478,557          -       -  1,478,557          -   1,478,557
    証券事業の金融資産                1,975,047           1     2,115    1,977,163        △2,102      1,975,061
    カード事業の貸付金                1,793,588        11,451      105,801     1,910,840       △82,624      1,828,216
    銀行事業の有価証券                 270,178         995       280    271,453        △99     271,354
    銀行事業の貸付金                1,062,275          202       470   1,062,947       △12,954      1,049,993
    保険事業の有価証券                 75,117         -       -    75,117         -     75,117
    有価証券                  8,413        -       -     8,413        -     8,413
    その他の金融資産                 196,944         -       0   196,944        △34     196,910
    オンバランス項目合計                6,860,119        12,649      108,666     6,981,434       △97,813      6,883,621
    オフバランス項目:

    貸出コミットメントライン                   -       -       -      -       -   3,882,138
    金融保証契約                   -       -       -      -       -     6,180
    オフバランス項目合計                   -       -       -      -       -   3,888,318
    合計                6,860,119        12,649      108,666     6,981,434       △97,813      10,771,939

     (注)   その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金は含まれていません。
       ※1   信用減損している金融資産について、保有する担保及びその他の信用補完により、前連結会計年度において

         貸倒引当金の額が467百万円低減されています。
       ※2   条件変更を行った金融資産について
         当社グループでは、回収期限のある金融資産について、顧客又は取引先からの申し出があった場合に、回収
         を円滑に行う目的で契約条件が変更され、当初の契約上のキャッシュ・フローが変更されることがありま
         す。前連結会計年度において、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定していた金融資産に
         ついて、契約上のキャッシュ・フローの条件変更が行われた金融資産の条件変更前の償却原価及び認識した
         条件変更による正味損失は、それぞれ21,480百万円及び5,671百万円になります。
                                184/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                        信用度による区分
                                                     最大信用
                                               貸倒
                         信用リスクが
                                                    リスク・エク
                                         合計      引当金
                   12ヶ月の予想       当初認識以降       減損している
                                                    スポージャー
                                               (注)
                    信用損失      に著しく増大        金融資産
                         した金融資産
    オンバランス項目:
    現金及び現金同等物                3,021,306          -       -  3,021,306          -   3,021,306
    証券事業の金融資産                2,672,199           2     2,063    2,674,264        △1,884      2,672,380
    カード事業の貸付金                1,994,971        12,456      109,931     2,117,358       △84,345      2,033,013
    銀行事業の有価証券                 264,965          9      12   264,986        △12     264,974
    銀行事業の貸付金                1,446,501          82     2,114    1,448,697       △12,184      1,436,513
    保険事業の有価証券                 129,554         -       -   129,554         -    129,554
    有価証券                  8,009        -       -    8,009        -     8,009
    その他の金融資産                 207,596        2,165       3,324     213,085        △52     213,033
    オンバランス項目合計                9,745,101        14,714      117,444     9,877,259       △98,477      9,778,782
    オフバランス項目:

    貸出コミットメントライン                   -       -       -      -       -   4,390,034
    金融保証契約                   -       -       -      -       -     5,024
    オフバランス項目合計                   -       -       -      -       -   4,395,058
    合計                9,745,101        14,714      117,444     9,877,259       △98,477      14,173,840

     (注)   その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に係る貸倒引当金は含まれていません。
       ※1   信用減損している金融資産について、保有する担保及びその他の信用補完により、当連結会計年度において

         貸倒引当金の額が2,099百万円低減されています。
       ※2   条件変更を行った金融資産について
         当社グループでは、回収期限のある金融資産について、顧客又は取引先からの申し出があった場合に、回収
         を円滑に行う目的で契約条件が変更され、当初の契約上のキャッシュ・フローが変更されることがありま
         す。当連結会計年度において、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定していた金融資産に
         ついて、契約上のキャッシュ・フローの条件変更が行われた金融資産の条件変更前の償却原価及び認識した
         条件変更による正味損失は、それぞれ25,041百万円及び6,607百万円になります。
                                185/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 金融資産の期日経過情報
        期日が経過した金融資産の年齢分析は以下のとおりです。
        当該年齢分析においては、契約条件に基づく支払期日より支払いが遅れている、又は支払いがなされていない
       金融資産について、連結会計年度末日における支払期日から起算した延滞期間ごとの金額を記載しています。
    営業債権等の期日経過情報

      前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                         3ヶ月以内          3ヶ月超1年以内              1年超
    売上債権                          17,712            3,425            7,765
    その他の金融資産                           490            635            104
    合計                          18,202            4,060            7,869
      当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                                  (単位:百万円)
                         3ヶ月以内          3ヶ月超1年以内              1年超
    売上債権                          17,986            6,805            9,900
    その他の金融資産                          1,381             771            388
    合計                          19,367            7,576           10,288
    営業債権等以外の期日経過情報

      前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                          30日以内          30日超90日以内              90日超
    証券事業の金融資産                            20            3          2,113
    カード事業の貸付金                         131,107            16,441            40,119
    銀行事業の有価証券                           559            73           428
    銀行事業の貸付金                          4,368             202            470
    その他の金融資産                            99            -           284
    合計                         136,153            16,719            43,414
      当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                                  (単位:百万円)
                          30日以内          30日超90日以内              90日超
    証券事業の金融資産                            22            2          2,063
    カード事業の貸付金                         125,397            17,513            38,197
    銀行事業の有価証券                            20            9           13
    銀行事業の貸付金                          3,385             82          2,114
    その他の金融資産                            9          2,853             59
    合計                         128,833            20,459            42,446
                                186/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2) 流動性リスク
      ① 金融商品に係る流動性リスクの概要
        当社グループが保有する金融負債のうち流動性リスクにさらされているのは、主として社債及び借入金、銀行
       事業の預金です。社債及び借入金は取引金融機関に対する当社グループの信用力やマーケット環境の変化による
       資金調達条件悪化等のリスクにさらされています。
        また、当社グループの一部の借入金について資本及び利益の維持といった財務制限条項を遵守することが求め
       られています。
      ② 金融商品に係る流動性リスクの管理

        資金調達等に係る流動性リスクは、各社にて制定する諸規程に従い適正な手元流動性を維持するために、資金
       繰計画の作成等により管理しています。
      ③ 金融負債の満期分析

        金融負債(デリバティブを含む)の期日別残高は、以下のとおりです。
      前連結会計年度(        2019年12月31日       )

                                                  (単位:百万円)
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    デリバティブ以外の金融負債
     仕入債務                  329,483         -      -      -      -      -
     銀行事業の預金                 3,131,429        18,346       3,115      2,758      3,026      1,427
     証券事業の金融負債                 1,860,645          -      -      -      -      -
     社債及び借入金                  589,379      137,992      232,082      339,218      191,180      250,661
     リース負債                  25,902      26,812      25,115      24,855      23,246      55,643
     リース負債以外のその他の
                      495,052      126,336       16,685        963      838       54
     金融負債
    デリバティブ負債                  10,181        438      624       54      522       -

    オフバランス項目

     貸出コミットメントライン                 3,882,138          -      -      -      -      -
     金融保証契約                   6,180        -      -      -      -      -
     (注)   金融負債のうち、要求払いのものは「1年以内」に含まれています。「銀行事業の預金」には、2,565,702百万
       円の要求払預金が含まれています。
                                187/221








                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(        2020年12月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    デリバティブ以外の金融負債
     仕入債務                  337,427         -      -      -      -      -
     銀行事業の預金                 4,696,311        8,048      4,805      2,639      2,961      1,031
     証券事業の金融負債                 2,587,227          -      -      -      -      -
     社債及び借入金                 1,142,884       208,006      342,297      389,861      170,214      252,824
     リース負債                  38,969      39,484      37,248      34,316      29,144      102,066
     リース負債以外のその他の
                      640,131      124,832       6,779      6,453      48,175      24,375
     金融負債
    デリバティブ負債                  10,890        675      202      741     43,705      21,838

    オフバランス項目

     貸出コミットメントライン                 4,390,034          -      -      -      -      -
     金融保証契約                   5,024        -      -      -      -      -
     (注)   金融負債のうち、要求払いのものは「1年以内」に含まれています。「銀行事業の預金」には、4,213,787百万
       円の要求払預金が含まれています。
     (3)  市場リスク

      ① 金融商品に係る市場リスクの概要
        当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされています。金融市場環境が
       変動するリスクとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。
        当社グループが保有する金融資産のうち市場リスクにさらされているのは、主として証券事業の金融資産、銀
       行事業の有価証券、保険事業の有価証券、有価証券です。
        証券事業の金融資産には、証券事業における外国為替証拠金取引が含まれています。ただし、顧客との間で生
       じた外国為替証拠金取引に対し、カウンターパーティーとのカバー取引を行うことにより、顧客との取引により
       生じる市場リスクを回避しているため、原則として為替変動リスクの影響は軽微です。
        銀行事業の有価証券には、主に内国債や外国債等の有価証券、信託受益権が含まれており、金利変動リスク及
       び為替変動リスクにさらされています。そのうち、外国債については、対応する為替予約及び持高管理を行うこ
       とにより、為替変動リスクをヘッジしています。なお、上場株式等が含まれていないため、価格変動リスクの影
       響は軽微です。
        保険事業の有価証券には、国債、地方債、社債、株式、投資信託等が含まれており、為替変動リスク、金利変
       動リスク及び価格変動リスクにさらされています。
        有価証券には、株式が含まれており、価格変動リスクにさらされています。
        当社グループが保有する金融負債のうち市場リスクにさらされているのは、主として社債及び借入金、銀行事
       業関連負債であり、主に金利変動                リスク   や為替変動リスクにさらされています。社債及び借入金については、対
       応した金利スワップ取引や通貨スワップ取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしています                                             。銀行事業関連
       負債には、個人・法人顧客向けの普通預金、一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金
       が含まれています。新型定期預金については、金利変動リスクにさらされていますが、対応した金利スワップ取
       引を行うことにより、当該リスクをヘッジしています。外貨普通預金及び外貨定期預金については、為替変動リ
       スクにさらされていますが、対応した為替予約取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしています。
      ② 金融商品に係る市場リスクの管理体制

        市場リスクの管理に関して、有価証券等については、取締役会において協議し投資決定を行っており、所定の
       ルールに従って適正に評価されていることを確認しています。外貨建金融商品については、一定額以上の損失を
       発生させないようにポジション限度額や損失限度額を設定し、為替相場の継続的なモニタリング及び自己ポジ
       ションの状況の管理をしています。
        銀行事業を営む一部の子会社が保有する金融資産については、一定の金利・為替変動下において、これらの金
       融資産及び金融負債を時価評価し、その相殺後純額(以下、現在価値)の影響額を、金利変動リスク及び為替変
                                188/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しています。
        保険事業を営む一部の子会社が保有する金融資産については、一定の保有期間内に一定の確率の範囲内で起こ
       りうる予想最大損失額であるValue                 at  Risk(以下、VaR)等によりリスク量を計測・管理し、資産運用リスク管
       理委員会を通じて、定期的に取締役会に報告しています。
      ③ 金利変動リスク(銀行事業を営む子会社を除く)

        当社グループにおいて、主要な金融負債は、金融機関からの借入であり、このうち、変動金利による借入は、
       金利変動リスクにさらされています。
        当社グループの金融負債のエクスポージャーは、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2019年12月31日       )          ( 2020年12月31日       )
    社債及び借入金                              1,727,096                  2,487,457
      変動金利のもの                               750,510                  406,662
      固定金利のもの                               976,586                 2,080,795
        上記エクスポージャーのうち前連結会計年度末日(2019年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が

       一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント(0.1%)上昇した場合、損益及び資本の影響額
       は、2019年12月31日現在の金額から637百万円減少し、逆に(0.1%)下落した場合、637百万円増加すると認識して
       います。同様に、当連結会計年度末日(2020年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると
       仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント(0.1%)上昇した場合、損益及び資本の影響額は、2020年12
       月31日現在の金額から273百万円減少し、逆に(0.1%)下落した場合、273百万円増加すると認識しています。
        なお、変動金利の借入のうち前連結会計年度末日(2019年12月31日)及び当連結会計年度末日(2020年12月31日)
       において、それぞれ113,416百万円及び133,175百万円については、金利変動リスクを低減するために金利スワッ
       プ取引を実施して支払利息の固定化を図っています。
      ④ 価格変動リスク

        当社グループの保有する資本性金融商品のうち、市場性のある資本性金融商品は価格変動リスクにさらされて
       います。また、資本性金融商品については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しています。
        当社グループは、以下の感応度分析を、期末日の資本性金融商品の価格リスクを基礎として実施しました。
        前連結会計年度末日(2019年12月31日)において、株価が5%上昇した場合、損益及び資本の影響額(税効果考
       慮前)は、公正価値の変動により、2019年12月31日現在の金額から85百万円増加し、逆に5%下落した場合、85
       百万円減少すると認識しています。同様に、当連結会計年度末日(2020年12月31日)において、株価が5%上昇し
       た場合、損益及び資本の影響額(税効果考慮前)は、Lyft社株式を除いた公正価値の変動により、2020年12月31
       日現在の金額が18百万円増加し、逆に5%下落した場合、18百万円減少すると認識しています。
        前連結会計年度末日(2019年12月31日)において、株価が5%上昇した場合、累積その他の包括利益(税効果考
       慮前)は、公正価値の変動により、2019年12月31日現在の金額から174百万円増加し、逆に5%下落した場合、
       174百万円減少すると認識しています。同様に、当連結会計年度末日(2020年12月31日)において、株価が5%上昇
       した場合、累積その他の包括利益(税効果考慮前)は、公正価値の変動により、2020年12月31日現在の金額から
       200百万円増加し、逆に5%下落した場合、200百万円減少すると認識しています。
        なお、当社はLyft社株式先渡売買契約に基づき、Lyft社株式にかかるデリバティブ契約を締結しています。当
       該デリバティブ取引の公正価値は、Lyft社株式の株価に影響を受け、他の全ての変数が一定であると仮定した上
       でLyft社株式の株価が10%上昇した場合の税引前利益の影響額は14,653百万円の損失の計上となります。また、
       Lyft社株式の公正価値について、株価が10%上昇した場合の税引前利益の影響額は15,909百万円の利益の計上と
       なります。なお、本件取引の詳細は注記22.                     その他の金融負債の         「(注)    Lyft社株式先渡売買契約」にて記載して
       います。
      ⑤ 銀行事業を営む子会社における市場リスク管理

       (金利変動リスク管理)
        当社グループの銀行事業を営む一部の子会社において、主要なリスク変数である金利変動リスクの影響を受け
       る金融資産は、主として銀行事業の有価証券、買入金銭債権、銀行事業の貸付金です。金利変動リスクを受ける
                                189/221

                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       金融負債は、個人・法人顧客向けの普通預金、一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預
       金、デリバティブ取引のうち金利スワップです。
        同子会社では、一定の金利変動下において、これらの金融資産及び金融負債に係る現在価値の影響額を、金利
       変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しています。
        現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分け、それ
       ぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動幅を用いています。例えば、前連結会計
       年度末日(2019年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全
       て10ベーシス・ポイント(0.1%)上昇した場合、2019年12月31日の現在価値が681百万円減少し、逆に10ベーシ
       ス・ポイント(0.1%)下落した場合、681百万円増加すると認識しています。同様に、当連結会計年度末日(2020年
       12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポ
       イント(0.1%)上昇した場合、2020年12月31日の現在価値が1,171百万円減少し、逆に10ベーシス・ポイント
       (0.1%)下落した場合、1,171百万円増加すると認識しています。
        なお、当該影響額は、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また外貨建資産・負債について
       は、2019年12月31日及び2020年12月31日の為替レートをもとに日本円に換算して算出しています。加えて、10
       ベーシス・ポイント下落時に、期間によって金利が負値になる場合については排除していません。
      ⑥ 保険事業を営む子会社における市場リスク管理

       (市場リスク管理)
        当社グループの保険事業を営む一部の子会社において、為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスク
       の影響を受ける金融資産は、主として保険事業の有価証券です。これらのリスクについてVaRによりリスク量を計
       測・管理しています。
        VaRの算定にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法(保有期間6ヶ月、信頼区間99%)を採用し、前
       連結会計年度末日(2019年12月31日)現在で市場リスク量は、全体で                               15,106   百万円です。同様に、当連結会計年度
       末日(2020年12月31日)現在で市場リスク量は、全体で6,252百万円です。なお、VaRは過去の相場変動をベースに
       統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変
       する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
                                190/221











                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    44.  自己資本管理
      当社グループの資本構造は、以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                        ( 2019年12月31日       )             ( 2020年12月31日       )
    負債合計                             8,428,497                    11,895,424
    控除:現金及び現金同等物                             1,478,557                    3,021,306
    純負債                             6,949,940                    8,874,118
    資本合計                              737,200                    629,014
      なお、当社グループには金融商品取引法やその他海外の同様な法令に基づき、自己資本規制比率や純資産等の額を

     一定水準以上に保つことが義務付けられている子会社があります。主要な子会社に適用される各国・地域の主な法令
     は次の表に記載のとおりです。
        国・地域              会社名              法令名             規制内容

                                             最低所要自己資本比率等の
                楽天銀行(株)                銀行法
                                             維持
                                             最低所要自己資本規制比率
                楽天証券(株)                金融商品取引法
                                             等の維持
    日本
                                             ソルベンシー・マージン比
                楽天生命保険(株)                保険業法
                                             率の維持
                                             ソルベンシー・マージン比
                楽天損害保険(株)                保険業法
                                             率の維持
                                Securities      and  Futures
    香港            樂天證券香港有限公司                             最低所要自己資本等の維持
                                Ordinance     (Cap.   571)
                                Capital    Requirements
                Rakuten    Europe    Bank   S.A.      Regulation      (EU)
    欧州                                         最低所要自己資本等の維持
                                No  575/2013
                                Regulations      Governing
                                the  Capital    Adequacy
    台湾            樂天國際商業銀行股份有限公司                             最低所要自己資本等の維持
                                and  Capital    Category     of
                                Banks
      各子会社の資本水準は、各国・地域の法令で要求される水準を充分に満たしています。

                                191/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    45.  関連当事者
     当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりです。なお、当社グループの子会社
    は、当社の関連当事者ですが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示の対象に含めていません。
     (1)  関連当事者との取引

                                                    (単位:百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自    2019年1月1日                 (自    2020年1月1日
                        至   2019年12月31日       )           至   2020年12月31日       )
                    関連会社       経営幹部      グループ合計        関連会社       経営幹部      グループ合計
    売上収益                 2,239        -     2,239        727       -      727

    営業費用                 2,667        -     2,667       2,469        -     2,469
    売上債権                   656       -      656       530       -      530
    その他の金融資産(注)1                 2,419        -     2,419       4,959        55     5,014
    持分法で会計処理されている
                       982       -      982      8,393        -     8,393
    投資(注)2
    有形固定資産                   -       -       -     3,056        -     3,056
    無形資産                   787       -      787      1,933        -     1,933
    銀行事業の預金                   -      607       607       -      553       553
    証券事業の金融負債                   -       29       29       -       67       67
    その他の金融負債                 17,248         -     17,248       16,311         -     16,311
    その他の負債                   182       -      182       677       -      677
    資本剰余金                   -      △4       △4       -      △30       △30
    自己株式の処分                   -       66       66       -      235       235
     (注)   1 前連結会計年度及び当連結会計年度のその他の金融資産については、貸倒引当金をそれぞれ628百万円、647
         百万円計上しています。
       2 前連結会計年度及び当連結会計年度の持分法で会計処理されている投資については、主に関連会社が行った
         増資を引き受けたものです。
       3 担保・保証取引はありません。
     (2)  経営幹部・主要株主(個人)及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等との取引

                                                    (単位:百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自    2019年1月1日                 (自    2020年1月1日
                        至   2019年12月31日       )           至   2020年12月31日       )
    営業費用(注)1
                                    157                    141
    銀行事業の預金(注)2                                 -                    149
    その他の金融負債(注)3                                 21                    33
     (注)   1 前連結会計年度及び当連結会計年度の営業費用は、主に西村あさひ法律事務所への弁護士報酬費用であり、
         一般的な取引条件と同様に決定しています。
       2 当連結会計年度の銀行事業の預金は、合同会社クリムゾングループからの預金の預かりによるものです。
       3 前連結会計年度及び当連結会計年度のその他の金融負債は、西村あさひ法律事務所への弁護士報酬費用に係
         る未払金です。
                                192/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (3) 経営幹部の報酬
       経営幹部に対する報酬は、以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自    2019年1月1日                  (自    2020年1月1日
                        至   2019年12月31日       )           至   2020年12月31日       )
    短期従業員給付           (注)
                                    709                    798
    株式報酬                                782                    519
    合計                               1,491                    1,317
     (注) 経営幹部に対する報酬は、楽天(株)の役員及びその他の経営幹部に対する報酬です。短期従業員給付には、使
        用人兼務取締役の使用人分賞与を含んでいます。
                                193/221

















                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    46.  主要な子会社
     (1)  主要な子会社
      当社グループの主要な子会社は、以下のとおりです。
                                   前連結会計年度           当連結会計年度

                                  ( 2019年12月31日       )   ( 2020年12月31日       )
          会社名          所在地      資本金                            摘要
                                 議決権比率      持分比率     議決権比率      持分比率
    インターネットサービス
    セグメント:
    Ebates    Inc.
                    米国       0.1米ドル        100%     100%      100%     100%
    RAKUTEN    MARKETING     LLC

                    米国        1米ドル       100%     100%      100%     100%
    OverDrive     Holdings,     Inc.

                    米国        1米ドル       100%     100%        -     - (注)
    フィンテックセグメント:

    楽天カード(株)                東京都      19,324百万円         100%     100%      100%     100%

    楽天銀行(株)                東京都      25,954百万円         100%     100%      100%     100%

    楽天証券(株)                東京都      7,496百万円         100%     100%      100%     100%

    楽天損害保険      (株)          東京都      5,153百万円         100%     100%      100%     100%

    楽天生命保険(株)                東京都      7,500百万円         100%     100%      100%     100%

    楽天ペイメント       (株)         東京都      1,350百万円         100%     100%      100%     100%

    モバイルセグメント:

    楽天モバイル(株)                東京都       100百万円        100%     100%      100%     100%

                             901百万
    Rakuten    Kobo   Inc.
                    カナダ               100%     100%      100%     100%
                           カナダドル
    楽天コミュニケーションズ(株)                東京都       110百万円        100%     100%      100%     100%
                    ルクセン
    Viber   Media   S.a.r.l.
                           20千米ドル        100%     100%      100%     100%
                    ブルク
     (注)   当社グループは、2020年度第2四半期連結会計期間に、その保有するOverDrive                                       Holdings,     Inc.の全株式を
        Aragorn    Parent    Corporationへ譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しています。
     (2)  所有持分の変動

     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
      特記事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

      当社グループは、2020年度第2四半期連結会計期間に、その保有するOverDrive                                      Holdings,     Inc.の全株式をAragorn
     Parent    Corporationへ譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しています。当該子会社譲渡に係る売却益について
     は、注記30.      その他の収益及びその他の費用に記載しています。
                                194/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    47.  組成された事業体
     連結している組成された事業体
       当社グループは、信託を用いた債権の流動化や保有する投資ファンドによる投資等を行っており、当該信託や投
      資ファンド等を連結しています。
       これらの流動化にかかる信託や投資ファンド等は、組成された事業体であり、その支配の決定に際して、議決権
      又は類似の権利が決定的な要因とならないように設計されていますが、当社グループが組成された事業体を支配し
      ていると判断しています。
       連結しているこれらの組成された事業体の資産及び負債は、組成された事業体との契約に従い、利用がその組成
      の目的に制限されています。
       当社グループが連結している組成された事業体の資産及び負債の帳簿価額は、以下のとおりです。

     連結している組成された事業体の資産及び負債の帳簿価額

                                                  (単位:百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                        ( 2019年12月31日       )             ( 2020年12月31日       )
    資産の部
     カード事業の貸付金                              31,726                    31,588
     有価証券                             100,348                     90,817
     有形固定資産                              19,841                    24,541
     その他                              17,578                    21,530
    資産合計                              169,493                    168,476
    負債の部
     社債及び借入金                              18,458                    24,500
     その他                               981                    631
    負債合計                               19,439                    25,131
     非連結の組成された事業体

       当社グループは、銀行事業及び保険事業において、運用業務の一環として、組成された事業体への投資を行って
      います。これらの組成された事業体は、他社が組成した、オートローン、消費者ローン及び社債等の金銭債権、各
      種不動産物件、デリバティブ及びその他の債券等を裏付資産とする流動化商品であり、当社グループはこれらの信
      託受益権等を保有しています。これらの商品は、銀行事業及び保険事業におけるリスク管理の規定に従い、個別案
      件ごとに定期的な管理を行うことにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っています。
       当社グループは、これらの組成された事業体に対して、保証やコミットメントの提供は行っていません。そのた
      め当社グループが、これらの非連結の組成された事業体への関与によりさらされている損失の最大エクスポー
      ジャーは、信託受益権等への投資の簿価に限定されています。当該最大エクスポージャーは、生じうる最大の損失
      額を示すものであり、その発生可能性を反映するものではありません。
       以下の表は、これら組成された事業体に対する当社グループの最大エクスポージャーを、組成された事業体が保
      有する資産別に集計したものです。
                                195/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     非連結の組成された事業体の帳簿価額及び当該関与から生じる損失に対する企業の最大エクスポージャー
                                                   (単位:百万円)
     連結財政状態計算書上の               組成された事業体の               前連結会計年度              当連結会計年度
        表示科目             資産の種類            ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
                  他社により組成された
    銀行事業の有価証券
                  流動化商品
                   個人向け金銭債権                      62,877              91,357
                   リース料債権                      28,622              20,693
                   公社債                        -            25,291
                   不動産                        -            17,135
                   その他                      15,946              1,061
    保険事業の有価証券              他社により組成された
                  流動化商品
                   個人向け金銭債権                       4,025              4,847
                   不動産                      156,410              119,982
                   その他                       5,519             13,732
    合計                                    273,399              294,098
    48.  後発事象

      当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株発行及び第三者割当による自己株式の処
     分を決議し、同日付で割当先である日本郵政株式会社、Image                             Frame   Investment(HK)Limited、Walmart                Inc.、有限会
     社三木谷興産及び有限会社スピリットと株式引受契約を締結しました。このうち、154,273,600株に係る176,643百万
     円については、2021年3月29日に払込が完了しています。なお、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットは、経
     営幹部・主要株主(個人)及びその近親者が支配していることから、関連当事者に該当します。
                普通株式     211,656,500株

        発行又は処分
               上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数139,737,600株及び第三者
        する株式の種
        類及び数
               割当による自己株式の処分に係る募集株式数71,918,900株の合計です
        発行価格(円)       1株につき1,145円
        調達資金の額        242,347百万円

        資本組入額       1株につき573円

        資本組入額の       80,000百万円
        総額
               自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません
               第三者割当の方法によります
               日本郵政株式会社:131,004,000株
        募集又は割当
               Image   Frame   Investment(HK)Limited:57,382,900株
        方法(割当予
               Walmart    Inc.:14,536,000株
        定先)
               有限会社三木谷興産:4,366,800株
               有限会社スピリット:4,366,800株
               本第三者割当により調達した資金は、2021年12月末までに当社連結子会社である楽天モバ
        資金使途
               イル株式会社への投融資資金に充当する予定です
        払込期間       2021年3月29日から2021年4月30日まで
               割当先である日本郵政株式会社、Image                  Frame   Investment(HK)Limited及びWalmart                 Inc.が
               取得する株式については、本株式引受契約において、本株式の払込期日から6ヶ月以内に
        株券等の譲渡
        制限
               その保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の書面による事前の
               同意を取得することについて合意しています
                                196/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    49.  流動・非流動の区分
      前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                            回収又は決済までの期間
                                                  合計
                         12ヶ月以内            12ヶ月超
    資産の部
     現金及び現金同等物                        1,478,557               -        1,478,557
     売上債権                         217,840             4,645           222,485
     証券事業の金融資産                        1,975,934               75        1,976,009
     カード事業の貸付金                        1,286,525             541,691           1,828,216
     銀行事業の有価証券                          98,288           174,423            272,711
     銀行事業の貸付金                          16,160          1,033,833            1,049,993
     保険事業の有価証券                          3,025           284,175            287,200
     デリバティブ資産                          25,167            2,883           28,050
     有価証券                          5,455           157,804            163,259
     その他の金融資産                         209,442            180,792            390,234
     持分法で会計処理されている投資                            -         177,199            177,199
     有形固定資産                            -         376,424            376,424
     無形資産                            -         609,450            609,450
     繰延税金資産                            -          80,153            80,153
     その他の資産                         121,853            103,904            225,757
     資産合計                        5,438,246            3,727,451            9,165,697
    負債の部

     仕入債務                         329,483              -         329,483
     銀行事業の預金                        3,132,076             28,672          3,160,748
     証券事業の金融負債                        1,860,645               -        1,860,645
     デリバティブ負債                          8,489            1,683           10,172
     社債及び借入金                          584,545           1,142,551            1,727,096
     その他の金融負債                         634,133            186,307            820,440
     未払法人所得税等                          12,952              -          12,952
     引当金                         102,693             7,152           109,845
     保険事業の保険契約準備金                            -         318,090            318,090
     退職給付に係る負債
                                -          11,374            11,374
     繰延税金負債
                                -          2,049            2,049
     その他の負債                          65,369             234          65,603
     負債合計                        6,730,385            1,698,112            8,428,497
                                197/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(        2020年12月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                            回収又は決済までの期間
                                                  合計
                         12ヶ月以内            12ヶ月超
    資産の部
     現金及び現金同等物                        3,021,306               -        3,021,306
     売上債権                         234,318             9,568           243,886
     証券事業の金融資産                        2,673,041               188         2,673,229
     カード事業の貸付金                        1,482,048             550,965           2,033,013
     銀行事業の有価証券                          31,436           234,791            266,227
     銀行事業の貸付金                         248,675           1,187,838            1,436,513
     保険事業の有価証券                          9,504           274,465            283,969
     デリバティブ資産                          30,735            1,909           32,644
     有価証券                          25,476           249,760            275,236
     その他の金融資産                         291,432            201,254            492,686
     持分法で会計処理されている投資                            -          58,072            58,072
     有形固定資産                            -         684,110            684,110
     無形資産                            -         639,589            639,589
     繰延税金資産                            -         126,203            126,203
     その他の資産                         161,434            96,321           257,755
     資産合計                        8,209,405            4,315,033           12,524,438
    負債の部

     仕入債務                         337,427              -         337,427
     銀行事業の預金                        4,696,678             19,484          4,716,162
     証券事業の金融負債                        2,587,227               -        2,587,227
     デリバティブ負債                          11,177            67,141            78,318
     社債及び借入金                         1,136,303            1,351,154            2,487,457
     その他の金融負債                         794,043            337,462           1,131,505
     未払法人所得税等                          8,700             -          8,700
     引当金                         149,747            12,832           162,579
     保険事業の保険契約準備金                            -         285,336            285,336
     退職給付に係る負債
                                -          19,272            19,272
     繰延税金負債
                                -          1,920            1,920
     その他の負債                          78,793             728          79,521
     負債合計                        9,800,095            2,095,329           11,895,424
                                198/221






                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
            (累計期間)              第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度

    売上収益                (百万円)        331,443        678,768       1,040,190        1,455,538

    税引前四半期(当期)損失
                    (百万円)        △35,850        △40,352       △119,599        △151,016
    (△)
    四半期(当期)損失(△)                (百万円)        △35,400        △27,824        △72,406       △115,838
    基本的1株当たり四半期
                      (円)      △26.03        △20.24        △52.60        △84.00
    (当期)損失(△        )
            (会計期間)              第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期
    基本的1株当たり四半期利益
                      (円)      △26.03         5.77      △32.33        △31.37
    又は損失(△)
                                199/221
















                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    2  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※1  180,209            ※1  110,082
        現金及び預金
                                     ※1  132,027            ※1  160,884
        売掛金
        商品                                9,448              9,187
        貯蔵品                                  423              822
        前払費用                                15,211              14,204
                                     ※1  205,744            ※1  394,671
        未収入金
        未収還付法人税等                                1,958              17,448
                                     ※2  128,166            ※2  120,141
        関係会社短期貸付金
                                     ※1  13,157            ※1  25,141
        その他
                                        △ 352             △ 290
        貸倒引当金
        流動資産合計                               685,994              852,294
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               8,602              16,592
         機械装置及び運搬具                                718              506
         工具、器具及び備品                               6,033              9,877
         土地                                478              478
         建設仮勘定                               4,456              6,623
                                        5,879              16,613
         その他
         有形固定資産合計                               26,169              50,692
        無形固定資産
         のれん                               10,877               9,247
         特許権                               1,030               746
         商標権                                365              395
         ソフトウエア                               45,212              49,838
         ソフトウエア仮勘定                               10,097              10,909
                                        34,490              27,104
         その他
         無形固定資産合計                              102,073               98,240
        投資その他の資産
                                                   ※5  168,534
         投資有価証券                               6,786
         関係会社株式                             1,111,883              1,050,290
         関係会社出資金                                645              652
                                      ※2  8,894            ※2  7,783
         関係会社長期貸付金
         破産更生債権等                               1,478              3,929
         長期前払費用                               2,450               485
         敷金及び保証金                               11,141              11,371
         繰延税金資産                               51,699              107,843
         その他                               9,639              26,078
                                       △ 1,738             △ 5,008
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,202,880              1,371,960
        固定資産合計                              1,331,123              1,520,893
      資産合計                                2,017,118              2,373,188
                                200/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  20,578            ※1  26,619
        買掛金
        コマーシャル・ペーパー                                84,000              120,000
                                     ※3  40,800            ※3  34,166
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                40,000              10,000
                                     ※1  226,646            ※1  398,597
        未払金
                                     ※1  26,816            ※1  22,546
        未払費用
        前受金                                4,732              4,406
                                     ※1  86,951           ※1  223,945
        預り金
        ポイント引当金                               101,092              145,766
        賞与引当金                                4,480              5,125
        仮受金                                  551              493
                                        15,843              28,601
        その他
        流動負債合計                               652,493             1,020,269
      固定負債
                                     ※1  428,856            ※1  538,856
        社債
        長期借入金                               311,600              255,833
        退職給付引当金                                4,268              9,015
        資産除去債務                                5,430              11,190
                                       106,969               32,408
        その他
        固定負債合計                               857,124              847,304
      負債合計                                1,509,617              1,867,574
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               205,924              205,924
        資本剰余金
         資本準備金                              173,460              173,460
                                        2,263              1,623
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              175,724              175,084
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       195,214              242,758
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              195,214              242,758
        自己株式                               △ 92,222             △ 84,864
        株主資本合計                               484,641              538,901
      評価・換算差額等
                                        1,150             △ 59,106
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                1,150             △ 59,106
      新株予約権                                 21,709              25,818
      純資産合計                                 507,501              505,614
     負債純資産合計                                 2,017,118              2,373,188
                                201/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                     ※2  541,755            ※2  657,434
     売上高
                                     ※2  181,181            ※2  243,326
     売上原価
     売上総利益                                  360,573              414,107
                                   ※1 ,※2  366,229           ※1 ,※2  409,903
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  △ 5,655              4,204
     営業外収益
                                      ※2  1,983            ※2  2,630
      受取利息
                                     ※2  26,416            ※2  33,710
      受取配当金
                                      ※2  9,692            ※2  2,432
      為替差益
                                      ※2  2,896             ※2  309
      その他
      営業外収益合計                                 40,988              39,083
     営業外費用
                                     ※2  10,813            ※2  11,214
      支払利息
      支払手数料                                  4,781              1,722
                                         331              525
      その他
      営業外費用合計                                 15,926              13,462
     経常利益                                   19,406              29,825
     特別利益
      抱合せ株式消滅差益                                  4,298              1,232
                                                   ※2 ,※3  7,206
      固定資産売却益                                    -
      投資有価証券売却益                                  1,622              1,186
      関係会社株式売却益                                    -              248
      関係会社清算益                                    25              114
                                          33               2
      その他
      特別利益合計                                  5,981              9,992
     特別損失
                                      ※4  1,287            ※4  1,668
      固定資産除却損
                                                   ※2  11,940
      関係会社債権放棄損                                    -
      減損損失                                   193             2,348
                                     ※2  11,594
      事業再編損                                                  -
      関係会社貸倒引当金繰入額                                   232               -
      投資有価証券評価損                                  2,376                -
      投資有価証券売却損                                  2,578                -
      関係会社株式評価損                                  3,580               293
      出資金評価損                                    -             3,276
                                         833              412
      その他
      特別損失合計                                 22,677              19,939
     税引前当期純利益                                   2,710              19,878
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 149            △ 4,205
                                      △ 12,933             △ 29,562
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 13,082             △ 33,767
     当期純利益                                   15,792              53,646
                                202/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                  至 2020年12月31日)
                    注記               構成比                 構成比
           区分              金額(百万円)                 金額(百万円)
                    番号                (%)                 (%)
                              131,576                 176,031

    Ⅰ 商品売上原価                ※2                 72.6                 72.3
                               7,204                 9,448
     1.期首商品棚卸高
                              133,820                 175,770
     2.当期商品仕入高
      合計
                              141,025                 185,218
     3.期末商品棚卸高
                               9,448                 9,187
    Ⅱ 広告媒体費                ※2           2,207       1.2           1,970       0.8

    Ⅲ 物流事業売上原価                ※2          33,124       18.3           56,985       23.4

    Ⅳ 回線使用料                ※2           8,547       4.7            -      -

    Ⅴ コンテンツ原価                ※2           3,518       1.9           8,338       3.4

    Ⅵ 電力仕入                ※2           2,208       1.2            -      -

          合 計                    181,181       100.0           243,326       100.0

                                203/221













                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自        2019年1月1日         至   2019年12月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                  株主資本
                          資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     剰余金
                          その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                           剰余金      合計           合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高            205,924     173,460      42,117     215,578     323,921     323,921     △ 97,213     648,211
    当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 6,084     △ 6,084          △ 6,084
     当期純利益                                 15,792     15,792           15,792
     自己株式の処分                        146     146               4,990     5,137
     分割型の会社分割によ
                           △ 40,000     △ 40,000    △ 138,415     △ 138,415          △ 178,415
     る減少
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              -     -   △ 39,853     △ 39,853    △ 128,707     △ 128,707      4,990    △ 163,570
    当期末残高            205,924     173,460      2,263     175,724     195,214     195,214     △ 92,222     484,641
                評価・換算差額等

                その他

                          新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
               評価差額金
    当期首残高             1,479     1,479     16,286     665,977

    当期変動額
     剰余金の配当                           △ 6,084
     当期純利益                            15,792
     自己株式の処分                            5,137
     分割型の会社分割によ
                                △ 178,415
     る減少
     株主資本以外の項目の
                 △ 329     △ 329     5,423     5,093
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計             △ 329     △ 329     5,423    △ 158,476
    当期末残高             1,150     1,150     21,709     507,501
                                204/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自        2020年1月1日         至   2020年12月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                  株主資本
                          資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     剰余金
                          その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                           剰余金      合計           合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高            205,924     173,460      2,263     175,724     195,214     195,214     △ 92,222     484,641
    当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 6,103     △ 6,103          △ 6,103
     当期純利益                                 53,646     53,646           53,646
     自己株式の処分                       △ 640     △ 640               7,357     6,717
     分割型の会社分割によ
                             △ 0     △ 0                     △ 0
     る減少
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              -     -    △ 640     △ 640    47,543     47,543      7,357     54,260
    当期末残高            205,924     173,460      1,623     175,084     242,758     242,758     △ 84,864     538,901
                評価・換算差額等

                その他

                          新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
               評価差額金
    当期首残高             1,150     1,150     21,709     507,501

    当期変動額
     剰余金の配当                           △ 6,103
     当期純利益                            53,646
     自己株式の処分                            6,717
     分割型の会社分割によ
                                  △ 0
     る減少
     株主資本以外の項目の
                △ 60,257     △ 60,257      4,109    △ 56,147
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計            △ 60,257     △ 60,257      4,109     △ 1,886
    当期末残高            △ 59,106     △ 59,106     25,818     505,614
                                205/221









                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
    1 有価証券の評価基準及び評価方法

     (1)  子会社及び関連会社株式
                    移動平均法による原価法
     (2)  その他有価証券
           時価のあるもの
                    期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、
                    売却原価は移動平均法により算定)
           時価のないもの         移動平均法による原価法
    2 棚卸資産の評価基準及び評価方法

     (1)  商品・貯蔵品
           ホームライフ
                    移動平均法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
           ファーストパー
                    定)
           ティ事業等
           ブックス事業等
                    最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
                    り算定)
           その他の事業
                    先入先出法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
                    定)
    3  固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
                    定額法を採用しています。
       (リース資産を除く)
                    耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっ
                    ています。
     (2)  無形固定資産
                    定額法を採用しています。
       (リース資産を除く)             耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。
                    ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期
                    間(5年)に基づく定額法を採用しています。
                    また、のれんについては、効果が及ぶと見積られる期間(20年以内)で償却して
                    います。ただし、金額が僅少の場合は、発生した年度に一括償却しています。
     (3)  リース資産
                    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
    4   繰延資産の処理方法

       株式交付費及び社債発行費  発行時に全額費用として処理しています。
    5   引当金の計上基準

     (1) 貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しています。
     (2) 賞与引当金
       主に従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度分を計上しています。
     (3)  ポイント引当金
       ポイントの使用による費用発生に備えるため当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上してい
      ます。
     (4)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給
        付算定式基準によっています。
       ②数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)に
        よる定額法により按分した額を発生の翌事業年度から費用処理しています。
    6   消費税等の処理方法

       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
                                206/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    7   「マージン売上」の計上基準
      商品等の取扱高(流通総額)に比例して利用料が計算される「マージン売上」のうちキャンセル受付期間が設定さ
     れている取引については、取引発生時にキャンセル発生見込額を控除した取引高に対する利用料を売上として計上し
     ています。
      なお、キャンセル発生見込額はキャンセル発生実績率に基づき算出しています。
       キャンセル受付期間完了前売上高 17,943百万円(前事業年度は13,314百万円)
    8   ヘッジ会計の方法

     (1) ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジ処理によっています。ただし、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用していま
      す。
     (2) ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段
         為替予約及び通貨スワップ
        ヘッジ対象
         外貨建債権債務及び外貨建社債の支払利息
     (3) ヘッジ方針
       外貨建の債権債務及び金利が有する為替変動リスクを回避する目的で、楽天株式会社ヘッジ取引管理細則に基づ
      き為替予約及び通貨スワップを行っています。
     (4) ヘッジの有効性評価の方法
       ヘッジ対象取引との通貨単位、取引金額及び決済期日同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っ
      ています。なお特例処理の要件を満たす取引については有効性の評価を省略しています。
       (追加情報)

        (連結納税制度の適用)
         当事業年度から連結納税制度を適用しています。
         なお、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)が2020年3月27日に国会で成立しました
        が、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告
        第39号    2020年3月31日)により「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号
        2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び負債の額については、改正前の税法の規定に基
        づいています。
                                207/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       (貸借対照表関係)
    ※1    関係会社に対する金銭債権及び債務(貸借対照表に掲記しているものを除く)
                                 前事業年度              当事業年度

                                ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    金銭債権                               299,443    百万円           455,702    百万円
    金銭債務                               211,119    百万円           346,894    百万円
    ※2    貸出コミットメントライン契約

      当社グループではキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、これに伴う貸出コミットメントラインの
     未実行残高は次のとおりです。
                                 前事業年度              当事業年度

                                ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    貸出コミットメントラインの総額                                8,020   百万円            7,770   百万円
    貸出実行残高                                 178  百万円             - 百万円
    未実行残高                                7,841   百万円            7,770   百万円
    ※3    借入コミットメントライン契約

      当社は、(株)三井住友銀行、(株)みずほ銀行、三井住友信託銀行(株)、(株)三菱UFJ銀行と借入コミットメント
     ライン契約を締結しており、未実行残高は次のとおりです。
                                 前事業年度              当事業年度

                                ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
    借入コミットメントラインの総額                                80,000   百万円           120,000    百万円
    借入実行残高                                  - 百万円             - 百万円
    未実行残高                                80,000   百万円           120,000    百万円
    ※4    保証債務等の残高

      当社の子会社である下記の会社の借入金等支払債務に対して債務保証を行っています。保証債務残高の状況は次の
     とおりです。
              前事業年度                           当事業年度

             ( 2019年12月31日       )                   ( 2020年12月31日       )
                        2,783   百万円                        2,057   百万円
    Rakuten    USA,Inc.                      Rakuten    USA,Inc.
                      ( 25,752   千米ドル)                       ( 19,933   千米ドル)
                        1,809   百万円
    Rakuten    Europe    S.a.r.l.
                               ワールドトラベルシステム株式会社                     100  百万円
                      ( 15,000   千米ドル)
    株式会社Voyagin                     34 百万円    楽天ブックスネットワーク株式会社                     26 百万円
    Rakuten    Asia   Pte.   Ltd.

                          20 百万円    楽天モバイル株式会社                     865  百万円
    楽天ブックスネットワーク株式会社                     24 百万円

    楽天モバイル株式会社                    6,681   百万円

                              前事業年度                当事業年度

                            ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
    重畳的債務引受による債務残高                               244百万円                350百万円
    ※5    消費貸借契約により貸与している投資有価証券の貸借対照表価額は、次のとおりです。

                                 前事業年度              当事業年度

                                ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
                                      - 百万円           159,182    百万円
                                208/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       (損益計算書関係)
    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
                                 前事業年度              当事業年度

                               (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                               至   2019年12月31日       )     至   2020年12月31日       )
    ポイント費用                                76,440   百万円           100,762    百万円
    広告宣伝費及び販売促進費                                78,603   百万円           65,764   百万円
    人件費                                61,167   百万円           65,071   百万円
    賞与引当金繰入額                                4,480   百万円            5,125   百万円
    減価償却費                                26,442   百万円           30,686   百万円
    通信費                                2,512   百万円            1,760   百万円
    保守費                                2,955   百万円            3,155   百万円
    委託費及び外注費                                58,464   百万円           64,765   百万円
    地代家賃                                12,909   百万円           20,329   百万円
    支払手数料                                47,868   百万円           61,279   百万円
    荷造運賃手数料                                1,523   百万円            4,179   百万円
    関係会社負担費用                               △ 32,938   百万円          △ 40,037   百万円
    その他                                25,798   百万円           27,061   百万円
    計                               366,229    百万円           409,903    百万円
     なお、関係会社負担費用は、関係会社に対する役務提供、管理業務等にかかわる費用で、人件費及び経費からの控除

    項目です。
    おおよその割合
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                               至   2019年12月31日       )     至   2020年12月31日       )
    販売費                                  39 %             37 %
    一般管理費                                  61 %             63 %
    ※2    各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりです。

                                 前事業年度              当事業年度

                               (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                               至   2019年12月31日       )     至   2020年12月31日       )
    営業取引による取引高                                77,167   百万円           106,932    百万円
     売上高                               36,434   百万円           45,832   百万円
     営業費用                              △40,731    百万円          △61,099    百万円
    営業取引以外の取引高                                45,566   百万円           64,271   百万円
     営業取引以外の取引高(収入)                               28,352   百万円           46,125   百万円
     営業取引以外の取引高(支出)                               17,214   百万円           18,145   百万円
     特別損失の事業再編損及び関係会社債権放棄損は、全て関係会社に対する債権放棄に係るものであり、営業取引以外

    の取引高(支出)に含まれています。
    ※3    固定資産売却益の内訳は、次のとおりです。

                                 前事業年度              当事業年度

                               (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                               至   2019年12月31日       )     至   2020年12月31日       )
    工具、器具及び備品                                  - 百万円              0 百万円
                                      -
    ソフトウエア                                   百万円            6,795   百万円
    ソフトウエア仮勘定                                  - 百万円             405  百万円
    その他                                  - 百万円              5 百万円
    合計                                  - 百万円            7,206   百万円
                                209/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    ※4    固定資産除却損の内訳は、次のとおりです。
                                 前事業年度              当事業年度

                               (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                               至   2019年12月31日       )     至   2020年12月31日       )
    建物                                 132  百万円             35 百万円
    機械装置及び運搬具                                  - 百万円              7 百万円
    工具、器具及び備品                                  16 百万円             43 百万円
    ソフトウエア                                 968  百万円            1,081   百万円
    ソフトウエア仮勘定                                 169  百万円             456  百万円
    その他                                  - 百万円             44 百万円
    合計                                1,287   百万円            1,668   百万円
                                210/221

















                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       (有価証券関係)
    子会社株式及び関連会社株式
    前事業年度(      2019年12月31日       )
                                                 (単位:百万円)
         区分          貸借対照表計上額                時価             差額
    子会社株式                        -             -             -

    関連会社株式                      254,640             166,032             △88,607

    合計                      254,640             166,032             △88,607

    当事業年度(      2020年12月31日       )

                                                 (単位:百万円)
         区分          貸借対照表計上額                時価             差額
    子会社株式                        -             -             -

    関連会社株式                       8,835             12,451              3,615

    合計                       8,835             12,451              3,615

     (注)   1  時価の算定方法は、株式の取引所の価格によっています。
       2  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
                                                 (単位:百万円)
                 区分               2019年12月31日              2020年12月31日
        子会社株式                               830,456             1,015,559

        子会社出資金                                 645              652

        関連会社株式                               26,786              25,895

        合計                               857,888             1,042,107

        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式
       及び関連会社株式」には含めていません。
                                211/221










                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
       (税効果会計関係)
    1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                 ( 2019年12月31日       )       ( 2020年12月31日       )
    繰延税金資産
      貸倒引当金                                   640  百万円            1,622   百万円
      ポイント引当金                                 30,954   百万円           44,633   百万円
      賞与引当金                                  1,371   百万円            1,554   百万円
      退職給付引当金                                  1,306   百万円            2,760   百万円
      関係会社株式評価損                                 69,022   百万円           65,927   百万円
      その他有価証券評価差額金                                   - 百万円           26,230   百万円
      未確定債務                                  3,070   百万円            3,634   百万円
      資産除去債務                                  1,662   百万円            3,471   百万円
      株式報酬費用                                  2,656   百万円            3,028   百万円
      繰越欠損金                                  9,411   百万円           18,628   百万円
      その他                                  2,243   百万円            2,152   百万円
      繰延税金資産小計                                 122,340    百万円           173,646    百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                  △308   百万円            △702   百万円
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △68,839    百万円          △62,265    百万円
      評価性引当額小計                                △69,148    百万円          △62,968    百万円
     繰延税金資産合計                                 53,192   百万円           110,677    百万円
    繰延税金負債
      その他有価証券評価差額金                                   499  百万円             - 百万円
      有形固定資産                                   876  百万円            2,765   百万円
      その他                                   116  百万円             68 百万円
     繰延税金負債合計                                  1,492   百万円            2,834   百万円
    繰延税金資産の純額                                 51,699   百万円           107,843    百万円
    2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

                                  前事業年度              当事業年度

                                 ( 2019年12月31日       )       ( 2020年12月31日       )
      法定実効税率                                  30.62   %            30.62   %
      (調整)
      評価性引当額の増減額                                △303.35    %          △134.51    %
      繰越欠損金の消滅                                  11.78   %            1.13  %
      税率変更による影響                                 411.71   %            1.11  %
      受取配当等の益金不算入額                                △502.04    %           △65.00    %
      被合併法人等の申告時に追加発生した一時差異等                                △138.45    %           △1.24   %
      その他                                  6.99  %           △1.98   %
      小計                                △513.37    %          △200.49    %
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    △482.75    %          △169.87    %
       (重要な後発事象)

        (第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分)
        「1   連結財務諸表等        (1)連結財務諸表        連結財務諸表注記         48.後発事象」に同一の内容を記載しているため、
        注記を省略しています。
                                212/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位:百万円)
                                                     減価償却
      区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
           建物             8,602      10,236        297     1,948      16,592       6,518
    有形固定資産
           機械装置及び運搬具              718       5      7     209      506      653
                                      66
           工具、器具及び備品             6,033      6,881            2,970      9,877      14,528
                                     ( 15 )
           土地              478       -      -      -      478       -
           建設仮勘定             4,456      14,947      12,781        -     6,623        -

           その他             5,879      12,570        169     1,666      16,613       3,348

                                    13,322
               計        26,169      44,641             6,795      50,692      25,048
                                     ( 15 )
           のれん             10,877        889       -     2,519      9,247        -
    無形固定資産
           特許権             1,030        82      -      366      746       -
           商標権              365       83       1      52      395       -

                                    4,561
           ソフトウエア             45,212      25,828            16,642      49,838        -
                                    ( 2,050   )
                                    27,864
           ソフトウエア仮勘定             10,097      28,677              -    10,909        -
                                     ( 282  )
           その他             34,490        208      780     6,813      27,104        -
                                    33,208
               計        102,073       55,769            26,393      98,240        -
                                    ( 2,333   )
     (注)   1.「当期減少額」欄の( )内は内書で、当期の減損損失計上額です。
       2.ソフトウエアの当期増加額は、主に新会計システム導入に伴うソフトウエアの計上額です。
       3.ソフトウエア仮勘定の当期増加額は、主に楽天市場事業等にて利用予定の仕掛中ソフトウエアの計上額で
         す。
       【引当金明細表】

                                                 (単位:百万円)
         区 分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                    2,091          5,299          2,091          5,299

    賞与引当金                    4,529          5,125          4,529          5,125

    ポイント引当金                   101,092          145,766          101,092          145,766

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
                                213/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             1月1日から12月31日まで

    定時株主総会             3月中

    基準日             12月31日

                 6月30日
    剰余金の配当の基準日
                 12月31日
    1単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り 

                 (特別口座)
      取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行(株) 証券代行部
                 (特別口座)
      株主名簿管理人
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行(株)
      取次所           -
      買取手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 電子公告により行う。
                 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたとき
                 は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
    公告掲載方法
                 公告掲載URL 
                 https://corp.rakuten.co.jp/investors/koukoku/
                 2020年12月末時点の株主名簿に記載された100株                       (1単元)     以上を保有する株主を対象
                 に以下の優待を提供
                 (1)  楽天キャッシュ
                                            「楽天キャッシュ」
                     保有株式数            保有期間
                                               付与額
                                  5年未満              500円
                    100株(1単元)~
                                  5年以上             1,000円
                                  5年未満             1,000円
    株主に対する特典
                   1,000株(10単元)~
                                  5年以上             1,500円
                                  5年未満             1,500円
                   5,000株(50単元)~
                                  5年以上             2,000円
                                  5年未満             2,000円
                   10,000株(100単元)~
                                  5年以上             2,500円
                 (2)  楽天トラベル国内宿泊クーポン(総額1,500円相当)
                 ※  詳細はウェブサイトにて掲載
     (注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、法令により定款をもってしても制限することができない権利、株主
        割当てによる募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増しを請求する権利
        以外の権利を有していません。
                                214/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      該当事項はありません。
    2  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
    (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第23期   (自    2019年1月1日        至    2019年12月31日       ) 2020年3月27日関東財務局長に提出。
    (2)   有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

       事業年度      第23期   (自    2019年1月1日        至    2019年12月31日       ) 2020年5月13日関東財務局長に提出。
    (3)   内部統制報告書及びその添付書類

       事業年度      第23期   (自    2019年1月1日        至    2019年12月31日       ) 2020年3月27日関東財務局長に提出。
    (4)   四半期報告書及び確認書

       第24期   第1四半期(自         2020年1月1日        至    2020年3月31日       ) 2020年5月13日関東財務局長に提出。
       第24期   第2四半期(自         2020年4月1日        至    2020年6月30日       ) 2020年8月11日関東財務局長に提出。
       第24期   第3四半期(自         2020年7月1日        至    2020年9月30日       ) 2020年11月12日関東財務局長に提出。
    (5)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
       づく臨時報告書
       2020年3月30日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
       2020年9月1日関東財務局長に提出。
    (6)発行登録書(株券、社債券等)及びその添付書類

       2021年1月29日関東財務局長に提出。
    (7)訂正発行登録書(株券、社債券等)

       2021年2月2日関東財務局長に提出。
    (8)有価証券届出書及びその添付書類(第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分)

       2021年3月12日関東財務局長に提出。
    (9)有価証券届出書の訂正届出書(第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分)

       2021年3月25日関東財務局長に提出。
                                215/221





                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

                                216/221



















                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年3月30日

    楽  天  株  式  会  社
     取 締 役 会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人
                       東  京  事  務  所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齋  田     毅            ㊞
                         業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       安  藤     勇            ㊞
                         業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       黒  木  賢  治            ㊞
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる楽天株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態
    計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸
    表注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
    された国際会計基準に準拠して、楽天株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。         当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     注記48.     後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年3月12日開催の取締役会において、第三者割当による新
    株発行及び第三者割当による自己株式の処分を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
    謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
    び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
    任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                217/221




                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
    に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
    して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
    いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
    連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうか
    を評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
    見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、楽天株式会社の2020年12月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、楽天株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                218/221



                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しています。
      2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                219/221







                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年3月30日

    楽  天  株  式  会  社
     取 締 役 会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人
                       東  京  事  務  所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齋  田     毅            ㊞
                         業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       安  藤     勇            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       黒  木  賢  治            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる楽天株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、楽天株
    式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年3月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株
    発行及び第三者割当による自己株式の処分を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
                                220/221


                                                          EDINET提出書類
                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                           有価証券報告書
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しています。
      2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                221/221













PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。