株式会社ヒノキヤグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヒノキヤグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヒノキヤグループ(E00325)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月26日
【会社名】 株式会社ヒノキヤグループ
【英訳名】 Hinokiya Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 近藤 昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
【電話番号】 03-5224-5121(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 島田 幸雄
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
【電話番号】 03-5224-5121(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 島田 幸雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 54,692,000円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
普通株式 22,000株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であ
ります。
(注) １.募集の目的及び理由
当社は、2018年２月22日開催の取締役会において、当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるととも
に、株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く、以下「対象取締
役」といいます。)及び当社子会社の取締役(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)に対して、新
たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。そして、
2018年３月28日開催の第30期定時株主総会において、本制度を導入すること、本制度に基づき譲渡制限付株
式を付与するために、対象取締役に対して年額１億円以内で金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付
株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」
といいます。)により割当てを受ける当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の払込期日から３年
間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。本募集は、このことを踏まえ、当社の2021年３月
26日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度は、当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、対象取締役が株主の皆様との利益共
有を図ることを目的とするものです。
対象取締役等のうち当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を、対象取締
役等のうち当社子会社の取締役は本制度に基づき当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、本割当株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対し
て支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につ
いては、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する本割当株式の総数は、対象取締役に対して年60千株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で本割当契約を締
結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた本割
当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には
当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
本募集は、本制度の目的、当社及び当社子会社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計54,692,000円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。また、このうち、対象取締役
に対する金銭報酬債権の合計額は14,916,000円です。)、本割当株式合計22,000株(このうち、対象取締役に
対する割当株式数は6,000株です。)を対象取締役等に付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である当社の企業価値向上へのインセンティブの付与と株主の皆様との利益共有を
図ることを実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。本募集においては、本制度に基づき、割
当予定先である対象取締役等30名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割
当株式の処分を受けることとなります。
＜本割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社が対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要は、以下のとおりで
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
2021年４月23日～2024年４月22日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)において、対象取締役等は、本割当
株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
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(2) 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社のいずれかの地位
にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役等が、当社又は当社子会社のいずれの地位からも死亡、病気、任期満了又は定年そ
の他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、処分期
日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。)について、譲渡制限を解除します。
(3) 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時
点をもって、当社は当然に無償で取得します。
(4) 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理します。当社及び対象取締役
等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式
の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会)で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、組織再編等承認日にお
いて当該取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が
解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 22,000株 54,692,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 22,000株 54,692,000 －
(注) １．「第１ 募集要項 １新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役については、当社の2021年４月分から2022年３月分に係る当社譲
渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権、対象取締役を除く対象取締役等については、当社子会社
の2021年４月分から2022年３月分に係る譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権であり、内容は
以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円)
当社の取締役６名 6,000株 14,916,000
当社子会社取締役24名 16,000株 39,776,000
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,486 － １株 2021年４月22日 － 2021年４月23日
(注) １．「第１ 募集要項 １新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2021年４月分から2022年３月分に係る当社譲渡制限付株
式報酬として付与された金銭報酬債権及び当社子会社の2021年４月分から2022年３月分に係る譲渡制限付株
式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みは
ありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヒノキヤグループ 本社 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 300,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2021年４月分から2022年３月分に係る当社譲渡制限付株式報酬とし
て付与された金銭報酬債権及び当社子会社の2021年４月分から2022年３月分に係る譲渡制限付株式報酬として付与
された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありませ
ん。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月26日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月26日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年３月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヒノキヤグループ 本社
(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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