株式会社トーハン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トーハン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社トーハン(E02538)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月25日
【会社名】 株式会社トーハン
【英訳名】 TOHAN CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 近藤 敏貴
【本店の所在の場所】 東京都新宿区東五軒町６番24号
【電話番号】 ０３（３２６９）６１１１
【事務連絡者氏名】 経理部長 小寺 勉
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区東五軒町６番24号
【電話番号】 ０３（３２６９）６１１１
【事務連絡者氏名】 経理部長 小寺 勉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,937,894,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 3,917,192株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は1,000株であります。
（注）１ 2021年３月15日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といい
ます）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に
定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。また本自己株式処分に関連して、2021年３月
25日に、割当予定先である株式会社メディアドゥとの間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいま
す。）に関する契約書（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
2,937,894,000 －
その他の者に対する割当 3,917,192株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 2,937,894,000 －
3,917,192株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
750 － －
1株 2021年４月12日 2021年４月12日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「自己株式の処分に
係る総数引受契約書」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で本資本業務提携を締結しない場
合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社トーハン 経理部 東京都新宿区東五軒町６番24号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 神田支店 東京都千代田区神田小川町２丁目５番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額 （円） 差引手取概算額（円）
2,937,894,000 － 2,937,894,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を2021年４月に株式会社メディアドゥの株式取得に充
当する予定です。この株式取得により、当社は株式会社メディアドゥの総議決権数の3.09％を保有いたしま
す。支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社メディアドゥ
本店の所在地 東京都千代田区一ツ橋１丁目１番１号パレスサイドビル
有価証券報告書 事業年度 第21期
（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
2020年５月29日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第22期第１四半期
（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
2020年７月15日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書 事業年度 第22期第２四半期
（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
2020年10月13日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第22期第３四半期
（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）
2021年１月14日関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
割当予定先の子会社であるジャイブ株式会社との間には書籍仕入に関して取引
技術又は取引関係
関係があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年３月25日現在のものであります。な
お、出資関係については2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
ｃ 割当予定先の選定理由
１．資本業務提携の背景
当社は、「人々の知的活動を支援し、豊かな社会の創造に貢献する」ことを企業理念に掲げ、出版取次会社と
して、「出版物を日本全国に流通させ、日本の出版文化を支える」という役割を担い続けてきました。しかし今
日、出版流通を取り巻く環境は激しく変化しており、年々厳しさを増しております。特に地域の書店は大きな苦
境に立たされています。当社は、知の拠点である地域書店を守り、多様な出版文化を維持発展させていくため、
マーケットイン型出版流通を主軸とした出版流通システムの再構築を目指し、「本業の復活」と「事業領域の拡
大」を柱とする中期経営計画「REBORN」を推進しています。
提携先は、デジタル化された数多くの著作物を、公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元
するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとし、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひ
とりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極
的な業容の拡大に取り組んでおります。
当社及び提携先はその理念において共通するところが多く、お互いの経営資源を相互に活用することにより、
出版業界のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を加速させ、より付加価値の高い商品・サービスの提供
を可能にすることができると確信し、資本業務提携契約を締結するに至りました。
本提携により当社は、紙の本に加えてデジタルコンテンツの取り扱いが可能になります。デジタルシフトが進
む中、地域の書店がデジタル事業に参画でき、紙の本も電子書籍も販売できる、こうした新しいサービスを構築
し提供していきたいと考えています。
２．資本業務提携の内容
当社及び提携先は、地域の書店がデジタル事業に参画できるサービスを構築するため、またマーケットイン型
出版流通を主軸とした新しい出版流通システムを実現するため、両社間で様々な協業を検討しております。
具体的な提携の一つが「書店での電子書籍販売」です。
地域の書店が、紙の本を販売しながら、店内で電子版等のデジタルコンテンツも販売できるスキームを目指し
ます。
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有価証券届出書（組込方式）
提携先の持つテクノロジーを駆使し、読者が書店で、紙の本と同様に書棚を見て読みたい本を探し、その本の
電子版をその場で簡単に購入できる、そうした新しい仕組みを構築します。
一般に流通している電子書籍だけでなく、キラーコンテンツとして、提携先のブロックチェーン技術を活用し
たリアル書店限定の電子書籍やリアル書店限定のデジタル特典（音楽や動画も含む）付雑誌を企画したり、デジ
タル技術を活用した店頭フェアやイベントなども企画し、書店への送客を積極的に行っていきます。
また、店頭での電子書籍販売だけでなく、「デジタル教科書やデジタル教材」、「電子図書館」についても、
地域の書店が紙の本同様にその流通に参画できるよう検討を進めています。
その他、当社が目指すマーケットイン型出版流通実現のため、提携先が推進している「NetGalley（出版マー
ケティングサービス）」や、開発中の「出版ＥＲＰ（紙、デジタル含む全ての出版物の製作、販売情報等を一元
管理する出版社向けシステムや、様々な取引先ニーズに合わせて必要な書誌情報を自動配信するシステム）」を
活用した提携についても協議検討を進めています。
また、当社及び提携先は、この業務提携の実効性を確保するため、当社が提携先に対して自己株式処分を行う
とともに、提携先が当社を割当先とする第三者割当増資を行うことをあわせて決定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,917,192株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しております。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先に対して本自己株式処分の払込みに対する財産の存在について、以下の内容で確認しており
ます。
株式会社メディアドゥの直近の第22期第３四半期報告書（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）に記載の
総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認の上、2021年２月28日現在で本自己株式処分の払込みに要する資金の
確保に影響を及ぼすような大幅な現預金の減少がないことを口頭で確認し、本自己株式処分の払込みについて問題
ないものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社メディアドゥは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は割当予定先が東
京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日2020年５月29日）において、
反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を記載していることを確認しました。また、割当予定先が2020年５月８
日に提出した「第21回 定時株主総会招集ご通知」の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」に記
載の「反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制」において、反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求等
に対しては明確に拒絶する旨の記載を確認しております。以上により、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係が
ないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社及び割当予定先は、割当予定先が、当社の事前の書面による同意なしに、第三者に対して、本自己株式の処分
により割当予定先が取得する当社普通株式の譲渡又は担保権提供その他の処分を行わない旨、本資本業務提携契約に
おいて合意しております。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る処分価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況を総合的に勘案
し、当社が把握している最多の売買事例である金額といたしました。大会社の株式の原則的評価方式である類似業
種比準方式（その他の卸売業）で算出した株価を上回っていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、特に
有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
ｂ 割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分による株式数は3,917,192株であり、この発行済株式総数（70,500,000株）に占める割合は
5.56％であります。また、本自己株式処分後の議決権数（69,258個）に占める割合は、5.66％であります。以上の
とおり、株式の希薄化の程度は軽微であると判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区一ツ橋一丁目１
－ － 3,917 5.56％
株式会社メディアドゥ
番１号パレスサイドビル
東京都文京区音羽二丁目12番21
3,715 5.58％ 3,715 5.27％
株式会社講談社
号
東京都千代田区一ツ橋二丁目３
3,609 5.42％ 3,609 5.12％
株式会社小学館
番１号
2,575 3.87％ 2,575 3.66％
トーハン従業員持株会 東京都新宿区東五軒町６番24号
東京都千代田区紀尾井町三丁目
1,988 2.99％ 1,988 2.82％
株式会社文藝春秋
23番地
1,905 2.86％ 1,905 2.71％
株式会社旺文社 東京都新宿区横寺町55番地
1,812 2.72％ 1,812 2.57％
株式会社新潮社 東京都新宿区矢来町71番地
東京都千代田区丸の内二丁目７
1,679 2.52％ 1,679 2.38％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
番１号
東京都品川区西五反田二丁目11
1,532 2.30％ 1,532 2.18％
株式会社学研ホールディングス
番８号
東京都千代田区一ツ橋二丁目５
1,397 2.10％ 1,397 1.98％
株式会社集英社
番10号
－ 20,216 30.37％ 24,133 34.26％
計
（注）１．2020年９月30日時点の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式3,937,211株（2020年９月30日現在）は割当後52,123株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を2020年９月
30日現在の総議決権数に本自己株式処分により増加する議決権数3,917個を加えた数で除した数値です。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三
位を四捨五入し、表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の2020年３月期有価証券報告書（第73期）及び半期報告書（第74期中）（以下、「有価
証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じ
た変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においてもその
判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
組込書類である2020年３月期有価証券報告書（第73期）の提出日（2020年６月30日）以降、本有価証券届出書提出
日までの間において、臨時報告書の提出はありません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年４月１日 2020年６月30日
有価証券報告書
（第73期）
至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年４月１日 2020年12月25日
半期報告書
（第74期中）
至 2020年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
２０２０年６月３０日
株 式 会 社 ト ー ハ ン
取 締 役 会 御中
ＥＹ新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
日高 真理子 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
片岡 直彦 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社トーハンの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社トーハン及び連結子会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
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有価証券届出書（組込方式）
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保
管している。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
２０２０年６月３０日
株 式 会 社 ト ー ハ ン
取 締 役 会 御中
ＥＹ新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
日高 真理子 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
片岡 直彦 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社トーハンの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第７３期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
トーハンの２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
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ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保
管している。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の中間監査報告書
2020年12月18日
株式会社トーハン
取締役会 御中
ＥＹ新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
片岡 直彦 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
槻 英明 印
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社トーハンの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の中間連結会計期間（２０
２０年４月１日から２０２０年９月３０日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損
益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準
に準拠して、株式会社トーハン及び連結子会社の２０２０年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間
連結会計期間（２０２０年４月１日から２０２０年９月３０日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する
有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の
基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の
倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判
断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸
表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を
作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に
関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投
資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
ら中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると
判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専
門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意
見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省
略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的
手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示
に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結
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財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した
監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準
に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結
財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で中間監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内
部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は半期報告書提出会社が
別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは中間監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
2020年12月18日
株式会社トーハン
取締役会 御中
ＥＹ新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
片岡 直彦 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
槻 英明 印
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社トーハンの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第７４期事業年度の中間会計期間（２０
２０年４月１日から２０２０年９月３０日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中
間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
て、株式会社トーハンの２０２０年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（２０２０年４月
１日から２０２０年９月３０日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の
基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が
国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果た
している。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成
し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な
情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を
開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者
の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中
間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集
計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専
門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略さ
れ、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を
中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連す
る内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して
除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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EDINET提出書類
株式会社トーハン(E02538)
有価証券届出書（組込方式）
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
ているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎と
な る取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内
部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は半期報告書提出会社が
別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは中間監査の対象には含まれていません。
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