GCA株式会社 有価証券報告書 第13期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年3月25日
【事業年度】 第13期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
【会社名】 GCA株式会社
【英訳名】 GCA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 渡辺 章博
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】 03-6212-7140
【事務連絡者氏名】 IR室リーダー 加藤 雅也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】 03-6212-7140
【事務連絡者氏名】 IR室リーダー 加藤 雅也
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
国際会計基準
回次
移行日 第10期 第11期 第12期 第13期
2017年
決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
1月1日
(百万円) - 19,769 26,690 23,719 21,901
売上収益
(百万円) - 1,853 3,493 3,373 1,796
税引前利益
親会社の所有者に帰属する当期
(百万円) - 1,268 2,439 2,313 864
利益
(百万円) - 2,017 1,390 2,527 735
当期包括利益
(百万円) 20,028 20,402 21,101 21,790 21,983
親会社の所有者に帰属する持分
(百万円) 28,028 29,055 33,853 36,677 37,324
総資産額
1株当たり親会社所有者帰属持
(円) 529.40 537.42 554.24 472.43 430.10
分
(円) - 33.49 64.17 59.91 20.14
基本的1株当たり当期利益
(円) - 31.75 57.11 54.23 19.10
希薄化後1株当たり当期利益
(%) 71.5 70.2 62.3 59.4 58.9
親会社所有者帰属持分比率
親会社所有者帰属持分当期利益
(%) - 6.3 11.8 10.8 3.9
率
(倍) - 33.7 10.3 16.7 34.3
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フ
(百万円) - 3,385 5,418 2,253 2,434
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(百万円) - △ 305 △ 521 △ 220 186
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
(百万円) - △ 1,894 △ 1,214 △ 2,949 △ 434
ロー
(百万円) 11,272 12,724 15,829 14,645 16,773
現金及び現金同等物の期末残高
(人) 387 414 426 446 503
従業員数
(注)1.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
2.第11期より、国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
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日本基準
回次
第9期 第10期 第11期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月
(百万円) 18,558 19,754 26,654
売上高
経常利益又は経常損失(△) (百万円) 2,660 769 △ 202
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 (百万円) 1,373 87 △ 721
期純損失(△)
(百万円) 1,479 1,129 △ 1,582
包括利益
(百万円) 19,828 19,201 19,299
純資産額
(百万円) 27,389 27,387 31,666
総資産額
(円) 503.56 480.88 404.33
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益金額又は
1株当たり当期純損失金額 (円) 43.11 2.32 △ 18.97
(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
(円) 41.68 2.20 -
純利益金額
(%) 69.6 66.7 48.6
自己資本比率
(%) 9.8 0.5 -
自己資本利益率
(倍) 19.1 486.8 -
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フ
(百万円) 2,716 3,366 5,418
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(百万円) 271 △ 305 △ 521
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
(百万円) △ 1,735 △ 1,875 △ 1,214
ロー
(百万円) 11,237 12,724 15,829
現金及び現金同等物の期末残高
(人) 387 414 426
従業員数
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
3.第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
4.第11期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.第11期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を
受けておりません。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
(百万円) 7,779 5,899 8,440 5,120 1,441
売上高
(百万円) 2,101 834 1,583 2,559 960
経常利益
(百万円) 1,603 833 1,539 1,858 1,087
当期純利益
(百万円) 203 258 304 1,028 1,391
資本金
(株) 38,721,452 38,852,902 38,961,752 41,175,375 44,673,353
発行済株式総数
(百万円) 17,193 16,269 19,489 19,081 20,882
純資産額
(百万円) 19,512 18,370 23,078 19,866 21,694
総資産額
(円) 436.54 407.57 414.29 432.14 438.65
1株当たり純資産額
45.00 35.00 35.00 35.00 35.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( 10.00 ) ( 17.50 ) ( 17.50 ) ( 17.50 ) ( 17.50 )
(円) 50.34 21.99 40.50 48.13 25.33
1株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後1株当たり当期
(円) 48.67 20.85 36.05 43.56 24.03
純利益金額
(%) 84.6 84.2 68.3 85.3 90.3
自己資本比率
(%) 14.1 5.2 9.9 11.4 6.0
自己資本利益率
(倍) 16.3 51.3 16.4 20.8 27.2
株価収益率
(%) 89.4 159.1 86.4 72.7 138.2
配当性向
(人) 126 138 141 0 0
従業員数
(%) 69.6 97.0 62.4 92.5 70.2
株主総利回り
(比較指標:配当込みTOPIX) (%) ( 100.4 ) ( 131.5 ) ( 104.2 ) ( 130.3 ) ( 142.8 )
(円) 1,229 1,175 1,164 1,026 1,029
最高株価
(円) 713 788 630 637 494
最低株価
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第9期の1株当たり配当額には、上場10周年記念配当10円を含んでおります。
3. 当社は、2019年7月1日を効力発生日として、M&Aアドバイザリー事業に係る権利義務を会社分割によっ
て新たに設立したGCAアドバイザーズ株式会社に承継し、純粋持株会社体制へ移行いたしました。当社は
純粋持株会社であり、第13期末現在、従業員はおりません。
4.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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2【沿革】
年月 概要
2008年3月 GCAホールディングス株式会社及びサヴィアン株式会社の共同株式移転の方法により両社の完全親
会社となる共同持株会社GCAサヴィアングループ株式会社(現GCA株式会社)を設立
2008年4月 サヴィアン株式会社を吸収合併
2008年12月 GCA Savvian Europe, Ltd.を英国現地法人として設立
2010年2月 インド・ムンバイに駐在員事務所を設立(2011年3月現地法人化)
2011年3月 GCA Savvian India Private Limited(現GCA India Investment Advisers Private Limited)をイン
ド現地法人として設立
2011年5月 基師亜(上海)投資諮詢有限公司を中国現地法人として設立
2012年6月 大阪事務所を開設
2012年9月 東京証券取引所市場第一部へ上場
2012年12月 GCAホールディングス株式会社及びGCAサヴィアン株式会社を吸収合併
2013年4月 GCAサヴィアン株式会社に商号変更
2014年2月 MCo株式会社を設立
2014年4月 アンプリア株式会社(現GCAテクノベーション株式会社)を設立
2014年12月 GCA Savvian Singapore Private Limited(現GCA Singapore Private Limited)をシンガポール現地
法人として設立
2016年3月 GA株式会社を設立
2016年7月 GCA Altium Corporate Finance Limitedと経営統合
GCA株式会社に商号変更
2018年1月 GCA Taiwan Co.,Ltd.を台湾現地法人として設立
2018年4月 GCA Vietnam LLC.をベトナム現地法人として設立
2019年1月 GCA Altium France S.A. をフランス現地法人として設立
2019年6月 GCAサクセション株式会社を 設立
2019年7月 当社の M&Aア ドバイザリー事業に係る権利義務を会社分割により新設した GCAアドバイザーズ株
式会社に 承継
2020年1月 GB株式会社を設立
2020年4月 GCA パートナーズ 株式会社、 GCA ヘルスケア 株式会社を設立
2020年4月 Stella EOC Limited(現 GCA Altium Nordics Limited) と経営統合
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3【事業の内容】
当社グループは、当社と子会社 34 社(メザニンファンドを含む)により構成されており、M&A取引に関するアド
バイザリー事業を主たる業務とし、M&A周辺業務にも事業展開を図っております。
当社グループの事業内容及び当社とグループ会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。なお、次
の事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記」に掲げるセグメント
の区分と同一であります。
事業 主な事業内容 主要な会社名 当社との関係
M&Aの戦略立案から案件オリジネーショ
GCAアドバイザーズ㈱
ン、エグゼキューション、M&A実行後の
GCA Advisors, LLC.
PMIに至るまでのM&Aアドバイザリー
アドバイザリー事業 連結子会社
GCA Altium Limited
サービス
財務・税務デューデリジェンス、企業価値
GCA FAS㈱
評価サービスの提供
アセットマネジメント
独立系メザニンファンドの運営 MCo㈱ 連結子会社
事業
[事業系統図]
(注)上記の他、GCA Savvian, Inc.、 GCA Altium Corporate Finance Ltd. が中間持株会社として子会社の管理を行って
おります。
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4【関係会社の状況】
議決権の所有割合
資本金又は出 主要な事業の内
名称 住所 関係内容
資金 容
所有割合 被所有割
(%) 合(%)
(連結子会社)
経営指導料等
東京都 アドバイザリー
GCAアドバイザーズ㈱ 10百万円 100 - 本社業務の委託
千代田区 事業
役員の兼任あり
米国デラ アドバイザリー 100
GCA Advisors, LLC.
US$5百万 - 役員の兼任あり
ウェア州 事業 (100)
GCA Altium Corporate Finance
英国 アドバイザリー 100 経営指導料等
£2千 -
ロンドン 事業 (100) 役員の兼任あり
Ltd.
英国 アドバイザリー 100
GCA Altium Limited
£3百万 - 役員の兼任あり
ロンドン 事業 (100)
スイス
アドバイザリー 100
GCA Altium AG(Switzerland)
チュー CHF1百万 - 役員の兼任あり
事業 (100)
リッヒ
ドイツ
アドバイザリー 100
GCA Altium AG(Germany)
ミュンヘ EUR1百万 - 役員の兼任あり
事業 (100)
ン
イタリア アドバイザリー 100
GCA Altium s.r.l.
EUR5万 - -
ミラノ 事業 (100)
イスラエ
アドバイザリー 100
GCA Altium Israel Ltd. £1
ル テル - 役員の兼任あり
事業 (100)
アビブ
フランス アドバイザリー 100
GCA Altium France S.A.
EUR5万 - -
パリ 事業 (100)
英国 アドバイザリー 100
GCA Altium Nordics Limited
£ 2 百万 - 役員の兼任あり
ロンドン 事業 (100)
GCA India Investment
インド アドバイザリー 100
INR22千 - 役員の兼任あり
Advisers Private Limited ムンバイ 事業 (100)
基師亜(上海)投資諮詢有限公 アドバイザリー 100
中国上海 4百万人民元 - 役員の兼任あり
司 事業 (100)
GCA Singapore Private
シンガ アドバイザリー 100
SGD11万 - 役員の兼任あり
Limited ポール 事業 (100)
アドバイザリー 100
GCA Taiwan Co.,Ltd.
台湾台北 9百万台湾ドル - 役員の兼任あり
事業 (100)
ベトナム
アドバイザリー 100
GCA Vietnam LLC.
ホーチミ VND2,274百万 - 役員の兼任あり
事業 (100)
ン
東京都 アドバイザリー 100 経営指導料等
GCA FAS㈱
10百万円 -
中央区 事業 (100) 役員の兼任あり
東京都 アドバイザリー
GA㈱ 1円 100 - 役員の兼任あり
千代田区 事業
東京都 アドバイザリー
GB㈱ 1円 100 - 役員の兼任あり
千代田区 事業
東京都 アドバイザリー 100 経営指導料等
GCAテクノベーション㈱ 30百万円 -
千代田区 事業 (100) 役員の兼任あり
東京都 アドバイザリー 100 経営指導料等
GCAサクセション㈱ 10百万円 -
千代田区 事業 (100) 役員の兼任あり
東京都 アドバイザリー 100 経営指導料等
GCAパートナーズ㈱ 10百万円 -
千代田区 事業 (100) 役員の兼任あり
東京都 アドバイザリー 100 経営指導料等
GCAヘルスケア㈱ 10百万円 -
千代田区 事業 (100) 役員の兼任あり
東京都 アセットマネジ 60 経営指導料等
MCo㈱ 10百万円 -
中央区 メント事業 (60) 役員の兼任あり
その他 8 社
(注)1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
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2.議決権の所有割合欄の(内書)には間接所有の割合を記載しております。
3 .連結子会社のうち、GCA Savv ian, Inc.、GCA Advisors, LLC.、GCA Savvian, LLC.、GCA Altium Corporate
Finance Ltd.、GCA Altium Limited、 GCA Altium Nordics Limited 及びGA株式会 社は特定子会社に該当し
ております。
4.GCAアドバイザーズ株式会社、GCA Advisors, LLC.及びGCA Altium AG(Germany)については売上収益
(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等(2020年12月期)
(単位:百万円)
GCA Altium AG
GCAアドバイ
GCA Advisors, LLC.
ザーズ株式会社
(Germany)
3,881
(1)売上収益 4,115 7,418
(2)税引前利益 △556 1,348 1,013
(3)当期利益 △377 1,348 748
1,820 2,560 2,035
(4)資本合計
(5)資産合計 6,237 5,440 4,147
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2020年12月31日現在
従業員数(人)
セグメントの名称
488
アドバイザリー事業
15
アセットマネジメント事業
503
計
(注)従業員数は就業人員であります。
(2)提出会社の状況
当社は純粋持株会社であり、当事業年度末現在、従業員はおりません。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1)会社の経営の基本方針
独立系かつ専業 M&A アドバイザリーファームである当社グループの経営理念は「For Client's Best Interest」
です。すなわち、クライアントからの信頼を重視し、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の
最大化に繋がるものと考えております。今後もこの経営理念を基にグローバルレベルで事業を展開してまいります。
(2)経営環境及び経営指標
当社グループの主要事業であ るM&Aアドバイザリー事業は競争の厳しい分野であり 、大手外資系投資銀行等との
競争や 新規参入により価格競争が激化する可能性があります。 今後 日米欧 問わず クロスボーダー案件が更に増加して
くることが予想されるなど成長性のある事業でありますが、 M&A 市場は景気動向並びに金融情勢に大きく左右さ
れ、常にブームとその後の反動での市場の縮小といった歴史を繰り返しており、市場縮小、世界景気の悪化並びに新
型コロナウイルス感染症発生等の不確実性の高い事象が発生した場合には、当社グループの収益性が低下するリスク
を内在しております。
当社グループでは、 来期 における新型コロナウイルス感染症の収束については引き続き保守的な見方を継続してお
り、ワクチン接種の拡大が当初の期待ほど順調に進まず実体経済への影響が継続する可能性もあると考えておりま
す。一方で、欧米において 対面での交渉を必要とせず進行可能なテクノロジー・デジタル関連案件の受注が増加して
いることや、それ以外の分野の案件についても世界的な経済見通しの改善に伴い増加していることなどから、来期以
降も当社グループの売上収益については回復基調が継続するものと見ております。
なお、 当社グループでは、主な成長性及び収益性の指標として、売上収益を経営指標としております。当社グルー
プは、高品質のサービスを提供することにより、リピートクライアントの増加及び新規顧客の獲得に努めることで、
安定的かつ継続的な売上収益の増大を目指してまいります。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
「For Client's Best Interest」が当社グループの経営理念です。この経営理念を実現するための優先的に対処す
べき事業上及び財務上の課題として下記を考えております。なお、財務上の影響につきましては「3.経営者による
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をあわせてご参照ください。
(a)品質の向上
独立系かつ専業 M&A アドバイザリーファームとして「For Client's Best Interest」を実現させるためには、
当社グループが提供するサービスは絶えず最高レベルの品質であるべきと考えております。最新の法規制や会計制
度を熟知したうえで、専門的な知識や経験とノウハウをもとにした最高品質の M&A アドバイザリー事業を遂行す
ることが当社グループの事業上及び財務上にとって最も重要な課題です。そのために当社グループは、日常的な
OJT(オン・ザ・ジョブ・トレーニング)に重点を置きながら、技術的な知識の向上、法規制や会計制度の知見の
共有やプロジェクトにおけるベストプラクティスの共有を図るため、経験豊富なマネージング・ディレクター及び
エグゼクティブ・ディレクターが中心となり社内セミナーを開催しております。この社内セミナーには大学教授や
会計・税務・法務等の専門家も外部講師として招聘しております。様々な手段を用いて今後も当社サービスの品質
向上を図ってまいります。
(b)クロスボーダー M&A に対応できる体制
M&A の国際案件(クロスボーダー M&A )数の増加や大型化に鑑み、クロスボーダー M&A 案件への対応を強
化する必要があります。そ の強化策 として、 インド、中国現地法人の設立(2011年)、シンガポール現地法人の設
立(2014年)、欧州アルティウム社との経営統合(2016年)、台湾、ベトナム現地法人の設立(2018年)、フラン
ス現地法人の設立(2019年)、欧州ステラ社との経営統合(2020年)等の施策を実行し、 クライアントに対して全
ての地域においてクロスボーダー案件の提案ができる体制の強化を図ってまいりました。 この体制の下、 テクノロ
ジー分野 や 事業承継分野の 案件開拓・成約 及び 地域毎の特性を活かした様々なアドバイザリーサービス に注力する
方針です。
(c)人材の育成
上述のとおり、 M&A アドバイザーとして経験豊富で専門性の高い人材であるプロフェッショナルの育成は、当
社グループの事業拡大にとって重要な課題であります。これに対処すべく日本地域においては、セルマネジメント
という少人数の組織体制を整備し、クライアントフォーカスに基づき組織されたセルにおいて人材の成長を図ると
ともに、業務の効率化を進めております。 また、クロスボーダー案件の提案・実行ができる人材の採用・育成も積
極的に行ってまいります。
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要リスクは、以下のとおりで
あります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(イ)経営環境について
① 競業環境について
当社グループの主要事業であ るM&Aアドバイザリー事業は競争の厳しい分野であります。当社 グループの売
上 は、日系大手証券会社のM&A関連売上と並ぶ規模にまで増加し、 また、500名を超える役職員を日米欧にバ
ランスよく配置した真のグローバルファームとして、独立専業の上場アドバイザリーファームとしては世界有数
の規模に成長しております。 当社グループといたしましては、利益相反のない独立系M&A専業アドバイザリー
ファームならではの複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けており、品質面での優位性を強みに市場シェア
向上を目指しておりますが、今後も日系大手証券会社や大手外資系投資銀行との競争状況が続くと予想され、更
には中・小規 模のアドバイザリーファームの新規参入により価格競争が激化する可能性があります。この場合、
当社グループの経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。
② M&A 市場のボラティリティについて
当社グループの主要事業である M&A アドバイザリー事業は、日本においては、日本企業のグローバル成長戦
略と共に、更なる事業拡大並びに企業価値向上を実現する手法として M&A が活用されることにより成長してい
くと思われます。また、欧米においては、 M&A は企業の戦略として完全に定着している中で、日本を始めアジ
ア・欧州にも事業のベースを持つ当社グループの成長余地は大きいものと思われます。今後は、グローバルにビ
ジネスを展開する企業において、日米欧を問わずクロスボーダー案件が更に増加してくるものと予想しておりま
す。よって、当社グループの事業基盤である M&A 市場が長期的に縮小するリスクは小さいものと考えておりま
す。しかしながら、 M&A 市場は景気動向並びに金融情勢に大きく左右され、常にブームとその後の反動での市
場の縮小といった歴史を繰り返しており、日本においても同様の事態が生じる可能性が考えられます。特に、当
社グループの予想に反して日本において市場の縮小という事態が生じた場合、世界の景気動向が悪化した場合並
びに新型コロナウイルス感染症発生等の不確実性の高い事象が発生した場合には事業拡大を図ることができず、
短期的に当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。
③ 法的規制について
日本において、現時点では、当社グループの事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えておりま
す。今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的
規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他
に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、米国においては、金融取引業規制機構(The Financial Industry Regulatory Authority)、英国にお
いては金融行動監視機構(Financial Conduct Authority)の規則を含め、法的規制を受けております。かかる
規制への違反があった場合、課徴金等の罰則の適用がなされるのみならず、当社グループの信用が毀損し、当社
グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに米国や欧州における新たな法的規制
の運用により同様に当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性が生じることも考えられます。
(ロ)当社グループの事業体制について
人材確保のリスクについて
当社グループは、経営理念である「For Client's Best Interest」に賛同した専門家集団の人的資本により成
り立っております。優秀な人材を確保・育成し、各事業の中核的な人材としてその分野の経験者を配置すること
は、今後、当社グループが事業を拡大する上で重要であります。 特に、M&Aアドバイザーとして 経験豊富で専
門性の高い人材であるプロフェッショナルは当社グループの事業遂行上極めて重要であります。
従いまして、必要とする人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、もしくは重要なプロフェッショナルの
流出が発生した場合には、今後の事業展開も含めて事業拡大及び将来性に影響を与える可能性があります。
また、人材の獲得が順調に行われた場合でも、人件費、設備コスト等固定費が増加する事が想定され、その場
合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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(ハ)当社 グループ の業績について
① 業績の推移及びメガ案件に係る報酬の計上について
当社グループの業績は、 M&A アドバイザリー事業において、ひとつの案件で10億円以上の報酬であるメガ案
件の獲得やその金額により業績が大きく変動する可能性があります。
② 成功報酬への依存度について
当社グループの主要事業である M&A アドバイザリー事業の売上は主に、着手金や作業時間に応じて請求する
作業報酬並びにリテイナー契約に基づくリテイナー報酬などの基礎報酬及び案件が成約した場合にのみ受け取る
ことができる成功報酬から構成されております。よって、当社グループが取組む M&A 案件が成約しなかった場
合、当社グループの収益は減少することになります。当社グループは基礎報酬により会社経営に必要な固定費を
概ねカバーできる体質となっておりますが、当社グループの収益性は成功報酬の多寡に大きく依存し、事業分野
の多角化された大手金融機関と比較し、そのボラティリティは大きなものとなっております。
③ 販売先の構成について
当社グループは、「For Client's Best Interest」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質
を重視していることから、クライアント(販売先)数は、設立以降、着実に増加しております。当社グループの
クライアントはグローバルにビジネス展開を行っている大手企業が中心となっております。また、 M&A 市場の
拡大と有料会員組織であるGCAクラブの会員増加などを図っていることにより、クライアント数は今後拡大し
てくるものと予想しております。一方で、当社グループの収益の大半は、個別の M&A 案件毎に締結される業務
契約によるものであり、長期にわたるリテイナー契約によるものではありません。よって、当社グループの収益
性は長期にわたり確保されたものではありません。上記予想に反した場合には販売先の拡大を図ることができ
ず、当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。
(ニ)情報漏洩等に関するリスクについて
当社グループの事業にとって、企業情報並びに個人情報の管理は非常に重要であります。当社グループが保有す
る情報へのアクセス許可者の制限、外部侵入防止のためのセキュリティシステムの採用等、情報管理体制の強化及
び定期的な社内研修により、漏洩防止策を図っております。しかしながら、何らかの原因により顧客情報が流出し
た場合、当社グループは信用を失うこととなり、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があ
ります。また、情報漏洩に限らず、従業員による法令違反行為やクライアントとの契約に違反する行為によって当
社グループの評判・信用を毀損し、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(ホ)インサイダー取引について
当社グループは、役職員による株式取引など、 個別企業を対象とした資金運用取引 を規制しております。しかし
ながら、大手金融機関においてもルール違反によるインサイダー取引が稀に発生し、大きな問題となっておりま
す。万が一、当社グループにおいて同様の問題が発生した場合、独立系M&Aアドバイザリーファームとして築き
上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いた します。また、当社グループは M&A アドバイザ
リー事業及びその周辺事業に特化しているため、かかる問題が生じた場合、当社グループの経営に与える影響度は
多角化された大手金融機関と比較し一層大きなものとなる可能性があります。
(へ)ストック・オプションの行使による株式の希薄化について
当社グループは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職
員の士気を一層高めること等を目的として、ストック・オプション(新株予約権)を付与しております。これらの
ストック・オプションが行使された場合は、当社の1株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可
能性があります。当社グループは、上記目的のもとに今後も役職員に対してストック・オプションの付与を行うこ
とを検討しておりますが、当該ストック・オプションの付与は、株式価値の希薄化を招く可能性があります。
(ト)海外での事業活動及び為替レートの変動
海外での事業活動には、通常、予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の採用・確保の困難な
ど、経済的に不利な要因の存在又は発生、テロ・戦争・その他の要因による社会的又は政治的混乱などのリスクが
存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グ
ループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。また、当社グループの海外事業の現地通貨建の項目
は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。短期及び中長期の予測を超えた
為替変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
1.経営成績等の状況の概要
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標(以下「Non-GAAP指標」といいます。)及びIFRS
に基づく指標(以下「IFRS指標」といいます。)の双方によって、連結経営成績を開示いたします。
Non-GAAPに基づく営業利益(以下「Non-GAAP営業利益」といいます。)は、IFRSに基づく営業利益(以下「IFRS
営業利益」といいます。)から、当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP
指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常
的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目
とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失
のことです。
①当 連結会計年度 の 財政状態及び経営成績
2020年12月期の連結業績(2020年1月1日~2020年12月31日)
(%表示は、対前期増減率 )
Non-GAAPベースの連結経営成績
親会社の所有者に
売上収益 営業利益 税引前利益 当期利益
帰属する当期利益
% % % % %
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
21,763 △7.5 2,698 △20.9 2,661 △21.7 1,881 △21.6 1,728 △26.1
2020年12月期
23,524 △11.9 3,410 △11.5 3,399 △12.1 2,400 △15.9 2,340 △16.9
2019年12月期
基本的 希薄化後
1株当たり 1株当たり
当期利益 当期利益
円 銭 円 銭
40.28 38.20
2020年12月期
60.60 54.85
2019年12月期
当連結会計年度における世界のM&A市場は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴う実体経済減速
の影響を受け、案件完了ベース(金額)において5%減少いたしまし た(リフィニティブ調べ)。このような市
場環境の中、当社グループの売上収益も前連結会計年度比7.5%の減少となりましたが、 当連結会計年度の経営
成績は、売上収益21,763百万円、営業利益2,698百万円と当初の通期業績予想を大幅に上回る結果となりまし
た。
売上収益については、通期では減少したものの下半期については前連結会計年度を 上回る水準となっておりま
す。とりわけ、 テクノロジー・デジタル関連分野のM&A案件では、対面での交渉を必要とせず進行する案件が
一般的になりつつあり、当社グループもテクノロジー・デジタル関連分野を中心に売上収益が改善いたしまし
た。また、 当社グループでは、 新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴う経営環境への影響が懸念される
中、テレワーク体制を整え、クライアントとのコミュニケーションを円滑に行うためのビデオ会議ツールを導入
するなど各種施策を実行しており、下半期以降は、こうした各種施策が当社グループの売上収益回復に寄与した
ものと考えております。
地域別では、欧州地域、米国地域の売上収益は、 新型コロナウイルス感染症の世界的な流行を背景にした業務
のデジタル化の進展を 受けて、 下半期以降 テクノロジー・デジタル関連分野のM&A案件が急増したことから 大
幅に改善し、通期においてもそれぞれ前連結会計年度を上回る 結果となりました 。
一方、 日本地域の売上収益は、アセットマネジメント事業において、国内PE投資に関連するLBOファイナンス
の増加による管理報酬増に伴い大幅に増加したものの、 アドバイザリー事業のコア領域である日本企業によるク
ロスボーダー買収案件に遅延が生じたことなどから、 前連結会計年度 を下回る結果となりました 。
なお、 日本企業によるクロスボーダー買収案件は、足下で再開する案件が増加する一方で売却案件の受注も増
加しており、日本地域においても徐々に回復の兆しが見られております。
コスト面では 、 前連結会計年度比 で各種費用が減少したことから 売上 収益 減少の影響は一部相殺 されておりま
す。また、 上半期 に損失を計上した営業損益については、 当連結会計年度において 前期比20 . 9 %の減少となった
ものの、 下半期以降、欧米を中心に大幅に業績が回復し、 2,698百万円の営業 利益 を計上いたしました 。
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当連結会計年度における当社グループの経営成績は、上記のとおり回復基調にあり、受注に関しても新規受注
が引き続き増加傾向にあります。とりわけ、欧州地域にて前連結会計年度比で大幅に増加しているほか、日本地
域においても、東京ドームの三井不動産による公開買付案件など大型案件が2021年上半期にクローズする見込み
であることに加え、その他上場企業を対象にしたいわゆる支配権争奪型のM&A案件についても大型案件を既に
獲得しており、来期以降、当社グループの売上収益に寄与する見通しです。また、受注残についても、グローバ
ル全体で前年同期を上回る高水準を維持しております 。
当社グループでは、 来期 における新型コロナウイルス感染症の収束については引き続き保守的な見方を継続し
ており、ワクチン接種の拡大が当初の期待ほど順調に進まず実体経済への影響が継続する可能性もあると考えて
おります。一方で、欧米において 対面での交渉を必要とせず進行可能なテクノロジー・デジタル関連案件の受注
が増加していることや、それ以外の分野の案件についても世界的な経済見通しの改善に伴い増加していることな
どから、来期以降も当社グループの売上収益については回復基調が継続するものと見ております。
このよう な 経営環境の中にあって、当社グループでは、来期に向けた成長戦略の一環として引き続き下記3分
野に注力する方針です。
第一に、テクノロジー分野の案件開拓・成約に注力いたします。テクノロジー分野は経験、知見、実績全てに
おいて、当社グループが最も強みを擁する分野であるばかりでなく、 新型コロナウイルス感染症が案件の成約、
進行に及ぼす影響も少ない分野であると考えております。当社グループでは、 北欧(スカンディナビア)、ベネ
ルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を展開する独立系M&Aアドバイザリーファームであるステラ社 (現
GCA Altium Nordics Limited ) の全事業の買収を2020年4月6日付で完了しておりますが、ステラ社は、特に環
境テクノロジー及びメディア・セクターに強みを有しており、テクノロジー等の成長セクターに注力する 欧米地
域 との戦略的親和性を有しております。また、当社のグローバルネットワークとの地理的な補完関係も有するこ
とから、当分野に注力するに当たって、当社グループとのシナジーが大いに期待できるものと考えております。
第二に、事業承継分野の 案件開拓・成約に注力いたします。 当社グループでは、日々変動する経営環境の中、
中小企業の経営者の方々もその変化に柔軟に対応されるために今後 M&Aによる事業承継を選択される機会が増
加 し 、その際に当社グループが培ってきた知見、経験をもって貢献できるものと考えております。今後も 事業承
継案件が中心となる英国3拠点、チューリッヒ、ミュンヘン、ミラノ、パリ及びGCAサクセション株式会社を
中心に当分野の成長に人材を投入する方針です。
第三に、当社グループが有する地域毎の特性を活かした様々なアドバイザリーサービスに注力いたします。当
社グループはこれまで、米国Savvianとの統合、欧州Altiumグループとの統合及びステラ社買収を通じて成長し
て参りましたが、各地域では M&A アドバイザリーサービス事業以外にも得意とするサービスラインを有してお
ります。今後もそういった各地域の特性を活かしたサービスの強化に努め、主軸である M&A アドバイザリー
サービス事業を補完していきたいと考えております。
具体的には、欧州におけるデットアドバイザリーサービス事業、米国におけるプライベートキャピタル事業
(スタートアップ企業支援のためのファンドレイジング)、日本における戦略コンサルティング事業、日本のベ
ンチャー企業向けのファンドレイジング事業に注力する方針です。中でも、欧州におけるデットアドバイザリー
サービス事業は新型コロナウイルス感染症流行の影響もあり、足下で案件が増加傾向にあります。当連結会計年
度の 売上 収益にも寄与していることから、今後も更なる強化に取り組みたいと考えております。
当社グループでは、世界的潮流に倣い、M&A市場においてもESG(環境、社会、ガバナンス)の視点が重
要であり、M&Aに関する助言業務を通じ地球環境の改善や社会問題の解決、ガバナンス強化に貢献していくべ
きであると考えております。具体的には、温暖化対策としての再生可能エネルギーの利用や大気汚染・土壌汚染
などの地球環境問題の改善につながる テクノロジー分野のM&A、社会問題化している中小企業の事業承継問題
の解決につながる事業承継型のM&A、新型コロナウイルス治療薬を含む革新的な医薬品開発や医薬品アクセス
の向上につながるヘルスケア分野のM&A など、ESGの観点からM&Aが社会に貢献できる分野は多岐に亘る
と当社グループでは考えております。こうしたM&A案件の成約に貢献することで、ESGの観点からも社会的
価値を創出する会社となることを目指す方針です。
なお、当連結会計年度において、案件を業界別にみた場合、広義のテクノロジー業界の完了案件(金額)はグ
ループ全体の8割程度を占めております。また、案件を性質別にみた場合、事業承継関連分野の完了案件(金
額)はグループ全体の3割程度を占めております。
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以上により、当連結会計年度の業績は、Non-GAAPベースで売上収益21,763百万円(前連結会計年度比7.5%
減)、営業利益2,698百万円(同20.9%減)、税引前利益2,661百万円(同21.7%減)、当期利益1,881百万円
(同21.6%減)、親会社の所有者に帰属する当期利益1,728百万円(同26.1%減)となりました。
また、 当連結会計年度末における 資産合計は37,324百万円(前連結会計年度末比646百万円増)、 負債合計は
14,940百万円(同301百万円増)、資本合計は22,384百万円(同345百万円増)となりました。
②Non-GAAP指標からIFRS指標への調整
当連結会計年度において、Non-GAAP指標にて調整される非経常的な項目には、 ステラ社 との経営統合により発
生した株式報酬費用等 937 百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整は以下の表の
とおりであります。また、Non-GAAP売上収益からは、 M&A 案件に直接関連する外注費138百万円を控除してお
ります。
(単位:百万円)
2020年12月期 2019年12月期 前期比 増減率(%)
Non-GAAP営業利益 2,698 3,410 △712 △20.9
非経常的な項目 △937 △26 △910 -
IFRS 営業利益 1,760 3,383 △1,622 △48.0
また、当社グループはアセットマネジメント事業においてメザニンファンドを運営しております。 当連結会計年
度 末におけるファンド投資残高は以下のとおりです。
( メザニンファンド投資残高)
営業投資有価証券 営業貸付金 合計
当期末 件 百万円 件 百万円 件 百万円
ファンドによる投資(件数・金額) 3 9,308 6 31,711 8 41,019
注)営業投資有価証券及び営業貸付金双方の投資を実施している投資先が1件存在する為、投資先合計件数は8件
となります。
(2)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は16,773百万円(前連結会計年度末は
14,645百万円)となりました。各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は2,434百万円(前連結会計年度は2,253百万円の収入)となりま
した。これは、税引前利益1,796百万円を計上したこと及び、営業債権及びその他の債権の減少額が643百万円、その
他の流動負債の減少額が1,024百万円あったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果得た資金は186百万円(前連結会計年度は220百万円の支出)となりまし
た。これは主に、有形固定資産の取得による支出が91百万円及び子会社株式の取得による収入が260百万円あったこ
とによるものです。 なお、今後予定する重要な資本的支出はありません。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は434百万円(前連結会計年度は2,949百万円の支出)となり
ました。配当金の支払額が1,453百万円、長期借入れによる収入が2,381百万円、長期借入金の返済による支出が457
百万円及びリース負債の返済による支出が933百万円あったことによるものであります。
(3)販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2020年1月1日 前年同期比(%)
至 2020年12月31日)
20,708
アドバイザリー事業(百万円) 90.3
1,193
アセットマネジメント事業(百万円) 151.7
21,901
合計(百万円) 92.3
(注)1.金額はセグメント間の内部相殺前の数値によっております。
2.総販売実績に対する割合が10%を超える販売先はございません。
3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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2.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1)財政状態の 状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における 資産合計は37,324百万円となり、前連結会計年度末比646百万円の増加となりまし
た。その主な要因は、現金及び現金同等物の増加額2,128百万円、営業債権及びその他の債権の減少額640百万円及
び有形固定資産の減少額722百万円によるものであります。なお、報告セグメント別の内訳は、アドバイザリー事
業35,804百万円、アセットマネジメント事業1,525百万円(セグメント間調整△6百万円)であり、90%超がアドバ
イザリー事業に属するものであります。
当連結会計年度末における負債合計は14,940百万円(同301百万円増)となりました。その主な要因は借入金の
増加額1,927百万円及び未払賞与等を含むその他の流動負債の減少額1,113百万円によるものであります。
当連結会計年度末における資本合計は22,384百万円(同345百万円増)となりました。その主な要因は、当期利
益の計上1,016百万円、新株予約権の行使等の株式報酬取引による増加810百万円及び配当金1,454百万円によるも
のであります。
(2)経営成績の 状況に関する分析・検討内容
① 売上収益
当社グループでは、主な成長性及び収益性の指標として、売上収益を経営指標としております。
アドバイザリー事業におきましては、 米国及び欧州については、 新型コロナウイルス感染症の世界的な流行を
背景に世界的に業務のデジタル化が進んだことを 受けて、 下半期以降、 テクノロジー・デジタル関連分野のM&
A案件が急増したことから 売上収益が大幅に改善し、前 連結会計年度比 でも増加いたしました。 一方、 日本の売
上 収益について は、 アドバイザリー事業のコア領域である日本企業によるクロスボーダー買収案件に遅延が生じ
たことなどから、 前 連結会計年度比で減少 する結果となりました 。
この結果、 アドバイザリー事業の 売上収益は20,708百万円(前連結会計年度比9.7%減)となりました。売上
収益を所在地別に見ると、日本においては4,831百万円(同38.9%減)、米国においては7,235百万円(同11.8%
増)、欧州においては8,545百万円(同0.4%増)、その他地域においては95百万円(同145.3%増)となりまし
た。また、売上収益から売上原価・販売費及び一般管理費を控除したセグメント利益は1,026百万円(同67.8%
減)となりました。
アセットマネジメント事業におきましては、国内PE投資に関連するLBOファイナンスの増加による投資残高増
加により、MCo株式会社が運営するファンドにおける管理報酬等が増加した結果、売上収益は1,193百万円
(前連結会計年度比51.7%増)、セグメント利益は582百万円(同153.0%増)となりました。
上記の結果、当連結会計年度の売上収益は 21,901 百万円(同7.7%減)となりました。
② 営業利益
売上原価及び販売費及び一般管理費は、主に売上原価における賞与及び旅費交通費の減少及び販売費及び一般
管理費における支払手数料等の増加により、それぞれ16,859百万円(前連結会計年度比230百万円減)、3,432百
万円(同226百万円増)となりました。上記にその他の営業収益225百万円及びその他の営業費用73百万円を計上
した結果、営業利益は1,760百万円(同48.0%減)となりました。
③ 当期利益
金融収益は受取利息及び金融商品評価益の計上により140百万円(前連結会計年度比59百万円増)、金融費用
は 支払利息の計上により 104 百万円 (同13百万円増)となりました。これに法人所得税費用780百万円を計上した
結果、当期利益は1,016百万円(同57.2%減)となりました。
④ 親会社の所有者に帰属する当期利益
非支配持分に帰属する当期利益152百万円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は864百万円
(前連結会計年度比62.7%減)、基本的1株当たり当期利益は20円14銭となりました。
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(3)重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と
思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記」に
記載しております。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
資金の流動性の分析 ・検討内容 については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態 経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 1. 経営成績等の状況の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとお
りであります。 当社グループの資金使途は主として人材への投資であり、重要な資本的支出はありません。また、
必要資金は自己資金のほか必要により借入により調達しており、十分な手元流動性を確保しております。
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4【経営上の重要な契約等】
( MCo への出資解消 )
当社は、2021年3月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるGCAアドバイザーズ株式会社が保
有するMCo株式会社(以下「 MCo 」といいます)の普通株式を譲渡し、 MCo への出資を解消すること(以下
「本件出資解消」といいます)を決議するとともに、同日付で同社と自己株式取得契約を締結いたしました。
なお、詳細は、『第5[経理の状況]1[連結財務諸表等]連結財務諸表注記 41.後発事象』に記載のとおり
であります。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備として、賃借している以下のものがあります。
(1) 提出会社
2020年12月31日現在
従業員数
使用権資産
事業所名
セグメントの名称 設備の内容
(所在地)
(百万円)
(名)
本社
事務所(賃借) 149
アドバイザリー事業 233
(東京都千代田区)
(注)従業員数は本社事業所の就業人員であり、同居する連結子会社の就業人員を含んでおります。
(2) 国内子会社
2020年12月31日現在
従業員数
使用権資産
事業所名
セグメントの名称 設備の内容
(所在地)
(百万円)
(名)
MCo㈱
事務所(賃借)
アセットマネジメント事業 15 18
(東京都中央区)
(注)従業員数は事業所の就業人員であります。
(3) 在外子会社
2020年12月31日現在
従業員数
使用権資産
セグメント 設備の
事業所名
会社名
(所在地)
(百万円)
の名称 内容 (名)
サンフランシスコ事務所 事務所
アドバイザ
GCA Savvian, LLC.
31 592
(米国カリフォルニア州) (賃借)
リー事業
ニューヨーク事務所 事務所
アドバイザ
GCA Savvian, LLC.
35 573
(米国ニューヨーク州) (賃借)
リー事業
ロンドン事務所 事務所
アドバイザ
GCA Altium Limited 29
152
(英国ロンドン) (賃借)
リー事業
マンチェスター事務所 事務所
アドバイザ
GCA Altium Limited
31 160
(英国マンチェスター) (賃借)
リー事業
GCA Altium AG チューリッヒ事務所 事務所
アドバイザ
23 376
(スイスチューリッヒ) (賃借)
リー事業
( Switzerland )
フランクフルト事務所 事務所
アドバイザ
GCA Altium AG(Germany)
37 110
(ドイツフランクフルト) (賃借)
リー事業
ミラノ事務所 事務所
アドバイザ
GCA Altium s.r.l.
16 28
(イタリアミラノ) (賃借)
リー事業
(注)従業員数は各事業所の就業人員であります。
3【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 114,599,200
計 114,599,200
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
(株)
種類 は登録認可金融商品取引 内容
(2021年3月25日)
(2020年12月31日) 業協会名
東京証券取引所
44,673,353 44,676,153
普通株式 単元株式数 100株
(市場第一部)
44,673,353 44,676,153 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。なお、 2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使に
より、発行済株式総数が2,800株増加しております。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
GCA株式会社第6回新株予約権
決議年月日 2012年2月15日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社又は当社子会社の取締役及び従業員33名
新株予約権の数(個)※ 6,166
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 616,600
※(注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 1,015
※(注)1、4
自 2013年2月15日
新株予約権の行使期間 ※
至 2021年3月9日
発行価格 1,101
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※(注)4 資本組入額 551
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)3
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使
価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げ
る。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、
新株予約権の行使の場合を除く。)。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時 価
調 整 前
調整後行使価額= ×
行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2012年12月期乃至2015年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20%以上となった場合に初
めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した2012
年12月期乃至2015年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本
合計で除して計算されるものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
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3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
4.2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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GCA株式会社第7回新株予約権
決議年月日 2013年5月1日
当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員132名
1,141,525
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 1,141,525
※
1株当たり 1,225
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1
自 2014年4月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2023年3月31日
発行価格 1,239
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 620
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)3
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使
価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げ
る。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、
新株予約権の行使の場合を除く。)。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時 価
調 整 前
調整後行使価額= ×
行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益
が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べース
の営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告
書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類する
と当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
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有価証券報告書
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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GCA株式会社(E05733)
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GCA株式会社第8回新株予約権
決議年月日 2013年5月1日
当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び 従業員
付与対象者の区分及び人数(名)
31名
1,090,000
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 1,090,000
※
1株当たり 1,225
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1
自 2014年4月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2023年3月31日
発行価格 1,239
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 620
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)3
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使
価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げ
る。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、
新株予約権の行使の場合を除く。)。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時 価
調 整 前
調整後行使価額= ×
行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益
が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べース
の営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告
書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類する
と当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
GCA株式会社第9回新株予約権
決議年月日 2014年2月20日
当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員122名
新株予約権の数(個) ※ 897,825
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 897,825
※
1株当たり 815
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1
自 2015年4月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年3月31日
発行価格 833
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 417
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)3
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使
価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げ
る。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、
新株予約権の行使の場合を除く。)。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時 価
調 整 前
調整後行使価額= ×
行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益
が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べース
の営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告
書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類する
と当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
27/123
EDINET提出書類
GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
GCA株式会社第10回新株予約権
決議年月日 2014年2月20日
当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び 従業員
付与対象者の区分及び人数(名)
35名
1,120,000
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 1,120,000
※
1株当たり 848
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1
自 2015年4月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年3月31日
発行価格 866
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 433
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)3
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使
価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げ
る。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、
新株予約権の行使の場合を除く。)。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時 価
調 整 前
調整後行使価額= ×
行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益
が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べース
の営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告
書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類する
と当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
29/123
EDINET提出書類
GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
GCA株式会社RSU-1新株予約権
決議年月日 2016年2月23日
当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人
付与対象者の区分及び人数(名)
110名
新株予約権の数(個) ※ 4,607 [4,579]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 460,700 [457,900]
※
1株当たり 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
自 2017年2月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年3月8日
発行価格 687
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 344
新株予約権の行使の条件 ※ (注)1
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)2
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1) 当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費
用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事
業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019
年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場
合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当
該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
GCA株式会社RSU-3新株予約権
決議年月日 2016年9月23日
当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人
付与対象者の区分及び人数(名)
28名
840
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 84,022
※
1株当たり 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
自 2017年2月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年3月8日
発行価格 568
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 284
新株予約権の行使の条件 ※ (注)1
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)2
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1. 新株予約権の行使の条件
(1) 当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費
用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事
業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019
年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場
合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該
各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
GCA株式会社RSU-4新株予約権
決議年月日 2017年5月12日
当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人
付与対象者の区分及び人数(名)
11名
224,317
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 224,317
※
1株当たり 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
自 2018年2月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年3月8日
発行価格 675
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 338
新株予約権の行使の条件 ※ (注)1
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)2
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1. 新株予約権の行使の条件
(1) 当社の2017年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費
用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事
業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2017年12月期乃至2019
年12月期にかかる各有価証券報告書の連結 財務諸表 に営業利益として記載される数値(当該記載がない場
合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当
該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
GCA株式会社RSU-5新株予約権
決議年月日 2018年6月18日
当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人
付与対象者の区分及び人数(名)
76名
945,114
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 945,114
※
1株当たり 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
自 2019年2月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2028年3月8日
発行価格 679
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 340
新株予約権の行使の条件 ※ (注)1
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)2
項 ※
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)に
おいて記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)1. 新株予約権の行使の条件
(1) 当社の2018年12月期又は2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費
用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事
業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2018年12月期又は2019
年12月期にかかる各有価証券報告書の連結 財務諸表 に営業利益として記載される数値(当該記載がない場
合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定め
られております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当
該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の
行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
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組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
( xi ) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (百万円) (百万円) 額(百万円) 高(百万円)
2016年1月1日~
11,621,700 38,721,452 203
2016年12月31日 △1,125 △900 53
(注)1
2017年1月1日~
131,450 38,852,902 258
2017年12月31日 55 55 108
(注)2
2018年1月1日~
108,8 50 38,961,752 45 304 45 154
2018年12月31日
(注)2
2019年1月1日~
2,213,623 41,175,375 724 1,028 724 878
2019年12月31日
(注)2
2020年1月1日~
3,497,978 44,673,353 363 1,391 363 1,241
2020年12月31日
(注)3
(注)1.株式交換による増加11,614,200株及び新株予約権の行使による増加7,500株であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.株式交換による増加2,410,078株及び新株予約権の行使による増加1,087,900株であります。
4.2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
(5)【所有者別状況】
2020年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
(株)
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 20 31 98 72 49 13,210 13,480 -
所有株式数(単元) - 69,787 8,854 2,496 190,003 255 175,217 446,612 12,153
所有株式数の割合
- 15.63 1.98 0.56 42.54 0.06 39.23 100.00 -
(%)
(注) 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2020年12月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
AGCA HOLDINGS LIMITED 9,735,615 21.79
ジャージー島
3,851,900 8.62
渡辺 章博 東京都世田谷区
MLPFS CUSTODY ACCOUNT 3,092,130 6.92
アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11-3 2,613,400 5.85
株式会社(信託口)取締役社
長 成瀬浩史
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8-11 1,692,200 3.78
(信託口)代表取締役社長 田
中嘉一
NORDEA DANMARK, FILIAL AF
NORDEA BANK ABP,FINLAND / 1,230,472 2.75
デンマークコペンハーゲン
CLIENTS
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST
BANK,LIMITED(LONDON
664,900 1.48
アイルランドダブリン
BRANCH)/SMTTIL/JAPAN SMALL
CAP FUND CLT AC
600,500 1.34
加藤 裕康 東京都世田谷区
SKANDINAVISKA ENSKILDA
BANKEN AB LUXEMBOURG BRANCH 574,218 1.28
ルクセンブルク
127202
BANQUE CANTONALE VAUDOISE
546,875 1.22
スイスローザンヌ
ORDINARY
- 24,602,210 55.06
計
(注)1.当社の欧州役職員は、当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITED、 NORDEA DANMARK, FILIAL AF NORDEA BANK ABP,
FINLAND / CLIENTS、SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB LUXEMBOURG BRANCH 127202及びBANQUE CANTONALE
VAUDOISE ORDINARY にて保有しております。
2.当社の米国役職員は、当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座(複数の者による総合勘
定)にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。
3.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数2,613,400株のうち、信託業務に係る株
式数は、1,573,000株であります。
4.上記日本カストディ銀行株式会社(信託口)の所有株式1,692,200株のうち、信託業務に係る株式数は、
1,073,800株であります。
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年12月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 44,661,200 446,612 -
普通株式
12,153 - -
単元未満株式 普通株式
44,673,353 - -
発行済株式総数
- 446,612 -
総株主の議決権
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
②【自己株式等】
2020年12月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株式 他人名義所有株式 所有株式数の合計
所有者の氏名又は
対する所有株式数
所有者の住所
数(株) 数(株) (株)
名称
の割合(%)
東京都千代田区
- - - -
GCA株式会社
丸の内1-11-1
- - - - -
計
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません 。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 - -
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における取得自己株式には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
1,964,922 1,585,391,167 - -
転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 - - - -
(注)当期間における保有自己株式には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、クライアントに株主重視を推奨する独立系M&A専業アドバイザリーファームであり、当社自身として
株主への利益還元を重視し、配当と自社株買いで最大限株主へ還元することを基本方針としております。当社の定
款において年2回の配当基準日(6月30日及び12月31日)を定めており、中間配当(6月30日)及び期末配当(12
月31日)による年2回の剰余金の配当を行うことにしております。
当事業年度の配当につきましては、中間配当1株当たり17円50銭、期末配当1株当たり17円50銭の合計35円とい
たしました。
また、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」
旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(百万円) (円)
2020年7月31日
768 17.5
取締役会決議
2021年2月12日
781 17.5
取締役会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「For Client's Best Interest」という経営理念の具現化をコーポレート・ガバナンス体制確立の骨
格と考えております。すなわち、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がる
ものと考えております。そのために、経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値
の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、上記の目的を達成するため、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会等の機関を設置してお
ります。
取締役会は、13名(代表取締役 渡辺章博、トッド・ジェイ・カーター、ジェフェリー・ディ・バルドウィ
ン、フィル・アダムス、サッシャ・ファイファー、アレクサンダー・エム・グルンワルド、野々宮律子、ジョ
ン・エフ・ランブロス、井田明一及び監査等委員である取締役4名:岩﨑二郎、米正剛、松嶋宏、アンドレア
ス・アール・キルヒシュレイガー)により構成され、各取締役の役割分担・責任を明確にした上で、効率的な監
督体制を整えております。また、取締役のうち監査等委員である4名を社外取締役として選任しております。
監査等委員会は、委員長である常勤監査等委員1名(岩﨑二郎)と非常勤監査等委員3名(米正剛、松嶋宏、
アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー)により構成され、監査等委員4名を社外取締役とすることで監査
機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査室と適切に連携をとっております。なお、監査等委員で
ある社外取締役の適切な業務執行のため、内部監査室、IR室及び経営情報室が適宜対応しております。
日米欧の主要なマネージングディレクターにより構成されるエグゼクティブコミッティーは、グループ経営に
おける重要情報の伝達・情報交換及び協議を行うことにより、経営の透明性を高めております。
経営執行会議は、日本リージョンにおける業務執行及び意思決定機関であり、統括執行役員及び執行役員によ
り構成されております。
弁護士・監査法人等の第三者からは、業務上の必要に応じ、適宜アドバイス・指導を受けております。
当社の業務執行・監視の仕組みは、下図のとおりとなります。
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② 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保す
るための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第1
項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)及び使用人の職務の
執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念である「For Client's Best Interest」の精神を当社及び当社子会社(以下「当社グ
ループ」という。)の全役職員が継続的に共有することにより、法令及び企業倫理の遵守を企業活動の原点
とすることを徹底する。かかる法令及び企業倫理の遵守に対する役職員の意識向上及びその徹底を図るた
め、当社グループの事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、必要に応じコンプライアンスに関する基
本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。
コンプライアンス全体に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、コンプライアンス体制
の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を置くものとする。
コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたる
ものとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調
査し、随時取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、
問題点の把握と改善に努める。
当社は、当社グループの業務活動が法令等に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的に、効果的に運営
されているか否か等を監査するため、当社グループを対象とする内部監査を行う。また、当社は、当社グ
ループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを
目的として、外部の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度を設置する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程に従い当該情報を文書又は電磁的
媒体に記録し、文書管理規程に基づき整理・保存する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につ
いての総括責任者は代表取締役が選任し、関連諸規程の定めるところに従いこれを行う。監査等委員会は、
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて
監査し、必要に応じて改善を勧告する。文書管理規程その他の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を
図るものとする。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、リスク管理体制の
総括責任者たる代表取締役は、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、経理規程、内部者取引管理
規程等に加え、当社グループのリスク管理について必要な事項を一般に定めるリスク管理規程を整備し、こ
れに基づきリスク管理体制を構築する。なお、総括責任者は全社リスク管理責任者を定め、関連規程に基づ
き必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するた
めの指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその
周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。また、内部監査担当者は当社グループにおける
リスク管理状況を監査する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
d.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループにおける取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役をもって充てるものと
し、効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会の策定する経営計画に基づいた目標に対し、
当社グループにおける職務執行が効率的に行われるよう監督する。各業務担当取締役は、当該取締役の業務
担当における経営計画に基づいて実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。効率性確
保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全
社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。
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e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社
から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程をもって、子会社に対し、経営上の重要事項に関する事前の協議及び承認並び
に決算情報等の報告を義務付ける。また、内部監査担当者は、当社グループにおける内部監査の結果を代表
取締役に報告する。
f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の
上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中
は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲され、取締役の指
揮命令は受けないものとして、その独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保する。
g.当社の 監査等委員会 への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれの
ある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な
事項と重要な決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、
その他必要な重要事項を、法令及び監査等委員会の権限等を定める監査等委員会規程等社内規程に基づき監
査等委員会に報告するものとする。
監査等委員会 は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席
するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役 (監査等委員である取締役を除
く。) 及び使用人に説明を求めることができる。また、 監査等委員会 は代表取締役との定期的な意見交換会
を開催するほか、 監査等委員会 規程に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、関連
部署と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として
不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
h.その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査等委員会による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべ
く予算を措置する。
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力の排除に向けて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、
反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと及び役員、社員は社会
正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、
断固として排除する姿勢を示すことを基本姿勢としている。また、顧問弁護士や警視庁組織犯罪対策部等の
外部の専門機関・団体と随時連絡を取って情報収集に努めるとともに、事件発生時にはコンプライアンス委
員会が対応統括部署となり会社全体で対応することとしている。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保す
るための体制の運用状況は以下のとおりであります。
a.内部統制システム全般
当社グループの内部統制システム全般につきましては、当該基本方針に基づき内部監査室がモニタリング
し、整備・運用状況の改善に努めております。
b.コンプライアンス
当社は、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を設置し、当
連結会計年度は1回開催しております。同委員会では、コンプライアンス体制並びに法令及び定款上の問題
の有無を調査し、必要に応じて随時取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。また、コン
プライアンス意識の周知徹底を図るため、インサイダー取引研修をはじめとするコンプライアンス研修を役
職員に対して実施しております。
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c.リスク管理体制
当社は、リスク管理についての必要事項を定めるリスク管理規程及び発生しうるリスクの最小化を図るた
めの実践的対応としての情報セキュリティ管理規程・運用マニュアル、事業継続計画(BCP)等を整備
し、リスク管理体制の構築・運用を継続的に行っております。その一環として、情報セキュリティ研修及び
社員安否確認システムの訓練を役職員に対して定期的に実施しております。
3.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は
1,200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当
該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
4.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締
役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
6. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限
度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
7. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものです。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 7.7 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1980年10月 平和監査法人入所
1982年5月 Peat Marwick Mitchell &
Co.(現KPMG LLP)ニューヨーク事務所
入所
1990年7月 同所パートナー就任
1994年7月 KPMGコーポレイトファイナンス㈱ 代表
取締役就任
2002年10月 神戸大学大学院経営学研究科客員教授就
任
2004年4月 GCA㈱設立 代表取締役パートナー就
任(注)5
2008年3月 GCAサヴィアングループ㈱(現GCA
代表取締役 渡辺 章博 1959年2月18日 生 ㈱)設立 代表取締役就任(現任)
(注)3 3,851,900
2014年2月 MCo㈱ 取締役就任(現任)
2015年12月 マルホ㈱ 社外取締役就任(現任)
2017年3月 GCA FAS㈱ 取締役就任(現任)
2019年6月 GCAサクセション㈱設立 代表取締役
就任(現任)
2019年7月 GCAアドバイザーズ㈱設立 代表取締
役マネージングディレクター就任(現
任)
2020年4月 GCAパートナーズ㈱設立 代表取締役
就任(現任)
2020年4月 GCAヘルスケア㈱設立 代表取締役就
任(現任)
1988年1月 Smith Barney(現Citigroup
Global Markets Inc.)入社
1991年5月 McKinsey & Company入社
1993年1月 Robertson Stephens, Inc. 入社
2001年4月 同社プレジデント就任
取締役 トッド・ジェ 2003年7月 Savvian Advisors, LLC. (現GCA 1,591,489
1963年9月29日 生 (注)3
イ・カーター (注)6、7
Advisors, LLC.)マネージングディレク
ター就任(現任)
2008年3月 GCAサヴィアングループ㈱(現GCA
㈱)設立 取締役就任(現任)
2016年7月 Providence Service Corporation(現
ModivCare Inc.)取締役就任(現任)
1987年8月 Kidder, Peabody & Co. M&Aグループ入
社
1989年2月 Morgan Grenfell M&Aグループ入社
1992年5月 Salomon Smith Barney 投資銀行部門入
社
1998年11月 Morgan Stanley M&Aグループ入社 同社
マネージングディレクター就任
ジェフェ
取締役 2003年7月 Savvian Advisors, LLC. (現GCA 377,313
リー・ディ・ 1965年2月2日 生 (注)3
Advisors, LLC.)マネージングディレク (注)6
バルドウィン
ター就任(現任
2009年9月 GCAサヴィアングループ㈱(現GCA
㈱)取締役就任(現任)
2014年9月 Unify Square,Inc. Non-Executive
Chairman就任(現任)
2020年9月 Gravity Diagnostics 取締役就
任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年8月 Arthur Andersen 入社
1996年11月 Altium Corporate Finance Group
取締役 フィル・アダ Limited(現GCA Altium Corporate 732,660
1967年3月6日 生 (注)3
ムス (注)8
Finance Limited) 入社
2010年10月 同社CEO就任(現任)
2016年7月 当社取締役就任(現任)
1999年2月 Allianz Global Investors (fka
Deutscher Investment Trust) 入社
2000年8月 Close Brothers 入社
2005年4月 Close Brothers Corporate Finance(現
DC Advisory)入社
取締役 サッシャ・ 1,055,661
2009年5月 DC Advisory マネージングディレク
1974年3月5日 生 (注)3
ファイファー (注)8
ター就任
2013年2月 Altium Corporate Finance Group
Limited(現GCA Altium Corporate
Finance Limited)マネージングディレク
ター就任(現任)
2016年7月 当社取締役就任(現任)
1994年1月 Chiquita Colton PGD Austria 設立
1998年1月 March Fifteen 共同設立
2003年1月 Altium Capital(現GCA Altium
アレクサン
Limited)入社
取締役 1,178,575
ダー・エム・ 1972年4月11日 生 2004年2月 Altium Corporate Finance Group
(注)3
(注)8
グルンワルド Limited(現GCA Altium Corporate
Finance Limited)マネージングディレク
ター就任(現任)
2016年7月 当社取締役就任(現任)
1987年9月 ピート・マーウィック・メイン会計事務
所(現KPMG LLP)入社
1997年4月 KPMGコーポレイトファイナンス㈱パート
ナー就任
2000年11月 UBSウォーバーグ証券会社(現UBS証券
㈱)入社
2005年1月 同社マネージングディレクター就任
2008年7月 GEキャピタルアジアパシフィック シニ
アバイスプレジデント ビジネスディベ
取締役
ロップメント・リーダー就任
野々宮 律子 1961年11月28日 生
(注)3 -
2013年4月 日本GE㈱ GEキャピタルジャパン 専務
執行役員 事業開発本部長就任
2013年12月 GCAサヴィアン㈱(現GCA㈱)入
社 マネージングディレクター就任
2017年3月 当社取締役就任(現任)
2019年7月 GCAアドバイザーズ㈱設立 執行役員
マネージングディレクター就任(現任)
2020年3月 同社取締役就任(現任)
2020年3月 ㈱資生堂 社外監査役就任(現任)
2020年6月 長瀬産業㈱ 社外取締役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1994年7月 モルガン・スタンレー入社
2000年4月 Into Networks入社
2004年4月 Savvian Advisors, LLC.(現GCA
ジョン・エ
取締役 Advisors,LLC.)入社 ディレクター就任 85,981
フ・ランブロ 1965年7月14日 生 (注)3
2007年1月 同社マネージングディレクター就任 デ (注)6
ス
ジタルメディア責任者(現任)
2018年3月 当社取締役就任(現任)
2020年10月 Genesco Inc. 取締役就任(現任)
1987年4月 日本電信電話㈱ データ通信事業本部
(現㈱エヌ・ティ・ティ・データ)入社
2000年1月 ドレスナー・クラインオート ベンソン
証券会社 東京支店入社
2006年6月 UBS証券会社 東京支店(現UBS証
券㈱)入社
2013年11月 GCAサヴィアン㈱(現GCA㈱)入
取締役 社 マネージングディレクター就任
井田 明一 1964年7月23日 生 (注)3 72,500
2017年3月 アンプリア㈱(現GCAテクノベーショ
ン㈱) 取締役就任
2018年3月 同社代表取締役就任(現任)
2019年3月 当社取締役就任(現任)
2019年7月 GCAアドバイザーズ㈱設立 執行役員
マネージングディレクター就任(現任)
2020年3月 同社取締役就任(現任)
2021年2月 ㈱BIZIT 代表取締役就任(現任)
1974年4月 TDK㈱入社
1996年6月 同社取締役人事教育部長就任
2006年6月 同社取締役専務執行役員アドミニストレ
イショングループジェネラルマネー
ジャー就任
2008年3月 GCAサヴィアングループ㈱(現GCA
㈱)設立 社外監査役就任
2009年6月 JVC・ケンウッド・ホールディングス
㈱(現㈱JVCケンウッド)取締役執行
役員常務コーポレート戦略部長就任
2011年3月 SBSホールディングス㈱ 社外監査役
就任
2011年4月 帝京大学経済学部経営学科教授就任
2015年3月 SBSホールディングス㈱ 社外取締役
取締役
岩﨑 二郎 1945年12月6日 生 (注)4 4,500
就任(現任)
(常勤監査等委員)
2015年4月 GCAサヴィアン㈱(現GCA㈱) 常
勤監査役就任
2015年4月 基師亜(上海)投資諮詢有限公司 監事
就任(現任)
2016年3月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現
任)
2016年6月 ルネサスエレクトロニクス㈱ 社外取締
役就任(現任)
2017年3月 MCo㈱ 監査役就任(現任)
2017年4月 GCA Singapore Pte.Ltd.取締役就任(現
任)
2018年1月 GCA Taiwan Co.,Ltd.監事就任(現任)
2018年4月 GCA Vietnam LLC. 監査役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1981年4月 弁護士登録
1987年7月 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律
事務所)入所
1989年1月 同事務所パートナー就任
2004年4月 GCA㈱監査役就任(注)5
2005年9月 ㈱バンダイナムコホールディングス 取
締役就任
2005年9月 GCA㈱取締役就任(注)5
2008年3月 GCAサヴィアングループ㈱(現GCA
㈱)設立 取締役就任
2011年6月 ㈱バンダイナムコゲームス(現バンダイ
取締役 400,000
ナムコエンターテインメント) 社外監
米 正剛 1954年7月8日 生 (注)4
(監査等委員) (注)9
査役就任(現任)
2013年6月 テルモ㈱ 社外監査役就任
2015年6月 テルモ㈱ 社外取締役(監査等委員)就
任
2016年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年3月 ヤマハ発動機㈱ 社外監査役就任(現
任)
2019年12月 スカイマーク㈱ 社外取締役就任(現
任)
2020年1月 森・濱田松本法律事務所シニア・カウン
セル就任(現任)
1968年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1985年6月 住友ファイナンシャルインターナショナ
ル(ロンドン) 国際金融部長就任
1986年4月 スイス・ユニオン銀行東京支店 バイ
ス・プレジデント就任
1998年6月 長銀ウォーバーグ証券(現UBS証券
㈱)投資銀行本部 エグゼクティブ・
取締役
ディレクター就任
松嶋 宏 1945年8月8日 生 (注)4 -
(監査等委員)
2000年7月 クレディ スイス ファースト ボストン
証券会社東京支店(現クレディ・スイス
証券㈱)投資銀行本部 マネージング・
ディレクター就任
2006年9月 UBS証券会社(現UBS証券㈱)シニ
ア・アドバイザー就任
2018年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
1996年7月 International Management Symposium
St. Gallen
1999年1月 Max Schmidheiny財団代表就任
2002年10月 St. Gallen大学講師就任
2008年5月 Altium AG (現GCA Altium AG)取締役
アンドレア
就任(現任)
取締役 ス・アール・
1971年9月22日 生 2008年8月 elea Foundation for Ethics in (注)4 -
(監査等委員) キルヒシュレ
Globalization CEO就任(現任)
イガー
2013年4月 ARK Advisory Service AG 取締役就任
(現任)
2015年11月 PG Impact Investments AG 取締役就任
(現任)
2018年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
計
9,350,579
(注)1.岩﨑二郎氏、米正剛氏、松嶋宏氏及びアンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は、会社法第2条第15
号に定める社外取締役であります。なお、当社は岩﨑二郎氏、米正剛氏及び松嶋宏氏を独立役員として指定
し、東京証券取引所に届け出ております。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 岩﨑 二郎、委員 米 正剛、委員 松嶋 宏、委員 アンドレアス・アール・キルヒシュレイ
ガー
3.2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
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5.2004年4月1日に設立されたGCA株式会社は、2007年9月3日付でGCAホールディングス株式会社に商
号変更いたしました。また、同社は、同日付で新設分割を行い、GCA株式会社を新たに設立しており、こ
の新たに設立されたGCA株式会社が2008年3月3日付でGCAサヴィアン株式会社に商号変更いたしまし
た。
GCAホールディングス株式会社は2012年12月31日付でGCAサヴィアン株式会社を吸収合併し、同日付で
GCAサヴィアングループ株式会社がGCAホールディングス株式会社を吸収合併いたしました。GCAサ
ヴィアングループ株式会社は2013年4月1日付でGCAサヴィアン株式会社に商号変更いたしました。GC
Aサヴィアン株式会社は2016年7月31日付でGCA株式会社に商号変更いたしました。
6. トッド・ジェイ・カーター氏、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏及びジョン・エフ・ランブロス氏は、
所有する当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座(複数の者による総合勘定)にて保
有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。
7.トッド・ジェイ・カーター氏は、所有する当社株式1,591,489株のうち、265,200株をファイブ・シー・パー
トナーズ・エルピー、ア・カリフォルニア・リミテッド・パートナーシップに信託しており、同社の名義で
株主名簿に記載されております。
8. フィル・アダムス氏、サッシャ・ファイファー氏及びアレクサンダー・エム・グルンワルド氏は、所有する
当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITEDにて保有しており、株主名簿上はAGCA HOLDINGS LIMITEDとして表記され
ております。
9.米正剛氏は、所有する当社株式400,000株を野村信託銀行株式会社に信託しており、同社の名義で株主名簿
に記載されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、全員が監査等委員であります。
岩﨑二郎氏は、他の会社の取締役を長年に亘り経験しており、取締役会においては主として取締役の行動規範
について助言・提言を行っております。
米正剛氏は、M&A業務に精通した弁護士として会社の事業展開について意見を述べるとともに、企業経営を
支援する弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を
行っております。
松嶋宏氏は、他の会社の各部門において培った幅広く高度な見識と長年の豊富な経験に鑑み、取締役会におい
ては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。
アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は、他の会社の経営者を長年にわたり経験しており、取締役会
においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。
社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券
取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
当社と社外取締役との人的関係、資本関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
当社と兼職先である会社等との間には特筆すべき利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室(内部監査・内部統制を所管)を設置し、内部管理
体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名で構成され、4名が社外取締役であります。ま
た、監査等委員会は、経営執行状況について監査を実施するとともに、会計監査人から監査に関する重要な事項
の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、各業務を
適切に遂行するため、少なくとも四半期決算ごとに情報交換の場を設けております。
上記のとおり、当社の監査等委員4名は社外取締役であり、取締役の監査・監督を実施しております。常勤監
査等委員は内部監査、会計監査並びに内部統制部門との連携を密にしており、非常勤監査等委員とも監査等委員
会にて情報共有を行っております。さらに、非常勤監査等委員である米正剛氏は弁護士でもあることから、頻繁
に情報共有を行うとともに、法務上の観点からの見解等を得るようにしております。
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(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会 は、協議した監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリ
ング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の業務監査及び会計監査を行うこととしております。また、
監査の実施にあたっては、 監査法人及び内部監査室との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効
率的な監査の遂行に努めております。
取締役( 監査等委員) 岩﨑二郎氏は、他の会社の取締役を長年に亘り経験しており、取締役会においては主と
して取締役の行動規範について助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、監査結果につい
ての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
取締役(監査等委員)米正剛氏は、 M&A 業務に精通した弁護士として会社の事業展開について意見を述べる
とともに、企業経営を支援する弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する
ための助言・提言を行っております。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見
地から適宜必要な発言を行っております。
取締役( 監査等委員) 松嶋宏氏は、他の会社の各部門において培った幅広く高度な見識と長年の豊富な経験に
鑑み、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。また、監査等委員
会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
取締役(監査等委員)アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は、他の会社の経営者を長年に亘り経験
しており、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。また、監査等
委員会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を5回、監査等委 員会を6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況
については次のとおりであります。
取締役会 監査等委員会
氏名
出席回数 出席回数
岩﨑 二郎 5回 6回
米 正剛 5回 6回
松嶋 宏 5回 6回
アンドレアス・アール・
4回 6回
キルヒシュレイガー
② 内部監査 の状況
当社は、代表取締役直轄で設置した内部監査室に内部監査担当者を任命し、 策定した内部監査計画に基づき、
当社グループの国内外事業拠点に対して 計画的な内部監査を実施するとともに 、代表取締役に内部監査の結果を
随時報告しております。 これにより、業務の効率性改善や不正取引の発生防止に努め、内部統制の充実及びコン
プライアンスの強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
13年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人
田名部 雅文
有限責任 あずさ監査法人
梅谷 哲史
※ 継続関与年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
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d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8 名
その他 8 名
e . 監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考とし、
監査法人の専門性、独立性、品質管理体制を総合的に勘案して選定しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」 等を参考
とし、「 会計監査人の監査の相当性及び再任の適格性判断チュックリスト」に基づき、 監査法人の評価を
行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(百万円) 酬(百万円) 報酬(百万円) 酬(百万円)
63 - 63 -
提出会社
- - - 1
連結子会社
63 - 63 1
計
連結子会社における非監査業務の内容は、子会社財務調査であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(百万円) 酬(百万円) 報酬(百万円) 酬(百万円)
- - - -
提出会社
47 0 55 2
連結子会社
47 0 55 2
計
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の会社規模や業務内容、監査
日数等を勘案し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、
当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第
399条第1項の同意を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬につきましては、グループ全体の業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目
的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。
当社の取締役(監査等委員 である 取締役を除く。)としての報 酬は、 固定額の金銭報酬のみとし、その金額に
つきましては、株主総会において決定された総額の範囲内において職務・資格等を勘案して代表取締役渡辺章博
が決定いたします。
なお、当社の取締役(社外取締役を除く 。 )は日米欧の事業子会社において M&A アドバイザーとしての業務
も遂行しております。 M&A アドバイザーとしての報酬は固定報酬に加え、インセンティブ報酬制度を導入して
おり、各事業子会社にて支給しております。
監査等委員である取締役の報酬は、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、 株主総会が決定した報酬の限
度内において監査等委員の協議で決定しております。
取締役(監査等委員 である 取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年7月7日開催の臨時株主総会において使
用人分給与を含まずに年額1,500百万円と決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、
2016年3月30日開催の第8回定時株主総会において年額100百万円と決議いただいております。なお、 当社の取
締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定め
ております。
当社では具体的な経営指標を指標として算定される業績連動報酬は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の額
対象となる
報酬等の総額
(百万円)
役員の員数
役員区分
(百万円)
ストックオ
(名)
固定報酬 賞与
プション
取締役(監査等委員を除く)
30 30 - - 1
(社外取締役を除く)
46 46 - - 4
社外役員
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の種類別の額
連結報酬等
(百万円)
氏名
の総額
会社区分
(役員区分)
(百万円)
固定報酬 賞与 その他
サッシャ・ファイ GCA Altium AG
378 33 344 -
ファー(取締役)
(Germany)
アレクサンダー・エ
GCA Altium AG
ム・グルンワルド(取締 247 29 217 -
(Switzerland)
役)
フィル・アダムス GCA Altium
136 54 82 -
(取締役)
Limited
ジェフェリー・ディ・ GCA Advisors,
776 42 714 19
バルドウィン(取締役)
LLC.
トッド・ジェイ・カー GCA Advisors,
137 42 75 19
ター(取締役)
LLC.
ジョン・エフ・ランブ GCA Advisors,
117 64 53 -
ロス(取締役)
LLC.
(注)1. 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。上記連結報酬等には使用人兼務
役員の使用人分給与を含んでおります。
2.役員の連結報酬等の総額は2,001百万円であり、対象となる役員の員数は13名であります。
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を
純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② GCA Advisors, LLC. における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
社)である GCA Advisors, LLC. については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として 上場株式を保有していないため、省略し
ております。
(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
2 0
非上場株式
1 14
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
以下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に準拠し
て作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適
正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成す
ることができる体制の整備を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等
について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財
団法人財務会計基準機構の行う研修等に参加しております。IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表する
プレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産
流動資産
8 14,645 16,773
現金及び現金同等物
9,35 2,983 2,343
営業債権及びその他の債権
10,35 615 678
その他の金融資産
440 208
未収法人所得税等
446 454
11
その他の流動資産
流動資産合計 19,130 20,458
非流動資産
12,17,31 4,599 3,876
有形固定資産
13 9,785 9,511
のれん及び無形資産
10,35 1,301 1,394
その他の金融資産
11 392 509
その他の非流動資産
1,468 1,573
14
繰延税金資産
17,546 16,866
非流動資産合計
36,677 37,324
資産合計
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
負債及び資本
負債
流動負債
19,35 595 566
営業債務及びその他の債務
15,35 65 558
借入金
16,17,35 874 916
その他の金融負債
970 904
未払法人所得税等
8,603 7,490
21
その他の流動負債
流動負債合計 11,109 10,436
非流動負債
15,35 16 1,450
借入金
16,17,35 2,989 2,472
その他の金融負債
18 385 443
退職給付に係る負債
20 133 133
引当金
3 3
21
その他の非流動負債
3,529 4,503
非流動負債合計
負債合計 14,638 14,940
資本
22 1,028 1,391
資本金
22 13,735 13,194
資本剰余金
22 5,581 5,145
利益剰余金
22 △ 1,585 -
自己株式
3,030 2,251
22
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分合計 21,790 21,983
248 400
非支配持分
22,038 22,384
資本合計
36,677 37,324
負債及び資本合計
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②【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
注記
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
6,24 23,719 21,901
売上収益
△ 17,090 △ 16,859
25,26
売上原価
6,628 5,041
売上総利益
25,26 △ 3,205 △ 3,432
販売費及び一般管理費
27 5 225
その他の営業収益
△ 45 △ 73
28
その他の営業費用
営業利益 3,383 1,760
29 80 140
金融収益
△ 91 △ 104
29
金融費用
税引前利益 3,373 1,796
△ 999 △ 780
14
法人所得税費用
2,373 1,016
当期利益
当期利益の帰属
2,313 864
親会社の所有者
60 152
非支配持分
2,373 1,016
当期利益
30
1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益(円) 59.91 20.14
希薄化後1株当たり当期利益(円) 54.23 19.10
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③【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
注記
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
2,373 1,016
当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
0 0
18,33
確定給付制度の再測定
純損益に振り替えられることのない項目
0 0
合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目
153 △ 281
32,33
在外営業活動体の換算差額
純損益に振り替えられる可能性のある項
153 △ 281
目合計
153 △ 281
税引後その他の包括利益
2,527 735
当期包括利益
当期包括利益の帰属
2,467 582
親会社の所有者
60 152
非支配持分
2,527 735
当期包括利益
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④【連結持分変動計算書】
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記
その他の
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 在外営業 確定給付
資本の構
活動体の 制度の再 新株予約権
成要素合
換算差額 測定
計
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
2019年1月1日時点の残高 304 13,855 4,613 △ 795 △ 389 - 3,513 3,123
当期利益
2,313
その他の包括利益 153 0 153
当期包括利益合計
- - 2,313 - 153 0 - 153
新株の発行 22 724 △ 119 △ 591 △ 591
自己株式の取得
22 △ 789 -
配当金
23 △ 1,346 -
株式報酬取引 34 344 344
その他の資本の構成要素から利益
0 △ 0 △ 0
剰余金への振替
所有者との取引額合計 724 △ 119 △ 1,346 △ 789 - △ 0 △ 246 △ 246
2019年12月31日時点の残高
1,028 13,735 5,581 △ 1,585 △ 236 - 3,266 3,030
当期利益
864
△ 281 0 △ 281
その他の包括利益
当期包括利益合計
- - 864 - △ 281 0 - △ 281
新株の発行 22 363 △ 61 △ 275 △ 275
配当金
23 △ 1,454 -
株式報酬取引
34 877 154 △ 220 △ 220
企業結合による変動 △ 1,356 1,585 -
その他の資本の構成要素から利益
0 △ 0 △ 0
剰余金への振替
所有者との取引額合計 363 △ 541 △ 1,299 1,585 - △ 0 △ 496 △ 496
1,391 13,194 5,145 - △ 517 - 2,769 2,251
2020年12月31日時点の残高
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親会社の所有者に帰属する持分
非支配持分 資本合計
注記
合計
百万円 百万円 百万円
2019年1月1日時点の残高
21,101 187 21,289
当期利益
2,313 60 2,373
153 153
その他の包括利益
当期包括利益合計
2,467 60 2,527
新株の発行
22 13 13
自己株式の取得
22 △ 789 △ 789
配当金 23 △ 1,346 △ 1,346
株式報酬取引 34 344 344
その他の資本の構成要素から利益
- -
剰余金への振替
所有者との取引額合計 △ 1,778 - △ 1,778
2019年12月31日時点の残高
21,790 248 22,038
当期利益
864 152 1,016
△ 281 △ 281
その他の包括利益
当期包括利益合計
582 152 735
新株の発行
22 25 25
配当金
23 △ 1,454 △ 1,454
株式報酬取引 34 810 810
企業結合による変動 228 228
その他の資本の構成要素から利益
- -
剰余金への振替
所有者との取引額合計 △ 389 - △ 389
21,983 400 22,384
2020年12月31日時点の残高
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⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
注記
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
3,373 1,796
税引前利益
1,140 1,243
減価償却費及び償却費
△ 28 △ 106
金融商品評価損益
△ 52 △ 33
受取利息及び配当金
91 104
支払利息
26 879
株式報酬費用
- △ 187
割安購入益
営業債権及びその他の債権の増減(△は増
973 643
加)
営業債務及びその他の債務の増減(△は減
80 △ 34
少)
その他の流動負債の増減(△は減少) △ 1,967 △ 1,024
24 13
その他
3,662 3,294
小計
52 33
利息及び配当金の受取額
△ 91 △ 104
利息の支払額
法人所得税の支払額又は還付額(△は支払
△ 1,369 △ 788
額)
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,253 2,434
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 194 △ 91
有形固定資産の取得による支出
- 260
子会社株式の取得による収入
△ 26 17
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 220 186
財務活動によるキャッシュ・フロー
15,32 - 2,381
長期借入れによる収入
15,32 △ 19 △ 457
長期借入金の返済による支出
△ 789 -
自己株式の取得による支出
2 30
新株予約権の行使による収入
23 △ 1,345 △ 1,453
配当金の支払額
17,32 △ 788 △ 933
リース負債の返済による支出
△ 8 △ 2
その他
△ 2,949 △ 434
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
△ 916 2,187
15,829 14,645
現金及び現金同等物の期首残高
△ 267 △ 58
現金及び現金同等物の為替変動による影響
14,645 16,773
8
現金及び現金同等物の期末残高
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【連結財務諸表注記】
1.報告企業
GCA株式会社(以下、当社)は日本に所在する企業であります。当社の連結財務諸表は、2020年12月31日
を期末日とし、当社及びその子会社(以下、当社グループ)により構成されております。
当社グループの事業内容は、M&A取引に関するアドバイザリー事業を主たる業務とし、M&A周辺業務に
も事業展開を図っております。
当社の所在地は当社のホームページ(https://www.gcaglobal.co.jp)に記載されております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の
要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2021年3月25日に代表取締役 渡辺章博及び最高財務責任者 奥山博之によって承認
されております。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されてい
る特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り
捨てて表示しております。
(4 )会計方針の変更
当社グループは、2020年5月28日に公表された「新型コロナウイルス感染症に関連した賃料減免(IFRS第
16号の改訂)」を早期適用いたしました。本改訂では、当社グループが借手であるリース契約について、実
務上の便法の任意適用が認められます。すなわち、実務上の便法を適用するリース契約では、新型コロナウ
イルス感染症の感染拡大の直接的な結果として受けたレント・コンセッションが、リースの条件変更に該当
するか否かを評価する必要はありません。当社グループは改訂を早期適用しております。当該改訂による
2020年1月1日時点の利益剰余金への影響はありません。
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3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び当社の子会社の財務諸表を含んでおります。子会社とは、当社
により直接又は間接に支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動
リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに
影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めて
おります。
報告日が異なる子会社の財務諸表は、連結報告日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており
ます。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、当該子会社の財務諸表
に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引か
ら発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
支配の喪失を伴わない子会社に対する持分の変動があった場合には、資本取引として会計処理しておりま
す。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直
接認識されております。
連結子会社の純損益及びその他の包括利益の各内訳項目は、親会社の所有者と非支配持分に帰属させてお
り、たとえ非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させておりま
す。子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配
持分に帰属させております。
(2)企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資
産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公
正価値の合計として測定されます。取得対価と被取得企業に対する非支配持分の金額の合計金額が識別可能
な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しておりま
す。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発
生時に費用処理しております。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識し
ておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、取得日(被取得企業に対する支配開始日)の公正価値で
測定され、該当する場合は条件付対価を含めております。条件付対価の公正価値は報告日ごとに再測定し、
その後の変動を純損益で認識しております。
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の
企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループ
は、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しておりま
す。
(3)外貨換算
① 外貨建取引
当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機
能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。
各企業が個別財務諸表を作成する際、その企業の機能通貨以外の通貨での取引の換算については、取引
日の為替レートを使用しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については為替レートが
著しく変動している場合を除き、期中平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動
体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体
の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に損益として認識されます。
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(4)金融商品
① 金融資産
(ⅰ)分類
金融資産は、当初認識時に償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定
する負債性金融商品、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。IFRS第9号に
基づく金融資産の分類は、原則として金融資産を管理している事業モデル及び契約上のキャッシュ・フ
ローの特徴に基づいて行われます。
金融資産は、以下の条件を満たす場合に償却原価で測定しております。
- その資産を、契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事
業モデルの中で保有している。
- 金融資産の契約条件により、所定の日に、元本及び元本残高に対する利息の支払のみである
キャッシュ・フローが生じる。
負債性金融商品への投資は以下の条件をともに満たす場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で
測定しております。
- その資産を、契約上のキャッシュ・フローと金融資産の売却の両方によって目的が達成される事
業モデルの中で保有している。
- 金融資産の契約条件により、所定の日に、元本及び元本残高に対する利息の支払のみである
キャッシュ・フローが生じる。
上記に記載された償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定するものに区分されないす
べての金融資産は純損益を通じて公正価値で測定されます。
当社グループでは、償却原価で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を
保有しております。
(ⅱ)当初認識及び測定
当社グループでは、金融商品の契約の当事者になった時点で金融資産を認識しております。
金融資産は、公正価値(純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き、公正価値に取得に直接
起因する取引コストを加算した金額)で測定しております。
なお、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。
(ⅲ)事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a)償却原価で測定する金融資産
これらの金融資産は、実効金利法による償却額により測定しております。償却原価からは減損損失が
控除されます。利息収益、為替差損益及び減損損失は純損益に認識します。認識の中止時に利得又は損
失が生じた場合は純損益に認識します。
(b)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
これらの金融資産は、公正価値で測定しております。受取配当金、利息収益を含む利得及び損失は純
損益に認識しております。
(ⅳ)金融資産の認識の中止
当社グループでは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は
金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転している認識の中止要件を満たす場合にそ
の金融資産の認識の中止を行っております。
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② 金融資産の減損
IFRS第9号では、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性
金融商品及び契約資産が金融資産の減損の対象となりますが、資本性金融商品への投資には適用されませ
ん。
IFRS第9号では、貸倒引当金を以下のいずれかにより測定します。
- 12ヶ月の予想信用損失:報告日から12ヶ月以内に発生する可能性のある不履行事象に起因する予想
信用損失
- 全期間の予想信用損失:金融商品の残存期間にわたり生じる可能性のあるすべての不履行事象に起
因する予想信用損失
当社グループでは、金融資産に係る信用リスクが著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る
貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方で、金融資産に係る信用リス
クが著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額
で測定しております。なお、上記にかかわらず、重大な金融要素を含んでいない営業債権等は、貸倒引当
金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
当社グループでは、原則として契約で定められた支払期限を30日超過した場合に、金融資産の信用リス
クが当初認識時より著しく増大していると判断しており、支払期限を90日超過した場合に債務不履行が生
じていると判断しております。また、発行者又は債務者の著しい財政的困難などを考慮し、金融資産の全
部又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資産の帳簿価額を直接償却しておりま
す。 また、回収の合理的な見込みがあるか否かに基づき直接償却の時期及び金額を個々に評価しておりま
す。当社グループは、直接償却した金額を大幅に回収することは見込んでおりませんが、直接償却された
金融資産であっても、当社グループの未収金回収手続きに従い、回収活動の対象となります。
予想信用損失は、契約に基づいて当社グループが受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと、当社グ
ループが受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の現在価値です。
金融資産を認識後の信用状況の変動は見積りの変更として純損益に計上しております。
③ 金融負債
(ⅰ)分類
金融負債は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。当社グループは、金融負債の当初
認識時に当該分類を決定しております。
(ⅱ)当初認識及び測定
当社グループでは、償却原価で測定される金融負債については発行日に当初認識し、当初認識時に公
正価値からその発行に直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。
(ⅲ)事後測定
償却原価で測定される金融負債は、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。実
効金利法による償却額及び認識が中止された場合の利得及び損失は、純損益に認識しております。
(ⅳ)金融負債の認識の中止
金融負債は、義務が履行されたか、免除されたか、又は失効した場合に認識を中止しております。
④ 金融商品の公正価値
各報告日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格
を参照しております。
活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して算定しております。
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(5)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変
動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されて
おります。
(6)有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しており
ます。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去等の原状回復費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上され
ております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 8-15年
・工具器具及び備品 3-15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会
計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7)のれん
企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんは償却を行わず、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位又は資金生成単位
グループに配分し、年次及び減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。のれんの
減損損失は純損益として認識され、その後の戻入れは行っておりません。
なお、のれんの当初認識時点における測定は、「3.重要な会計方針 (2)企業結合」に記載しておりま
す。
(8)無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたっ
て定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主
要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありま
せん。
・自社利用のソフトウエア 5年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上
の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9)リース
当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定します。契約が
特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリー
スであるか又はリースを含んでおります。契約が特定された資産の使用を支配する権利を移転しているか否
かを評価するために、当社グループは以下のことを検討しております。
- 契約が特定された資産の使用を含むか。これは明記される場合もあれば黙示的に識別される場合もあ
り、特定された資産は、物理的に別個のものであるか物理的に別個の資産の稼働能力のほとんどすべ
てを表すものでなければなりません。リースの貸手が資産を入れ替える実質的な権利を有している場
合は、資産は特定されておりません。
- 当社グループが使用期間全体にわたり資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有
しているか。
- 当社グループの資産の使用を指図する権利を有しているか。資産の使用方法及び使用目的の変更に最
も関連性のある意思決定権を有している場合、当社グループはその権利を有しております。資産の使
用方法及び使用目的が事前に決定されているまれな場合には、以下のいずれかである場合に、当社グ
ループは資産の使用を指図する権利を有しております。
- 当社グループが資産を稼働させる権利を有しているか。
- 当社グループが、資産の使用方法及び使用目的を事前に決定するように、資産を設計したか。
実務上の便法として、リース契約については非リース構成部分をリース構成部分と区別せずに、各リース
構成部分及び関連する非リース構成部分を単一のリース構成部分として会計処理することを選択しておりま
す。
この会計方針は2019年1月1日以降に締結又は変更された契約に適用しております。
借手としてのリース
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当社グループは、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。
使用権資産は、取得原価で当初測定しております。この取得原価は、リース負債の当初測定額に、開始
日又はそれ以前に支払ったリース料を調整し、発生した当初直接コストと原資産の解体及び除去、原資産
又は原資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを加え、受領済みのリース・インセ
ンティブを控除して算定します。
当初認識後、使用権資産は、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいず
れか早い方の日まで、定額法により減価償却します。使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の有形固定
資産と同様に決定します。さらに、使用権資産は、減損損失によって減額され、特定のリース負債の再測
定に際して調整されます。
リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在
価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加
借入利子率を用いており、一般的に、当社グループは追加借入利子率を割引率として使用しております。
リース負債の測定に含めるリース料総額は、以下で構成されます。
- 固定リース料(実質的な固定リース料を含む)
- 指数又はレートに基づいて算定される変動リース料。当初測定には開始日現在の指数又はレートを
用いる
- 残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額
- 当社グループが行使することが合理的に確実である場合の購入オプションの行使価格、延長オプ
ションを行使することが合理的に確実である場合のオプション期間のリース料、及びリースの早期解約
に対するペナルティの支払額(当社グループが早期解約しないことが合理的に確実な場合を除く)
リース負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。指数又はレートの変動により将来の
リース料が変動した場合、残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額の見積が変動した場合、又は購
入、延長、あるいは解約オプションを行使するかどうかの判定が変化した場合、リース負債は再測定され
ます。
このようにリース負債を再測定する場合、対応する修正は使用権資産の帳簿価額を修正するか、使用権
資産の帳簿価額がゼロまで減額されている場合には損益として認識します。
当社グループは、財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」、リース負債を「その他の
金融負債」に含めて表示しております。
当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及びIT機器のリースを含む少額資産のリース資
産について、使用権資産及びリース負債を認識していないことを選択しております。当社グループは、こ
れらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
当社グループは、「新型コロナウイルス感染症に関連した賃料減免(IFRS第16号の改訂)」を適用して
おります。実務上の便法を適用しており、これによって新型コロナウイルス感染症の感染拡大の直接的な
結果として受けたレント・コンセッションが、リースの条件変更に該当するか否かを評価する必要があり
ません。当社グループは、類似の特性を有し、かつ類似の状況にある契約には、実務上の便法を一貫して
適用します。当社グループが実務上の便法を適用しないことを選択するリースのレント・コンセッショ
ン、又は実務上の便法の対象にあたらないリースのレント・コンセッションについて、当社グループは
リースの条件変更であるかどうか評価します。
貸手としてのリース
当社グループがリースの貸手である場合、リース契約時にそれぞれのリースをファイナンス・リース又
はオペレーティング・リースに分類します。それぞれのリースを分類するにあたり、当社グループは、原
資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的に全て移転するか否かを総合的に評価しております。移転す
る場合はファイナンス・リースに、そうでない場合はオペレーティング・リースに分類します。この評価
の一環として、当社グループは、リース期間が原資産の経済的耐用年数の大部分を占めているかなど、特
定の指標を検討します。当社グループが中間の貸手である場合、ヘッドリースとサブリースは別個に会計
処理します。サブリースの分類は、原資産ではなくヘッドリースから生じる使用権資産を参照して判定し
ます。ヘッドリースが上記の免除規定を適用して会計処理する短期リースである場合、サブリースはオペ
レーティング・リースとして分類します。
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(10)非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断して
おります。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。なお、のれん及び
未だ使用可能ではない無形資産については償却を行わず、連結会計年度末までに最低年に一度、及び減損の
兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい
方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及
び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにお
いて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフ
ローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆
候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いた
します。のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識にあたっては、まず、その単位に配分されたのれんの
帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するよう
に配分いたします。
その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候
の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れ
ます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した
後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(11)従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上
しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性の
ある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識してお
ります。
② 退職後給付
当社グループは選択型の確定給付制度を有しております。
確定給付制度について、確定給付制度債務の現在価値を負債として認識しております。なお、確定給付
制度債務から控除すべき制度資産はありません。
確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、算定に用いる割引率は、将来の給付支払
見込日までの期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の利回りに基づいて決定しており
ます。
③ その他の長期従業員給付
その他の長期従業員給付として、一定の勤続年数に応じた特別休暇制度を有しております。その他の長
期従業員給付に対する債務は、従業員が当連結会計年度までに提供したサービスの対価として獲得した将
来給付の見積額を現在価値に割引くことによって算定しております。
(12)株式に基づく報酬
当社は、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。
権利確定条件の充足を条件とするストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最
終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用
として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
権利確定条件以外の条件が付されたストック・オプションは、付与日に権利確定条件以外のすべての条件
を考慮にいれた上で公正価値を見積り、ストック・オプションの付与数に基づいて一時の費用として認識
し、同額を資本の増加として認識しております。
付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等
の評価技法を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の
見積りを修正しております。
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また、当社は、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価値を測定し、付与日から権利確定期間にわたって費用とし
て認識し、対応する金額を資本の増加として認識しております。譲渡制限付株式報酬の公正価値は、付与し
た当社株式の公正価値を参照して測定しております。
(13)引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債
務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積り
ができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負
債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の
割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額につい
て、資産除去債務を計上しております。
(14)顧客との契約から生じる収益
当社グループは、IFRS第15号に従い、以下の5つのステップアプローチに基づき、収益を認識しておりま
す。
ステップ1:顧客との契約を識別する
ステップ2:契約における履行義務を識別する
ステップ3:取引価格を算定する
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5:企業の履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する
① アドバイザリー事業
アドバイザリー事業にかかる履行義務は、買収・合併に関する案件の成立等に関するアドバイスを提供
することで充足されます。顧客との契約に基づき、契約時に着手金、作業時間に応じた作業報酬、案件成
立時に成功報酬をそれぞれ得ております。着手金については、契約時に受領する対価を契約負債に計上
し、作業報酬等の関連する履行義務の充足に伴い、契約期間に渡って収益を認識しております。作業報酬
については、当社グループが完了した履行の顧客にとっての価値に直接対応する金額で顧客から対価を受
ける権利を有している為、発生した時間数に基づいた、顧客への請求権の獲得時点をもって履行義務を充
足したと判断し、収益を認識しております。成功報酬については、重大な戻し入れが生じない可能性が非
常に高い時点であると判断した案件成立時において、収益を認識しております。
② アセットマネジメント事業
アセットマネジメント事業にかかる履行義務は、ファンドの管理業務を行うことで充足されます。顧客
との契約に基づき、ファンドの管理業務の対価として管理報酬を得ております。よって、管理報酬は契約
に基づく一定期間にわたって、収益を認識しております。
なお、いずれの事業においても、サービスを顧客に提供する時点とその対価を受領する時点が1年以内
であるため、重大な金融要素は含まれておりません。
また、当社におきましては、重要な契約獲得の増分コストは発生しておりません。
(15)法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び
直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定
にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度
末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金
及び繰越税額控除に対して認識しております。
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なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資
産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ
予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差
異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について
認識されます。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所
得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎
期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されま
す。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定
税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び
税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ
同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
なお、法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法の解釈に基づき税務ポジションが発生する可
能性が高い場合には、合理的な見積額を資産又は負債として認識しております。
(16)1株当たり利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した
発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果
を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(17)事業セグメント
事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構
成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであ
り、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレ
ビューしております。
(18)自己資本
① 普通株式
普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上しております。普通株式の発行に係る付随費用
は、税効果控除後の金額にて資本から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却に
おいて利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本剰余金とし
て認識されます。
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4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用
の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積
りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを
見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
当社グループでは、 来期 における新型コロナウイルス感染症の収束については保守的な見方を継続してお
り、ワクチン接種の拡大が当初の期待ほど順調に進まず実体経済への影響が継続する可能性も考慮しておりま
す。一方で、欧米において テクノロジー・デジタル関連案件の受注が増加していることや、それ以外の分野の
案件についても世界的な経済見通しの改善に伴い増加していることなどから、来期以降も回復基調が継続する
ものと見ております。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債並びに条件付対価の公正価値の測定(注記「7.企業結
合」)
・のれんの減損(注記「13.のれん及び無形資産」)
・繰延税金資産の回収可能性(注記「14.法人所得税」)
減損テストの結果、当連結会計年度末時点において減損が必要であるとは判断しておりません。
5.未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるもの
はありません。
6.セグメント情報
(1)報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
事業セグメントを基礎に決定しており、サービスの性質、市場等の経済的特徴の類似性に基づき複数のセグ
メントを集約した上で、「アドバイザリー事業」、「アセットマネジメント事業」の2つを報告セグメント
としております。
各報告セグメントにおける主要なサービスは以下のとおりです。
事業区分 主要サービス
M&Aアドバイザリー (含む事業承継、デットリストラク
アドバイザリー事業 チャリング、ファンドレイジング、戦略アドバイザ
リー) 、デューデリジェンス
アセットマネジメント事業 メザニンファンド運営
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(2)報告セグメントに関する情報
当社グループの 報告セグメントに関する情報 は以下のとおりであります。
「セグメント利益」は、売上収益から売上原価・販売費及び一般管理費を控除しております。
各報告セグメントの会計方針は、注記3「重要な会計方針」で記載されている当社グループの会計方針と
同一の会計方針を適用しております。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
報告セグメント
調整額
連結
(注)
アセットマネ
アドバイザリー 計
ジメント
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
売上収益
22,932 786 23,719 - 23,719
外部収益
- - - - -
セグメント間収益
合計 22,932 786 23,719 - 23,719
△ 1,118 △ 22 △ 1,140 - △ 1,140
減価償却費及び償却費
△ 18,621 △ 534 △ 19,155 - △ 19,155
その他の損益
3,193 230 3,423 - 3,423
セグメント利益
5
その他の営業収益
△ 45
その他の営業費用
80
金融収益
△ 91
金融費用
3,373
税引前利益
35,725 957 36,683 △ 6
セグメント資産
36,677
(注) セグメント資産の調整額△6百万円は、セグメント間取引によるものであります。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
報告セグメント
調整額
連結
(注)
アセットマネ
アドバイザリー 計
ジメント
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
売上収益
20,708 1,193 21,901 - 21,901
外部収益
- - - - -
セグメント間収益
合計 20,708 1,193 21,901 - 21,901
△ 1,222 △ 21 △ 1,243 - △ 1,243
減価償却費及び償却費
△ 18,458 △ 589 △ 19,048 - △ 19,048
その他の損益
1,026 582 1,609 - 1,609
セグメント利益
225
その他の営業収益
△ 73
その他の営業費用
140
金融収益
△ 104
金融費用
1,796
税引前利益
35,804 1,525 37,330 △ 6
セグメント資産
37,324
(注) セグメント資産の調整額△6百万円は、セグメント間取引によるものであります。
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(3)製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
22,293 20,231
M&Aアドバイザリー
638 476
デューデリジェンス
アドバイザリー計 22,932 20,708
786 1,193
アセットマネジメント
23,719 21,901
合計
(4)地域別に関する情報
売上収益及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。
外部顧客からの売上収益
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
8,694 6,024
日本
6,474 7,235
米国
英国 1,964 2,213
ドイツ 3,657 3,881
スイス 1,782 1,912
1,146 633
その他
23,719 21,901
合計
(注) 売上収益は、顧客の所在地によっております。
非流動資産
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
841 612
日本
2,145 1,647
米国
欧州 11,320 11,096
76 31
その他
14,384 13,388
合計
(注) 非流動資産は、資産の所在地によっており、有形固定資産、のれん及び無形資産を含み、金融商品、繰延税金
資産及びその他の非流動資産を含んでおりません。
(5)主要な顧客に関する情報
単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループ売上収益の10%を超える外部顧客が存在しないた
め、記載を省略しております。
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7.企業結合
前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当 連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(1)企業結合の概要
当社は、Stella EOC Limited (以下「ステラ社」といいます。) の全事業の 買収(以下「本買収」といいま
す。)を目的として、同社の主要な資産及び人員を含む全事業の移管を受けた、同社の新設完全子会社である
Stella EOC Newco Limited(以下「ステラ新会社」といいます。2020年4月6日をもって商号をGCA Altium
Nordics Limited に変更)の全株式を、当社の完全子会社であるGB株式会社(以下「GB社」といいま
す。)に、2020年4月4日付で現物出資により取得させた上で、2020年4月6日付で、当社を株式交換完全親
会社、GB社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施いたしまし
た。
当社は、日本を含むアジア、北米及び欧州に事業基盤を確立したグローバルな独立系M&Aアドバイザリー
ファームとして、クロスボーダーM&A案件の増加・大型化に対応するための体制強化を経営戦略の一つに掲
げ、グローバルプラットフォームをベースとした更なる成長を目指しております。
当社の欧州におけるプラットフォームは、2016年に実施したAltium Corporate Finance Group Ltd.(現在
のGCA Altium Limited)との経営統合により確立されましたが、このプラットフォームを更に拡充し、グロー
バルでの成長を加速するため、北欧(スカンディナビア)、ベネルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を
展開する独立系M&Aアドバイザリーファームである同社の事業を買収いたしました。
(2)本株式交換に係る割当の内容
本株式交換において GB 社の A 種株式1株当たりに交付される当社普通株式の数 1株
本株式交換においてステラ社株主に交付される当社普通株式の総数 4,375,000株
(注)本買収に当たっては、当社とステラ新会社の株式価値の比率を、本株式交換に際してステラ社に交付さ
れる当社普通株式の総数が、2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(41,175,375株)から同日現
在の自己株式の総数(1,964,922株)を控除した数(39,210,453株)に対して概ね9分の1(本株式交換
の効力発生後の当社の発行済株式総数の約10%)となるよう決定いたしました。
(3)取得対価
(単位:百万円)
金額
当社普通株式(注)1 229
条件付対価 (注)2 △115
合計 114
(注)1.本株式交換においてステラ社株主に交付される当社株式については、その売却を原則として禁止し
ております。ただし、希望者については本株式交換の効力発生後4年間に亘り段階的に解除される
下記ロックアップスケジュールに従い、当社の管理するプログラムに従って株式を売却することを
可能としております。
ステラ社株主の保有株式数の
①10%に相当する部分:本株式交換の効力発生日をもって制限解除
②40%に相当する部分:本株式交換の効力発生日以降の2年間、6ヶ月ごとに10%ずつ制限解除
③50%に相当する部分:本株式交換の効力発生日の3年後及び4年後の日に25%ずつ制限解除
本株式交換においてステラ社株主に交付される当社株式のうち、上記①(各ステラ社株主の保有株
式数の10%相当)は取得対価に含まれます。また、上記②及び③(同90%相当)は、取得法の適用
に含まれない別個の取引である株式報酬として、ロックアップが解除されるまでの期間にわたって
費用計上されます。なお、当該株式報酬費用879百万円を 連結損益計算書の 「売上原価」に計上し
ております。
(注)2.当該企業結合 によりステラ社株主に交付する当社株式4,375,000株のうち275,000株について、ステ
ラ新会社が本株式交換の効力発生日から2020年12月末までの期間及び2021年12月末までの期間のい
ずれの期間においても一定の売上高を達成しなかった場合には、ステラ社株主は期間終了直後に当
該株式の所有権を放棄し、当社は放棄された当該株式を無償で取得すること又は当該株式に相当す
る金銭の支払いを受けることが合意されております。なお、 条件付対価 の公正価値については、将
来キャッシュ・フローに業績達成の可能性を考慮した評価技法により算定しております。
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(4)取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
現金及び現金同等物 260
営業債権及びその他の債権 10
その他の流動資産 37
有形固定資産 358
その他 0
資産合計 667
営業債務及びその他の債務 9
その他の金融負債 324
その他 31
負債合計 365
(注)1.取得資産と引受負債の差額302百万円が取得対価114百万円を上回ったため、当該差額187百万円を
割安購入益として、 連結損益計算書の 「その他の営業収益」に計上しております。
(注)2.取得資産と引受負債の公正価値は、報告日時点において、独立の専門家による公正価値評価が未了
であり、取得原価の配分が完了していないことから、現時点での最善の見積りによる暫定的な公正
価値であり、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される
場合、企業結合日から1年間は修正されることがあります。
(注)3.当該企業結合に係る取得関連費 用は 73 百万 円であり、すべて 連結損益計算書の 「販売費及び一般管
理費」に計上しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物 -
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 260
子会社の取得による収入 260
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にGCA Altium Nordics Limitedから生じた売上収益及び当
期損失が、それぞれ637百万円及び74百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定し
た場合、当 連結会計年度 における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ22,019百万円及び868百
万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
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8.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
現金及び現金同等物
14,645 16,773
現金及び預金
14,645 16,773
合計
9.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
2,9 46 2,292
売掛金
37 51
未収入金
2,983 2,343
合計
10.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
償却原価で測定される金融資産
870 745
貸付金
298 302
敷金
純損益を通じて公正価値で測定される
金融資産
747 838
株式及び出資金
- 188
条件付対価
1,916 2,073
合計
615 678
流動資産
1,301 1,394
非流動資産
1,916 2,073
合計
11.その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
280 259
前払費用
81 78
未収消費税等
477 625
その他
839 963
合計
446 454
流動資産
392 509
非流動資産
839 963
合計
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12.有形固定資産
(1) 有形固定資産の 内訳
連結財政状態計算書の「有形固定資産」内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
1,123 934
使用権資産以外の有形固定資産
3,475 2,9 42
使用権資産
4,599 3,876
合計
(2)増減表
使用権資産以外の有形固定資産 の取得原価、減価償却累計額及び帳簿価額の増減は以下のとおりでありま
す。
①取得原価
建物及び構築物 その他 合計
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首(2019年1月1日) 1,375 1,200 2,575
24 170 194
取得
- △68 △68
売却又は処分
- - -
科目振替
78 △143 △64
在外営業活動体の換算差額
前連結会計年度(2019年12月31日)
1,478 1,159 2,637
16 80 96
取得
- 34 34
企業結合による取得
- △26 △26
売却又は処分
- - -
科目振替
△40 △14 △54
在外営業活動体の換算差額
1,453 1,233 2,687
当連結会計年度(2020年12月31日)
②減価償却累計額
建物及び構築物 その他 合計
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首(2019年1月1日) △576 △756 △1,332
△137 △141 △278
減価償却費
- 67 67
売却又は処分
△21 51 29
在外営業活動体の換算差額
前連結会計年度(2019年12月31日)
△ 735 △ 778 △ 1,514
△130 △161 △291
減価償却費
- 26 26
売却又は処分
18 8 27
在外営業活動体の換算差額
△ 846 △ 905 △ 1,752
当連結会計年度(2020年12月31日)
(注) 有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれており
ます。
③帳簿価額
建物及び構築物 その他 合計
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首(2019年1月1日) 798 444 1,243
前連結会計年度(2019年12月31日) 742 380 1,123
当連結会計年度(2020年12月31日) 607 327 934
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(3)使用権資産
使用権資産の帳簿価額は以下のとおりであります。
建物及び構築物 その他 合計
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首(2019年1月1日) 38 - 38
前連結会計年度(2019年12月31日) 3,388 87 3,475
当連結会計年度(2020年12月31日) 2,884 57 2,942
13.のれん及び無形資産
(1)増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
①取得原価
無形資産
のれん 合計
ソフトウェア
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首(2019年1月1日) 9,502 266 9,768
- 19 19
取得
211 △0 211
在外営業活動体の換算差額
前連結会計年度(2019年12月31日)
9,713 285 9,999
- 0 0
取得
△244 △2 △247
在外営業活動体の換算差額
9,469 282 9,752
当連結会計年度(2020年12月31日)
②償却累計額
無形資産
のれん 合計
ソフトウェア
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首(2019年1月1日) - △182 △182
- △33 △33
償却費
- 0 0
在外営業活動体の換算差額
前連結会計年度(2019年12月31日)
- △ 214 △ 214
- △28 △28
償却費
- 2 2
在外営業活動体の換算差額
- △ 240
△ 240
当連結会計年度(2020年12月31日)
(注) 無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
③帳簿価額
無形資産
のれん 合計
ソフトウェア
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首(2019年1月1日) 9,502 84 9,586
前連結会計年度(2019年12月31日) 9,713 71 9,785
当連結会計年度(2020年12月31日) 9,469 42 9,511
(注) 当社グループは、前連結会計年度期首、前連結会計年度及び当連結会計年度において、個々に重要な無形資産
を識別しておりません。また、前連結会計年度期首、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、重要
な自己創設無形資産はありません。
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(2)のれんを含む資金生成単位の減損テスト
当社グループは、内部報告目的で管理されている地域別事業単位を資金生成単位としております。
資金生成単位に配分したのれんの残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
欧州
9,713 9,469
(アドバイザリー事業)
9,713 9,469
合計
資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、マネジメントにより
承認された翌連結会計年度の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を割引くことにより算定し
ております。事業計画は、将来の予測に関するマネジメントの評価を過去実績に基づき、外部情報及び内部
情報を用いて作成しております。マネジメントにより承認された事業計画を超える期間におけるキャッ
シュ・フローについては、成長率を基礎として、資金生成単位グループの継続価値を算定しております。成
長率は、主要活動国のインフレ率を勘案して決定しており、前連結会計年度及び当連結会計年度でそれぞれ
2.1%及び2.0%であります。割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に外部情報及び内部情報を用い
て事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しており、前連結会計年度及び当連結会計年度でそれぞ
れ 6.8%及び6.3%であります。
マネジメントは、上記に 記載した回収可能価額の基礎となっている重要な仮定に合理的に起こりうる変化
があっても帳簿価額の合計が資金生成単位の回収可能価額を超える可能性は低いと考えております。
14.法人所得税
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
その他の包
2019年 純損益を通 資本に直接 2019年
括利益にお その他
1月1日 じて認識 認識 12月31日
いて認識
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
繰延税金資産
未払賞与 347 307 - - △0 654
未払費用 79 39 - - △0 117
減価償却超過額 44 8 - - - 52
繰越欠損金 18 153 - - △0 172
423 △22 0 199 △0 599
その他
913 484 0 199 △1 1,595
合計
繰延税金負債
減価償却不足額 △137 20 - - 35 △82
△3 △7 - - △33 △45
その他
△141 12 - - 1 △127
合計
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当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
その他の包
2020年 純損益を通 資本に直接 2020年
括利益にお その他
1月1日 じて認識 認識 12月31日
いて認識
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
繰延税金資産
未払賞与 654 △434 - - △3 216
未払費用 117 △102 - - △1 13
減価償却超過額 52 0 - - - 52
繰越欠損金 172 822 - - △2 991
599 △67 0 △124 3 411
その他
1, 595 218 0 △124 △3 1,686
合計
繰延税金負債
減価償却不足額 △82 23 - - 3 △54
△45 △13 - - - △58
その他
△127 10 - - 3 △113
合計
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
636 762
税務上の繰越欠損金
24 901
将来減算一時差異
660 1,664
合計
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
- -
1年目
- -
2年目
- -
3年目
- -
4年目
636 762
5年目以降又は無期限
636 762
合計
なお、繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異は該当ありません。
(2)法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
1,496 1,008
当期税金費用
△496 △228
繰延税金費用
999 780
合計
当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、又は過去の期間の一時差異から生じた便益の
額が含まれております。これに伴う当期税金費用の減少額は、前連結会計年度19百万円、当連結会計年度 21
百万円であります。
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(3)実効税率の調整表
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
% %
30.62 30.62
法定実効税率
1.57 1.49
課税所得計算上減算されない費用
△0.25 17.14
未認識の繰延税金資産
△2.84 △6.43
連結子会社の税率差異
0.54 0.59
その他
29.63 43.42
平均実際負担税率
(注) 当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算し
ております。なお、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。
15.借入金
借入金の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
平均利率 返済期限
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
%
百万円 百万円
50 50 0.4 -
短期借入金
15 508 0.8 -
1年内返済予定の長期借入金
16 1,450
0.2
長期借入金 2026年
81 2,008
合計
流動負債
65 558
16 1,450
非流動負債
81 2,008
合計
(注)1.借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
2.借入金の「平均利率」は、借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
16.その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
3,864 3,388
リース負債
3,864 3,388
合計
流動負債 874 916
2,989 2,472
非流動負債
3,864 3,388
合計
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17.リース
当社グループは、借手として、事務所及び関連設備等の資産をリースしております。
リース契約には、変動リース料、残価保証、借手が契約しているがまだ開始していないリース、リースに
より課されている制限又は制約及びセールス・アンド・リースバック取引はありません。
(1) リースに係る損益
リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
使用権資産の減価償却費
798 892
建物及び構築物
29 31
その他
合計 828 923
88 77
リース負債にかかる金利費用
54 80
短期リース費用
0 0
少額資産リース費用
- 2
サブリースによる収益
(2) 延長オプション及び解約オプション
当社グループにおいては、各社がリース契約の管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、
幅広く異なる契約条件となっています。
延長オプション及び解約オプションは、主に事務所に係る不動産リースに含まれており、その多くは、1
年間ないし原契約と同期間にわたる延長オプション、また、6ヶ月前までに相手方に書面をもって通知した
場合に早期解約を行うオプションとなっています。
(3) レント・コンセッション
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、一部のリース契約について貸主
とレント・コンセッションの交渉を行いました。当社グループは、当該リース契約に関連するレント・コン
セッションには新型コロナウイルス感染症関連のレント・コンセッションの実務上の便法を一貫して適用い
たしました。
当社グループが新型コロナウイルス感染症関連のレント・コンセッションの実務上の便法を適用した結
果、報告期間の純損益に認識されたリース料の変動額は17百万円であります。
使用権資産の帳簿価額については、注記「12.有形固定資産」に記載しております。
使用権資産の増加額は、前連結会計年度519百万円、当連結会計年度472百万円であります。
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、前連結会計年度932百万円、当連結会計年度1,091百
万円であります。
リース負債の満期分析については、注記「35.金融商品 (4) 流動性リスク管理」に記載しております。
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18.従業員給付
(1)確定給付制度
当社は、自ら希望した従業員が、当期の勤務に係る給与の一部を掛金として拠出させることができる選択
型の確定給付制度を採用しております。当該制度における給付額は、従業員の拠出する掛金の総額に応じて
決定されるものであります。なお、制度資産への拠出はありません。
(2)確定給付制度債務の現在価値の調整表
確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
275 385
期首残高
当期勤務費用(注) 119 118
利息費用(注) 0 0
再測定
0 0
人口統計上の仮定の変更
0 0
財務上の仮定の変更
△8 △60
給付支払額
385 443
期末残高
(注) 当期勤務費用は「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。利息費用は「金融費用」に
計上しております。
(3)数理計算に用いた主な仮定
確定給付制度債務の現在価値の算定に使用した重要な数理計算上の仮定は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
% %
0.1 0.2
割引率
数理計算上の仮定には割引率以外に予定退職率が含まれております。
(4)確定給付制度債務に係る満期分析
確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度末現在において6.7年、当連結会計年度
末現在において 6.7 年であります。
(5)感応度分析
割引率が0.5%上昇した場合の確定給付制度債務に与える減少額は前連結会計年度末及び当連結会計年度
末において、それぞれ13百万円 、1 5 百万円であります。
割引率が0.5%低下した場合の確定給付制度債務に与える増加額は前連結会計年度末及び当連結会計年度
末において、それぞれ14百万円、1 5 百万 円であります。
なお、本分析では、割引率以外の仮定に変更がないことを前提としておりますが、実際にはその他の仮定
の変更が感応度分析に影響する可能性があります。
(6)退職給付費用の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
119 118
勤務費用
0 0
利息費用
119 118
合計
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19.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
595 566
未払金
595 566
合計
20.引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
資産除去債務 合計
百万円 百万円
133 133
2020年1月1日
- -
期中増加額
0 0
割引計算の期間利息費用
期中減少額(目的使用) - -
期中減少額(戻入) - -
0 0
在外営業活動体の換算差額
133 133
2020年12月31日
引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
- -
流動負債
133 133
非流動負債
133 133
合計
21.その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
498 467
未払消費税等
7,082 5,828
未払賞与
162 155
未払有給休暇
66 65
契約負債
647 654
その他の未払費用
149 321
その他
8,607 7,493
合計
8,603 7,490
流動負債
3 3
非流動負債
8,607 7,493
合計
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22.資本及びその他の資本項目
(1)資本金及び剰余金
授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりであります。
授権株式数 発行済株式数
株 株
前連結会計年度期首(2019年1月1日) 114,599,200 38,961,752
- 2,213,623
期中増加
前連結会計年度(2019年12月31日)
114,599,200 41,175,375
- 3,497,978
期中増加
114,599,200 44,673,353
当連結会計年度(2020年12月31日)
(注)1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込
済みとなっております。
2.期中増加の要因は、新株予約権の行使によるものであります。
剰余金の主な内容は、以下のとおりであります。
① 資本剰余金
資本剰余金は資本準備金及びその他資本剰余金から構成されます。日本における会社法では、株式の発
行に際しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本に組み入れ、資本金として計上しないことと
した金額は資本準備金として計上することが規定されております。
② 利益剰余金
利益剰余金は利益準備金及びその他利益剰余金から構成されます。日本における会社法では、剰余金の
配当に際し、減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1
に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。
(2)自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
株式数
株
前連結会計年度期首(2019年1月1日) 888,901
1,076,021
期中増加
前連結会計年度(2019年12月31日)
1,964,922
△1,964,922
期中減少
-
当連結会計年度(2020年12月31日)
(注) 前連結会計年度の期中増加の要因は、 取締役会決議による取得 1,076,0 00 株 及び 単元未満株式の買取21株によ
るものであります。当連結会計年度の期中減少の要因は、株式交換によるものであります。
(3)その他の資本の構成要素の内容及び目的
在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
確定給付制度の再測定
数理計算上の差異等の変動額であります。数理計算上の差異とは、確定給付制度債務に係る実績による
修正(期首における数理計算上の仮定と実績の結果との差異)及び数理計算上の仮定の変更による影響額
であります。
新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。な
お、契約条件及び金額等は、注記「34.株式に基づく報酬」に記載しております。
(4)自己資本の 管理
当社グループは、持続的な成長を通じた企業価値の最大化に向けて、株主還元と財務健全性・柔軟性の
確保に重点をおいた最適な資本構成を維持することを資本管理の基本方針としております。創出した
キャッシュ・フローは、配当や自己株式の取得を通じて株主還元に充当しております。
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23.配当金
(1)配当金の支払額は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
決議日 配当金の総額 1株当たり配当額 基準日 効力発生日
百万円 円
2019年2月14日
666 17.50
2018年12月31日 2019年3月12日
取締役会
2019年8月1日
679 17.50
2019年6月30日 2019年8月15日
取締役会
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
決議日 配当金の総額 1株当たり配当額 基準日 効力発生日
百万円 円
2020年2月14日
686 17.50
2019年12月31日 2020年3月10日
取締役会
2020年7月31日
768 17.50
2020年6月30日 2020年8月14日
取締役会
(2)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
決議日 配当金の総額 1株当たり配当額 基準日 効力発生日
百万円 円
2020年2月14日
686 17.50
2019年12月31日 2020年3月10日
取締役会
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
決議日 配当金の総額 1株当たり配当額 基準日 効力発生日
百万円 円
2021年2月12日
781 17.50
2020年12月31日 2021年3月9日
取締役会
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24.売上収益
(1)収益の分解
売上収益の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
22,293 20,231
M&Aアドバイザリー
638 476
デューデリジェンス
アドバイザリー計 22,932 20,708
786 1,193
アセットマネジメント
23,719 21,901
合計
(2)契約残高
当社グループの契約残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度期首 前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年1月1日) (2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円 百万円
45 66 65
契約負債
契約負債は、契約成立時に顧客から受け取った前受対価であり、契約期間にわたって収益を認識しており
ます。契約期間はおおむね1年以内になります。
前連結会計年度に認識した収益のうち、2019年1月1日現在の契約負債残高に含まれていたもの は、 45 百
万円であります。
当連結会計年度に認識した収益のうち、2020年1月1日現在の契約負債残高に含まれていたもの は、 66 百
万円であります。
前連結会計年度、当連結会計年度ともに契約負債の残高の重要な変動はないため、当該説明は省略してお
ります。
(3)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使
用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する情報の記載を省略しております。
顧客との契約からの対価には成功報酬が含まれておりますが、重大な戻入れが生じない可能性が非常に高
い範囲でのみ、取引価格に含めております。
25.売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
14,404 14,545
人件費
975 1,096
減価償却費及び償却費
1,709 1,217
その他
17,090 16,859
合計
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販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
1,453 1,432
人件費
164 146
減価償却費及び償却費
67 25
旅費交通費
178 148
広告宣伝費
586 704
支払手数料
754 974
その他
3,205 3,432
合計
26.人件費
人件費の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
14,271 13,674
賃金及び給与
119 118
退職給付費用
968 787
法定福利費
498 1,397
その他
15,857 15,978
合計
27.その他の営業収益
その他の営業収益の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
- 187
割安購入益
5 37
その他
5 225
合計
28.その他の営業費用
その他の営業費用の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
41 41
為替差損
3 32
その他
45 73
合計
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29.金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
受取利息
52 33
償却原価で測定する金融資産
金融商品評価益
28 106
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
80 140
合計
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
支払利息
2 27
償却原価で測定する金融負債
88 77
リース負債に係る利息費用
0 0
資産除去債務に係る利息費用
0 0
確定給付制度債務に係る利息費用
91 104
合計
30.1株当たり利益
基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期利益(百万円)
2,313 864
- -
当期利益調整額
希薄化1株当たり当期利益の計算に使用する当期
2,313 864
利益(百万円)
期中平均普通株式数(株) 38,617,011 42,911,877
普通株式増加数
4,045,213 2,334,628
新株予約権(株)
42,662,224 45,246,505
希薄化後の期中平均普通株式数(株)
基本的1株当たり当期利益(円) 59.91 20.14
希薄化後1株当たり当期利益(円) 54.23 19.10
第4回新株予約権 1,745,500株
第6回新株予約権 616,600株
第6回新株予約権 616,600株
第7回新株予約権 1,141,525株
第7回新株予約権 1,141,525株
第8回新株予約権 1,090,000株
逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり
当期利益の算定に含めなかった金融商品の概要 第8回新株予約権 1,090,000株
第9回新株予約権 897,825 株
第9回新株予約権 920,325 株
第10回新株予約権 1,120,000株
第10回新株予約権 1,120,000株
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31.非資金取引
リースにより取得した有形固定資産は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
519 133
リースにより取得した使用権資産
重要な非資金取引は、以下のとおりです。
(子会社株式の取得)
当社は、2020年12月31日に終了した1年間において、 Stella EOC Newco Limited(現GCA Altium Nordics
Limited)の全株式を、当社の完全子会社であるGB株式会社に現物出資により取得させた上で、当社を株式
交換完全親会社、GB社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
当該取引は、非資金取引に該当いたします。詳細については、「注記7.企業結合」をご参照ください。
32.キャッシュ・フロー
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
借入金 リース負債 合計
百万円 百万円 百万円
前連結会計年度期首残高 97 34 132
IFRS第16号適用による調整 - 4,254 4,254
前連結会計年度期首残高(調整後)
97 4,289 4,387
キャッシュ・フローを伴う変動
返済 △19 △788 △808
キャッシュ・フローを伴わない変動
新規リース契約 - 519 519
在外営業活動体の換算差額等 3 △156 △152
前連結会計年度末残高
81 3,864 3,946
当連結会計年度期首残高 81 3,864 3,946
キャッシュ・フローを伴う変動
借入 2,981 - 2,981
返済 △1,057 △933 △1,990
キャッシュ・フローを伴わない変動
324 324
企業結合 -
148 148
新規リース契約 -
在外営業活動体の換算差額等 2 △14 △12
当連結会計年度末残高
2,008 3,388 5,397
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33.その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定
0 0
当期発生額
税効果調整前 0 0
税効果額 △0 △0
税効果調整後 0 0
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額
153 △281
当期発生額
税効果調整前 153 △281
税効果額 - -
税効果調整後 153 △281
153 △281
その他の包括利益合計
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34.株式に基づく報酬
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会にお
いて承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して
付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使
期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたしま
す。 また、当社は、一定の譲渡制限期間を設けた上で普通株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度を採用
しております。
(1)ストック・オプション制度
① ストック・オプションの契約条件等
GCA株式会社 GCA株式会社 GCA株式会社
第6回新株予約権 第7回新株予約権 第8回新株予約権
当社又は当社子会社の取締 当社又は当社子会社の取締
当社又は当社子会社の取締
付与対象者の区分及び人数 役、監査役、執行役員及び 役、執行役員及び従業員31
役及び従業員33名
従業員132名 名
ストック・オプション数 普通株式 1,290,000株
普通株式 2,190,100株 普通株式 1,500,000株
(注)1 (注)2
付与日 2012年3月5日 2013年5月20日 2013年5月16日
付与日(2012年3月5日) 付与日(2013年5月20日) 付与日(2013年5月16日)
以降、権利行使日まで継続 以降、権利行使日まで継続 以降、権利行使日まで継続
権利確定条件
して勤務していること して勤務していること して勤務していること
(注)3 (注)3 (注)3
付与日(2012年3月5日) 付与日(2013年5月20日) 付与日(2013年5月16日)
対象勤務期間
以降、権利行使日まで 以降、権利行使日まで 以降、権利行使日まで
2013年2月15日から 2014年4月1日から 2014年4月1日から
権利行使期間
2021年3月9日まで 2023年3月31日まで 2023年3月31日まで
GCA株式会社 GCA株式会社
第9回新株予約権 第10回新株予約権
当社又は当社子会社の取締 当社又は当社子会社の取締
付与対象者の区分及び人数 役、監査役、執行役員及び 役、執行役員及び従業員35
従業員122名 名
ストック・オプション数
普通株式 1,498,900株 普通株式 1,500,000株
(注)1
付与日 2014年3月7日 2014年3月7日
付与日(2014年3月7日) 付与日(2014年3月7日)
以降、権利行使日まで継続 以降、権利行使日まで継続
権利確定条件
して勤務していること して勤務していること
(注)3 (注)3
付与日(2014年3月7日) 付与日(2014年3月7日)
対象勤務期間
以降、権利行使日まで 以降、権利行使日まで
2015年4月1日から 2015年4月1日から
権利行使期間
2024年3月31日まで 2024年3月31日まで
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GCA株式会社 GCA株式会社 GCA株式会社
RSU-1新株予約権 RSU-3新株予約権 RSU-4新株予約権
当社又は当社子会社の取締 当社又は当社子会社の取締 当社又は当社子会社の取締
付与対象者の区分及び人数 役、執行役員及び使用人 役、執行役員及び使用人28 役、執行役員及び使用人11
110名 名 名
ストック・オプション数
普通株式 1,003,600株 普通株式 873,700株 普通株式 886,473株
(注)1
付与日 2016年3月9日 2016年10月11日 2017年5月29日
付与日(2016年10月11日)
以降、権利行使日まで継続
(注)3 (注)3
権利確定条件
して勤務していること
(注)3
付与日(2016年10月11日)
- -
対象勤務期間
以降、権利行使日まで
2017年2月23日から 2017年2月23日から 2018年2月23日から
権利行使期間
2026年3月8日まで 2026年3月8日まで 2027年3月8日まで
GCA株式会社
RSU-5新株予約権
当社又は当社子会社の取締
付与対象者の区分及び人数 役、執行役員及び使用人76
名
ストック・オプション数
普通株式 1,469,000株
(注)1
付与日 2018年7月3日
(注)3
権利確定条件
-
対象勤務期間
2019年2月23日から
権利行使期間
2028年3月8日まで
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を
行っております。これにより第6回新株予約権のストック・オプション数が調整されております。
3.詳細は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりでありま
す。
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② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
株式数 加重平均行使価格 株式数 加重平均行使価格
株 円 株 円
12,170,573 570 9,414,703 704
期首未行使残高
- - - -
付与
2,213,623 1 1,087,900 27
行使
542,247 557 1,734,200 899
失効
- - 12,500 -
満期消滅
9,414,703 704 6,580,103 766
期末未行使残高
期末行使可能残高
8,044,103 824
行使価格範囲 1円~1,225円 1円~1,225円
加重平均残存契約年数 3.7年 3.3年
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
行使時平均株価(円)
737 637
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
該当事項はありません。
(2)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度の内容は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2020年1月1日
至 2020年12月31日)
付与日
2020年4月6日
付与数 3,937,500株
付与日の公正価値 524円
東京証券取引所における当社
公正価値の算定方法 普通株式の終値を基礎として
算定
2021年4月6日から
譲渡制限期間
2025年4月6日まで
(3)株式報酬費用
連結損 益計算書の売上原価に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度 26 百万円、当連結会計
年度 879 百万円であります。
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35.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じた企業価値の最大化に向けて、株主還元と財務健全性・柔軟性の確
保に重点をおいた最適な資本構成を維持することを資本管理の基本方針としております。創出したキャッ
シュ・フローは、配当や自己株式の取得を通じて株主還元に充当しております。
(2)財務上のリスク管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替変動
リスク・金利リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っておりま
す。
なお、金利リスクに関しては、変動金利の借入金により資金調達を行っておりますが、借入金を超える現
金及び現金同等物を維持しております。現状においても支払が当社グループに与える影響は小さく、現在の
金利リスクは当社グループにとって重要なものではないと考えており、金利リスクに関する感応度分析の記
載を省略しております。また、為替変動リスクに関しては、グローバルに事業活動を展開しておりますが、
機能通貨以外の通貨で実施する取引の重要性が低いため、為替変動リスクは当社グループにとって重要なも
のではないと考えており、為替変動リスクに関する感応度分析の記載を省略しております。
(3)信用リスク管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させ
るリスクであります。
当社グループは、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。
当社グループは、アジア・北米・欧州の各地域に拠点を有しており、債権は広範囲の産業や地域に広がる
多数の取引先に対するものであります。このため、当社グループの経営者は、単独の相手先又はその相手先
が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していないものと判断しております。
重大な金融要素を含んでいない営業債権等は、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を算
定しております。
予想信用損失の金額は、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて設定された
引当率を乗じて算定しております。当引当率は過去の信用損失及び現在把握している定性的な情報に基づき
将来の信用損失の発生可能性を考慮して設定しております。
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れな
い、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
営業債権に対する貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
常に貸倒引当金を全期間の予想損失に等しい金額で測定し
ている金融資産
百万円
前連結会計年度期首
12
(2019年1月1日)
繰入額(純額) -
目的使用 -
△3
その他
前連結会計年度
8
(2019年12月31日)
繰入額(純額)
354
目的使用 △ 335
-
その他
当連結会計年度
27
(2020年12月31日)
2020年中に直接償却された契約上の金額180百万円を含む営業債権は、依然として履行強制活動の対象と
なっております。
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金融資産のリスク分類別帳簿価額(貸倒引当金控除前)は、以下のとおりであります。なお、残高の大部
分が延滞のない健全債権であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
営業債権及びその他の債権
2,992 2,370
(全期間の予想損失に等しい金額で測定)
※ 貸倒引当金の変動に影響を与えうるような総額での帳簿価額の著しい増減はありません。
なお、営業債権及びその他の債権以外の金融資産に係る信用リスクは限定的であり、貸倒引当金の金額は
重要性が乏しいため記載しておりません。
(4)流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にそ
の支払を実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継
続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2019年12月31日)
契約上の
キャッ 1年超 2年超 3年超 4年超
帳簿価額 1年以内 5年超
シュ・フ 2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
ロー
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
営業債務及びその他
595 595 595 - - - - -
の債務
81 82 65 7 - - - 8
借入金
3,864 4,121 962 860 624 545 513 614
リース負債
当連結会計年度(2020年12月31日)
契約上の
キャッ 1年超 2年超 3年超 4年超
帳簿価額 1年以内 5年超
シュ・フ 2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
ロー
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
営業債務及びその他
566 566 566 - - - - -
の債務
2,008 2,024 566 1,142 80 80 79 74
借入金
3,388 3,457 994 724 602 538 288 309
リース負債
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(5)金融商品の公正価値
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。な
お、前連結会計年度及び当連結会計年度において公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替はありません。
レベル1:企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整
の)相場価格
レベル2:資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットのうち、レベル1に含まれる相場
価格以外のもの
レベル3:資産又は負債に関する観察可能でないインプット
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、報告期間の末日時点で発生したものとして認識しておりま
す。
① 償却原価で測定される金融商品
各年度末における償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりで
あります。
前連結会計年度(2019年12月31日)
公正価値
帳簿価額
レベル1 レベル2 レベル3
合計
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
資産:
貸付金 870 - - 870 870
298 - - 298 298
敷金
1,168 - - 1,168 1,168
合計
負債:
81 - - 81 81
借入金
81
- - 81 81
合計
当連結会計年度(2020年12月31日)
公正価値
帳簿価額
レベル1 レベル2 レベル3
合計
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
資産:
貸付金 745 - - 745 745
302 - - 302 302
敷金
1,047 - - 1,047 1,047
合計
負債:
2,008 - - 2,008 2,008
借入金
2,008
- - 2,008 2,008
合計
(注)1.リース負債については、IFRS第7号において公正価値の開示を要求されていないことから上表に含めており
ません。
2.短期間で決済される帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている現金及び現金同等物、営業債権及び
その他の債権、営業債務及びその他の債務は、上表に含めておりません。
上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。
(貸付金)
貸付金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せ
した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(敷金)
敷金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せし
た利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(借入金)
借入金の公正価値は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
た現在価値により算定しております。
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② 公正価値で測定される金融商品
各年度末における公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度(2019年12月31日)
公正価値
レベル1 レベル2 レベル3
合計
百万円 百万円 百万円 百万円
- - 747 747
株式及び出資金
当連結会計年度(2020年12月31日)
公正価値
レベル1 レベル2 レベル3
合計
百万円 百万円 百万円 百万円
838 838
株式及び出資金 - -
188 188
条件付対価 - -
上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。
(株式及び出資金)
株式及び出資金の公正価値については、主に将来キャッシュ・フローに基づく評価技法により算定して
おります。
(条件付対価)
条件付対価の公正価値については、将来キャッシュ・フローに業績達成の可能性を考慮した評価技法に
より算定しております。
レベル3に分類された金融商品の公正価値測定は以下のとおりであります。
① 評価技法及びインプット
株式及び出資金の公正価値の測定に使用された観察可能でないインプットを使用した公正価値(レベル
3)の評価技法及びインプットは、下記のとおりであります。
観察可能でないインプットの範囲
観察可能でないイン
評価技法
プット 前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
ディスカウント・キャッシュ・
4.2% 6.5%
割引率
フロー法
- 50.6%
オプション・プライシングモデル ボラティリティ
② 評価プロセス
当社の財務及び経理部門の担当者は、社内規定に基づいて、公正価値測定の対象となる金融商品の性
質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測定しておりま
す。また、測定に高度な知識及び経験を必要とする金融商品で、その金融商品が金額的に重要である場合
には、公正価値測定に外部の評価専門家を利用しております。各報告期間の末日において実施した金融商
品の公正価値の測定結果は外部専門家の評価結果を含めて、部門管理者による公正価値の増減分析結果な
どのレビュー及び承認を経て、当社取締役会に報告しております。
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レベル3に分類された金融商品の増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
462 747
期首残高
利得及び損失(注)
28 106
取得 373 263
処分 △141 △113
レベル3からの振替 - -
24 21
その他
747 1,026
期末残高
(注)利得及び損失は、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものでありま
す。これらの損益は「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
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36.重要な子会社
当連結会計年度末の主要な子会社の状況は以下のとおりであります。
議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
(%)
GCAアドバイザーズ㈱ 100.0
東京都 千代田区 アドバイザリー事業
GCA Advisors, LLC. 100.0
米国 デラウェア州 アドバイザリー事業
GCA Altium Corporate Finance Ltd. 100.0
英国 ロンドン アドバイザリー事業
GCA Altium Limited 100.0
英国 ロンドン アドバイザリー事業
GCA Altium AG (Switzerland) 100.0
スイス チューリッヒ アドバイザリー事業
GCA Altium AG (Germany) 100.0
ドイツ ミュンヘン アドバイザリー事業
GCA Altium s.r.l. 100.0
イタリア ミラノ アドバイザリー事業
イスラエル テルアビ
GCA Altium Israel Ltd. 100.0
アドバイザリー事業
ブ
GCA Altium France S.A. 100.0
フランス パリ アドバイザリー事業
GCA Altium Nordics Limited 100.0
英国 ロンドン アドバイザリー事業
GCA India Investment Advisers Private
100.0
インド ムンバイ アドバイザリー事業
Limited
100.0
基師亜(上海)投資諮詢有限公司 中国 上海 アドバイザリー事業
GCA Singapore Private Limited 100.0
シンガポール アドバイザリー事業
GCA Taiwan Co.,Ltd. 100.0
台湾 台北 アドバイザリー事業
GCA Vietnam LLC. 100.0
ベトナム ホーチミン アドバイザリー事業
GCA FAS㈱ 100.0
東京都 中央区 アドバイザリー事業
GA㈱ 100.0
東京都 千代田区 アドバイザリー事業
GB㈱ 100.0
東京都 千代田区 アドバイザリー事業
GCAテクノベーション㈱ 100.0
東京都 千代田区 アドバイザリー事業
GCAサクセション㈱ 100.0
東京都 千代田区 アドバイザリー事業
GCAパートナーズ㈱ 100.0
東京都 千代田区 アドバイザリー事業
GCAヘルスケア㈱ 100.0
東京都 千代田区 アドバイザリー事業
アセットマネジメント
MCo㈱ 60.0
東京都 中央区
事業
当連結会計年度に、取得・設立等により連結子会社とした会社は 6 社になります。
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37.ストラクチャード・エンティティ
(1)連結しているストラクチャード・エンティティ
連結しているストラクチャード・エンティティとして、当社が保有する合同会社があります。当該合同会
社は、支配の決定に際して議決権又は類似の権利が支配の決定的な要因とならないように設計されておりま
すが、当社が運営を支配していると判断したものであります。
当社グループが連結しているストラクチャード・エンティティに重要な財務的支援を提供する契約上の義
務はありません。また、契約上の義務なしに重要な財務的支援又はその他の重要な支援を提供したことはな
く、提供する意思もありません。
(2)非連結のストラクチャード・エンティティ
連結していないストラクチャード・エンティティとして、当社グループが保有する投資ファンドがありま
す。当社グループは、投資事業有限責任組合等の無限責任組合員として、当該組合の業務執行を行っており
ます。当社グループは、当該投資事業有限責任組合等の総出資約束金額の1~2%相当の出資約束を契約し
ております。
非連結のストラクチャード・エンティティの規模、当社グループの当該エンティティに対する投資の帳簿
価額、及び当社グループの潜在的な最大エクスポージャーは以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
百万円 百万円
非連結のストラクチャード・エンティティの総出資約
126,200 126,200
束金額(合算)
当社グループが認識した投資の帳簿価額 520 625
1,509 1,433
当社グループの最大エクスポージャー
連結財務諸表上、当社グループが認識する投資は「その他の金融資産」(流動資産)に含めて表示してお
ります。当社グループが非連結のストラクチャード・エンティティに対して認識している負債はありませ
ん。
当該組合は出資金額の範囲で投資を実施しているため、当社グループの潜在的な最大損失エクスポー
ジャーは、履行済み未回収出資額及び未履行出資額の合計です。なお、当社グループの潜在的な最大損失エ
クスポージャーは生じうる最大の損失額を示すものであり、ストラクチャード・エンティティに関与するこ
とにより見込まれる損失の金額を意味するものではありません。
当社グループが非連結のストラクチャード・エンティティに重要な財務的支援を提供する契約上の義務は
ありません。また、契約上の義務なしに重要な財務的支援又はその他の重要な支援を提供したことはなく、
提供する意思もありません。
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38.関連当事者
(1)関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
取引金額 未決済残高
関連当事者との関
会社の名称又は氏名 取引の内容
(百万円) (百万円)
係
- 148
アレクサンダー・エム・グルンワルド 当社取締役 資金の貸付
- 154
サッシャ・ファイファー 当社取締役 資金の貸付
(注) 取引条件及び取引条件の決定方法等
貸付金利等の契約条件については、市場金利等を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しており、取引対価は
現金であります。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
取引金額 未決済残高
関連当事者との関
会社の名称又は氏名 取引の内容
(百万円) (百万円)
係
- 154
アレクサンダー・エム・グルンワルド 当社取締役 資金の貸付
- 160
サッシャ・ファイファー 当社取締役 資金の貸付
(注) 取引条件及び取引条件の決定方法等
貸付金利等の契約条件については、市場金利等を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しており、取引対価は
現金であります。
(2)当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
百万円 百万円
2,107 2,001
短期従業員給付
2,107 2,001
合計
39.偶発事象
該当事項はありません。
40.コミットメント
該当事項はありません。
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41.後発事象
( MCo への出資解消 )
当社は、2021年3月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるGCAアドバイザーズ株式会社
が保有する MCo 株式会社の普通株式を譲渡し、 MCo への出資を解消することを決議するとともに、同日付
で同社と自己株式取得契約を締結いたしました。なお、株式譲渡の実行日は2021年4月28日を予定しておりま
す。
本件出資解消に伴い、2021年12月期第1四半期連結会計期間より、アセットマネジメント事業を非継続事業
に分類する予定です。これにより、非継続事業からの利益は、連結損益計算書上、継続事業と区分して表示す
る予定です。
1.出資解消の理由
当社は、M&Aアドバイザリー周辺事業への強化の一環として、当社の完全子会社であるGCAアドバイ
ザーズ株式会社を通じてメザニン・ファンド運営会社である MCo の普通株式を60%保有しておりますが、 M
Co の業容が拡大するにつれ、当社の主要事業であるM&Aアドバイザリー事業との業態やリスク構造の違い
及び個別案件における利益相反の可能性などが再認識されつつあります。当社は、独立系アドバイザリー
ファームとして、経営理念である 「For Client’s Best Interest」 を徹底し、クライアントに対してより
よいアドバイザリーサービスを提供することを最重要視するべく、 MCo への出資を解消することといたしま
した。
2.出資解消の方法
本件出資解消の方法として、当社の完全子会社であるGCAアドバイザーズ株式会社が MCo 経営陣による
MBOの一環として、 MCo の実施する自己株式の取得に応じ、保有する MCo の全普通株式を譲渡いたしま
す。
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(2)【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間)
第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上収益
3,354 6,245
12,509 21,901
(百万円)
税引前四半期利益(△は損
失)又は税引前利益(百万 81 △289 1,069 1,796
円)
親会社の所有者に帰属する四
半期(当期)利益(△は損 △32 △283 504 864
失)(百万円)
基本的1株当たり四半期(当
△0.82 △6.82 11.90 20.14
期)利益(△は損失)(円)
(会計期間)
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
基本的1株当たり四半期利益
△0.82 △5.72 17.83 8.08
(△は損失)(円)
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
③ 訴訟
特記事項はありません。
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
1,766 1,061
現金及び預金
※1 253 ※1 385
売掛金
11 2
前払費用
※1 397 ※1 1,026
未収入金
356 73
未収還付法人税等
※1 148 ※1 299
短期貸付金
※1 287
-
1年内回収予定の長期貸付金
※1 143 ※1 100
その他
3,363 2,948
流動資産合計
固定資産
投資その他の資産
15,749 18,041
関係会社株式
※1 269 ※1 114
長期貸付金
62 52
繰延税金資産
422 536
その他
16,503 18,745
投資その他の資産合計
16,503 18,745
固定資産合計
19,866 21,694
資産合計
負債の部
流動負債
※1 430 ※1 419
短期借入金
※1 237 ※1 266
未払金
※1 72 ※1 71
未払費用
- 3
未払法人税等
44 51
その他
784 812
流動負債合計
784 812
負債合計
純資産の部
株主資本
1,028 1,391
資本金
資本剰余金
878 1,241
資本準備金
13,719 14,426
その他資本剰余金
14,598 15,668
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
2,902 2,535
繰越利益剰余金
2,902 2,535
利益剰余金合計
△ 1,585 -
自己株式
16,944 19,595
株主資本合計
2,137 1,286
新株予約権
19,081 20,882
純資産合計
19,866 21,694
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
※1 5,120 ※1 1,441
売上高
※1 1,560 ※1 96
売上原価
3,560 1,345
売上総利益
※1 ,※2 984 ※1 ,※2 350
販売費及び一般管理費
2,575 994
営業利益
営業外収益
14 7
受取利息
0 9
その他
14 16
営業外収益合計
営業外費用
6 15
支払利息
24 -
為替差損
- 35
その他
30 50
営業外費用合計
2,559 960
経常利益
特別利益
- 154
新株予約権戻入益
- 154
特別利益合計
2,559 1,114
税引前当期純利益
23 17
法人税、住民税及び事業税
677 9
法人税等調整額
701 27
法人税等合計
1,858 1,087
当期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 304 154 13,719 13,873 2,390 2,390 △ 795 15,773
当期変動額
新株の発行
724 724 724 1,448
剰余金の配当 △ 1,346 △ 1,346 △ 1,346
当期純利益 1,858 1,858 1,858
自己株式の取得 △ 789 △ 789
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 724 724 - 724 512 512 △ 789 1,171
当期末残高 1,028 878 13,719 14,598 2,902 2,902 △ 1,585 16,944
新株予約権 純資産合計
当期首残高 3,716 19,489
当期変動額
新株の発行 1,448
剰余金の配当
△ 1,346
当期純利益 1,858
自己株式の取得 △ 789
株主資本以外の項目の
△ 1,579 △ 1,579
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 1,579 △ 408
当期末残高 2,137 19,081
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当事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高
1,028 878 13,719 14,598 2,902 2,902 △ 1,585 16,944
当期変動額
新株の発行 363 363 363 726
剰余金の配当
△ 1,454 △ 1,454 △ 1,454
当期純利益 1,087 1,087 1,087
株式交換 707 707 1,585 2,292
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
363 363 707 1,070 △ 367 △ 367 1,585 2,651
当期末残高 1,391 1,241 14,426 15,668 2,535 2,535 - 19,595
新株予約権 純資産合計
当期首残高
2,137 19,081
当期変動額
新株の発行 726
剰余金の配当 △ 1,454
当期純利益
1,087
株式交換 2,292
株主資本以外の項目の
△ 850 △ 850
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 850 1,800
当期末残高
1,286 20,882
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
2.引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。
(2)消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
短期金銭債権 1,097百万円 1,722百万円
長期金銭債権 - 39
短期金銭債務 599 620
2 保証債務
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
GCAアドバイザーズ㈱ 借入債務 -百万円 1,750 百万円
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上高 1,821百万円 売上高 1,441百万円
外注費 176 外注費 -
支払手数料 224 支払手数料 2
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 0.9%、当事業年度 -%、一般管理費に属する費用
のおおよその割合は前事業年度99.1%、当事業年度100.0%であります。
販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
給料手当 118 百万円 - 百万円
386 114
支払手数料
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(有価証券関係)
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は 18,041 百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は 15,749 百万
円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金 69 百万円 53百万円
会社分割による子会社株式 332 333
1 0
その他
403 386
繰延税金資産小計
△332 △333
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △332 △333
繰延税金資産合計 70 53
繰延税金負債
△8 △1
未収事業税
繰延税金負債合計 △8 △1
繰延税金資産の純額 62 52
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
法定実効税率
30.62% 30.62%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.25 -
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △17.31 △28.29
住民税均等割 0.13 0.11
評価性引当額の増減 12.91 0.07
0.80 △0.10
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 27.39 2.45
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 1月1日から12月31日まで
定時株主総会 3月中
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 6月30日、12月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告の方法により行います。
但し、やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日
公告掲載方法
本経済新聞に掲載します。
公告掲載URL(https://www.gcaglobal.co.jp)
株主に対する特典 該当事項はありません。
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第12期)(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)2020年3月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年3月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第13期第1四半期)(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月13日関東財務局長に提出
(第13期第2四半期)(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月7日関東財務局長に提出
(第13期第3四半期)(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年3月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
く臨時報告書であります。
2020年4月6日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨
時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年3月25日
GCA株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
田名部 雅文 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
梅 谷 哲 史 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるGCA株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態
計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表
注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
れた国際会計基準に準拠して、GCA株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結財務諸表注記41.後発事象に記載されているとおり、会社は2021年3月16日開催の取締役会において、MCo株式
会社の普通株式の譲渡を決議し、同日付でMCo株式会社と自己株式取得契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
ある。
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監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評
価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、GCA株式会社の2020年12月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、GCA株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年3月25日
GCA株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
田名部 雅文 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
梅 谷 哲 史 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるGCA株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GCA株
式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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GCA株式会社(E05733)
有価証券報告書
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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