株式会社メドレー 有価証券報告書 第12期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年3月26日

    【事業年度】                     第12期(自　2020年1月1日　至　2020年12月31日)

    【会社名】                     株式会社メドレー

    【英訳名】                     ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　瀧口　浩平

    【本店の所在の場所】                     東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                     03-6372-1265

    【事務連絡者氏名】                     取締役　コーポレート本部長　田丸　雄太

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                     03-6372-1265

    【事務連絡者氏名】                     取締役　コーポレート本部長　田丸　雄太

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第8期       第9期       第10期       第11期       第12期

           決算年月            2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    売上高              (千円)         ―       ―       ―    4,765,312       6,830,791

    経常利益              (千円)         ―       ―       ―     178,347       422,687

    親会社株主に帰属する
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 381,226       455,986
    当期純利益又は親会社株主
    に帰属する純損失（△）
    包括利益              (千円)         ―       ―       ―    △ 381,226       455,986
    純資産額              (千円)         ―       ―       ―    3,359,789       9,717,594

    総資産額              (千円)         ―       ―       ―    5,400,488       15,519,992

    1株当たり純資産額              (円)        ―       ―       ―     118.88       314.53

    1株当たり当期純利益又は
                  (円)        ―       ―       ―     △ 14.87       15.69
    1株当たり当期純損失
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)        ―       ―       ―       ―      14.48
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        ―       ―       ―      62.0       62.6
    自己資本利益率              (％)        ―       ―       ―       ―       7.0

    株価収益率              (倍)        ―       ―       ―       ―     289.36

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     513,982       805,762
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 767,964      △ 283,149
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    3,075,285       9,052,025
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―    4,477,395       14,052,034
    の期末残高
    従業員数                       ―       ―       ―       379       494
                  (名)
    （外、平均臨時雇用者数）                      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( 29 )      ( 45 )
     (注)   1．当社グループは第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

       2．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3．2019年12月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当
         期純損失であるため記載しておりません。
       4．2019年12月期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。
       5．2019年12月期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第8期       第9期       第10期       第11期       第12期

           決算年月            2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    売上高              (千円)      729,408      1,712,491       2,933,043       4,685,023       6,717,286

    経常利益又は経常損失
                  (千円)     △ 429,041        38,012      △ 87,829       186,900       433,883
    （△）
    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)     △ 449,080        35,651      △ 153,562      △ 381,226       467,605
    （△）
    資本金              (千円)      397,750        50,000       50,000      1,011,523       3,968,433
    発行済株式総数                   57,850,000       26,094,400       26,094,400       28,145,100       30,889,100
    　普通株式                   41,700,000       26,094,400       26,094,400       28,145,100       30,889,100
    　A種優先株式                   5,750,000           ―       ―       ―       ―
                  (株)
    　B種優先株式                   1,650,000           ―       ―       ―       ―
    　C種優先株式                   4,500,000           ―       ―       ―       ―
    　D種優先株式                   4,250,000           ―       ―       ―       ―
    純資産額              (千円)       52,327      1,230,099       1,090,468       3,359,789       9,729,213
    総資産額              (千円)      355,107      1,762,965       2,310,889       5,382,634       15,430,110

    1株当たり純資産額              (円)      △ 18.94       47.14       41.26       118.88       314.91

                           ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり配当額
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    1株当たり当期純利益又は
                  (円)      △ 19.41        1.41      △ 5.88      △ 14.87       16.09
    当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                  (円)        ―       ―       ―       ―      14.85
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       11.8       69.8       46.6       62.2       63.0
    自己資本利益率              (％)        ―      5.61        ―       ―       7.2

    株価収益率              (倍)        ―       ―       ―       ―     282.17

    配当性向              (％)        ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数

                           92       147       246       365       474
                  (名)
                          （ 15 ）     （ 29 ）     （ 37 ）     （ 28 ）     （ 32 ）
    （外、平均臨時雇用者数）
    株主総利回り                                                  350.31
                  (％)        ―       ―       ―       ―
    (比較指標：TOPIX)                                                 （ 104.84   ）
    最高株価              (円)        ―       ―       ―      1,350       7,370
    最低株価              (円)        ―       ―       ―      1,181       1,210
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     (注)   1．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2．1株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
        3．第8期から第10期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
         は非上場であり期中平均株価が把握できず、かつ第8期及び第10期に関しては1株当たり当期純損失金額であ
         るため記載しておりません。また、第11期については潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失で
         あるため、記載しておりません。
        4．自己資本利益率については、第8期、第10期及び第11期は当期純損失を計上しているため、記載しておりま
         せん。
        5．第8期、第9期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。ま
         た、第11期は1株当たり当期純損失のため記載しておりません。
        6．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（　）内に外数で記載し
         ております。
        7．第9期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
         令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監
         査法人の監査を受けております。
         また、第8期の財務諸表については「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
         令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条6項の規定に基
         づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりま
         す。
        8.  2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
         で、定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を廃止すると
         ともに、発行済株式総数のうち普通株式が20,696,000株増加しております。
        9．当社は、2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月
         28日付で、当社普通株式2.5株を1株に併合しております。これにより発行済株式総数は26,094,400株となり
         ました。第9期の期首に併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は当期純
         損失を算定しております。
       10.  第8期から第11期の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月12日に東京証券取引所マザーズに上場したた
         め、記載しておりません。第12期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月期末を基準として算定し
         ております。
       11.  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2019年
         12月12日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありませ
         ん。
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    2 【沿革】
       年月                           概要

    2009年6月        東京都港区に株式会社メドレー（資本金17百万円）を設立
    2009年11月        人材採用システム「ジョブメドレー」提供開始（人材プラットフォーム事業）
    2012年11月        本社を東京都渋谷区に移転
    2015年2月        医療情報提供サービス「MEDLEY」提供開始（医療プラットフォーム事業）
    2015年3月        本社を東京都港区に移転
    2015年4月        介護施設検索サイト「介護のほんね」を運営するプラチナファクトリー株式会社を完全子会社化
            介護施設検索サイト「介護のほんね」運営開始（新規開発サービス）
    2015年7月        完全子会社のプラチナファクトリー株式会社を吸収合併
    2016年2月        オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」提供開始（医療プラットフォーム事業）
    2016年6月        「日経メディカル         ワークス」開始(日経BP社と共同運営、人材プラットフォーム事業)
    2018年3月        個人情報保護認証「TRUSTeマーク」を取得
    2018年4月        クラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」提供開始（医療プラットフォーム事業）
    2018年11月
            医療ヘルスケア分野における技術のオープン化及び情報活用を推進するために、他の企業に対して
            資金支援や業務支援をする「MEDLEY                 DRIVE」プロジェクトを開始
    2018年12月
            国際規格に基づくISMSクラウドセキュリティ認証を取得
    2019年3月        日本医師会標準レセプトソフト「ORCA」の開発を担う株式会社NaClメディカル（島根県）を完全子
            会社化（医療プラットフォーム事業）
    2019年4月
            医療情報標準規格であるFHIRを活用し、厚生労働省からの受託事業である「電子処方箋の本格運用
            に向けた実証事業」を完了
    2019年6月
            創業10周年の節目に合わせ当社グループのミッションを「医療ヘルスケア分野の課題を解決する」
            から「医療ヘルスケアの未来をつくる」に変更
    2019年12月
            東京証券取引所マザーズに株式を上場
    2020年8月        製薬企業及び医療機器メーカー等のデジタル活用の支援を目的としたMEDS株式会社を設立（医療プ
            ラットフォーム事業）
    2020年9月
            調剤薬局窓口支援システム「Pharms」提供開始（医療プラットフォーム事業）
    2020年12月        調剤薬局窓口支援システム「Pharms」の機能拡張及び新プロダクトの開発を目的とした実証実験拠
            点（調剤薬局）を運営する株式会社オーティーオー（東京）を完全子会社化（医療プラットフォー
            ム事業）
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    3 【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社（完全子会社）の株式会社NaClメディカル                                      、MEDS株式会社、株式会社オー
     ティーオーの4       社で構成されております。
      当社グループは「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションのもと、医療ヘルスケア領域において各種イ
     ンターネットサービスを開発・提供しております。医療ヘルスケア領域においては、医療技術は日々進歩しているも
     のの、法規制の存在やテクノロジー活用の遅れ等の要因により、万人が技術の恩恵を受けられる状況に至るまでには
     多くの課題が存在しております。そのような中で、医療ヘルスケア領域における様々なステークホルダーと連携しな
     がらインターネットテクノロジーによって課題をひとつひとつ解決していくことが、結果的に患者と医療従事者の双
     方にとって「納得できる医療」の実現につながると考え、当社グループは社会の実需に対応した課題解決型のサービ
     スを提供しております。
      現在は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラットフォーム事業とし

     て「ジョブメドレー」を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラット
     フォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」及び「MEDLEY」を展開しております。また介護施設を探す方のための介
     護施設検索サイト「介護のほんね」等の新規開発サービスにも、中長期的な成長の準備として取り組んでおります。
     当社グループの詳細な事業の内容は以下のとおりです。
     (1)  人材プラットフォーム事業

       高齢化の進む日本において、医療ヘルスケア領域でのサービス提供の担い手不足は深刻な課題です。実際に、医
      療ヘルスケア領域における有効求人倍率は全産業平均と比べて数倍高い水準で推移しています。しかしながら、病
      院・診療所等の医療機関や介護・保育等の                    事業所には中小規模の事業所も多く、採用にリソースを割くことが難し
      い場合や高単価の人材紹介サービスを利用することが難しい場合もあり、多くの事業所が採用に課題を抱えていま
      す。このような課題を解決するべく、当社グループは人材プラットフォーム事業として、医療ヘルスケア領域の事
      業所向けに成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」を運営・提供しております。
       ジョブメドレーは、         各々の事業所による積極的な採用活動を通して求人事業所と求職者のマッチング数を最大化
      することを目指しており、その実現のため以下のような特長を備えております。
      ①　採用成功時の成果報酬を低単価に設定

        ジョブメドレーは、求人事業所に求職者が実際に入職した時点で費用が発生する成果報酬型のビジネスモデル
       となっています。医療ヘルスケア領域での人材採用に一般的に利用されている人材紹介サービスを手がける競合
       他社も、採用時の成果報酬型という点では同一ですが、人材紹介サービスではまず紹介事業者が求職者と電話又
       は対面によりヒアリングをした上で様々な求人事業所を紹介し、事業所との面接設定や、内定時の採用条件調整
       といった業務を行うことが一般的です。これに対してジョブメドレーでは、求職者側が自ら絞り込んだ条件のも
       と求人情報を閲覧し、関心のある求人事業所に直接応募した後に面接に向けたコミュニケーションを取ることが
       できるよう設計しており、人材紹介サービス企業が行う上述のような業務を、求人事業所と求職者がジョブメド
       レーのサイト上で完結できるようになっております。
        このように人的コストを省き、インターネット上で採用を完結させられるという低コスト構造を実現すること
       で、ジョブメドレーでは採用成功時の成果報酬を低単価に抑えることができております。医療ヘルスケア領域の
       人材採用における一般的なビジネスモデルである人材紹介サービスでは、入職者の年収の20～35％（注1）を採用
       時の成果報酬として設定していることが多い中、ジョブメドレーにおける採用時の成果報酬は、入職者の年収対
       比で2～13％（注2）という水準となっております。
     　（注）1.      一般的な人材紹介サービスの成果報酬額については、ジョブメドレーが取り扱う50以上の職種の中で、看
         護師、保育士、理学療法士、歯科医師、介護職等の職種についての人材紹介業の報酬として多くみられる一
         般的な額を記載したものです（上記とは異なる報酬額設定方法を採用する人材紹介サービスも存在しま
         す。）。
     　　　　2.      当社の成果報酬の年収比は厚生労働省の「平成30年賃金構造基本統計調査」より算出しています（各分野
         から代表的な職種を抽出した年収額は、概数で看護師480万円、保育士358万円、理学療法士408万円、歯科
         医師849万円、介護職340万円）。
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      ②　医療ヘルスケア領域における幅広い職種の従事者会員を有する

        日本における      約870万人の医療ヘルスケア領域の労働従事者のうち、約25%が医師・看護師・薬剤師となってお
       り、従来からこれらの職種については多くの人材紹介サービスを手がける企業が市場に参入し、競合企業が多く
       存在しています。一方で、医師・看護師・薬剤師以外の残り約75%の人数を占める職種（注3）については大規模
       な企業による参入が多くなかったため、ジョブメドレーではこれら職種も含めての幅広く求人を取扱うことによ
       り、多数の顧客事業所を獲得することに成功しております。また、その結果としてジョブメドレーでは、医療ヘ
       ルスケア領域において幅広い職種の従事者が登録する会員基盤を構築できており、サービス提供開始以降の累計
       登録会員数は2020年12月末時点で85.9万人に達しております。
     　（注）3.      医療事務、保育士、歯科助手・歯科衛生士、介護職・ヘルパー、看護助手、管理栄養士等。これらの職種
         においては人材紹介サービスを提供する競合企業があまり存在せず、ハローワークや掲載課金型のタウン誌
         等で求人が行われることが多くなっております。
      ③　ダイレクトリクルーティングの機能

        医療ヘルスケア領域における人材の地域                   偏在が課題となっている昨今、当社グループでは、全国的な採用活動
       を行うことが難しい中小規模の事業所が人材を確保するためには、事業者自らが積極的に「求める人材を探し出
       し、魅力を伝え、採用する」という採用手法（ダイレクトリクルーティング）が有効であると考えています。
       ジョブメドレーでは、顧客である事業所がその知名度や地域にかかわらず、必要な人材を採用できる手法を提供
       するために、求職者向けスカウトメッセージの送信機能を充実させています。この結果として、2020年12月期第4
       四半期会計期間においてジョブメドレー上で送信されたスカウト通数は60.6万件に上っております。
        上記の特長を活かし、ジョブメドレーの顧客事業所数は堅調に増加しており、現在では、医療ヘルスケア領域
       の事業所全体の110.6万事業所（注4）のうち約20％に相当する21.6万事業所（注5）がジョブメドレーの顧客と
       なっております。また、これらの顧客事業所のうち約半数が掲載事業所（顧客事業所のうち、ジョブメドレーに
       求人案件を掲載している事業所をいう。以下同じ。）となっており、21.5万件以上（注5）の求人案件がジョブメ
       ドレー上に掲載されております。また、求職者にとってはより多くの求人情報が掲載されていることが利便性に
       つながるため、ジョブメドレーでは顧客事業所のうち求人案件を掲載している掲載事業所を増やし、また掲載さ
       れている求人案件の数も増やすための利用促進の取り組みにも注力しております。これに加えて、サイト上での
       事業所インタビュー記事やバナー広告掲載等のオプションプラン提供にも取り組んでおります。ジョブメドレー
       の顧客事業所数及び顧客事業所当たり売上額は下表のとおりです。
             該当四半期              顧客事業所数（件）             顧客事業所当たり売上額（円）
        2018年12月期第1四半期末                     124,243                3,493
        2018年12月期第2四半期末                     132,857                7,280
        2018年12月期第3四半期末                     140,944                4,395
        2018年12月期期末                     148,263                4,090
        2019年12月期第1四半期末                     156,122                4,842
        2019年12月期第2四半期末                     165,252                9,300
        2019年12月期第3四半期末                     174,662                5,631
        2019年12月期期末                     182,220                5,174
        2020年12月期第1四半期末                     192,378                5,789
        2020年12月期第2四半期末                     197,819                9,870
        2020年12月期第3四半期末                     207,062                6,761
        2020年12月期期末                     216,044                6,012
     　（注）4.      厚生労働省、総務省、内閣府及び一般社団法人全国訪問看護事業協会提供の各事業所数の統計数値の合
          算値。
     　　　　5.      顧客事業所数及び求人案件数はいずれも2020年12月末日現在。顧客事業所数の内訳は医科1.9万、薬局
          4.4万、歯科1.4万、介護8.8万、その他4.9万。
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     (2)  医療プラットフォーム事業
       日本の医療においては、診察・会計・処方箋交付までの待ち時間が長いこと、疾患情報へのアクセスが十分でな
      いこと、及び疾患の治療に関わる情報を患者自身で管理することが難しいこと等、患者の通院体験における様々な
      課題が存在しています。このような課題に対処するため、当社グループの医療プラットフォーム事業では、患者の
      通院体験の向上を目指した事業を展開しています。当社グループでは、オンライン診療にまつわる規制緩和に歩み
      を合わせる形で、2016年2月よりオンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」を医療機関向けに開発・提供
      してきました。その後、クラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」や予約管理システム「CLINICS予約」の機能拡張
      を行い、医療機関が予約、診療、会計までを一貫して1つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診
      療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させるSaaS（注1）として、医療機関からシステム利用料
      を徴収するビジネスモデルでクラウド診療支援システム「CLINICS」を開発・提供しています。
       また、   医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）の改正
      に伴い、2020年9月より、全国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、同月に調剤薬局窓口支援システ
      ム「Pharms」の提供を開始しています。「Pharms」により、調剤薬局はオンライン服薬指導の予約受付、オンライ
      ン服薬指導、処方薬の代金決済までを一括管理することができ、患者は「CLINICSオンライン診療」と組み合わせる
      ことで、診療から服薬指導まで、一気通貫でのオンライン医療体験が可能となります                                       。
       さらに、患者やその家族が適切な医療情報にアクセスすることが難しく、医師との間に医療情報の非対称性が存
      在している、という課題に取り組むために医療情報提供サービス「MEDLEY」をメディアとして提供しており、医療
      プラットフォーム事業全体として、医療機関の診療業務を効率化するだけでなく、患者が医療と向き合っていくた
      めの助力となるための事業を展開しております。
     　（注）1.      SaaS（Software        as  a Service）とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをインターネット
         等のネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指します。
       当社グループが医療プラットフォーム事業として提供するシステム及びサービスの特長は以下のとおりです。

      ①　CLINICSオンライン診療、CLINICS予約
        CLINICSオンライン診療は、医療機関がオンライン診療を実施する際に必要な診察予約管理、ビデオチャット、
       会計及び薬の処方等の機能を提供するオンライン診療システムです。2015年8月に発行された厚生労働省からの通
       達（2015年8月10日         厚生労働省医政局長          事務連絡）で、オンライン診療の実施はへき地・離島に限られず、また
       特定の慢性疾患以外の一般の疾患にも利用可能であることが明らかにされたことを受け、当社グループでは2016
       年2月よりオンライン診療システムの提供を開始しました。2020年4月10日には、初診患者にもオンライン診療を
       時限的に認める事務連絡が発出され、同年9月に菅政権が発足し、デジタル化推進策の1つとして、オンライン診
       療に関する時限的措置の恒久化も検討されております。当社グループではこのような規制環境下において、学会
       や行政等と連携しながら、CLINICSを用いたオンライン診療の拡大に取り組んでおります。
        CLINICSオンライン診療を導入している医療機関を受診する場合、患者はスマートフォンやパソコンを用いて、
       自宅や会社にいながらオンライン診療を受けることができます。オンライン診療の終了後、医療機関は、診察費
       を患者がCLINICS上に登録したクレジットカードに請求し、必要に応じて患者に医薬品や処方箋を送付します。
       CLINICSオンライン診療は、医療過疎地域から都市部まで、また診療所から大学病院まで幅広く様々な診療科にお
       いて活用されております。CLINICSオンライン診療では、医療機関の業務フローの中にオンライン診療を取り入れ
       るための導入支援や、豊富な活用事例に根ざした導入後の活用促進サポートに注力しております。
        また、CLINICS予約は、オンライン診療だけでなく、対面診療の予約管理にも対応していることから、医療機関
       がオンライン診療と対面診療を負担なく組み合わせて予約管理を効率化できるシステムとなっております。
      ②　CLINICSカルテ

        CLINICSカルテは、         医療機関が患者と「つながる」ことをコンセプトとしたクラウド型電子カルテであり、当社
       グループは2018年4月より医療機関向けにシステム提供を開始しております。CLINICSカルテはCLINICSオンライン
       診療と連携しており、診療データや疾患情報等を医療機関がアプリ経由で患者に共有したり、患者が事前に記入
       した問診票をカルテ上に反映したりすることが可能になっています。従来のオンプレミス型電子カルテ（注2）で
       は実現できなかった患者への通院サポートや、診察待ちの時間を短縮することによる診療業務の効率化等のメ
       リットを備えた新しいコンセプトのクラウド型電子カルテとして、利用医療機関数を拡大してきております。
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        また、   CLINICSカルテは、利用医療機関が効率的な診療を実現するための特長として、国内有数の市場シェアを
       持つ日本医師会標準レセプトソフト（注3）であるORCAを内包しております。これにより、利用医療機関はレセプ
       トソフトを別途操作する必要がなく、患者受付・診察・会計・レセプト処理まで全ての業務を統一されたユー
       ザーインターフェースで操作することができるため、業務効率を大幅に向上させることができます。
      （注）2.     オンプレミス型とは、システム利用拠点に用意されたサーバーにソフトウェアをインストールしてシステ
         ムを利用する形態を指し、サーバーがクラウド上に存在するクラウド型と対比される形態です。
         3.  レセプトソフトとは、医療機関がレセプト（診療報酬明細書）を支払基金や国民健康保険団体連合会に提
         出するための診療報酬計算を行う医事会計ソフトウェアを指します。
      ③　  調剤薬局向け窓口支援システム「Pharms」

        Pharmsは、オンライン服薬指導、処方箋ネット受付、キャッシュレス決済等の機能を提供し、調剤薬局におけ
       る業務の効率化や「かかりつけ薬局」への転換を支援するシステムです。薬機法の改正に伴い、2020年9月より全
       国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、同月に調剤薬局向けのサービスとして運営・提供を開始
       しました。
        Pharmsを導入している調剤薬局を利用する場合、患者はCLINICSオンライン診療を利用する際と同様に、スマー
       トフォンやパソコンを用いて、自宅にいながらオンライン服薬指導を受けることができます。オンライン服薬指
       導の終了後、調剤薬局は、患者がCLINICS上に登録したクレジットカードに調剤報酬を請求し、患者の自宅に薬剤
       を送付します。Pharmsは、デジタル活用の関心の高い調剤薬局業界において、大手・準大手チェーンを中心に導
       入が進んでいます。
        また、2020年12月には、株式会社オーティーオーを連結子会社化（完全子会社化）し、調剤薬局向け窓口支援
       システムの機能拡張や新たなプロダクトの開発を目的とした実証実験拠点として調剤薬局を運営しています。
        医療プラットフォーム事業において、                 当社グループではクラウド診療支援システム「CLINICS」及び調剤薬局窓
       口支援システム「Pharms」等の当社システムの利用医療機関数を重要指標に設定しています。サービス開始以降
       の利用医療機関数（注4）の推移は下表のとおりであり、2020年12月期期末における利用医療機関数の5,614件
       は、日本の医療機関全体の約3％（注5）を占めています。
            該当四半期            利用医療機関数（件）
        2018年12月期第1四半期末                     798
        2018年12月期第2四半期末                     803
        2018年12月期第3四半期末                     882
        2018年12月期期末                     972
        2019年12月期第1四半期末                    1,032
        2019年12月期第2四半期末                    1,087
        2019年12月期第3四半期末                    1,176
        2019年12月期期末                    1,187
        2020年12月期第1四半期末                    1,271
        2020年12月期第2四半期末                    2,173
        2020年12月期第3四半期末                    4,396
        2020年12月期期末                    5,614
     　（注）4.      利用医療機関数とは、当社システム（CLINICS、Pharms等）の利用を開始し、解約又は中断せず利用を続
         けている医療機関の数であり、複数システムを利用している場合は1としてカウントしています。
      　　　5.     全国の病院数、一般診療所数及び調剤薬局数の合計を約18万件として計算。出典：厚生労働省「医療施設
         調査・病院報告の結果の概要」、「衛生行政報告例の概要」
      ④　医療情報提供サービス「MEDLEY」

        当社グループは、患者やその家族に向けて疾患、処方薬及び医療機関等の医療情報を提供するメディアサービ
       スとして、「MEDLEY」を2015年より運営・提供しています。MEDLEYは、患者やその家族が適切な医療情報を取得
       し、医師との間の情報の非対称性を解消することで自ら医療と向き合う力を持つことをサポートすることを目指
       しております。MEDLEYは、当社グループ所属の医師や約800名の外部の協力医師により、日進月歩の医療情報を最
       新の情報に更新し、1,400以上の病気、3万以上の医薬品、16万以上の医療機関の情報をインターネット上で無償
       公開しています。MEDLEYのコンテンツは、他社が提供する電子カルテサービスや携帯キャリアが運営するヘルス
       ケア関連サービスにも、当社グループからのデータ提供を通じて導入されている他、医師が患者に病気を説明す
       る際の補足資料としても利用されており、医療ヘルスケア領域の様々な場面で活用されています。またMEDLEYで
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       は、既存事業で培った知見や新たに開発したアルゴリズムを活かし、一般ユーザーが入力した症状候補の組み合
       わせから罹患可能性の高い疾患を絞り込む「症状チェッカー」機能も提供しております。
      ⑤　株式会社NaClメディカル

        当社グループは、2019年3月に株式会社NaClメディカルを株式取得により完全子会社化いたしました。同社は、
       日本医師会標準レセプトソフト「ORCA」（医事会計ソフトウェア）の開発を長年担ってきた株式会社ネットワー
       ク応用通信研究所の医療システム開発チームを、会社分割により関連する事業とともに承継することで2019年2月
       に設立された新設会社です。同社の事業は、日本医師会ORCA管理機構株式会社からのORCAソフトウェア開発案件
       の受託事業と、同社の所在地周辺に拠点を有する診療所に向けてORCAの活用・保守を提供するサポート事業の2つ
       から構成されております。当社グループでは、同社が有するレセプトソフト開発ノウハウを活用し、これに当社
       グループが従前から有していたインターネット技術をかけあわせることで、高い付加価値を持ったプロダクト開
       発に取り組んでおります。
     (3)  新規開発サービス

        当社グループでは、当社グループの中長期的な成長に向けた新規事業の開発を継続的に行っております。
        かかる新規開発サービスの1つである「介護のほんね」は、10万件以上の介護施設情報を掲載するサービスで
       す。介護のほんねでは、介護施設の基本情報、設備、写真、費用、施設評価等の幅広い情報をサイト上に掲載し
       ており、介護施設への入居を検討する方やそのご家族が入居先の介護施設を検討し、入居可否の問い合わせ等を
       行うことをサポートしています。また、介護のほんねでは、医療機関を退院した患者が介護施設に入居するに当
       たって重要視することの多い、各種疾患を持った患者の医療ケア受け入れ体制についての情報を充実させている
       ことが特長です。
        なお、,
        介護のほんねの主な収益形態は               顧客である介護施設への入居者紹介の成果報酬が主な収益形態となっておりま
       すが、新規事業であることから、将来的に変更される可能性があります。
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    ［事業系統図］
     （注）1.     新規開発サービス（介護のほんね）については、様々な収益形態を模索しておりますが、現時点で実施して
















         いる事業形態を記載しております。
        2.  株式会社オーティーオーは、2020年12月に当社が全株式を取得し、完全子会社（連結子会社）といたしまし
         た。
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    4 【関係会社の状況】
                                       議決権の所有

                           資本金     主要な事業
                                       （又は被所有）
         名称           住所                              関係内容
                           (千円)       の内容
                                        割合(％)
    (連結子会社)
                                              役員の兼任
                                医療プラッ              資金援助
    株式会社NaClメディカル
                  島根県松江市            500   トフォーム          100.0    システム開発の業務委託
                                事業              管理業務の業務受託
                                              債務保証
                                医療プラッ

                                              役員の兼任
    MEDS株式会社             東京都港区          50,000    トフォーム          100.0
                                              管理業務の業務受託
                                事業
                                医療プラッ

    株式会社オーティーオー             東京都千代田区           3,000    トフォーム          100.0    役員の兼任
                                事業
     (注)   1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

       2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    5 【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                2020年12月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    人材プラットフォーム事業                                                 264  （ 12 ）

    医療プラットフォーム事業                                                 143  （ 25 ）

    新規開発サービス                                                 19 （ ―）

    全社(共通)                                                 68 （   8 ）

                合計                                     494  （ 45 ）

     (注)   1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)を                                               （　）内
         に外数で記載しております。 
       2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属してい
         る者の人数であります。
       3．従業員が当連結会計年度中において115名増加しておりますが、これは主に事業拡大に伴う期中採用によるも
         のであります。
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     (2)  提出会社の状況
                                                2020年12月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            474  （ 32 ）             31.4              2.1             5,110

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    人材プラットフォーム事業                                                 264  （ 12 ）

    医療プラットフォーム事業                                                 123  （ 12 ）

    新規開発サービス                                                 19 （ ―）

    全社(共通)                                                 68 （   8 ）

                合計                                     474  （ 32 ）

     (注)   1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)を                                               （　）内
         に外数で記載しております。
       2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属してい
         る者の人数であります。
       4．従業員が当事業年度中において109名増加しておりますが、これは主に事業拡大に伴う期中採用によるもので
         あります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      ここに記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判
     断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      (1)  会社の経営方針

        当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において
       事業を展開しております。インターネット技術等を活用して医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメー
       ションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目指しております。
      (2)  経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等

        当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化を重視しており、現在はその源泉となる売上高及び
       売上高総利益を大きくするフェーズであると考えております。その中期目標として、2025年売上高230億円という
       マイルストーンを設定し、積極的な投資により早期達成を目指しております。
        具体的には売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注）」に分解し、「顧客数の最大化」と、「ARPUの継続改
       善」に取り組んでおります。これらのために、継続的な顧客獲得に加え、当社グループの顧客によるサービス利
       用率の向上や、プロダクトラインナップの強化に積極的な投資を行っていきます。
     (注)   ARPU（Average       Revenue    Per  User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。
      (3)  経営環境及び市場戦略

        当社グループの事業が対象とする市場は、医療ヘルスケア領域の人材市場及び医療システム市場です。当社グ
       ループは、医療ヘルスケア領域の人材市場の市場規模を約3,400億円（注1）、医療システム市場の市場規模を約
       4,700億円（注2）と推計しております。それぞれの市場規模は巨大ですが、一般産業界における人材市場やシス
       テム市場と比較すると、顧客の事業規模が小さいことから顧客当たりの売上が低単価となる傾向にあります。
        そこで当社グループでは、このような市場環境下において多数の顧客を獲得するため、人材プラットフォーム
       事業において低単価な人材採用システム「ジョブメドレー」を提供することにより、顧客事業所数及び医療ヘル
       スケア領域の従事者会員数の拡大に取り組んでまいりました。今後もかかるコストリーダーシップ戦略を継続
       し、顧客基盤の強化を図ってまいります。
        さらに、    当社グループでは、ジョブメドレーの提供を経て獲得した業界最大級の21.6万事業所（注3）の顧客基
       盤を活用する形で、医療プラットフォーム事業の展開を行っております。医療システム市場においては、業界特
       性としてオンプレミス型のシステムが未だに多く利用されている状況ですが、医療機関の業務を効率化し、医療
       情報の利活用を促進して患者の負担軽減を実現するためには、医療機関に開かれたクラウド型のシステムの普及
       が非常に重要であると考えております。近年では規制緩和等を背景に医療システムのクラウド型への移行が進ん
       でおり、クラウド型の医療システム市場は拡大が見込まれておりますが、当社グループはジョブメドレーの顧客
       基盤を活用し、病院、診療所、歯科診療所及び調剤薬局等の事業所に向けて様々なラインナップのSaaSを自社
       サービスや他社連携サービスとして提供していくことを戦略としています。
       また、   当社グループは、医療情報提供サービス「MEDLEY」等の患者向けサービスを提供していくことで、医療ヘ
      ルスケア領域の顧客事業所と患者の双方にアクセスを持つことをその戦略としております。かかる戦略の下で、医
      療ヘルスケアに関するデータの利活用を促進させ、医療に対する患者の様々なハードルを下げ、「患者が医療を使
      いこなせる未来」ひいては「納得のできる医療」を実現することを目指しております。一般ユーザーの健康の保
      持・増進に役立つ情報を提供するサービスや、自身や家族の健康状態を把握するためのデバイス及びサービスの市
      場規模合計は2020年には1.1兆円に達することが予想されており（注4）、これらの市場において当社グループは患
      者向けのアプリ開発や、PHR（注5）等の患者の課題解決に直接向き合う仕組みを持ったプロダクト展開を構想して
      まいります。
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     (注)   1．  医療ヘルスケアの従事者人口870万人のうち、2018年度雇用動向調査結果の「医療・福祉」「生活関連サービ
         ス」に該当する職種の年間平均入職率（「医療・福祉」約16％、「生活関連サービス」約28％、計約153万
         人）に対して、各職種におけるジョブメドレーの平均採用単価を乗じた場合、約3,400億円の市場規模となり
         ます。
        2．出典：株式会社富士経済「2020年医療ITのシームレス化・クラウド化と医療ビッグデータビジネスの将来展
         望」
        3．2020年12月末日現在。
        4．出典：経済産業省「平成29年度健康寿命延伸産業創出推進事業（健康経営普及推進・環境整備等事業）調査
         報告書」
        5．PHR（Personal         Health    Record）とは、患者が自らの医療・健康情報を収集し一元的に保存・管理する仕組み
         を指します。
      (4)  対処すべき課題

        上記を踏まえ、当社グループは以下の8項目を対処すべき課題として、以下のような課題を認識しており、これ
       に対処してまいります。
      ①　  高い売上高成長率の継続のための規律ある成長投資の実行
        当社グループでは、高い売上高成長率の継続のために、既に収益化している既存事業への成長投資のみなら
       ず、新規事業開発に積極的に取り組んでいくことが重要であると考えております。
        経営の安定性の観点から、全社での黒字を確保できる範囲内であることを原則とした積極的な成長投資を実行
       しております。新規事業開発においては、当社グループの既存事業とのシナジーを活かすことを重視しておりま
       す。各事業への投資に関しては、複数の分析指標を用いて費用対効果及び投資回収期間などの評価を行うととも
       に、プロダクト毎に黒字化のタイミングを設定しております。
        今後も、高い売上高成長率の継続のため、規律ある成長投資を実行してまいります。
      ②　  事業連携及びM&Aの取り組み

        当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化のために、事業連携及びM&Aの取り組みが有用である
       と認識しております。当社グループが有する顧客基盤やプロダクトラインナップの活用等のシナジーを重視した
       事業連携及びM&Aを積極的に実施することで、全社としての収益力強化に取り組んでまいります。
      ③　  組織体制の整備

        当社グループは、顧客基盤の拡大、サービスの利便性向上及び新規サービスの開発等の多面的な取り組みによ
       り高い売上高成長率を継続していくため、医師・エンジニアをはじめとする多様なバックグラウンドを有する優
       秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると認識しております。当社グループの経営理念に
       共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員
       が高いモチベーションを持って働ける就業環境や人事制度の整備を行うことで、組織力の強化を目指してまいり
       ます。
      ④　システムの安定稼働と強化

        当社グループは、インターネット技術を活用して事業を運営していることから、事業運営上、システムの安定
       稼働が極めて重要であると認識しております。このため、当社グループは、利用者の増加、取扱データ容量拡大
       に応じたサーバーの増強を含め、システムの安定化のための人員確保及び継続的なシステム強化に取り組んでま
       いります。
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      ⑤　  情報管理体制の強化
        当社グループは、医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションに取り組む中で、エンドユーザー
       (求職者や患者等)の個人情報を中心とした情報資産を当社グループのシステム上に多く保有しております。かか
       る個人情報を中心とした情報資産の管理を強化していくことが、当社グループミッションの達成に向けた社会か
       らの信頼構築のために非常に重要であると考えております。個人情報やインサイダー情報等の機密情報につい
       て、社内規程の厳格な運用、定期的な社内研修の実施、セキュリティシステムの整備、及び各種セキュリティ認
       証の取得等により、情報管理体制の強化・徹底を図ってまいります。
      ⑥　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

        当社グループは、現在成長段階にあり、継続的な成長を続けることのできる強固な組織基盤の確立に向けて、
       コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制のさらなる強化が経営上の重要な課題であると認識しておりま
       す。特に、事業連携及びM&A等を実施しながら事業拡大を行っていくことを前提に、子会社管理体制の強化、連結
       グループとしての財務報告の信頼性確保並びにコンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を図ってまいりま
       す。
      ⑦　  リスク管理体制の強化

        当社グループでは、         顧客数の最大化と、ARPUの継続改善に今後も取り組んでいく中で、事業領域を継続的に拡
       大し、サービスの機能を拡充していくことを企図しております。そのような中で、顧客やエンドユーザー(求職者
       や患者等)からのクレーム対応や、新たに発生する想定リスクを堅実に管理していく体制を強化することが重要で
       あると認識しております。このため、当社グループではリスク管理を統括する内部組織としてリスク管理委員会
       を設置し、リスク管理体制の強化を図っております。リスク管理委員会は、当社グループの経営及び事業運営に
       リスク管理の視点を定着させることをミッションとし、取締役会においてその活動報告を行うこととなっている
       等、より実効的なリスクマネジメント体制を構築することを基本方針としています。また、2018年1月に内部監査
       部門を新設しておりますが、今後とも当社グループではリスク管理を含めた内部管理体制の強化に努めてまいり
       ます。
      ⑧　認知度     の向上

        当社グループは、運営するサービスの飛躍的な成長にとって、医療ヘルスケア領域の事業所のみならず、エン
       ドユーザー(求職者や患者等)における健全な認知度の向上が必要であると考えております。また、当社グループ
       の認知度の向上は、他企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人
       材を採用・確保することに寄与すると考えております。そうした考えから、当社グループでは、各サービスの認
       知度の向上を目指した広告宣伝活動に加え、全社的な広報活動を推進してまいります。
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    2 【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、                   経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につき
     ましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の
     観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避、発生し
     た場合の対応に努める方針です。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      1.  インターネット関連市場について
       当社グループは       インターネット関連サービスを主力事業としており、事業の継続的な拡大発展のためには、さら
      なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。総務省発表の「令和2年版
      情報通信白書」によれば、2019年末のインターネット利用率は89.8％であり、スマートフォン保有率は67.6％とイ
      ンターネット利用シーンは変化しながら拡大しております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用
      に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネット関連市場が大きな変革を迫られ、当
      社グループがかかる変革に適時に対応することができなかった場合には、当社グループの提供するサービスが他
      サービスと比較して魅力や競争力を失うこととなり、結果として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
       このようなリスクシナリオが顕在化する可能性については比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに
      対応するため、当社グループでは技術革新等に対応できるようなエンジニア人材を中心とした優秀な人材を社内で
      確保するとともに、市場の動向についての情報収集に努めており、当該リスクが当社グループに実際に大きな影響
      を及ぼす可能性は限定的と考えられます。
      2．医療ヘルスケア市場について

       当社グループ      は収益の多くを医療ヘルスケア領域であげております。当領域においては、高齢化等により今後も
      市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞、あるいは市場が縮小した場合や、市場動
      向に当社グループが対応できない場合には、当社グループが目標としている売上高の継続的な高成長に悪影響を及
      ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       各種統計・     予測情報によれば、予防医療や健康管理、生活支援サービスの充実、医療・介護技術の進化などの要
      因により我が国の医療ヘルスケア市場は2030年頃まで急速な拡大が続くことが予想されており、上記のリスクシナ
      リオが顕在化する可能性については中期的には低いものと想定しております。当社グループでは、医療ヘルスケア
      領域における市場の拡大に合わせて各種サービスのラインナップを充実させていけるよう優秀な人材の確保・組織
      力の強化に努めておりますが、グローバル市場においても収益源を確保してカントリー・リスクを分散させること
      ができるよう、当社グループのグローバル展開についても中長期的に検討を行ってまいります。
       また、   現時点では政府の施策として、オンライン診療の利用促進が議論されていますが、今後の政策転換その他
      の理由により、オンライン診療市場の動向が大きく変化した場合には、当社グループの医療プラットフォーム事業
      におけるオンライン診療サービスの収益性に変化が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。しかしながら、我が国の医療政策がICT技術の活用による効率化を志向している現状においては、政策転
      換に伴い当該リスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えられます。当社グループとしては、政策
      動向に関する情報収集体制を継続的に強化するとともに、政府官公庁に対するオンライン診療の必要性に関する適
      切な情報提供を通じて、かかるリスクに適切に対応してまいります。
      3．他社との競合について

       当社グループは、        医療ヘルスケア領域におけるインターネットサービスの提供を主たる事業領域としております
      が、同様の事業領域における競合企業は多く存在しています。当社グループでは、インターネット業界で活躍して
      きたエンジニアと臨床現場で活躍してきた医師の双方がサービスの開発に関わる開発体制に加え、約22万の顧客事
      業所数を有する顧客基盤を活かして他社との差別化を図ることで、市場における優位性を構築してまいりました。
      今後も、当社グループの各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の競争力強化を推進していく
      方針ですが、他の有力企業等による新規参入等の影響により競争が激化した場合には、人材プラットフォーム事業
      における広告宣伝費・販売促進費の増加や医療プラットフォーム事業における顧客単価の減少等、当社グループの
      事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       このような     リスクシナリオが顕在化する可能性の程度や時期について具体的に予測することは困難ですが、医療
      ヘルスケア産業が就業者数ベースで国内最大の産業になっていくことが予測されている中で、競争環境の激化は進
      んでいくものと考えられます。かかるリスクに対応するため、当社グループでは顧客ニーズにあったサービスライ
      ンナップの拡充と、オペレーショナル・エクセレンスの追求による組織力の強化に取り組んでまいります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      1．人材プラットフォーム事業における不正行為について
       人材プラットフォーム事業では、               求職者が求人を出している顧客事業所に入職した時点で当社グループの売上高
      として成果報酬が計上されるため、顧客である事業所から適切な採用結果の申告を受けることによりサービスが成
      立しております。当該サービスでは、採用した求職者の職種と雇用形態に応じた成果報酬を事業所から受領してお
      りますが、成果報酬の支払基準を満たしても事業所が採用の事実を隠ぺいする等の不正行為が一定程度の割合で発
      生しています。かかる不正行為の発生割合が将来的に増加していくような事象が発生した場合には、人材プラット
      フォーム事業の売上高成長に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、現時点での不正行為の発生確率は非常に低
      いものと考えられ、当社グループの事業及び業績への影響は限定的です。
       当社グループでは、         このような不正行為に対して、利用規約での禁止やユーザーへの啓発活動を積極的に行うと
      ともに、違反者には違約金支払義務を課す等の対策を実施しておりますが、これに加えて事業所と求職者のデータ
      の突き合せ、採用祝い金制度（注）を活用した求職者による入職報告の促進等を行うことで不正の発生しづらい環
      境構築に努めております。
    　（注）当社グループは、ジョブメドレーを通じて採用された求職者に対し採用祝い金を進呈しており、その要件のひ
        とつに入職報告があるため、採用祝い金制度には求職者の入職報告を促す効果があると考えております。
      2．人材プラットフォーム事業における早期退職返金について

       人材プラットフォーム事業においては、                  求人事業所との間でシステムの利用を開始する前に、利用規約により成
      果報酬額及び早期退職による返金の取り決めを行っており、入職者が自己都合により早期に退職した場合、成果報
      酬の一部を返金しております。入職者の早期退職率は今後も一定の水準で推移するものと見込んでおりますが、医
      療ヘルスケア領域における人材流動性の高まり等の要因により早期退職率が想定より上昇した場合には、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      3．オンライン診療の医療上の信頼性について

       医療プラットフォーム事業では、               対面診療が原則であった医療の現場に、オンライン診療という新たな医療体験
      を提供する点で、医師・患者双方にとって有益な仕組みを提供しています。しかし、万一、CLINICSを利用する医
      師等が不適切なオンライン診療を行い、医療上何らかの問題が発生した場合、オンライン診療という新たな医療提
      供方法自体に対する信頼性、適切性に社会からの疑義がもたらされ、オンライン診療の浸透速度が鈍化する可能性
      があります。そのような事業環境の変化が生じた場合には、当社グループの収益性向上に遅れが生じ、当社グルー
      プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       このような     リスクシナリオが顕在化する可能性については中長期では一定程度の確率で存在するものと考えら
      れ、オンライン診療サービスに対する影響度は相当程度高くなる可能性がございます。当社グループでは、かかる
      リスクに対応するため、医療プラットフォーム事業のサービスラインナップの多角化（例：電子カルテ、調剤薬局
      向け窓口支援システムの提供等）に努めるとともに、医療機関により適切なオンライン診療が実施されるための情
      報提供及び啓発活動等に取り組んでおります。
      4．  医療情報の提供における安全性及び健全性の維持について

       当社グループでは、         医療プラットフォーム事業の一環として、患者及びその家族に向けた医療情報提供サービス
      の「MEDLEY」を運営しております。MEDLEYの掲載記事については、当社グループの定めた編集ガイドラインに従っ
      ており、当社グループ所属の医師による編集や協力医師による指摘によって、医療情報を適切に提供できる体制構
      築に努めております。また、医療に関する情報提供は診療行為・治療行為に相当するものではなく、提供情報に基
      づくユーザーの医療その他に関わる判断・言動について当社グループでは一切の責任を負わない旨を利用規約内で
      明示しております。しかしながら、ユーザーがこれらの情報に基づき一定の判断をした結果として何らかの不利益
      を被った場合には、ウェブサイトに対するユーザー等の支持が低下し、又はサイト運営者としての当社グループの
      何らかの責任が問われ、社会的信頼性の毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
       現時点での医療情報提供サービスの利用のされ方を踏まえると、当社グループとしてはかかるリスクシナリオが
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      当社グループの業績に大きな影響を及ぼす形で顕在化する可能性は低いと考えており、また当社グループにおける
      MEDLEYサービスの売上高が僅少であることから当社グループの事業に対する影響度も小さいものと考えております
      が、  今後とも医療情報を適切に患者及びその家族に提供する体制を真摯に構築していくことで、かかるリスクに対
      応してまいります。
      5．  M&A及び業務提携

       当社グループは、        自社で行う事業開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じた事業展開を推進していま
      す。M&A及び提携にあたっては、当社グループ戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該
      企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、取締役会において細心の
      注意を払って判断を行っております。しかしながら、これらのM&Aや提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達
      成できない場合、投資後に未認識の債務や問題が判明した場合等には、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産
      の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、   当社グループが過去に実施したM&Aに伴い、のれんを計上しておりますが、今後、これらのグループ企業
      の収益性が著しく低下し、株式取得時の業績計画が達成できない見込みとなり減損損失の計上が必要となった場
      合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクシナリオが顕在化した
      場合の当社グループの業績及び財務状態への影響度は、各会計期間において計上されるのれん及び無形固定資産の
      総額を上限としたものとなります。今後、当社グループでは適切なデューデリジェンスの実施及びグループ企業の
      戦略目的に達成のために適切な人材を配置し組織体制を整備することで、かかるリスクに対応してまいります。
     (3)  事業運営体制に関するリスク

      1．人材の確保及び育成について
       当社グループが       事業拡大を進めていくには、優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。
      しかしながら、人材獲得競争の激化等により優秀な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存の優秀な
      人材の社外流出等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に相当程度の影響を及ぼす可能性があります。
      そのため、当社グループでは、インセンティブプランの強化や継続的な事業拡大を見据えた人事制度の導入の検討
      等、優秀な人材を確保し、適切に育成・配置していくための施策を実行し、当該リスクシナリオの顕在化の可能性
      を低減させることに努めております。
      2．内部管理体制について

       当社グループでは、         コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施して
      おります。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性確保のため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を
      構築、整備、運用しております。しかしながら、グループ企業の急激な増加や事業の急速な拡大等により、グルー
      プ全体での内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社
      グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループが       M&Aによる売上高成長を重要な経営課題の一つと捉えている現状を踏まえると、適切な対策を講
      じない限りはこのようなリスクシナリオが顕在化する可能性が高くなるものと考えられます。企業集団全体での内
      部統制及び内部管理体制の適切な整備は中長期的な企業価値の維持・向上に不可欠な要素であることから、管理部
      門における優秀な人材確保に積極的に取り組むことで、当該リスクシナリオの顕在化の可能性を低減させることに
      努めております。
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     (4)  システム等に関するリスク
      1．システム障害について
       当社グループは       顧客事業所及びユーザーに対してシステム提供を行うことが各事業の中心的な役務内容となって
      いることから、当社グループが運営するサービスにおいて大規模なシステムトラブルの発生は、当社グループの事
      業及び業績に大きな影響を与える可能性のあるリスクとなっています。そのため当社グループでは、運営サービス
      におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化
      を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。
       また、当社グループのサービスは、Amazon                     Web  Services,     Inc.が提供しているクラウドコンピューティング
      サービス「AWS」（Amazon            Web  Services）を基盤として運営しています。そのため、AWSの安定的な稼働が当社グ
      ループの事業運営上、重要な事項となっております。当社グループではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視
      しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社グループの役職員に連絡が入り、早急に復旧するた
      めの体制を整えております。なおAWSは、世界中に点在する複数の地理的リージョン（注１）及びアベイラビリ
      ティゾーン（注２）で運用されており、FISC安全対策基準（注３）を満たす安全性を備えております。
       しかしながら、大規模なプログラム不良や大規模な自然災害の発生、想定を大幅に上回るアクセスの集中等によ
      り開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した
      場合には、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性があります。そのような支障が長期にわたった場合、当
      社グループの顧客や利用者との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （注)1．地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つ
        のリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。
       2．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
       3．金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。
     (5)  法務に関するリスク

      1．情報セキュリティについて
       当社グループは、        人材プラットフォーム事業において求職者の求人案件への応募に関連して取得する個人情報、
      医療プラットフォーム事業において患者がオンライン診療を受診するために入力・提供する個人情報を取得利用し
      ているため、「個人情報の保護に関する法律」（以下「個人情報保護法」という。）が定める個人情報取扱事業者
      としての義務を課されております。特に、医療プラットフォーム事業においては個人情報保護法に定めるいわゆる
      要配慮個人情報を取得することもあり、当社グループではCLINICS、Dentis及びPharmsについてISMS国際認証を取
      得しており、その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリ
      ティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組んでおります。
       しかしながら、       当社グループや委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態
      の発生により、これらの情報が流出又は消失する可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループ
      の社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のための多額の費用負担等が発生し、当社
      グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      2．各種規制について

       当社グループ      の 主要な事業である人材プラットフォーム事業を遂行するにあたり、その事業活動の一部が有料職
      業紹介事業に該当する可能性を踏まえ、当社は有料職業紹介事業者として厚生労働大臣の許可を受けております。
      当該事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合
      には、人材プラットフォーム事業の売上高のうち約5割が有料職業紹介事業の許可を要するサービスから上げられ
      ているものであることから、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、当該許
      可が取消となる事由は職業安定法第32条の9において定められておりますが、当社グループが認識している限りで
      は、当該事由に抵触する事実はなく、また発生する具体的蓋然性もございません。当社グループが保有している有
      料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。
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      所轄官庁等          許認可等の名称             許可番号           取得年月          有効期限
      厚生労働省         有料職業紹介事業許可              13-ユ-304334           2017年11月1日          2022年10月31日

               ・職業安定法もしくは労働者派遣法の規定等に基づく命令や処分に違反したとき
               ・欠格事由に該当するとき
              　欠格事由の内容は以下のとおり
               (1)禁錮以上の刑に処せられ、又は刑法違反・労働法令違反・入管法違反等により罰金刑に処せ
    主な許認可取消事由
               られ、その刑の執行終了から5年未経過の者
               (2)職業紹介事業の許可が取り消され、その取消から5年未経過の者
               (3)成年被後見人、被保佐人、破産者のいずれかに該当し、復権を得ない者
               (4)法人の場合は、役員の中に上記（1）～（3）の該当者がいる場合
       さらに、    医療プラットフォーム事業においては、医師法・薬剤師法・医療法・医薬品、薬機法、健康保険法その

      他これらに関連する政令・省令・通達、ガイドライン等の解釈適用が重要であるため、何らかの理由によりこれら
      の内容が変更される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの法令、政
      省令等の内容に変更が生じた場合には、当社が顧客医療機関に提供するサービスの内容に追加の変更が必要となる
      恐れがあり、その場合には、当社サービスにおいて追加のシステム開発費用の発生や顧客医療機関獲得の低迷等、
      当社グループの業績に影響が発生する可能性がございますが、当社グループはもとより継続的にシステム改善を
      行っていくことを前提とした事業モデルを採用していることに加え、オンライン診療・オンライン服薬指導システ
      ムにおいて国内最大規模の導入実績を有する企業として、医療機関に対して適切な活用方法を促進する活動を展開
      しているため、その影響は限定的と考えられます。
       また、   かかるリスクシナリオの顕在化による当社グループへの影響度を低減させるために、政府官公庁との情報
      連携や政策動向の注視に平時から努めていることから、リスクに対する一定の対応策が取れているものと考えてお
      ります。なお、当社グループが認識している限りでは、当社グループの医療プラットフォーム事業における法令、
      政省令等の違反に該当する事実及びそのおそれはありません。
       その他、インターネット関連分野においては、現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼ
      す法的規制はありませんが、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情
      報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の適用を受けます。近年インターネット
      関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及
      びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法
      令等の解釈変更がなされた場合には事業運営が制約を受け、例えばユーザーに対するマーケティング効率が低下し
      て当社グループのマーケティング費用が増大する等の影響により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
       このような、各種規制の改正・変更に伴うリスクが顕在化する可能性については正確な見通しが困難な領域では
      ありますが、当該リスクが顕在化した場合でも、当社グループの事業及び業績への影響を最小限のものとすべく、
      法務コンプライアンス部が主導する形で、当社グループが関連する事業領域における法規制の改正・変更に関する
      情報収集の体制並びに外部専門家からのアドバイスを受けられる体制の整備に努めております。
      3．訴訟について

       当社グループでは、         コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等
      の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループを構成する企業及びその役職員の法令違反等
      の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があり
      ます。また、知的財産についても訴訟発生リスクが存在します。当社グループに対して訴訟が提起された場合に
      は、その訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (6)  その他のリスク
      1．株式価値の希薄化について
       当社グループでは、         役職員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
      す。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株
      予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可
      能性があります。
       なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,867,600株であり、発行済株式総数30,889,100
      株の6.0％に相当しております。
      2．新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済的影響

       世界的に流行している新型コロナウイルス感染症（以下「                           COVID-19」という。）が国内において急速にまん延
      し、2020年4月7日に新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言が発出されました。その後同年5
      月25日には当社の本店所在地である東京都も含めて緊急事態宣言の全面解除となりましたが、COVID-19の感染再拡
      大を背景に、2021年1月7日に首都圏を中心とした緊急事態宣言が再発出されました。同緊急事態宣言は、同年3月
      21日をもって全面解除されたものの、依然としてCOVID-19の感染拡大状況は予断を許さない状況となっておりま
      す。
       当社では、全社員に対して感染疑いや体調不良時の就業に関する対応方針を周知徹底し、事業活動を継続しつつ
      感染拡大防止のための措置を講じておりますが、今後COVID-19の収束が思うように進捗せずに再度緊急事態宣言の
      発出による外出自粛や営業自粛で国内経済の停滞が長期化した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に
      影響を及ぼす可能性があります。
       2020年4月の緊急事態宣言の発出以降、医療プラットフォーム事業においてオンライン診療の時限的な規制緩和
      が実施されたことを背景にCLINICSオンライン診療の利用増加は継続しており、人材プラットフォーム事業におい
      ては、一部の顧客事業所で見られた採用プロセスの遅延等も解消しております。現時点においては、当社グループ
      の事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼすまでには至っておりませんが、引き続き今後の推移状況を注視する
      とともに、COVID-19による重大なリスクが観測された場合には、速やかに開示いたします。
       なお、当社グループでは、COVID-19の感染拡大の長期化に伴うリスクに対応するため、事業運営体制におけるリ
      モートワーク環境の整備・強化及びオンラインでの社内コミュニケーションの促進に努めるとともに、人材プラッ
      トフォーム事業における採用プロセスの遅延等の影響を軽減する措置として、WEB面接機能・動画選考機能の追加
      開発及び顧客事業所への案内強化等に取り組んでおります。
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    3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
     う。）の状況の概要は次のとおりであります。
     (1)経営成績等の状況の概要
       ①  経営成績の状況
        当連結会計年度においては、COVID-19の影響を受けつつも、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問
       題が継続したため、有効求人倍率は全産業平均と比較して数倍高い水準で推移いたしました。また、2020年4月10
       日付で初診患者にもオンライン診療を時限的に認める事務連絡が発出されましたが、同年9月に菅政権が発足し、
       デジタル化推進策の1つとして、オンライン診療に関する時限的措置の恒久化も検討されております。
        このような事業環境のもと、当連結会計年度において、人材プラットフォーム事業は、緊急事態宣言が発令さ
       れた第2四半期に一時的な売上高成長率の鈍化が見られたものの、第3四半期以降は高水準に回復し、増収となり
       ました。また、医療プラットフォーム事業においても、第2四半期以降のオンライン診療システムの需要の高まり
       に加え、第3四半期にリリースした調剤薬局向け窓口支援システムの順調な立ち上がりを受け、増収となりまし
       た。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大にむけて人材プラットフォーム事業におけるシステムの機能開発や
       人員増強等の継続成長投資を実施しました。さらに、医療プラットフォーム事業における開発人員の増強や調剤
       薬局向け窓口支援システムの立ち上げに伴う提供体制の増強を始めとした先行投資を積極的に実施しました。
        以上の結果、      当連結会計年度の業績は、売上高6,830,791千円(前年同期比43.3%増)、EBITDA542,679千円(前年
       同期比117.5%増)、営業利益396,094千円(前年同期比158.6%増)、経常利益422,687千円(前年同期比137.0%増)、親
       会社株主に帰属する当期純利益は455,986千円(前年同期は381,226千円の親会社株主に帰属する当期純損失)とな
       りました。
        なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業
       所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増
       え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に売上
       高が偏重する傾向があります。
       セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。

       なお、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されてない全社共通費用の総額は1,432,877千円（前年同
      期比41.7%増）です。
      a.  人材プラットフォーム事業

       当連結会計年度においては、             第2四半期以降、COVID-19の感染拡大を背景とした緊急事態宣言の発令の影響を受け
      ましたが、同宣言解除以降に復調し、顧客事業所数が前連結会計年度末比18.6%増の216,000件を超えました。その
      一方で、掲載求人数は前連結会計年度末比6.1%増の215,000件強に留まりました。また、2020年10月にWeb面接・動
      画選考の機能を追加する等、利便性の向上に向けたサービスサイトの継続的な機能改善を行った他、従事者会員基
      盤のさらなる拡大に向けたTVCMを第1四半期会計期間に実施しました。
       以上の結果、セグメント売上高は5,650,569千円(前年同期比37.4%増)、全社共通費用配賦前のセグメント利益(営
      業利益)は2,371,070千円(前年同期比34.1%増)となりました。
      b.  医療プラットフォーム事業
       当連結会計年度においては、             COVID-19感染拡大の防止策としてのオンライン診療への関心の高まりを背景に、第2
      四半期以降、クラウド診療支援システムCLINICSの利用医療機関数が急速に増加したことに加え、2020年9月より提
      供を開始した調剤薬局向け窓口支援システムPharmsの順調な立ち上がりを受け、利用医療機関数は前連結会計年度
      末比373.0%増の5,600件を突破しました。2019年3月に連結子会社化(完全子会社化)した株式会社NaClメディカル
      は、従前と同様に、医事会計ソフトウェア「ORCA」の受託開発を担いました。医療情報提供サービスMEDLEYにおい
      ては、2020年7月より専門家グループ、グーグル合同会社、及び株式会社メディカルノートと、COVID-19に関する情
      報発信において連携を開始した他、継続的なコンテンツの更新及び拡充を実施しました。また、同年12月には、調
      剤薬局向け窓口支援システムの機能拡張や新たなプロダクトの開発を目的とした実証実験拠点として、株式会社
      オーティーオーを連結子会社化(完全子会社化)しました。
       以上の結果、      セグメント売上高は1,072,005千円(前年同期比99.7%増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営
      業損失)は461,415千円(前年同期は515,748千円の営業損失)となりました。
       なお、   当該営業損失が発生している要因としては、クラウド診療支援システムCLINICSの新規利用医療機関の獲得
      や機能拡充に向けた成長投資に加え、調剤薬局向け窓口支援システムに関する先行投資の実施や他社電子カルテ資
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      産等の取得費用を一括計上したこと等が挙げられます。
      c.  新規開発サービス
       当連結会計年度においては、介護施設検索サイト                       介護のほんねはCOVID-19の影響により、第2四半期以降、施設見
      学の延期や施設側の受入制限等が継続しましたが、サイトリニューアルを含めたコンテンツ拡充及び紹介可能施設
      数の拡充のための積極的な営業活動を実施しました。
       以上の結果、セグメント売上高は108,216千円(前年同期比7.5%減)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業
      損失)は80,682千円(前年同期は88,715千円の営業損失)となりました。
       なお、当該営業損失が発生している要因としては、介護のほんねにおいて最適な収益構造の確立に向けた投資を
      実施していることが挙げられます。
       ②  財政状態及びその分析

       (資産)
        当連結会計年度末における流動資産は14,545,664千円となり、前連結会計年度末に比べ9,790,087千円増加いた
       しました。これは主に現金及び預金が9,574,638千円、売掛金が58,774千円及び前払費用が34,771千円増加したこ
       とによるものであります。固定資産は933,470千円となり、前連結会計年度末に比べ295,288千円増加いたしまし
       た。これは主に有形固定資産が11,512千円、無形固定資産が140,922千円及び投資その他の資産が142,853千円増
       加したことによるものであります。
        この結果、総資産は15,519,992千円となり、前連結会計年度末に比べ10,119,504千円増加いたしました。
       (負債)
        当連結会計年度末における流動負債は2,943,829千円となり、前連結会計年度末に比べ1,176,225千円増加いた
       しました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が635,570千円、前受金が272,106千円及び未払消費税等が
       88,564千円増加したことによるものであります。固定負債は2,858,569千円となり、前連結会計年度末に比べ
       2,585,474千円増加いたしました。これは長期借入金が2,585,474千円増加したことによるものであります。
        この結果、負債合計は5,802,398千円となり、前連結会計年度末に比べ3,761,699千円増加いたしました。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産は9,717,594千円となり、前連結会計年度末に比べ6,357,805千円増加いたし
       ました。これは海外募集による株式発行や新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,956,909
       千円、利益剰余金が455,986千円増加したことによるものであります。
       ③  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ9,574,638
       千円増加し、当連結会計年度末には14,052,034千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動により獲得した資金は、805,762千円(前連結会計年度は513,982千円の獲得)となりました。これは主
       として、税金等調整前当期純利益422,632千円に、減価償却費146,584千円、売上債権の増加額58,774千円、前受
       金の増加額272,106千円を調整し、また法人税等の支払額126,122千円及び和解金の受取額19,066千円によるもの
       であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動により支出した資金は、283,149千円(前連結会計年度は767,964千円の支出)となりました。これは主
       として、ソフトウェア開発のための支出191,717千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得55,122千円によ
       るものであります。
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       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動による獲得した資金は、9,052,025千円(前連結会計年度は3,075,285千円の獲得)となりました。これ
       は主として、株式の発行による収入5,860,481千円、長期借入れによる収入3,500,000千円及び長期借入金の返済
       による支出308,456千円によるものであります。
      ④  生産、受注及び販売の実績

       a.　生産実績
        当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       b.　受注実績
        当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
       c.　販売実績
        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                   金額（千円）                前年同期比(％)
     人材プラットフォーム事業                              5,650,569                   37.4

     医療プラットフォーム事業                              1,072,005                   99.7

     新規開発サービス                               108,216                 △7.5
              合計                      6,830,791                   43.3
     (注)   1．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
         が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
       2．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3．セグメント間取引については、相殺消去しております。
       4．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、                                   人材プラットフォーム事業におい
         て顧客事業所数及び従事者会員数が順調に推移したことや、医療プラットフォーム事業においてクラウド診
         療支援システムCLINICSの利用医療機関数の増加及び調剤薬局向け窓口支援システムPharmsの順調な立ち上が
         りにより伸長したことによるものであります。
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成して
       おります。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
       影響を及ぼす見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理
       的と考えられる金額を計上しておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結
       果は異なる場合があります。
        詳細につきましては、「第5              経理の状況      1 連結財務諸表等        （1）連結財務諸表         注記事項     連結財務諸表作成
       のための基本となる重要な事項」に記載しております。
        また、COVID-19の影響の仮定に関する情報は、「第5                         経理の状況      1 連結財務諸表等        （1）連結財務諸表         注記
       事項（追加情報）」に記載の通りです。
       ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (売上高)
        当連結会計年度において、            売上高は6,830,791千円となりました。主な要因は、人材プラットフォーム事業にお
       いて顧客事業所数及び従事者会員数が順調に推移し、セグメント売上高が5,650,569千円と伸長したことに加え、
       医療プラットフォーム事業において、クラウド診療支援システムCLINICSの利用医療機関数の増加及び調剤薬局向
       け窓口支援システムPharmsの順調な立ち上がりを受け、セグメント売上高が1,072,005千円となったことによるも
       のです。
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       (売上原価、売上総利益)
        当連結会計年度において、            売上原価は2,159,623千円となりました。主な要因は、人材プラットフォーム事業の
       売上原価として計上している従事者会員獲得のための広告宣伝費が増加したことによるものです。この結果、売
       上総利益は4,671,167千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        当連結会計年度において、            販売費及び一般管理費は4,275,072千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴う
       人件費等の増加及び成長投資、並びにマーケティング活動のための広告宣伝費の増加によるものです。この結
       果、営業利益は396,094千円となりました。
       (経常利益)
        当連結会計年度において、            営業外収益が46,514千円及び営業外費用が19,921千円となりました。この結果、経
       常利益は422,687千円となりました。
       (税金等調整前当期純利益)
        当連結会計年度において、            特別損失として固定資産廃棄損55千円を計上しました。この結果、税金等調整前当
       期純利益は422,632千円となりました。
       (親会社株主に帰属する当期純利益)
        当連結会計年度において、            法人税、住民税及び事業税が92,293千円となりました。また、当連結会計年度及び
       今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を計上す
       ることとし、当連結会計年度において、法人税等調整額△125,648千円を計上しました。この結果、親会社株主に
       帰属する当期純利益は455,986千円となりました。
       ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2　事業の状況　2　事業等のリスク」に
       記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しており
       ます。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、情報管
       理体制の強化、成長事業領域への継続投資等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因
       を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
       ④  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2　事業の状況　3　経営者による財政状態、経営成績
       及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
        当社グループの資金需要のうち主なものは、各事業におけるシステム開発及び事業拡大のための人件費、ソフ
       トウェア開発のための設備投資、並びに認知度の向上及びユーザー数の拡大のための広告宣伝費及び販促費等と
       なっております。当社グループの資金需要については、自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティ・ファ
       イナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。
       　また、資金の流動性については、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は14,052,034千円であ
       り、それに加え、複数の取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、資金調達手段を確保す
       ることにより、四半期ごとに変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。
       ⑤  経営者の問題認識と今後の方針について

        当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第
       2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識
       しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報
       の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配
       分し、最適な解決策を実施していく方針です。
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    　　⑥    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
        当社グループは、        「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)                                  経営戦略及び経営
       上の目標達成状況を判断するための経営指標等」に記載のとおり、売上高を重要な経営指標と位置づけ、売上高
       を「顧客事業所数」×「ARPU（注1）」と捉えて高い売上高成長率の継続に向けた事業展開を行っております。
        顧客事業所数及びARPU          の進捗については        、 下表のとおり継続的に増加しており、当連結会計年度末時点におけ
       る顧客事業所数は前年同期比19.2％増、ARPUは前年同期比で25.6％増となっており、売上高成長率の継続に向け
       た事業展開も順調に推移しているものと認識しております。
             該当四半期             顧客事業所数（件）（注2）                  ARPU（円）（注3）
        2018年12月期第1四半期末                       125,041                4,235
        2018年12月期第2四半期末                       133,660                7,994
        2018年12月期第3四半期末                       141,826                4,995
        2018年12月期期末                       149,235                4,577
        2019年12月期第1四半期末                       157,154                5,517
        2019年12月期第2四半期末                       166,339                9,912
        2019年12月期第3四半期末                       175,838                6,684
        2019年12月期期末                       182,961                5,889
        2020年12月期第1四半期末                       193,203                6,481
        2020年12月期第2四半期末                       199,124                11,695
        2020年12月期第3四半期末                       208,637                8,005
        2020年12月期期末                       218,031                7,395
     (注)    1．ARPU（Average         Revenue    Per  User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。
        2．人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業の顧客事業所数の合計であり、新規開発サービス
          の顧客事業所数は含んでおりません。                 ただし、2019年12月期期末より、両プラットフォーム事業における重
          複顧客事業所は、1事業所として算出しております。
        3.  当社グループでは、人材プラットフォーム事業の売上高が第2四半期に偏重するため、ARPUも第2四半期に偏
          重しております。
    4 【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5 【研究開発活動】

      当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は                                67,468   千円であります。
      当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションに掲げ、医療ヘルスケア領域において社会の実
     需に対応した事業展開をするための研究開発活動を行っております。
      セグメントごとの研究開発活動の概要は以下のとおりであります。
      (1)  人材プラットフォーム事業

        当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。
      (2)  医療プラットフォーム事業

        当セグメントの研究開発費の金額は                 67,468   千円であります。主な活動は、新規レセプトコンピュータの設計に
       関する開発であります。
      (3)  新規開発サービス

        当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。
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    第3   【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                     214,681    千円であり、その主なものは、当社グループの事業運営を行う
     ためのソフトウェアの開発191,430千円であります。
      当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資の状況は、次のとおりであります。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
                              設備投資額（千円）
      セグメントの名称
                             工具、器具
                       建物            ソフトウェア         合計
                             及び備品
      全社（共通）                   8,556       6,428         ―     14,984
      人材プラットフォーム事業                    ―      2,945      191,430       194,376

      医療プラットフォーム事業                    ―      4,764         ―      4,764

      新規開発サービス                    ―       555        ―       555

     （注）ソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定を含めて表示しております。
    2 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                  2020年12月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
     事業所名                                                 従業員数
           セグメントの名称          設備の内容
                                  工具、器
     (所在地)                                                  (名)
                                       ソフト
                                   具
                              建物               敷金     合計
                                       ウェア
                                  及び備品
                   事業所用設備、
                                                        68
           全社（共通）         情報機器及び          42,578      9,750       ―   367,675     420,005
                                                        （8）
                   敷金
           人材プラット         情報機器、                                    264
                                ―    3,170    282,419        ―   285,589
      本社
           フォーム事業         ソフトウェア                                    （12）
    (東京都港区)
           医療プラット                                             123
                   情報機器            ―    5,920       ―     ―    5,920
           フォーム事業                                            （12）
           新規開発サービ                                             19
                   情報機器            ―     597      ―     ―     597
           ス                                            （―）
     (注)   1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       2．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（　）内に外数で記載し
         ております。
       3．現在休止中の主要な設備はありません。
       4．事務所は賃借しており、その年間賃借料は309,690千円です。
       5．ソフトウェアの帳簿価額には、ソフトウェア仮勘定を含めて表示しております。
     (2)  国内子会社

     　　国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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    3 【設備の新設、除却等の計画】
      当社グループの重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
      （1）重要な設備の新設等
                           投資予定金額               着手及び完了予定年月
     事業所名      セグメントの                         資金調達方                  完成後の
                   設備の内容
     （所在地）        名称                         法                増加能力
                           総額    既支払額
                                           着手      完了
                          (千円)     (千円)
      本社
                                                        ―
           人材プラット
    (東京都港区)              ソフトウェア        279,287        ―   自己資金      2021年1月      2021年12月
           フォーム事業
                                                       （注）2
      (注)   1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

         2．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      （2）重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】

                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     100,000,000

                 計                                   100,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
                ( 2020年12月31日       )   (2021年3月26日)
                                   東京証券取引所
                                             単元株式数は100株でありま
       普通株式            30,889,100          30,953,600
                                             す。
                                      マザーズ
        計          30,889,100          30,953,600          ―            ―
     (注)    提出日現在の発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株
      予約権を発行する方法によるものです。
       当該制度の内容は、以下のとおりです。
      イ   第2回新株予約権

    決議年月日                                  2015年6月11日
                                       当社取締役　3
    付与対象者の区分及び人数（数）
                                       当社従業員　6
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                        1,241,750     （注）1、2             441,750    （注）1、2
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                         496,700    （注）1、2             176,700    （注）1、2

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                           125（注）3                  同左

    新株予約権の行使期間                      2017年6月12日～2025年4月8日                       同左

                             発行価格　　       125
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                             資本組入額　62.5
    新株予約権の行使の条件                           （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割を、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割
         合で株式併合をそれぞれ行っており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
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      ロ   第3回新株予約権
    決議年月日                                  2016年1月13日
                                       当社取締役　1
    付与対象者の区分及び人数（数）
                                       当社従業員　1
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                         59,750   （注）1、2              17,500   （注）1、2
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                         23,900   （注）1、2              7,000   （注）1、2

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          174（注）3、6                   同左

    新株予約権の行使期間                      2018年1月14日～2025年4月8日                       同左

                             発行価格　　       174
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　87
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）6
    新株予約権の行使の条件                           （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載
         しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
       　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ハ   第5回新株予約権
                                       2016年4月13日
    付与対象者の区分及び人数（数）                                  当社従業員　1

                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                         75,000   （注）1、2                 同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                         30,000   （注）1、2                 同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          174（注）3、6                   同左

    新株予約権の行使期間                      2018年4月14日～2026年3月30日                       同左

                             発行価格　　       174
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　87
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）6
    新株予約権の行使の条件                           （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載
         しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
       　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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        ニ   第6回新株予約権
    決議年月日                                  2016年5月18日
    付与対象者の区分及び人数（数）                                  当社従業員　1

                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                         100,000（注）1、2                    同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                         40,000（注）1、2                    同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          174（注）3、6                   同左

    新株予約権の行使期間                      2018年5月19日～2026年3月30日                       同左

                             発行価格　　       174
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　87
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）6
    新株予約権の行使の条件                            (注）4                 同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載
         しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
       　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ホ   第7回新株予約権
    決議年月日                                  2016年7月13日
    付与対象者の区分及び人数（数）                                  当社従業員　2

                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                         175,250    （注）1、2                 同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                         70,100   （注）1、2                 同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          174（注）3、6                   同左

    新株予約権の行使期間                      2018年7月14日～2026年3月30日                       同左

                             発行価格　　       174
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　87
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）6
    新株予約権の行使の条件                           （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載
         しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
       　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ヘ   第8回新株予約権
    決議年月日                                  2016年8月17日
    付与対象者の区分及び人数（数）                                  当社取締役　1

                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                         176,500    （注）1、2                 同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                         70,600   （注）1、2                 同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          174（注）3、6                   同左

    新株予約権の行使期間                      2018年8月18日～2026年3月30日                       同左

                             発行価格　　       174
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　87
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）6
    新株予約権の行使の条件                           （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載
         しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
       　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ト   第9回新株予約権
    決議年月日                                  2017年4月25日
                                      当社取締役　       4
    付与対象者の区分及び人数（数）
                                      当社従業員　14
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                        1,764,500     （注）1、2            1,647,000     （注）1、2
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                         705,800    （注）1、2             658,800    （注）1、2

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          447  （注）3、6                  同左

    新株予約権の行使期間                      2019年4月26日～2027年4月24日                       同左

                             発行価格　　       447
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                             資本組入額      223.5              同左
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）6
    新株予約権の行使の条件                           （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載
         しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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                                                           有価証券報告書
        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
       　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
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      チ   第10回新株予約権
    決議年月日                                  2017年9月28日
    付与対象者の区分及び人数（数）                                  当社従業員　39

                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                          173,750    （注）1             172,250    （注）1
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                          69,500   （注）1              68,900   （注）1

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          447（注）2、5                   同左

    新株予約権の行使期間                      2019年9月29日～2027年4月24日                       同左

                             発行価格　　       447
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                             資本組入額      223.5              同左
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）5
    新株予約権の行使の条件                           （注）3                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      リ   第11回新株予約権
    決議年月日                                   2018年3月2日
    付与対象者の区分及び人数（数）                                  当社取締役　2

                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                          96,600（注）1                   同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                          96,600（注）1                   同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          472（注）2、5                   同左

    新株予約権の行使期間                       2019年3月3日～2028年3月2日                      同左

                             発行価格　　        472
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　236
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）5
    新株予約権の行使の条件                           （注）3                  同左
                          譲渡により新株予約権を取得につ
    新株予約権の譲渡に関する事項                     いては、当社取締役会の承認を受                        同左
                          けなければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
       　　①     新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
       　　　　職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
       　　②     新株予約    権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       　　③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該等時点における発行可能性株式総
           数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       　　④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       　　⑤     その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
       　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ヌ   第12回新株予約権
    決議年月日                                  2018年7月19日
                                      当社取締役　　　1
                                      当社監査役　　　1
    付与対象者の区分及び人数（数）
                                      当社社外監査役　2
                                      当社従業員      　　17
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                          149,900    （注）1                同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                          149,900    （注）1                同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          472（注）2、5                   同左

    新株予約権の行使期間                      2020年7月20日～2028年3月29日                       同左

                             発行価格　　        472
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　236
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）5
    新株予約権の行使の条件                           （注）3                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
    交付に関する事項
     （注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
       　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ル   第14回新株予約権
    決議年月日                                  2019年2月20日
                                      当社取締役      　2
    付与対象者の区分及び人数（数）
                                      当社従業員　11
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                          93,000   （注）1                同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                          93,000   （注）1                同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          472（注）2、5                   同左

    新株予約権の行使期間                      2021年2月21日～2028年3月29日                       同左

                             発行価格　　        472
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　236
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）5
    新株予約権の行使の条件                           （注）3                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
    交付に関する事項
     (注)    1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
         新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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                                                           有価証券報告書
        4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ヲ   第15回新株予約権
    決議年月日                                  2019年9月19日
    付与対象者の区分及び人数（数）                                  当社従業員　16

                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
    区分
                             （ 2020年12月31日       ）         （2021年2月28日）
    新株予約権の数（個）                          21,500   （注）1                同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                          21,500   （注）1                同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                          472（注）2、5                   同左

    新株予約権の行使期間                      2021年9月21日～2029年3月28日                       同左

                             発行価格　　        472
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                 同左
                             資本組入額　　236
    合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                （注）5
    新株予約権の行使の条件                           （注）3                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
    交付に関する事項
     (注)    1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
         新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
           役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
         ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
           する。
         ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
           との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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        4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
       　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行
         い、調整後の行使価額を記載しております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
                         普通株式
                        41,700,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
    2017年3月31日            E種優先株式
                         1,650,000
                                 415,800       813,550       415,800       991,550
                        C種優先株式
    (注)1             3,780,000
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         3,780,000
                         普通株式
                        41,700,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
    2017年4月28日
                 E種優先株式        1,650,000
                                  84,260       897,810        84,260      1,075,810
                   766,000     C種優先株式
    (注)2
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         4,546,000
                         普通株式
                        44,540,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
    2017年4月28日
                  普通株式       1,650,000
                                  76,285       974,095        76,285      1,152,095
                  2,840,000      C種優先株式
    (注)3
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         4,546,000
                         普通株式
                        44,540,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
    2017年6月30日
                         1,650,000
                     ―           △924,095         50,000     △1,152,095            ―
                        C種優先株式
    (注)4
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         4,546,000
                                 55/120



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                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
                  普通株式
                 20,696,000
                 A種優先株式
                 △5,750,000
                 B種優先株式
    2017年9月28日            △1,650,000         普通株式
                                    ―     50,000         ―       ―
    (注)5            C種優先株式        65,236,000
                 △4,500,000
                 D種優先株式
                 △4,250,000
                 E種優先株式
                 △4,546,000
    2017年9月28日              普通株式       普通株式

                                    ―     50,000         ―       ―
    (注)6            △39,141,600        26,094,400
    2019年12月11日              普通株式       普通株式

                                 919,912       969,912       919,912       919,912
    (注)7             1,530,000       27,624,400
    2019年12月12日～

                  普通株式       普通株式
    2019年12月31日
                                  41,611      1,011,523         41,611       961,523
                   520,700      28,145,100
    (注)8
    2020年1月1日～

                  普通株式
                         普通株式
    2020年9月9日
                                 165,668      1,177,192        165,668      1,127,192
                        28,867,000
                   721,900
    (注)9
                  普通株式

    2020年9月10日                     普通株式
                                2,720,094       3,897,287       2,720,094       3,847,287
    (注)10                    30,217,000
                  1,350,000
    2020年9月11日～

                  普通株式
                         普通株式
    2020年12月31日
                                  71,145      3,968,433         71,145      3,918,433
                        30,889,100
                   672,100
    (注)11
     (注)   1．有償第三者割当

         発行価格      220円　資本組入額　110円
         割当先　ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合、株式会社SMBC信託銀行、MSIVC2012V投資事業有限
              責任組合、Globis         Fund   V,L.P.及びグロービス5号ファンド投資事業有限責任組合
       2．有償第三者割当
         発行価格      220円　資本組入額　110円
         割当先　グリー株式会社、グローバルブレイン6号投資事業有限責任組合、カイゲンファーマ株式会社及び
              その他個人投資家1名
       3．新株予約権の行使による増加です。
       4．2017年5月22日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2017年6月30日付で資本金及び資本準備金を減少させ、
         その他資本剰余金に振替えた後、欠損の補填を行っております。
         この結果、資本金が924,095千円減少し、資本準備金が1,152,095千円減少しております。
       5．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
         で、定款を変更し、A種優先株式5,750,000株、B種優先株式1,650,000株、C種優先株式4,500,000株、D種優先
         株式4,250,000株及びE種優先株式4,546,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が20,696,000
         株増加しております。
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       6．株式併合(2.5：1)によるものです。
       7．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格　　　　1,300円
         引受価額　　　1,202.5円
         資本組入額　　        601.25円
       8．新株予約権の行使による増加です。
       9．新株予約権の行使による増加です。
       10．2020年9月10日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が                                        1,350,000     株、資本金及
         び資本準備金がそれぞれ2,720,094千円増加しております。
         発行価格　　　4,029.77円
         資本組入額      　2,014.885円
       11．新株予約権の行使による増加です。
       12．2021年1月1日から2021年2月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,500株、資本金
         及び資本準備金がそれぞれ12,108千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2020年12月31日       現在
                       株式の状況（1単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
      区分                           外国法人等                    株式の状況
          政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
          地方公共     金融機関                                  計
                     取引業者      法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数
             ―     14     47     152      165     20    14,881      15,279        ―
    (人)
    所有株式数
             ―   15,950      5,717     6,778     113,646       55   166,573      308,719      17,200
    (単元)
    所有株式数
             ―    5.17     1.85      2.2     36.81     0.02     53.96     100.00        ―
    の割合(％)
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2020年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (千株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    瀧口　浩平                    東京都港区                        5,962        19.30
    豊田　剛一郎                    東京都北区                        3,455        11.18

    CREDIT    SUISSE    (LUXEMBOURG)       S.A.   /
                        56,GRAND     RUE  L-1660    LUXEMBOURG
    CUSTOMER     ASSETS,    FUNDS   UCITS                                2,200        7.12
                         （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号）
    （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）
    NORTHERN     TRUST    CO.(AVFC)      RE  IEDU
                        50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON
    UCITS   CLIENTS     NON  LENDING     15  PCT
                        E14  5 NT,  UK                   1,151        3.72
    TREATY    ACCOUNT
                        （東京都中央区日本橋3丁目11番1号）
    （常任代理人　香港上海銀行東京支店）
    株式会社日本カストディ銀行

                        東京都中央区晴海1丁目8番12号                        1,055        3.41
    （証券投資信託口）
                        7TH   FLOOR,    155   WELLINGTON      STREET

    RBC  IST  15  PCT  LENDING    ACCOUNT    -
                        WEST   TORONTO,     ONTARIO,     CANADA,    M5V
    CLIENT    ACCOUNT
                                                 859       2.78
                        3L3
    （常任代理人　シティバンク、エヌ・エ
    イ東京支店）
                        （東京都新宿区新宿6丁目27番30号）
    BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   GCM   2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON    EC1A
    CLIENT    ACCTS   M ILM  FE          1HQ  UNITED    KINGDOM                   813       2.63
    （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）                    （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号）
                        25  Cabot    Square,     Canary    Wharf,
    MSIP   CLIENT    SECURITIES
                        London    E14  4QA,   U.K.                 766       2.48
    （常任代理人　モルガン・スタンレー
    MUFG証券株式会社）
                         （東京都千代田区大手町1丁目9番7号）
    BBH  FOR  UMB  BANK,
                        3333   WARRENVILLE       RD  STE  500  LISLE
    NATIONAL     ASSOCIATION-OBERWEIS
                        ILLINOIS     60532   U.S.A                 685       2.21
    INT  OPP  INSTITUTION      FD
                        （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号）
    （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）
    THE  BANK   OF  NEW  YORK,           225  LIBERTY    STREET,    NEW  YORK,   NEW
    NON-TREATY      JASDEC    ACCOUNT          YORK   10286,    USA                   671       2.17
    （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）                    （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号）
             計                    ―               17,622        57.05
     (注)　   1.当社は、自己株式は所有しておりません。
     　　　2.2020年6月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ポーラー・キャピタ
        ル・エル・エル・ピーが2020年6月17日現在で1,130千株(株券等保有割合4％)を所有している旨が記載されてお
        りますが、当社としては当事業年度末における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主
        の状況には含めておりません。
     　　　3.2020年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社
        及びその共同保有者1社が2020年9月15日現在で1,331千株(株券等保有割合4.41％)を所有している旨が記載され
        ておりますが、当社としては当事業年度末における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大
        株主の状況には含めておりません。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2020年12月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―
    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―
    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                308,719             ―
                         30,871,900
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                           17,200
                     普通株式
    発行済株式総数                               ―              ―
                         30,889,100
    総株主の議決権                    ―           308,719             ―
      ②  【自己株式等】

                                                 2020年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
          ―             ―          ―       ―       ―       ―
          計             ―          ―       ―       ―       ―

    2 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
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    3 【配当政策】
       当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社は引き続き
      成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する
      最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。
       将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主の皆様に対して利
      益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定で
      す。さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つと
      して、自己株式の取得も適宜検討してまいります。
       なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会と
      なっております。
    4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題で
       あると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし
       つつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ　企業統治の体制の概要
         当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営
        の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監
        査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現
        するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営
        上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下のとおりです。
        ａ．取締役及び取締役会
          当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役11名(うち社外取締役4名)で構成されており、代表取締
         役社長である瀧口浩平が議長を務めております。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必
         要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の
         監督を行っております。
        ｂ．監査役及び監査役会
          当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名（いずれも社外監査役）の
         合計3名で構成され、常勤監査役である表昇平が議長を務めております。監査役会は、原則として毎月1回開
         催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実
         施しております。
          監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
        ｃ．内部監査
          当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（2名）が各部門から独立した社長
         直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取
         締役社長に対して監査結果を報告しております。
          代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出さ
         せることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人
         と連携しております。
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        企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
       ロ　企業統治の体制を採用する理由








         当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上
        の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査室及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業
        経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は
        社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行へ
        の監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       イ　内部統制システムの整備状況
         当社は、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程によ
        り職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
       ロ　リスク管理体制の整備状況

         当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定
        されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役陣により構成され
        る「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及び
        そのモニタリングに努めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定
        め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を
        早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対
        応することとしております。
         また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理
        士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
       ハ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社グループは、関係会社管理規程に基づき、コーポレート本部が子会社の管理を行っております。
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         また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類をコーポレート本部に提出
        し、コーポレート本部長は子会社の事業を管掌する管掌取締役へ報告するとともに、協議を行うものとしてお
        ります。
      ④　取締役の定数

        当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑤　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

        当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損
       害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額とし
       ております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務
       の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑥　取締役選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
       の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めてお
       ります。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
       し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
      ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

       イ　自己の株式の取得
         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
        旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
        市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
       ロ　取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
        役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する
        ことができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
        十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
      ⑧　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっ
       て行う旨定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧

      男性  14 名　女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 ％)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            2002年4月      Gemeinschaft,Inc.　設立
       代表取締役
                                  当社　設立
               瀧口　浩平     1984年5月16日      生  2009年6月                       (注)3    5,962,600
        社長
                                  代表取締役社長（現任）
                            2009年4月      聖隷浜松病院　入職
                            2011年4月      NTT東日本関東病院脳神経外科　入職
                            2012年10月      ミシガン小児病院　リサーチフェロー　
                                  入職
        取締役
               豊田　剛一郎      1984年5月23日      生                         (注)3    3,455,800
                            2013年9月      マッキンゼー・アンド・カンパニー　入
      事業連携推進室長
                                  社
                            2015年2月      当社　代表取締役（医師）
                            2021年2月      当社　取締役（現任）
                            2006年1月      アウンコンサルティング株式会社　入社
                            2007年4月      株式会社はてな　入社
        取締役
                            2011年9月      グリー株式会社　入社
               石崎　洋輔     1982年8月23日      生                         (注)3     165,100
       事業本部長                     2014年4月      プラチナファクトリー株式会社　代表取
                                  締役社長
                            2015年4月      当社　取締役　就任（現任）
                            2005年4月      日立ソフトウェアエンジニアリング株式
                                  会社　入社
        取締役
                            2009年4月      グリー株式会社　入社
         CTO       平山　宗介      1982年2月4日     生                         (注)3     212,900
                            2012年2月      株式会社リブセンス　入社
    インキュベーション本部長
                            2015年7月      当社　入社
                            2016年1月      当社　取締役　就任（現任）
                            2008年8月      弁護士登録
                            2008年9月      ポールヘイスティングス法律事務所・外
                                  国法共同事業　入所
        取締役
               田丸　雄太      1985年3月1日     生                         (注)3     102,300
                            2011年5月      ホワイト＆ケース法律事務所　入所
     コーポレート本部長
                            2016年5月      当社　入社
                            2018年2月      当社　取締役（現任）
        取締役
                            2007年4月      JPモルガン証券株式会社　入社
         CFO       河原　亮     1984年10月9日      生  2016年7月      当社　取締役　就任（現任）                 (注)3     320,800
     IRファイナンス室長
                            2009年4月      東京大学医学部附属病院　入職
                                  日本赤十字社医療センター　消化器内
                            2011年4月
                                  科　入職
                            2014年4月      東京大学医学部附属病院　消化器内科　
                                  入職
        取締役
                            2015年4月      株式会社ボストン・コンサルティング・
                島　佑介     1984年5月27日      生                         (注)3     223,600
     インキュベーション本部　
                                  グループ　入社
       事業企画室長
                            2016年4月      当社　執行役員
                                  株式会社パシフィックシステム　代表取
                            2021年1月
                                  締役（医師）（現任）
                            2021年3月      当社　取締役（現任）
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1999年4月      株式会社インテリジェンス　入社
                                  株式会社キープレイヤーズ設立
                            2005年1月
                                  代表取締役（現任）
                            2009年6月      当社　社外取締役（現任）
        取締役        髙野　秀敏     1976年3月12日      生                         (注)3     373,700
                            2011年11月      株式会社クラウドワークス　
                                  社外取締役
                                  株式会社エージェントセブン
                            2017年12月
                                  代表取締役（現任）
                            1981年4月      株式会社ボストン・コンサルティング・
                                  グループ　入社
                            1999年12月      同社　シニア・ヴァイス・プレジデント
                            2000年6月      株式会社ドリームインキュベータ　
                                  設立　代表取締役
                            2005年3月      有限会社ビークル　代表取締役（現任）
                            2005年6月      参天製薬株式会社　社外取締役
                            2005年6月      コンビ株式会社　社外取締役（現任）
                            2005年6月      筑波大学大学院　
                                  非常勤講師及び客員教授
        取締役        古谷　昇     1956年11月13日      生                        (注)3     42,000
                            2006年11月      株式会社ジェイアイエヌ
                                  （現：株式会社ジンズホールディング
                                  ス）　社外取締役（現任）
                            2012年3月      ビルコム株式会社　社外監査役
                            2013年3月      サンバイオ株式会社　
                                  社外取締役（現任）
                            2015年3月      ビルコム株式会社　社外取締役（現任）
                            2018年3月      当社　社外取締役（現任）
                            2019年7月      株式会社イノフィス　
                                  社外取締役（現任）
                            1998年4月      株式会社ボストン・コンサルティング・
                                  グループ　入社
                                  株式会社リップルウッド・ジャパン　入
                            2001年12月
                                  社
                                  ネットライフ企画株式会社
                            2006年10月
                                  （現ライフネット生命保険株式会社）
                                  取締役副社長
                                  ライフネット生命保険株式会社
                            2009年2月
                                  代表取締役副社長
                                  株式会社ベネッセホールディングス
                            2013年6月
                                  社外取締役
        取締役        岩瀬　大輔     1976年3月17日      生                         (注)3       ―
                                  ライフネット生命保険株式会社
                                  代表取締役社長兼COO執行役員
                            2016年6月      同社　代表取締役社長
                            2018年6月      同社　取締役会長
                                  AIA  Group   Limited   Group   CDO
                                  （グループ最高デジタル責任者）
                                  株式会社ベネッセホールディングス
                            2020年5月
                                  社外取締役（現任）
                                  Spiral   Capital株式会社
                            2020年8月
                                  マネージングパートナー（現任）
                            2021年3月      当社　社外取締役（現任）
                            1989年4月      JUKI株式会社　入社
                            2005年2月      株式会社ミスミ　入社
                            2008年6月      アマゾンジャパン合同会社　入社
                                  kenhoshi    & Company　設立      代表（現任）
                            2019年11月
        取締役        星　健一     1967年1月17日      生                         (注)3       ―
                                  オイシックス・ラ・大地株式会社
                            2020年2月
                                  COO　執行役員（現任）
                                  株式会社Pop     Sicle   社外取締役（現任）
                            2020年6月
                            2021年3月      当社　社外取締役（現任）
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            2014年12月      弁護士登録
                            2014年12月      金子正志法律事務所　入所
       常勤監査役         表　昇平     1983年7月26日      生                         (注)4       ―
                            2015年7月      当社　入社
                            2015年12月      当社　監査役(現任)
                                  新大協和石油化学株式会社（現東ソー株
                            1973年4月
                                  式会社）　入社
                            1992年2月      株式会社トーヨコ理研　入社
                            2002年5月      同社　監査役
                                  株式会社アムニオテック　入社
                            2003年1月
                            2003年3月      同社　取締役
        監査役        加藤　啓一      1950年9月8日     生                         (注)4     8,000
                            2004年10月      株式会社イミュノフロンティア　
                                  取締役
                            2008年4月      株式会社ブレインパッド　入社
                            2008年9月      同社　監査役
                            2016年3月      当社　社外監査役（現任）
                            2005年11月      税理士法人中央青山（現PwC税理士法
                                  人）　入所
                            2009年9月      公認会計士登録
                            2014年12月      税理士登録
                            2015年3月      NPO法人AfriMedico　監事　（現任）
                            2016年11月      蒲地公認会計士事務所設立　
                                  代表　就任（現任）
                                  税理士法人カマチ　
                                  代表社員（現任）
                                  バリュエンスホールディングス株式会社
        監査役        蒲地　正英      1981年5月18日                              (注)4     8,000
                                  社外取締役（現任）
                                  株式会社will      consulting設立
                            2017年1月
                                  代表取締役（現任）
                            2017年3月      当社　社外監査役（現任）
                            2017年5月      千房株式会社　社外監査役
                            2018年9月      千房ホールディングス株式会社
                                  社外取締役（現任）
                            2019年11月      バリュエンステクノロジーズ株式会社
                                  社外取締役（現任）
                            計                          10,874,800
     (注)   1．取締役　髙野秀敏氏、古谷昇氏、岩瀬大輔氏及び星健一氏は、社外取締役であります。
       2．監査役　加藤啓一氏及び蒲地正英氏は、社外監査役であります。
       3．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
       4．監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
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      ②　社外役員の状況
        当社の取締役11名のうち、4名は社外取締役です。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役です。
        社外取締役髙野秀敏氏は、当社の株式を373,700株保有しております。また、同氏が代表取締役を務めておりま
       す株式会社キープレイヤーズ及び株式会社エージェントセブンと当社の間には取引がありますが、定型的な取引
       であること、継続的な取引でないこと、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれは
       ないと判断しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされるこ
       とを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け
       出ております。
        社外取締役の古谷昇氏は、当社の株式を42,000株保有しております。複数の企業で社外取締役及び社外監査役
       を務めており、企業経営に関する豊富な経験や知見を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役と
       して選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
        社外取締役の岩瀬大輔氏は、国内企業及びグローバル企業における経営経験と見識を活かして、経営戦略や経
       営体制についての助言を期待するとともに、当社の意思決定に携わっていただくべく、社外取締役として選任し
       ております。また、同氏の兼任先との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありませ
       ん。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
        社外取締役の星健一氏は、グローバル成長企業における経験と見識を活かして、組織運営や事業戦略について
       の助言を期待するとともに、当社の意思決定に携わっていただくべく、社外取締役として選任しております。ま
       た、同氏の兼任先との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏
       を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
        社外監査役加藤啓一氏は、当社の株式を8,000株保有しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験を当
       社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証
       券取引所に独立役員として届け出ております。
        社外監査役蒲地正英氏は、当社の株式を8,000株保有しております。また、同氏の兼任先との間には人的関係、
       資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。長年にわたり培ってきた専門家としての経験を当社
       の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券
       取引所に独立役員として届け出ております。
        当社は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取
       締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が当該基準の項目のいずれにも該当しないと確認される
       場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断してお
       ります。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部
       監査部門及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めておりま
       す。
     (3)  【監査の状況】

      ①監査役監査の状況
      （ア）監査役監査の組織、人員
        当社の監査役会は、常勤監査役2名（うち1名は社外監査役）、非常勤監査役2名（いずれも社外監査役）の合計
       4名で構成されています。
        常勤監査役表昇平は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しています。常勤社外監
       査役星野誠は、長年にわたる公認会計士としての経験から、財務及び会計に関する高い専門性と豊富な知見を有
       しています。なお、同氏は、2020年3月27日付で監査役に就任した後、2020年12月31日付で、辞任により監査役を
       退任しています。社外監査役加藤啓一は、数多くの事業会社での経理・総務等のコーポレート業務に関連した業
       務経験、経営経験及び監査役としての経営監視の経験に基づく知見を豊富に有しています。社外監査役蒲地正英
       は、税理士及び公認会計士の資格を活かして大手コンサルティングファーム及び自ら設立した税理士法人等にお
       いて数多くの事業会社に対する経営アドバイスを行ってきた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。
      （イ）監査役及び監査役会の活動状況（監査役監査の手続を含む）
                                 66/120

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        各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しています。
        全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交
       換を実施し、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果の報告や、内部監査室からの内部監査実施状況の報告
       を受けています。
        常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業
       員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しています。
        監査役会は、原則として月に1度開催し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度において、
       監査役会は合計13回開催されました。監査役会では、監査役会の監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作
       成、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の報酬等の決定に対する同意、会計監査人再任等につき、審議の
       上決定しています。また、策定した監査計画に基づき、主に常勤監査役が実施した監査業務の報告をし、全監査
       役で検討・協議しています。なお、常勤監査役が収集した取締役の職務の執行に関する情報は、監査役会に限ら
       ず、必要に応じて随時非常勤監査役へ共有するよう努めています。
        各監査役の監査役会への出席状況は、以下のとおりです。
              氏名            開催回数             出席回数
              表　　昇平            13回             13回（100%）
              星野　　誠            9回(注)             9回（100%）
              加藤　啓一            13回             13回（100%）
              蒲地　正英            13回             13回（100%）
        (注)   常勤社外監査役星野誠の監査役会開催回数及び出席回数は、2020年3月27日付の監査役就任以降、2020年
         12月31日付での監査役辞任までの開催分を記載しています。
      ②内部監査の状況

       　当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（2名）が各部門から独立した社長直轄
       組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長
       に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項
       を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、
       随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
      ③会計監査の状況

       （ア）監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       （イ）継続監査年数
         6年
       （ウ）業務を執行した公認会計士
         指定有限責任社員　業務執行社員：齊藤　直人
         指定有限責任社員　業務執行社員：矢部　直哉
       （エ）監査業務に係る補助者の構成
       　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者7名、その他19名であります。
       　　なお、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は7年以内です。
       （オ）監査法人の選定方針と理由
         当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、
        品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。
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       （カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通
        じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの
        対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として
        適格であると判断しました。
      ④監査報酬の内容等

      a．  監査公認会計士等に対する報酬
              前連結会計年度                           当連結会計年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              57,820              1,500             49,035                ―
       当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
      b．  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

        該当事項はありません。
      c．  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      d．  監査報酬の決定方針

        当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の
       上、監査役会の同意を得て、決定しております。なお、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人
       から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確
       認した結果、監査報酬について、適切かつ妥当な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っており
       ます。
      e．  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監
       査人の前事業年度の監査計画・職務遂行状況、当事業年度の監査報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査
       人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       イ　取締役報酬について
        a．報酬の決定方針及び決定方法
        　当社の取締役の報酬等の基本方針の決定権限を有する者は取締役会であり、当社は、2021年2月26日開催の
        取締役会において、以下を「取締役報酬の基本方針」として決議しております。
       （ⅰ）当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する
          よう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水
          準とすることを基本方針とする。
       （ⅱ）社内（業務執行）取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
           ①  基本方針
            当社のミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」に向けて前進し、中長期的な企業価値の
            向上に対して適切なインセンティブを与えられる制度とする。
           ②  バランス
            過度なリスクテイクを志向する制度とならぬよう、基本報酬と業績に連動した報酬の適切なバランス
            を志向するものの、成長性の確保に重点を置き、基本報酬に対する業績連動報酬の割合については、
            同業種他社の水準と比較して業績連動報酬の比率を高くする。
           ③  報酬総額
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            同等程度の規模（売上高、時価総額、従業員規模等）の同業種の企業との比較においてトップクラス
            の報酬水準とし、優秀な人材が確保できる制度とする。
           ④  基本報酬
            基本報酬については、各取締役の市場価値、各種統計資料とのベンチマーク比較等も参考にしながら
            決定を行う。
           ⑤  業績連動報酬
            業績に連動する報酬については、中長期での企業価値向上へのインセンティブを重視するために、単
            年度の業績に連動するいわゆる業績連動賞与は導入せず、株主と経営陣での利害関係が共有される株
            価連動報酬（株式報酬）を採用する。
       （ⅲ）社外取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
           ①  取締役の業務執行の監督という役割を踏まえて取締役ごとに個別に決定を行う。
           ②  独立性の観点から、業績に左右されない現金固定報酬のみとし、ガバナンスの役割期待及びリスクに
            見合った報酬額とする。
         　当社では、取締役の報酬を決定する取締役会に先立ち、取締役の個別報酬額について以下の概要に記載する

         報酬諮問委員会の諮問を受けることを定めています。
         （報酬諮問委員会の概要）
           ①  報酬諮問委員会規程の定めるところに従い、独立社外取締役及び取締役会の決議により選任された取
             締役で構成する。
           ②  委員の員数は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
           ③  委員長は、取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選任する。
           ④  報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の
             内容、その他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・
             提言を行う。
        b．報酬の構成及び決定に至る過程

         取締役の報酬等の額については、2015年3月30日開催の第6期定時株主総会において、年額2億円以内（な
        お、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しており、当該決議時点の対象となる取締役の員
        数は4名です。当事業年度においては、各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取
        締役に一任しており、各取締役の報酬額は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定してお
        ります。
         また、2021年3月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図
        るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、取締役
        （社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、当該決議時点
        の対象となる取締役の員数は11名です。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である2億円の報酬枠とは別
        枠で、年額2億円の範囲内で付与することとしており、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年3万株以内と
        しております。
         なお、2021年2月26日開催の取締役会において、個別の社内（業務執行）取締役の基本報酬と株式報酬の比
        率、及び、社外取締役の報酬の総額については報酬諮問委員会への諮問を踏まえて取締役会において決定する
        方針を決議しています。
       ロ　監査役報酬について

        　監査役については、2020年3月27日開催の第11期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しており、
        当該決議時点の対象となる監査役の員数は4名です。各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定し
        ております。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   (千円)
                                ストック・
                                                     (名)
                         基本報酬               賞与     退職慰労金
                                オプション
    取締役
                    135,300       130,000         ―     5,300        ―      6
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                    10,800       10,800         ―       ―       ―      1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                17,400       17,400         ―       ―       ―      4
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務
      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の
     連結財務諸表及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人
     による監査を受けております。
    3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
     内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、その主催するセミナ―への
     参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,477,395              14,052,034
        売掛金                               241,498              300,272
        商品及び製品                                  211             11,657
        仕掛品                                  ―             4,338
        前払費用                                37,192              71,963
        未収収益                                3,033              2,134
        その他                                20,241              134,327
                                      △ 23,995             △ 31,065
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,755,577              14,545,664
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※1  38,911            ※1  43,680
         建物（純額）
                                     ※1  17,096            ※1  20,336
         工具、器具及び備品（純額）
                                                    ※1  3,503
         車両運搬具（純額）                                 ―
                                        56,007              67,520
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                              222,324              275,196
         ソフトウエア仮勘定                                 ―             7,222
                                          ―            80,828
         のれん
         無形固定資産合計                              222,324              363,247
        投資その他の資産
         敷金                              359,717              372,567
         繰延税金資産                                 ―            125,648
                                         131             4,485
         その他
         投資その他の資産合計                              359,849              502,702
        固定資産合計                               638,181              933,470
      繰延資産
                                        6,729              40,858
        株式交付費
        繰延資産合計                                6,729              40,858
      資産合計                                5,400,488              15,519,992
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                1,495              57,287
                                     ※2  500,000            ※2  500,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               190,256              825,826
        未払金                               557,636              587,056
        未払費用                                44,766              72,609
        前受金                               149,286              421,392
        預り金                                81,597              141,492
        未払法人税等                               106,922              112,300
        未払消費税等                               105,302              193,866
        賞与引当金                                1,461                ―
        返金引当金                                8,596              10,656
        採用祝い金引当金                                12,987              19,368
                                        7,295              1,971
        その他引当金
        流動負債合計                              1,767,604              2,943,829
      固定負債
                                       273,095             2,858,569
        長期借入金
        固定負債合計                               273,095             2,858,569
      負債合計                                2,040,699              5,802,398
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,011,523              3,968,433
        資本剰余金                              2,833,471              5,790,380
                                      △ 499,137              △ 43,151
        利益剰余金
        株主資本合計                              3,345,857              9,715,662
      新株予約権                                 13,932               1,932
      純資産合計                                3,359,789              9,717,594
     負債純資産合計                                 5,400,488              15,519,992
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                               　至 2019年12月31日)              　至 2020年12月31日)
     売上高                                 4,765,312              6,830,791
                                      1,551,336              2,159,623
     売上原価
     売上総利益                                 3,213,975              4,671,167
                                   ※1 、 2  3,060,816           ※1 、 2  4,275,072
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  153,159              396,094
     営業外収益
      受取利息                                    15              36
      助成金収入                                 13,560              12,585
      受取和解金                                 29,417              24,750
                                        7,041              9,143
      その他
      営業外収益合計                                 50,034              46,514
     営業外費用
      支払利息                                  6,995              10,143
      株式交付費償却                                  1,583              7,208
      上場関連費用                                 15,467                ―
      業務委託料                                    ―             2,128
                                         799              441
      その他
      営業外費用合計                                 24,845              19,921
     経常利益                                  178,347              422,687
     特別損失
                                     ※4  494,489
      減損損失                                                  ―
                                        ※3  0           ※3  55
      固定資産廃棄損
      特別損失合計                                 494,489                 55
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      △ 316,141              422,632
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   65,084              92,293
     法人税等調整額                                     ―           △ 125,648
     法人税等合計                                   65,084             △ 33,354
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 381,226              455,986
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                      △ 381,226              455,986
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                               　至 2019年12月31日)              　至 2020年12月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 381,226              455,986
     その他の包括利益
      その他の包括利益合計                                    ―              ―
     包括利益                                 △ 381,226              455,986
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 381,226              455,986
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2019年1月1日　至　2019年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             50,000     1,144,447      △ 117,911        ―   1,076,536       13,932     1,090,468
    当期変動額
     新株の発行           961,523      961,523                  1,923,047            1,923,047
     自己株式の処分                  727,500            475,000     1,202,500            1,202,500
     親会社株主に帰属す
                            △ 381,226           △ 381,226           △ 381,226
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                             △ 475,000     △ 475,000           △ 475,000
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            961,523     1,689,023      △ 381,226        ―   2,269,320         ―   2,269,320
    当期末残高           1,011,523      2,833,471      △ 499,137        ―   3,345,857       13,932     3,359,789
       当連結会計年度(自　2020年1月1日　至　2020年12月31日)

                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高           1,011,523      2,833,471      △ 499,137        ―   3,345,857       13,932     3,359,789
    当期変動額
     新株の発行           2,956,909      2,956,909                  5,913,818            5,913,818
     親会社株主に帰属す
                             455,986            455,986            455,986
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                          △ 12,000     △ 12,000
     額）
    当期変動額合計           2,956,909      2,956,909       455,986        ―   6,369,805       △ 12,000     6,357,805
    当期末残高           3,968,433      5,790,380       △ 43,151        ―   9,715,662        1,932    9,717,594
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                               　至 2019年12月31日)              　至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                      △ 316,141              422,632
      純損失（△）
      減価償却費                                 96,402              146,584
      減損損失                                 494,489                 ―
      敷金償却費                                  4,522              5,866
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △ 15,534               7,069
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,297             △ 1,461
      受取利息及び受取配当金                                  △ 15             △ 36
      支払利息                                  6,995              10,143
      株式交付費償却                                  1,583              7,208
      受取和解金                                △ 29,417             △ 24,750
      固定資産廃棄損                                    0              55
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 26,961             △ 58,774
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 211            △ 4,148
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   488               15
      未払金の増減額（△は減少）                                 209,688               24,792
      前受金の増減額（△は減少）                                 26,555              272,106
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 50,574              88,564
                                        7,292              27,935
      その他
      小計                                 508,013              923,804
      利息及び配当金の受取額
                                          15              36
      利息の支払額                                 △ 6,670             △ 11,023
      和解金の受取額                                 14,918              19,066
                                       △ 2,294            △ 126,122
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 513,982              805,762
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 17,434             △ 22,176
      無形固定資産の取得による支出                                △ 149,761             △ 191,717
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 104,001              △ 14,133
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※2   △  496,636           ※2   △  55,122
      る支出
                                        △ 131               ―
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 767,964             △ 283,149
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 500,000                 ―
      長期借入れによる収入                                 100,000             3,500,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 175,262             △ 308,456
      株式の発行による収入                                1,923,047              5,860,481
      自己株式の取得による支出                                △ 475,000                 ―
                                      1,202,500                  ―
      自己株式の処分による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                3,075,285              9,052,025
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 2,821,303              9,574,638
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,656,092              4,477,395
                                    ※1  4,477,395           ※1  14,052,034
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    1　連結の範囲に関する事項
     すべての子会社を連結しております。
     連結子会社の数　　         3 社
     連結子会社の名称　株式会社NaClメディカル、MEDS株式会社、株式会社オーティーオー
     MEDS株式会社は新規設立しております。また、株式会社オーティーオーについては、2020年12月4日付で全株式を取
    得したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結して
    おります。
    2　持分法の適用に関する事項

     該当事項はありません。
    3　連結子会社の事業年度等に関する事項

     連結子会社のうち、株式会社オーティーオーの決算日は、10月31日であります。
     連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
    は、連結上必要な調整を行っております。
    4　会計方針に関する事項

    (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       商品及び製品
        個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております                                       。
       仕掛品
        個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております                                       。
    (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        　建物　　　　　　　　              8～15年
        　工具、器具及び備品　　　               4～15年
        　車両運搬具　　　                6年
      ②無形固定資産
        定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
        　自社利用のソフトウェア             　社内における利用可能期間（3年以内）
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

        株式交付費
         3年間で均等償却しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

       ①貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき連結会計年度負担額を計上しており
        ます。
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       ③返金引当金
         求人掲載事業所に対し、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そ
        のため、当連結会計年度末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金
        の発生見込額を計上しております。
       ④採用祝い金引当金
         求職者に採用祝い金を支給しております。そのため、当連結会計年度末時点において、採用祝い金の対象と
        なる人数に過去の実績を勘案し、発生見込額を計上しております。
     (5)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんは、効果の発現する見積期間（20年以内）を償却年数とし、定額法により均等償却しております。また、
      重要性の乏しいものについては、発生時に全額償却しております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

      1　収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年3月30日　企業会計基準委員
     会）
       (1)概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)適用予定日

        2022年12月期の期首より適用予定であります。
       (3)当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
    　　2　時価の算定に関する会計基準等

    　　・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                             2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                      2019年7月4日       企業会計基準委員
     会）
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    　　　(1)     概要
        　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定についてほぼ同じ内容
        の詳細なガイダンスを定めています（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）。これらの国際
        的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する
        会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
        定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
        13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実
        務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを
        定めることとされております。
       (2)  適用予定日

         2022年12月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      （連結キャッシュ・フロー計算書）
       前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払消費
      税等の増減額」及び「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することと
      いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っておりま
      す。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
      の「その他」に表示していた84,422千円は、「未払消費税等の増減額」50,574千円、「前受金の増減額」26,555千
      円、「その他」7,292千円として組み替えております。
      (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
        当社グループでは、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを連結財務諸表作成時に
       おいて入手可能な情報に基づき実施しております。
        新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの影響は、セグメントによってその影響や程度が異な
       るものの、提出日現在においては、当連結会計年度の見積に大きな影響を与えるものではないと想定しておりま
       す。
        なお、当該感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合は、当社グ
       ループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (連結貸借対照表関係)

    ※1　有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
       有形固定資産の減価償却累計額                        28,356   千円              47,389   千円
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    ※2　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
      当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を
     締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のと
     おりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
        当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                             900,000    千円         1,350,000     千円
        借入実行残高                             500,000    千円          500,000    千円
        差引額                             400,000    千円          850,000    千円
      (連結損益計算書関係)
    ※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        給料及び手当                     1,186,677     千円            1,736,161     千円
        業務委託料                      257,453    千円             339,185    千円
        広告宣伝費                      190,778    千円             239,734    千円
        採用祝い金引当金繰入額                       4,525   千円              6,381   千円
        賞与引当金繰入額                        486  千円              △ 486  千円
        販促費引当金繰入額                      △ 9,211   千円              △ 194  千円
        貸倒引当金繰入額                      △ 15,534   千円              7,069   千円
    ※2　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
                               4,560   千円              67,468   千円
    ※3　固定資産廃棄損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        工具器具備品                         0 千円                55 千円
    ※4　減損損失

     当社グループは、医療プラットフォーム事業の資産グループについて減損損失を計上しております。
     前連結会計年度(自           2019年1月1日      　至　   2019年12月31日       )
         場所             用途             種類          減損損失（千円）
        東京都港区              その他             のれん                  494,489
     当社グループは、管理会計上の事業ごとに資産のグループ化を行っております。
     「医療プラットフォーム事業」において、将来キャッシュ・フロー計画の新規事業性が高く、将来キャッシュ・フ
    ローに不確実性があると判断したのれんについて、全額減損損失として特別損失に計上しております。
     当連結会計年度(自　          2020年1月1日      　至　   2020年12月31日       )

     該当事項はありません。
      (連結包括利益計算書関係)

      該当事項はありません。
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2019年1月1日       至   2019年12月31日       )
     1.   発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
    発行済株式
    　普通株式　(注)1、2                26,094,400           2,050,700              ―      28,145,100
         合計            26,094,400           2,050,700              ―      28,145,100
    自己株式
    　普通株式　(注)3                    ―      1,000,000          1,000,000              ―
         合計                ―      1,000,000          1,000,000              ―
     (注)1.    普通株式の増加の内訳は次のとおりであります。
       公募による新株の発行による増加                             1,530,000株
       新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                              520,700株
       2.  自己株式の増加・減少の内訳は次のとおりであります。
       取締役会決議による自己株式の取得による増加                             1,000,000株
       取締役会決議による自己株式の処分による減少                             1,000,000株
     2.   新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
                                                     年度末残高
      会社名          内訳
                             当連結会計                  当連結会計
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                  年度末
            ストック・オプショ
      提出会社      ンとしての新株予約           普通株式          ―      ―      ―      ―    13,932
            権
               合計                  ―      ―      ―      ―    13,932
     3.   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年1月1日       至   2020年12月31日       )

     1.   発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
    発行済株式
    　普通株式　(注)                28,145,100           2,744,000              ―      30,889,100
         合計            28,145,100           2,744,000              ―      30,889,100
     (注)   普通株式の増加の内訳は次のとおりであります。
       海外募集に伴う新株の発行による増加                             1,350,000株
       新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                             1,394,000株
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     2.   新株予約権等に関する事項
                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
                                                     年度末残高
      会社名          内訳
                             当連結会計                  当連結会計
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                  年度末
            ストック・オプショ
      提出会社      ンとしての新株予約           普通株式          ―      ―      ―      ―    1,932
            権
               合計                  ―      ―      ―      ―    1,932
     3.   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
        該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
     す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        現金及び預金                     4,477,395     千円            14,052,034     千円
        現金及び現金同等物                     4,477,395     千円            14,052,034     千円
    ※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度(自           2019年1月1日       至   2019年12月31日       )
      株式の取得により新たに株式会社NaClメディカルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子
     会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
        流動資産                         19,671    千円

        のれん                         494,489     千円
                                △14,161     千円
        流動負債
        　株式の取得価額
                                 500,000     千円
                                 △3,363     千円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                         496,636     千円
     当連結会計年度(自           2020年1月1日       至   2020年12月31日       )

      株式の取得により新たに株式会社オーティーオーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子
     会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
        流動資産                         85,987    千円

        固定資産                         13,497    千円
        のれん                         80,828    千円
        流動負債                        △63,813     千円
                                △26,500     千円
        固定負債
        　株式の取得価額
                                 90,000    千円
                                △34,877     千円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                         55,122    千円
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      (金融商品関係)
    1　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借
      入や第三者割当増資による方針であります。また、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行3行との間にコ
      ミットメントライン契約を締結しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管
      理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。回収遅
      延債権については、定期的に各担当者に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
       営業債務である未払金等はすべてが1年以内に支払期日が到来するものであります。また、これらの営業債務は、
      流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
       借入金の使途は今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
       資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理に関しては、資金計画は四
      半期ごとに見直しを行い、必要となる資金を計画的に調達しております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       当社グループは、営業債権について、取引相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化
       等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      ②   市場リスクの管理

       借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
      ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作
       成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
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    2　金融商品の時価等に関する事項
     連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
    めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
      前連結会計年度(        2019年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                        4,477,395            4,477,395               ―
    (2)  売掛金(※)

                             241,498
                            △23,995

       貸倒引当金
                             217,502            217,502              ―

    (3)  敷金

                             359,717            354,085            △5,632
           資産計                 5,054,616            5,048,983             △5,632

    (1)  買掛金

                              1,495            1,495             ―
    (2) 短期借入金                         500,000            500,000              ―

    (3)  未払金

                             557,636            557,636              ―
    (4)  長期借入金

                             463,351            463,879              528
           負債計                 1,522,483            1,523,012               528

    (※)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
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      当連結会計年度(        2020年12月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                       14,052,034            14,052,034                ―
    (2)  売掛金(※)

                             300,272
                            △31,065

       貸倒引当金
                             269,207            269,207              ―

    (3)  敷金

                             372,567            365,182            △7,385
           資産計                14,693,809            14,686,424             △7,385

    (1)  買掛金

                             57,287            57,287              ―
    (2) 短期借入金                         500,000            500,000              ―

    (3)  未払金

                             587,056            587,056              ―
    (4)  長期借入金

                            3,684,395            3,684,395                0
           負債計                 4,828,738            4,828,738                0

    (※)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     (注1)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資  産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
        おります。
        (3)  敷金

          敷金については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローをリスクフリー
        レートで割り引いた現在価値によっております。
       負  債

        (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
        (4)  長期借入金

          長期借入金の固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを、国債の利回り等適切な指標に信用ス
        プレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価
        額によっています。
          1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
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     (注2)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                         1年超       5年超

                                  1年以内                    10年超
                                        5年以内      10年以内
                                  (千円)                    (千円)
                                         (千円)       (千円)
        現金及び預金                          4,477,395          ―       ―       ―
        売掛金                           241,498         ―       ―       ―
        敷金                              －       ―       ―    359,717
                   合計               4,718,894          ―       ―    359,717
        当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                         1年超       5年超

                                  1年以内                    10年超
                                        5年以内      10年以内
                                  (千円)                    (千円)
                                         (千円)       (千円)
        現金及び預金                          14,052,034           ―       ―       ―
        売掛金                           300,272         ―       ―       ―
        敷金                              ―       ―       ―    372,567
                   合計               14,352,306           ―       ―    372,567
     (注3)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              500,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金              190,256       96,426      139,996       21,639      15,034        ―
             合計          690,256       96,426      139,996       21,639      15,034        ―
        当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              500,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金              825,826      869,396      718,639      678,034      578,000       14,500
             合計         1,325,826       869,396      718,639      678,034      578,000       14,500
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      (ストック・オプション等関係)
    1　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
    2　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)ストック・オプションの内容
                        第2回新株予約権            第3回新株予約権            第5回新株予約権
         決議年月日            2015年6月11日            2016年1月13日            2016年4月13日

                      当社取締役　3
         付与対象者の区分及び人                         当社取締役　1
                                               当社従業員　1
         数(名)                         当社従業員　1
                      当社従業員　6
         株式の種類別のストッ            普通株式　1,714,000            普通株式　110,000            普通株式　90,000
         ク・オプションの数(株)            (注)1            (注)1            (注)1
         付与日            2015年6月11日            2016年1月13日            2016年4月13日
         権利確定条件            (注)2            同左            同左
         対象勤務期間                  ―            ―            ―
                      2017年6月12日～            2018年1月14日～            2018年4月14日～
         権利行使期間
                      2025年4月8日            2025年4月8日            2026年3月30日
                        第6回新株予約権            第7回新株予約権            第8回新株予約権

         決議年月日            2016年5月18日            2016年7月13日            2016年8月17日

         付与対象者の区分及び人
                      当社従業員　1            当社従業員　2            当社取締役　1
         数(名)
                                  普通株式　210,000            普通株式　320,000
         株式の種類別のストッ            普通株式　120,000
         ク・オプションの数(株)            (注)1
                                  (注)1            (注)1
         付与日            2016年5月18日            2016年7月13日            2016年8月17日
         権利確定条件            (注)2            同左            同左
         対象勤務期間                  ―            ―            ―
                      2018年5月19日～            2018年7月14日～            2018年8月18日～
         権利行使期間
                      2026年3月30日            2026年3月30日            2026年3月30日
                        第9回新株予約権            第10回新株予約権            第11回新株予約権

         決議年月日            2017年4月25日            2017年9月28日            2018年3月2日

                                              当社取締役　2
         付与対象者の区分及び人            当社取締役　4
                                  当社従業員　39
         数(名)            当社従業員　14
                      普通株式　1,040,000            普通株式　160,000            普通株式　96,600
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数(株)
                      (注)1            (注)1            (注)1
         付与日            2017年4月25日            2017年9月28日            2018年3月3日
         権利確定条件            (注)2            同左            (注)3
         対象勤務期間                  ―            ―            ―
                      2019年4月26日～            2019年9月29日～            2019年3月3日～
         権利行使期間
                      2027年4月25日            2027年4月25日            2028年3月2日
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                       第12回新株予約権            第13回新株予約権            第14回新株予約権

         決議年月日            2018年7月19日            2018年7月31日            2019年2月20日

                      当社取締役　1
         付与対象者の区分及び人            当社監査役　1                         当社取締役　2
                                  当社取締役　1
         数(名)            当社社外監査役　2                         当社従業員　11
                      当社従業員　17
                      普通株式     190,500        普通株式　600,000            普通株式　97,000
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数(株)
                      (注)1            (注)1            (注)1
         付与日            2018年7月19日            2018年7月31日            2019年2月20日
         権利確定条件            (注)2            (注)4            (注)2
         対象勤務期間                  ―            ―            ―
                      2020年7月20日～            2019年8月1日～            2021年2月21日～
         権利行使期間
                      2028年3月29日            2028年7月31日            2028年3月29日
                       第15回新株予約権

         決議年月日            2019年9月19日

         付与対象者の区分及び人
                      当社従業員　16
         数(名)
                      普通株式     23,500
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数(株)
                      (注)1
         付与日            2019年9月20日
         権利確定条件            (注)2
         対象勤務期間                  ―
                      2021年9月21日～
         権利行使期間
                      2029年3月28日
         (注)   1.当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で2.5株
            を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
           2.権利確定条件は以下のとおりです。
            ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締　
              役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
            ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない
              ものとする。
            ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予
              約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
           3.権利確定条件は以下のとおりです。
            ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
              役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による
              退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
            ②   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
            ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該等時点における発行可能株
              式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
            ⑤   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予
              約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
           4.権利確定条件は以下のとおりです。
            ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締 
              役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了によ
              る退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
            ②   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
            ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該等時点における発行可能株
              式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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            ⑤　本新株予約権の行使可能な時期及び各時期における数は、下記のとおりとする。ただし、行 

              使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
            　　（a）行使期間の初日から行使期間の初日から1年を経過した日の前日：割当てられた本新
         　　　　　　　　株予約権の数の25％まで
            　　（b）行使期間の初日から行使期間の初日から2年を経過した日の前日：割当てられた本新 
                 株予約権の数の50％まで
              （c）行使期間の初日から行使期間の初日から3年を経過した日の前日：割当てられた本
                 新株予約権の数の75％まで
              （d）行使期間の初日から行使期間の初日から4年を経過した日の前日：割当てられた本新
                 株予約権の数の100％まで
            上記（a）、（b）、及び（c）に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新
            株予約権の数の100％まで
            ⑥   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予
              約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                       第2回       第3回       第5回       第6回       第7回

                      新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
          決議年月日           2015年6月11日       2016年1月13日       2016年4月13日       2016年5月18日       2016年7月13日
          権利確定前(株)                 ―       ―       ―      ―       ―

           前連結会計年度末
                           ―       ―      ―       ―       ―
           付与
                           ―       ―       ―      ―       ―
           失効
                           ―       ―       ―      ―       ―
           権利確定
                          ―       ―       ―      ―       ―
           未確定残
                           ―      ―       ―       ―       ―
          権利確定後(株)                 ―       ―       ―      ―       ―
           前連結会計年度末
                        780,000       105,800       85,300      80,000      146,700
           権利確定
                           ―       ―       ―       ―       ―
           権利行使
                        283,300       81,900       55,300      40,000       76,600
           失効
                           ―       ―       ―       ―       ―
           未行使残
                        496,700       23,900       30,000      40,000       70,100
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                       第8回       第9回      第10回       第11回       第12回
                      新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
          決議年月日           2016年8月17日       2017年4月25日       2017年9月28日       2018年3月2日      2018年7月19日
          権利確定前(株)

           前連結会計年度末
                           ―       ―       ―       ―    189,500
           付与
                           ―       ―       ―       ―       ―
           失効
                           ―       ―       ―       ―       ―
           権利確定
                           ―       ―       ―       ―       ―
           未確定残
                           ―       ―       ―       ―    189,500
          権利確定後(株)
           前連結会計年度末
                        139,500       824,800       125,800       96,600         ―
           権利確定
                           ―       ―       ―       ―    189,500
           権利行使
                        68,900      119,000       34,800         ―    34,200
           失効
                           ―       ―    21,500         ―     5,400
           未行使残
                        70,600      705,800       69,500       96,600      149,900
                       第13回       第14回       第15回

                      新株予約権       新株予約権       新株予約権
          決議年月日           2018年7月31日       2019年2月20日       2019年9月19日
          権利確定前(株)

           前連結会計年度末
                           ―    96,000       23,500
           付与
                           ―       ―       ―
           失効
                           ―     3,000       2,000
           権利確定
                           ―       ―       ―
           未確定残
                           ―    93,000       21,500
          権利確定後(株)
           前連結会計年度末
                        600,000          ―       ―
           権利確定
                           ―       ―       ―
           権利行使
                        600,000          ―       ―
           失効
                           ―       ―       ―
           未行使残
                           ―       ―       ―
          (注)　当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で当社2.5株
             を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
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        ②   単価情報
                              第2回      第3回      第5回      第6回      第7回
                            新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
                            2015年6月11      2016年1月13      2016年4月13      2016年5月18      2016年7月13
          決議年月日
                               日      日      日      日      日
          権利行使価格(円)                      125      174      174      174      174
          行使時平均株価(円)                     4,196      5,445      5,445      4,738      4,738
          付与日における公正な評価単価(円)                      ―      ―      ―      ―      ―
                              第8回      第9回      第10回      第11回      第12回

                            新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
                            2016年8月17      2017年4月25      2017年9月28      2018年3月2      2018年7月19
          決議年月日
                               日      日      日      日      日
          権利行使価格(円)                      174      447      447      472      472
          行使時平均株価(円)                     4,738      4,337      4,013        ―    4,738
          付与日における公正な評価単価(円)                      ―      ―      ―      ―      ―
                              第13回      第14回      第15回

                            新株予約権      新株予約権      新株予約権
                            2018年7月31      2019年2月20      2019年9月19
          決議年月日
                               日      日      日
          権利行使価格(円)                      472      472      472
          行使時平均株価(円)                     3,887        ―      ―
          付与日における公正な評価単価(円)                      ―      ―      ―
    3　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単
    価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積
    方法は、当連結会計年度末日の当社株価の終値を評価額とし、評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており
    ます。
    4　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
    す。
    5　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

    合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
         7,466,076千円
      (2)  当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
         3,558,613千円
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      (税効果会計関係)
    1　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金 (注)2                              164,898    千円          64,556   千円
        関係会社株式評価損                              154,052    千円            ― 千円
        減価償却超過額                               46,679   千円          109,681    千円
        未払金                               33,523   千円          36,390   千円
        監査報酬否認                               17,030   千円          15,014   千円
        減損損失                               12,110   千円           8,369   千円
        貸倒引当金                               14,155   千円           9,650   千円
                                       10,619   千円          13,395   千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                      435,069    千円          257,059    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)2
                                     △164,898     千円         △20,412    千円
                                     △288,171     千円         △110,999     千円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計 (注)1                              △453,069     千円         △131,411     千円
       繰延税金資産合計                                 ―  千円          125,648    千円
      (注)1．評価性引当額が321,658千円減少しております。この減少の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性を見直
         したことによるものであります。
        2．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        当連結会計年度（2020年12月31日）
                         1年超     2年超     3年超     4年超
                   1年以内                         5年超        合計
                        2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
       税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―    64,556       64,556千円
       評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―   △20,412       △20,412千円
       繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―    44,144      (b)44,144千円
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金64,556千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産44,144千円を計上して
         おります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能
         と判断しております。
                                 93/120










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    2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主
    要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度           当連結会計年度

                                     ( 2019年12月31日       )    ( 2020年12月31日       )
       法定実効税率
                                            ―         30.62%
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                      ―         0.96%
       住民税均等割                                      ―         0.93%
       所得拡大促進税制による税額控除                                      ―        △3.90%
       評価性引当額の増減                                      ―        △38.04%
                                            ―         1.54%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                      ―        △7.89%
       （注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
      (企業結合等関係)

     重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (資産除去債務関係)

     重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
      前連結会計年度(自　          2019年1月1日      　至　   2019年12月31日       )
     1　報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「人材プラットフォーム事
     業」、「医療プラットフォーム事業」及び「新規開発サービス」の3つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属するサービスの種類
      「人材プラットフォーム事業」は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決するため
     に成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」を運営・提供しております。
      「医療プラットフォーム事業」は、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するためにク
     ラウド診療支援システム「CLINICS」及び医療情報提供サービス「MEDLEY」を展開しており、また連結子会社（完全
     子会社）である株式会社NaClメディカルとして医事会計ソフトウェアの受託開発等を行っております。
      「新規開発サービス」は、介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」を運営・提供しており
     ます。
     2　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づ
     いております。
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     3　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                     合計
                   人材プラット      医療プラット       新規開発
                                               (注)
                                        計
                   フォーム事業      フォーム事業       サービス
    売上高
     外部顧客への売上高
                    4,111,533       536,814      116,964     4,765,312          ―   4,765,312
     セグメント間の内部
                       ―      ―      ―      ―       ―       ―
      売上高又は振替高
           計         4,111,533       536,814      116,964     4,765,312          ―   4,765,312
    セグメント利益又は損失(△)                1,768,472      △ 515,748      △ 88,715     1,164,009      △ 1,010,849        153,159
    セグメント資産                 225,555       6,622       263    232,441      5,168,047       5,400,488
    その他の項目
     減価償却費
                     87,169       2,592       465     90,227       6,175      96,402
    有形固定資産及び無形固定資
                     156,234       6,511       363    163,110        7,517      170,627
    産の増加額
     (注)   1．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,010,849千円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配
         分していない全社共通費用であります。
       2．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       3．セグメント資産の調整額5,168,047千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
       4.  当社は第1四半期連結会計期間において、株式会社NaClメディカルを連結の範囲に含めております。
         なお、みなし取得日を2019年3月31日としているため、同社の第2四半期以降の損益計算書を連結してお
         ります。
      当連結会計年度(自　          2020年1月1日      　至　   2020年12月31日       )

     1　報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「人材プラットフォーム事
     業」、「医療プラットフォーム事業」及び「新規開発サービス」の3つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属するサービスの種類
      「人材プラットフォーム事業」は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決するため
     に成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」を運営・提供しております。
      「医療プラットフォーム事業」は、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するためにク
     ラウド診療支援システム「CLINICS」、調剤薬局向け窓口支援システム「Pharms」及び医療情報提供サービス
     「MEDLEY」を展開しております。また連結子会社(完全子会社)として株式会社NaClメディカルは医事会計ソフトウェ
     アの受託開発等を行っており、さらに、株式会社オーティーオーは「Pharms」の実証実験拠点を担っております。
      「新規開発サービス」は、介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」を運営・提供しており
     ます。
     2　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づ
     いております。
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     3　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                      合計
                   人材プラット      医療プラット       新規開発
                                               (注)
                                        計
                   フォーム事業      フォーム事業       サービス
    売上高
     外部顧客への売上高
                    5,650,569      1,072,005       108,216     6,830,791           ―    6,830,791
     セグメント間の内部
                       ―      ―      ―      ―       ―       ―
      売上高又は振替高
           計         5,650,569      1,072,005       108,216     6,830,791           ―    6,830,791
    セグメント利益又は損失(△)                2,371,070      △ 461,415      △ 80,682     1,828,972      △ 1,432,877        396,094
    セグメント資産                 285,589       97,143        597    383,330      15,136,662       15,519,992
    その他の項目
     減価償却費
                     133,627       4,578       221    138,428        8,155      146,584
    有形固定資産及び無形固定資
                     194,376       4,764       555    199,696        14,984       214,681
    産の増加額
     (注)   1．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,432,877千円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配
         分していない全社共通費用であります。
       2．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       3．セグメント資産の調整額15,136,662千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
       4.  当社は当連結会計期間において、MEDS株式会社及び株式会社オーティーオーを連結の範囲に含めてお
         ります。
         なお、株式会社オーティーオーのみなし取得日を2020年10月31日としており、当連結会計年度は貸借対照表
         のみを連結しております。
       5.  有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含んでおりません。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2019年1月1日      　至　   2019年12月31日       )
     1　製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3　主要な顧客ごとの情報

      連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　          2020年1月1日      　至　   2020年12月31日       )

     1　製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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     3　主要な顧客ごとの情報
      連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2019年1月1日      　至　   2019年12月31日       )
                                          （単位:千円）
              人材プラット         医療プラット
                               新規開発サービス            合計
              フォーム事業         フォーム事業
    減損損失                ―      494,489           ―      494,489
     当連結会計年度(自　          2020年1月1日      　至　   2020年12月31日       )

    　　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2019年1月1日      　至　   2019年12月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2020年1月1日      　至　   2020年12月31日       )

                                                    (単位：千円)
                   報告セグメント
                                     その他       全社・消去          合計
           人材プラット        医療プラット
                              計
           フォーム事業        フォーム事業
    当期末残高             ―      80,828        80,828          ―        ―      80,828
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

    　1　関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
        当連結会計年度(自           2020年１月１日         至   2020年12月31日)
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                             被所有
                         当社        当社代表取締      新株予約権
     役員   瀧口　浩平        ―    ―         直 接 ：              296,970     ―     ―
                       代表取締役            役    の行使(注)
                             19.30
                             被所有
                         当社        当社代表取締      新株予約権
     役員   豊田　剛一郎        ―    ―         直 接 ：               12,000     ―     ―
                       代表取締役            役    の行使(注)
                             11.18
                             被所有
                                       新株予約権
                             直 接 ：
     役員   石崎　洋輔        ―    ―   当社取締役          当社取締役            11,973     ―     ―
                                       の行使(注)
                             0.53
                             被所有
                                       新株予約権
                             直 接 ：
     役員   平山　宗介        ―    ―   当社取締役          当社取締役            11,988     ―     ―
                                       の行使(注)
                             0.39
                             被所有
                                       新株予約権
                             直 接 ：
     役員   田丸　雄太        ―    ―   当社取締役          当社取締役            11,966     ―     ―
                                       の行使(注)
                             0.33
                             被所有
                                       新株予約権
                             直 接 ：
     役員   河原　亮        ―    ―   当社取締役          当社取締役            11,988     ―     ―
                                       の行使(注)
                             1.03
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    取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)
        2015年6月11日付の取締役会決議に基づき付与された第2回無償ストック・オプション、2016年1月13日
        付の取締役会決議に基づき付与された第3回無償ストック・オプション、2016年5月18日付の取締役会
        決議に基づき付与された第6回無償ストック・オプション、2016年8月17日付の取締役会決議に基づき
        付与された第8回無償ストック・オプション、2017年4月25日付の取締役会決議に基づき付与された第9
        回無償ストック・オプション、2017年9月28日付の取締役会決議に基づき付与された第10回無償ストッ
        ク・オプション、2018年7月19日付の取締役会決議に基づき付与された第12回無償ストック・オプショ
        ン、2018年7月31日付の取締役会決議に基づき付与された第13回有償ストック・オプション、2019年2
        月20日付の取締役会決議に基づき付与された第14回無償ストック・オプションのうち、当事業年度に
        おける権利行使を記載しております。
    　2　親会社又は重要な関連会社に関する注記

    　　該当事項はありません。
      (1株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                          至   2019年12月31日       )         至   2020年12月31日       )
    1株当たり純資産額                              118.88   円               314.53   円
    1株当たり当期純利益又は
                                  △14.87    円               15.69   円
    1株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後1株当たり当期純利
                                     ―                14.48   円
    益
     (注)   1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当
        期純損失であるため記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以
        下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2019年1月1日           (自    2020年1月1日
                                 至   2019年12月31日       )    至   2020年12月31日       )
    1株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
                                       △381,226              455,986
     属する当期純損失（△）(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                       △381,226              455,986
     親会社株主に帰属する当期純損失(△）(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  25,636,762             29,062,500
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                      ―             ―

     普通株式増加数(株)                                      ―          2,431,777

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                           ―             ―
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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      (重要な後発事象)
      （取得による企業結合）
       （1）企業結合の概要
         当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、株式会社パシフィックシステム(以下「パシフィックシ
        ステム社」という。)の発行済株式を80％取得することを決議いたしました。また、2021年1月4日に株式取得
        に関する手続きが完了いたしました。
        ①被取得企業の名称及び事業の内容

         被取得企業の名称              株式会社パシフィックシステム
         事業の内容
                       電子カルテシステムの開発及び販売、受託システムの請負
                       サーバー機器の保管及び保守
                       システム導入に関する企画・設計及びコンサルティング
        ② 企業結合を行う主な理由

         パシフィックシステム社の電子カルテは、低コスト及び高機能性の双方を実現しているため、過去                                              17  年間
        の利用継続率は        98%を誇り、高い顧客満足度を得ております。パシフィックシステム社が強みとする中小病院
        向け電子カルテの市場は拡大傾向にあるものの、依然として紙カルテが過半を占めており、デジタル活用が遅
        れています。当社は、高齢化・過疎化が進展する日本において、持続可能な地域医療を実現するには、低コス
        トかつ高機能な中小病院向け電子カルテの普及が重要であると考えております。今般のパシフィックシステム
        社の子会社化は、病院向け電子カルテ市場への参入を目的としております。今後、両社は、当社の顧客基盤を
        活用した病院向け電子カルテのシェアの拡大、及びオンライン診療システムとの連携等のシナジーを積極的に
        創出することで、医療ヘルスケア業界のデジタル活用を加速させていきます。
        ③企業結合日

         2021年1月4日（みなし取得日　2021年1月1日）
        ④企業結合の法的形式

         株式取得
        ⑤結合後企業の名称

         株式会社パシフィックシステム
        ⑥取得する議決権比率

         企業結合日に取得した議決権比率　　　　80％
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

         当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社パシフィックシステムの議決権を80％取得したためで
        あります。
       （2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価              現金　　　　　　792百万円
         取得原価              　　　　　　　　792百万円
       （3）主要な取得関連費用の内容及び金額

         現時点では確定しておりません。
       （4）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

         現時点では確定しておりません。
       （5）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

         現時点では確定しておりません。
      （取得による企業結合）

       （1）企業結合の概要
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                                                           有価証券報告書
         当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、株式会社メディパス(以下「メディパス社」という。)の
        発行済株式をエヌ・デーソフトウェア株式会社より100％取得することを目的とした株式譲渡契約書を締結す
        る ことを決議いたしました。また、2021年2月26日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
        ①被取得企業の名称及び事業の内容

         被取得企業の名称              株式会社メディパス
         事業の内容
                       オンライン介護動画研修「メディパスアカデミー介護」
                       有料老人ホーム紹介「ゴイカのかいご」
                       訪問医療機関・介護事業所向け経営サポート                    等の運営
        ②企業結合を行う主な理由

         メディパス社は、「人をつなぎ、仕組みを創り、超高齢社会の課題を解決する」というミッションのもと、
        医療機関及び介護事業所向けのサービスを展開しています。特に、オンライン研修サービス「メディパスアカ
        デミー介護」では、2018年のリリース以降、介護事業所向けに多数のコンテンツを提供しており、豊富な導入
        実績を誇っております。その他には、入院患者の退院調整システムに強みを持つ有料老人ホーム紹介「ゴイカ
        のかいご」や、介護施設へ訪問し、入居者に対して医療を提供する医療機関の経営サポート等を展開しており
        ます。
         メディパス社の子会社化により、当社グループとしてオンライン研修市場へ参入し、「ジョブメドレー」の
        顧客事業所に提供するプロダクトの拡充を通じたデジタルトランスフォーメーションを一層推進してまいりま
        す。また、「ジョブメドレー」の顧客基盤を活用した事業拡大等のシナジーを積極的に創出することで、医療
        ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在といった課題解決に向けて取り組んでまいります。
        ③企業結合日

         2021年2月26日（みなし取得日　2021年3月31日）
        ④企業結合の法的形式

         株式取得
        ⑤結合後企業の名称

         株式会社メディパス
        ⑥取得する議決権比率

         企業結合日に取得する議決権比率　　　　100％
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

         当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社メディパスの議決権を100％取得したためでありま
        す。
       （2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価              現金　　　　　1,500百万円
         取得原価              　　　　　　　1,500百万円
       （3）主要な取得関連費用の内容及び金額

         現時点では確定しておりません。
       （4）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

         現時点では確定しておりません。
                                100/120




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                                                           有価証券報告書
       （5）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
         現時点では確定しておりません。
      （譲渡制限付株式報酬制度の導入）

        当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
       （以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年3月26日開催予定の第12期定時株
       主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいた
       します。
       1．本制度導入の目的等

        本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）の役員報酬に、株価連
       動性のある報酬を組み合わせることで、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として導入される
       制度です。
       2．本制度の概要

        本制度による譲渡制限付株式の付与は、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず株式の発行若し
       くは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の
       普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
        本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内（ただし、本議案が承認可決された日
       以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合に
       は、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。）とし、年額2億円以内といたします。
        本制度の導入目的の一つである株主の皆様との利害共有を中長期にわたって実現するため、本制度により付与
       される譲渡制限付株式には2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間の譲渡制限を付しております。各対
       象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
        なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
       割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
       とします。
        ①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
          渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
        ②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
       3．当社の従業員及び当社子会社の従業員への適用

        当社の従業員及び当社子会社の従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                      500,000         500,000          0.35        ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                      190,256         825,826          0.42        ―

    長期借入金(1年以内に返済予定のも                                             2022年1月1日～
                          273,095        2,858,569           0.37
    のを除く)                                             2030年7月31日
            合計               963,351        4,184,395            ―
    (注)   1．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
      2．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額の総額
                   1年超2年以内         2年超3年以内          3年超4年以内         4年超5年以内
            区分
                     (千円)         (千円)          (千円)         (千円)
         長期借入金              869,396          718,639         678,034          578,000
       【資産除去債務明細表】

       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
      度末における負債及び純資産の合計金額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期        当連結会計年度

    売上高          (千円)        1,249,200          3,564,832          5,226,176          6,830,791

    税金等調整前四半期
    (当期)純利益又は税
               (千円)        △211,612           453,681          552,404          422,632
    金等調整前四半期純
    損失（△）
    親会社株主に帰属
    する四半期(当期)純
    利益又は親株主に帰          (千円)        △213,869           379,185          461,810          455,986
    属する四半期
    純損失（△）
    1株当たり四半期
    (当期)純利益又は1株
               (円)         △7.59          13.41          16.15          15.69
    当たり四半期純損失
    （△）
        (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

    1株当たり
               (円)         △7.59          20.85          2.82         △0.19
    四半期純利益又は1株
    当たり損失（△）
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,457,463              13,947,428
        売掛金                               230,841              288,038
        前払費用                                36,229              70,301
        未収収益                                3,033              2,666
                                     ※2  39,000            ※2  50,000
        関係会社短期貸付金
                                     ※2  20,461            ※2  99,358
        その他
                                      △ 46,277             △ 51,272
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,740,751              14,406,521
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               38,720              42,578
         工具、器具及び備品（純額）                               15,302              19,439
                                        54,022              62,017
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                              222,324              275,196
                                          ―             7,222
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              222,324              282,419
        投資その他の資産
         敷金                              358,674              367,675
         関係会社株式                                 0           144,969
         繰延税金資産                                 ―            125,648
                                         131               ―
         その他
         投資その他の資産合計                              358,805              638,293
        固定資産合計                               635,153              982,730
      繰延資産
                                        6,729              40,858
        株式交付費
        繰延資産合計                                6,729              40,858
      資産合計                                5,382,634              15,430,110
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  500,000            ※1  500,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               190,256              822,826
                                     ※2  552,838            ※2  584,007
        未払金
        未払費用                                42,046              66,444
        前受金                               149,286              421,392
        預り金                                81,511              140,343
        未払法人税等                               106,854              111,110
        未払消費税等                                98,076              190,704
        返金引当金                                8,596              10,656
        採用祝い金引当金                                12,987              19,368
                                        7,295              1,971
        その他引当金
        流動負債合計                              1,749,750              2,868,827
      固定負債
                                       273,095             2,832,069
        長期借入金
        固定負債合計                               273,095             2,832,069
      負債合計                                2,022,845              5,700,896
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,011,523              3,968,433
        資本剰余金
         資本準備金                              961,523             3,918,433
                                      1,871,947              1,871,947
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             2,833,471              5,790,380
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 499,137              △ 31,531
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 499,137              △ 31,531
        株主資本合計                              3,345,857              9,727,281
      新株予約権                                 13,932               1,932
      純資産合計                                3,359,789              9,729,213
     負債純資産合計                                 5,382,634              15,430,110
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                               　至 2019年12月31日)              　至 2020年12月31日)
     売上高                                 4,685,023              6,717,286
                                      1,505,733              2,091,699
     売上原価
     売上総利益                                 3,179,290              4,625,587
                                   ※1 、 2  2,996,851           ※1 、 2  4,224,000
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  182,438              401,586
     営業外収益
      受取利息                                   169              423
      受取和解金                                 29,417              24,750
      助成金収入                                 13,560              12,585
      違約金収入                                  3,250              2,404
      講演料収入                                  1,278              2,096
                                      ※1  3,912            ※1  9,516
      その他
      営業外収益合計                                 51,588              51,776
     営業外費用
      支払利息                                  6,995              10,143
      株式交付費償却                                  1,583              7,208
      上場関連費用                                 15,467                ―
      貸倒引当金繰入額                                 22,281                ―
      業務委託料                                    ―             2,128
                                         799               ―
      その他
      営業外費用合計                                 47,127              19,479
     経常利益                                  186,900              433,883
     特別損失
      関係会社株式評価損                                 503,109                 ―
                                        ※3  0           ※3  55
      固定資産廃棄損
      特別損失合計                                 503,109                 55
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 316,209              433,827
     法人税、住民税及び事業税                                   65,017              91,870
     法人税等調整額                                     ―           △ 125,648
     法人税等合計                                   65,017             △ 33,778
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 381,226              467,605
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自　2019年1月1日                 (自　2020年1月1日
                            至　2019年12月31日)                 至　2020年12月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費                           173,909       11.5          214,661       10.3
                              1,331,823                 1,877,037

    Ⅱ　経費                  ※                 88.5                 89.7
    　　売上原価合計                                  100.0                 100.0

                              1,505,733                 2,091,699
    (原価計算の方法)
     当社の原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
     (注)    ※   主な内訳は、次のとおりです。

                             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
                項目             (自　2019年1月1日                 (自　2020年1月1日
                            　至　2019年12月31日)                 　至　2020年12月31日)
         支払手数料                            925,310                1,312,003
         返金等                            290,830                 394,491

         減価償却費                             85,629                131,336

         返金引当金繰入額                             3,172                 2,060

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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年1月1日　至　2019年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
              資本金                           自己株式
                                 剰余金
                       その他資本     資本剰余金         利益剰余金
                                               合計
                  資本準備金
                        剰余金     合計         合計
                                繰越利益
                                 剰余金
    当期首残高           50,000      ―  1,144,447     1,144,447     △ 117,911    △ 117,911       ―  1,076,536      13,932   1,090,468
    当期変動額
     新株の発行         961,523     961,523         961,523                 1,923,047         1,923,047
     自己株式の処分                  727,500     727,500              475,000    1,202,500         1,202,500
     当期純損失（△）                           △ 381,226    △ 381,226        △ 381,226        △ 381,226
     自己株式の取得                                    △ 475,000    △ 475,000        △ 475,000
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                    ―
     額）
    当期変動額合計          961,523     961,523     727,500    1,689,023     △ 381,226    △ 381,226       ―  2,269,320        ―  2,269,320
    当期末残高         1,011,523     961,523    1,871,947     2,833,471     △ 499,137    △ 499,137       ―  3,345,857      13,932   3,359,789
       当事業年度(自　2020年1月1日　至　2020年12月31日)

                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
              資本金                           自己株式
                                 剰余金
                       その他資本     資本剰余金         利益剰余金
                                               合計
                  資本準備金
                        剰余金     合計         合計
                                繰越利益
                                 剰余金
    当期首残高         1,011,523     961,523    1,871,947     2,833,471     △ 499,137    △ 499,137       ―  3,345,857      13,932   3,359,789
    当期変動額
     新株の発行        2,956,909     2,956,909         2,956,909                  5,913,818         5,913,818
     当期純利益                           467,605     467,605         467,605         467,605
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                             △ 12,000    △ 12,000
     額）
    当期変動額合計         2,956,909     2,956,909        ―  2,956,909     467,605     467,605       ―  6,381,424     △ 12,000   6,369,424
    当期末残高         3,968,433     3,918,433     1,871,947     5,790,380     △ 31,531    △ 31,531      ―  9,727,281      1,932   9,729,213
                                108/120








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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1　固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         　建物　　　　　　　　              8～15年
         　工具、器具及び備品　　　               4～15年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         　自社利用のソフトウェア             　社内における利用可能期間（3年以内）
      2　繰延資産の処理方法

        株式交付費
         3年間で均等償却しております。
      3　引当金の計上基準

        ①貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ②返金引当金
         求人掲載事業所に対し、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そ
        のため、当事業年度末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発
        生見込額を計上しております。
        ③採用祝い金引当金
         求職者に採用祝い金を支給しております。そのため、当事業年度末時点において、採用祝い金の対象となる
        人数に過去の実績を勘案し、発生見込額を計上しております。
      4　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
      (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
        当社では、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを財務諸表作成時において入手可
       能な情報に基づき実施しております。
        新型コロナウイルス感染症の拡大による当社への影響は、セグメントによってその影響や程度が異なるもの
       の、提出日現在においては、当事業年度の見積に大きな影響を与えるものではないと想定しております。
        なお、当該感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合は、当社の財
       政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (貸借対照表関係)
      ※1　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し
       ております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであ
       ります。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （ 2019年12月31日       ）      （ 2020年12月31日       ）
        当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                              900,000千円             1,350,000千円
        借入実行残高                              500,000千円              500,000千円
        差引額                              400,000千円              850,000千円
      ※2　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （ 2019年12月31日       ）      （ 2020年12月31日       ）
        短期金銭債権                               39,220千円              50,549千円
        短期金銭債務                                110千円             1,236千円
       (損益計算書関係)

     ※1    関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        営業取引による取引高
        　販売費及び一般管理費                          1,730   千円              16,440   千円
        営業取引以外の取引による取引高                          1,554   千円              3,187   千円
     ※2    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        給料及び手当                        1,153,466     千円            1,716,390     千円
        減価償却費                         10,291   千円              14,337   千円
        業務委託料                         254,198    千円             329,730    千円
        販売促進費                         119,222    千円             217,049    千円
        貸倒引当金繰入額                        △ 15,534   千円              7,069   千円
        採用祝い金引当金繰入額                          4,525   千円              6,381   千円
        販促費引当金繰入額                         △ 9,211   千円              △ 194  千円
        おおよその割合

        販売費                           66.3％                 66.2％
        一般管理費                           33.7％                 33.8％
     ※3　固定資産廃棄損の内容は、次のとおりであります。

                          前事業年度                 当事業年度
                        (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                        至   2019年12月31日       )        至   2020年12月31日       )
        工具、器具及び備品                      0千円                 55千円
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       (税効果会計関係)
     1　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度

                                     ( 2019年12月31日       )    ( 2020年12月31日       )
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金                                 157,980千円           57,107千円
       　関係会社株式評価損                                 154,052千円           154,052千円
       　減価償却超過額                                  46,679千円          109,681千円
       　未払金                                  33,025千円           36,375千円
       　監査報酬否認                                  17,030千円           15,014千円
       　減損損失                                  12,110千円           8,369千円
       　貸倒引当金                                  14,155千円           15,838千円
                                        10,451千円           12,978千円
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        445,486千円           409,417千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                △157,980千円           △12,962千円
                                       △287,506千円           △270,806千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                                △445,486千円           △283,769千円
                                          ―  千円
       繰延税金資産合計                                            125,648千円
     2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度

                                     ( 2019年12月31日       )    ( 2020年12月31日       )
       法定実効税率
                                            ―         30.62%
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                      ―         0.93%
       住民税均等割                                      ―         0.88%
       所得拡大促進税制による税額控除                                      ―        △3.80%
       評価性引当額の増減                                      ―        △37.28%
                                            ―         0.86%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                      ―        △7.79%
       （注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
      (企業結合等関係)

     重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

      　（取得による企業結合）
       　連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま　
       　す。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                     減価償却
             当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期償却額        当期末残高
     資産の種類
                                                     累計額
              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                                                     （千円）
    有形固定
    資産
     建物
                38,720        8,556         －      4,697       42,578        9,877
     工具、器具
                15,302        14,694          55      10,502        19,439        32,501
    及び備品
    有形固定資産計            54,022        23,250          55      15,199        62,017        42,378
    無形固定
    資産
    　ソフトウェ
               222,324        184,207          －     131,336        275,196      　　　　－
    ア
    　ソフトウェ
                  －     191,430        184,207          －      7,222         －
    ア仮勘定
    無形固定資産計           222,324        375,638        184,207        131,336        282,419          －
     (注)   1．当期増加額のうち主なものは以下のとおりです。
         建物          本社オフィス        増床時　電気設備工事                        4,404   千円
                    本社オフィス        増床時　内装工事                        1,792   千円
                    本社オフィス        増床時　空調設備工事                         665  千円
                    本社オフィス        増床時　オフィス増席に伴うLAN配線工事                         656  千円
                    本社オフィス        増床時　衛生・消化設備工事                         576  千円
                    本社オフィス        増床時　弱電・防災設備工事                         460  千円
         工具、器具及び備品          本社オフィス        PC                        12,533   千円
                    本社オフィス        ソファ                         992  千円
                    本社オフィス        キャビネット                         613  千円
                    本社オフィス        ルーター                         364  千円
                    本社オフィス        ショーケース                         191  千円
         ソフトウェア          本社オフィス        自社利用ソフトウェア                       184,207    千円
       2．当期減少額のうち主なものは以下のとおりです。

         工具、器具及び備品          本社オフィス        PC除却                          55 千円
       【引当金明細表】

                  当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

         区分
                   (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    貸倒引当金                 46,277         7,069        2,074        51,272

    返金引当金                  8,596        10,656         8,596        10,656

    採用祝い金引当金                 12,987        19,368        12,987        19,368

    その他引当金                  7,295        1,971        7,295        1,971

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年1月1日から12月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度終了後から3か月以内

    基準日              毎事業年度末日

    剰余金の配当の基準日              毎事業年度末日

    1単元の株式数              100株

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
        取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
        株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
        取次所              ―
        買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
    公告掲載方法              ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
                  経済新聞に掲載しております。
    株主に対する特典              なし
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
        (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第11期   (自    2019年1月1日       至   2019年12月31日       )   2020年3月27日関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類

       2020年3月27日関東財務局長に提出。
     (3) 四半期報告書及び確認書

       事業年度      第12期   第1四半期(自        2020年1月1日       至   2020年3月31日       )   2020年5月14日関東財務局長に提出。
       事業年度      第12期   第2四半期(自        2020年4月1日       至   2020年6月30日       )   2020年8月14日関東財務局長に提出。
       事業年度      第12期   第3四半期(自        2020年7月1日       至   2020年9月30日       )   2020年11月13日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく
       臨時報告書
       2020年3月30日に関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第1号（海外市場における募集による新株式発行）の規定に基づ
       く臨時報告書
       2020年8月26日に関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第8号の2（子会社の取得）の規定に基づく臨時報告書
       2020年12月17日、2021年2月12日に関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第9号の2（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
       2021年2月4日に関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第2号の2（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）の規定に基づ
       く臨時報告書
       2021年2月26日に関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       2020年8月27日関東財務局長に提出。
       上記（4）2020年8月26日提出の臨時報告書の訂正報告書。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年3月26日

    株式会社メドレー
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          東　京　事　務　所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       齊　　藤　　直　　人            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       矢　　部　　直　　哉            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社メドレーの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社メドレー及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
      財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
      た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とのその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
    制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.  上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
       2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年3月26日

    株式会社メドレー
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          東　京　事　務　所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       齊　　藤　　直　　人            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       矢　　部　　直　　哉            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社メドレーの2020年1月1日から2020年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社メドレーの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
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      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・財務諸表に対する意見を表明するために、財務諸表に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
      拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監査及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.  上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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