株式会社ユニカフェ 有価証券報告書 第49期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第49期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ユニカフェ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月24日
     【事業年度】                   第49期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     【会社名】                   株式会社ユニカフェ
     【英訳名】                   UNICAFE    INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  芝谷 博司
     【本店の所在の場所】                   東京都港区新橋六丁目1番11号 
     【電話番号】                   (03)5400-5444(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役兼執行役員管理本部長  新述 孝祐  
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区新橋六丁目1番11号
     【電話番号】                   (03)5400-5444(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役兼執行役員管理本部長  新述 孝祐 
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
           回次          第45期       第46期       第47期       第48期       第49期
                     2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

          決算年月
                (千円)         -       -       -   19,043,075       14,609,726
     売上高
     経常利益又は経常損失
                (千円)         -       -       -     74,524     △ 268,413
     (△)
     親会社株主に帰属する
                (千円)         -       -       -   △ 130,446     △ 2,085,252
     当期純損失(△)
                (千円)         -       -       -   △ 127,567     △ 2,242,892
     包括利益
                (千円)         -       -       -   8,019,332       5,900,542

     純資産額
                (千円)         -       -       -   16,692,649       14,546,695

     総資産額
                 (円)        -       -       -     605.15       442.11

     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純損失
                 (円)        -       -       -     △ 9.92     △ 156.58
     額(△)
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -
     たり当期純利益額
                 (%)        -       -       -      48.0       40.6
     自己資本比率
                 (%)        -       -       -     △ 1.8     △ 29.9

     自己資本利益率
                 (倍)        -       -       -    △ 100.10       △ 6.95

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -    770,999       371,798
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -  △ 2,055,817       △ 111,867
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -   1,782,978       1,040,306
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (千円)         -       -       -   2,927,417       4,227,654
     期末残高
                         -       -       -      248       250
     従業員数
                 (人)
     [外、平均臨時雇用者
                        [ -]      [ -]      [ -]      [ 152  ]     [ 146  ]
     数]
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.第48期及び第49期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、
           潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         3.第44期より第47期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、第44期より第47期まで連結会計年度に係
           る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
         4.第45期は、決算期変更により2016年4月1日から2016年12月31日までの9ヶ月間となっております。
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      (2)提出会社の経営指標等
           回次          第45期       第46期       第47期       第48期       第49期
                     2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

          決算年月
                (千円)     8,757,116      10,454,358       10,448,475       10,594,260       8,609,667
     売上高
     経常利益又は経常損失
                (千円)      288,835       306,773       339,762      △ 24,069       39,758
     (△)
     当期純利益又は当期純
                (千円)      226,302       309,487       472,739      △ 175,886     △ 2,062,619
     損失(△)
     持分法を適用した場合
                (千円)         -       -       -       -       -
     の投資利益
                (千円)     4,216,500       4,216,500       4,216,500       4,966,498       5,008,156
     資本金
                 (株)    13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200

     発行済株式総数
                (千円)     6,453,322       6,741,935       6,742,556       7,971,013       5,885,430

     純資産額
                (千円)     10,317,644       9,941,026       9,843,339      14,115,199       12,790,691

     総資産額
                 (円)      531.55       555.34       565.00       601.51       440.98

     1株当たり純資産額
                        8.00       8.00       8.00       8.00       8.00
     1株当たり配当額
                 (円)
     (内1株当たり中間配
                        ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     当額)
     1株当たり当期純利益
     額又は1株当たり当期            (円)       17.05       25.49       39.56      △ 13.38     △ 154.88
     純損失額(△)
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -
     たり当期純利益額
                 (%)       62.5       67.8       68.5       56.5       46.0
     自己資本比率
                 (%)        3.1       4.7       7.0      △ 2.4     △ 29.8

     自己資本利益率
                 (倍)       56.60       48.92       25.37      △ 74.24      △ 7.02

    株価収益率
                 (%)       46.9       31.4       20.2      △ 0.6      △ 0.1

     配当性向
     営業活動によるキャッ
                (千円)     1,284,774        427,575       474,570         -       -
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (千円)     △ 153,545      △ 127,995       16,737         -       -
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                (千円)    △ 1,736,633       △ 97,281     △ 323,390         -       -
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (千円)     2,759,038       2,961,337       3,129,255          -       -
     期末残高
                        124       122       131       148       150
     従業員数
                 (人)
     [外、平均臨時雇用者
                        [ 82 ]     [ 86 ]     [ 82 ]     [ 67 ]     [ 58 ]
     数]
                 (%)       105.6       137.1       112.1       111.3       122.5
     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                 (%)      ( 100.3   )    ( 122.6   )    ( 103.0   )    ( 121.7   )    ( 130.7   )
     TOPIX)
                 (円)       1,040       1,540       1,300       1,083       1,246
     最高株価
                 (円)        850       940       986       950       710

     最低株価
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.第45期から第47期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。第48期及び第49期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失で
           あり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
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         3.第48期より連結財務諸表を作成しておりますので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動による
           キャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載して
           おりません。
         4.持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
         5.第45期は、決算期変更により2016年4月1日から2016年12月31日までの9ヶ月間となっております。
         6.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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     2【沿革】
        年月                          事  項
      1972年11月        コーヒー生豆商社株式会社ワタル商会(現ワタル株式会社及びワタル不動産株式会社)とコー
              ヒー焙煎加工業者57社の共同出資により、株式会社ユニカフェを資本金9,800万円をもって設
              立。
      1973年6月        厚木工場が完成。
      1990年2月        酒井工場が完成。
      1994年9月        二次加工(袋詰、缶詰)工場として飯山工場が完成。
      1995年10月        伊勢原工場が完成。
      1999年6月        日本証券業協会に店頭登録。
      1999年8月        本社、厚木工場、飯山工場、酒井工場、伊勢原工場のすべての事業所においてISO9002の認証
              を取得。
      2000年8月        東京証券取引所市場第二部に株式上場。
      2001年4月        神奈川県愛甲郡愛川町に従来の4工場(厚木工場、飯山工場、酒井工場、伊勢原工場)を集約し
              た神奈川総合工場が完成。
      2001年5月        神奈川総合工場においてJAS有機食品の製造業者認定を取得。
      2001年9月        東京証券取引所市場第一部に株式上場。
      2002年12月        本社、神奈川総合工場においてISO9001:2000年版の認証を取得。
      2004年3月        神奈川総合工場の隣接地を取得。
      2004年11月        神奈川総合工場においてISO14001の認証を取得。
      2005年10月        神奈川総合工場に「R&Dセンター」を新設。
      2007年8月        「上海緑一企業有限公司」の事業を買収。同年11月から100%子会社化。
      2009年12月        ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)と資本・業務提
              携。ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)の子会社とな
              る。
      2011年7月        神奈川総合工場において食品安全マネジメントシステム認証規格「FSSC22000:2010」の認
              証を取得。
      2012年7月        神奈川総合工場において労働安全衛生マネジメントシステム「OSHMS」の認定を取得。
      2016年2月        「上海緑一企業有限公司」の出資持分のすべてをユーシーシー上島珈琲株式会社に譲渡。
      2019年1月        三菱商事株式会社を割当先とした第三者割当による募集株式の発行を行い同社と事業提携契約締
              結。
              三菱商事株式会社より株式会社アートコーヒーの全株式を取得しグループ化。
              UCC上島珈琲株式会社との間の吸収分割契約及び、キューリグ・エフイー株式会社との間の事業
              譲渡契約の締結により、キューリグ関連事業を承継、譲り受ける。
      2020年4月        キューリグ関連事業(販売機能)の吸収分割による子会社(株式会社ユニカフェ・カプセル事業
              分割準備会社/(現)株式会社カップス)の設立及びUCCホールディングス株式会社への株式
              会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社(現)株式会社カップス)の株式一部を譲渡(株式
              の所有割合当社51%)
      2020年9月        UCCホールディングス株式会社へ株式会社カップスの株式一部を譲渡(株式の所有割合当社
              20%)
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     3【事業の内容】
      当社グループは、当社、子会社1社、関連会社1社で構成されており、その事業は「コーヒー関連事業」でありま

     す。
      当社グループの事業にかかわる位置づけ、及び事業の種類別セグメントとの関連は、以下のとおりであります。
      区分          会社名           セグメント名                  事業内容

      当社    株式会社ユニカフェ                         工業用コーヒー製造販売、業務用コーヒー製造販
                          コーヒー関連事業
                                    売、家庭用コーヒー製造販売、エキス加工販売、
                                    コーヒーに関連する食品・商材等の仕入販売
       子会社     株式会社アートコーヒー               コーヒー関連事業          コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲食品の
                                    製造販売及び輸出入等
     関連会社     株式会社カップス               コーヒー関連事業          一杯抽出コーヒー関連品販売
     4【関係会社の状況】

                                        議決権の所有割合又は

                         資本金
        名称         住所             主要な事業の内容           (被所有割合)            関係内容
                        (百万円)
                                           (%)
     (親会社)
                               グループ全体の経
     ユーシーシーホー          兵庫県神戸市中
                           100
                               営方針の策定及び              (52.51)      役員の兼任2名
     ルディングス株式          央区
                               経営管理等
     会社
                               コーヒーの焙煎・
     (連結子会社)                          加工及び販売、食
                                                   役員の兼任5名
                           450
     株式会社アート          東京都千代田区                料品・飲食品の製                 100
                                                   資金の貸付
     コーヒー                          造販売及び輸出入
                               等
                                                   製品販売
     (関連会社)                          一杯抽出コーヒー
                            50
               東京都港区                                 20   資金の貸付
     株式会社カップス                          関連品販売
     (注)1.上記親会社、子会社及び関連会社は、有価証券報告書又は、有価証券届出書提出会社には該当しておりませ

    ん。
        2.株式会社アートコーヒーは、特定子会社に該当しておりません。
        3.株式会社アートコーヒーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占め
           る割合が10%を超えております。
           主要な損益計情報等 (1)売上高   5,758,927千円
                     (2)経常損失                      34,942千円
                     (3)当期純損失  515,451千円
                     (4)純資産額                      72,155千円
                     (5)総資産額  4,929,577千円
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                      250   [146]

     コーヒー関連事業
                                                      250   [ 146  ]

                 合計
      (2)提出会社の状況

                                                  2020年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年令(才)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
            150    [ 58 ]            34.7              10.4           4,146,549

    (注)1.従業員数は、就業人員であります。
        2.従業員数欄の[外数]は、臨時雇用者(顧問、派遣社員及びパートタイマー)の年間平均人員であります。
        3.従業員数には、社外から当社への出向者(3名)を含みます。
        4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        5.当社は、全てコーヒー関連事業に属しています。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)   会社の経営の基本方針

          当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」を経営基本理念としております。さらに、U
         CCグループの一員として「UCCグループ理念」を共有しております。当社は、東証一部上場企業として上場
         基準に則り、独立性、公平性、透明性のある経営に努め、社会使命のもとに企業活動を行い、コンプライアンス
         の徹底と業務の適正性・公正性を確保してまいります。
      (2)目標とする経営指標

          当社グループは、「営業利益」を重要な経営指標として位置づけております。現在、新型コロナウイルス感染
         の再拡大に伴い、適正かつ合理的な算定が困難であることから2021年12月期の業績予想を未定としており、具体
         的なその目標値は定めておりませんが、(3)中長期的な会社の経営戦略に定める中期経営計画の実行により、
         事業構造の改革と成長分野への投資を行い、上記に挙げた経営指標を達成する所存です。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

          当社グループは、2020年8月31日に「2020年~2024年中期経営計画(骨子)ResilientPlan2020」を策定し開示
         しております。当社は「2020年~2024年中期経営計画(骨子)ResilientPlan2020」に基づき、コロナショック
         への環境適応のため既存方針の加速を決断し、構造改革の推進及び一杯抽出事業への設備投資、業務用事業にお
         けるプレゼンスの向上、工場再編によるコスト優位性をレジリエントプランにおける成長ドライバーと位置付
         け、レジリエントカンパニーを目指し取組みを始めております。
      (4)会社の対処すべき課題

          我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、大きく制限されました。一時は緊急事
         態宣言が解除され、経済活動が徐々に再開したものの、新型コロナウイルス感染の再拡大に伴い、2021年1月7日
         に4都県に対して2回目の緊急事態宣言が発令され、さらに1月13日には11都府県に対象地域が拡大されましたこ
         とから、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが不明であり、依然として先行きの不透明な情勢が続くもの
         と予想されます。
          コーヒー業界におきましても、緊急事態宣言により、感染防止対策のための活動自粛や、外食需要の低迷、巣
         ごもり消費による内食へのシフトなど食の消費行動で大きな変化が生じ、業績に影響を与えるものと予想されま
         す。
          このような市場環境の中で、当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の
         下、2020年8月31日に「2020年~2024年中期経営計画(骨子)ResilientPlan2020」を策定し開示しております。
          このレジリエントプランに基づき、コロナショックへの環境適応のため既存方針の加速を決断し、構造改革の
         推進として、株式会社アートコーヒーとのPMI加速による生産性の向上、非営業部門重複業務削減による業務効
         率化を推進しコスト競争力の徹底強化を行ってまいります。また工場再編によるコスト優位性を図り工業用にお
         ける圧倒的なボリュームによる価格競争力の実現を目指してまいります。
          構造改革の推進としましては、当社子会社である株式会社アートコーヒーとのPMI加速により、営業部門では
         両社それぞれにおける活動を行うことにより多様性とダイナミクスを維持、生産、非営業部門では、生産体制の
         再編により生産性の向上、非営業部門重複業務削減による業務効率化を推進しコスト競争力を徹底強化してまい
         ります。
          また、これまでも戦略事業として推進してきたキューリグ関連事業では、新型コロナウイルス感染拡大に伴
         い、業務用(オフィス・ホテル等)の需要は大幅に減少しましたが、巣ごもり消費による内食へのシフトなどの
         食の消費行動、新しい働き方へのシフトによる家庭での飲用機会が大幅に増加しております。
          この市場の変化に迅速に対応するため、グループのリソースをさらにスムーズに活用することが事業発展に必
         要であると判断し、当社親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社にキューリグ関連事業の販売会社
         である株式会社カップスの株式の一部を譲渡し、当社の持分20%の関連会社とし、当社は引続き国内で唯一の
         キューリグカプセルを製造できる会社として、キューリグ関連事業の製造面に注力してまいります。
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     2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のような
      ものがあります。なお、記載事項のうち将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末(2020年12月31日)現
      在において判断したものであります。
      (1) コーヒー生豆相場及び為替相場の変動に伴うリスク

       当社グループの主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国で
      はその全量が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を
      受けております。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利
      益を確保することに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいりま
      す。しかし、レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強
      いため、コーヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2) レギュラーコーヒー業界における競争の熾烈化に伴うリスク

       わが国のレギュラーコーヒー業界は、デフレの影響下、実質的な販売価格の値上げは難しいことに加え、競争の熾
      烈化により、売上高の減少と販売に伴うインセンティブの支払いなどのコスト増をもたらしております。今後、更な
      る競争の熾烈化により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3) 大地震その他天災に伴うリスク

       当社グループは、コーヒー関連事業の生産設備が当社神奈川総合工場(神奈川県愛甲郡)及び株式会社アートコー
      ヒーの山梨工場(山梨県笛吹市)の2か所に存在しますが、どちらの工場も東日本方面に偏っております。保険の付
      保などの設備保全の充分な手立てを講じておりますが、当該設備に大きな影響を及ぼす東日本方面における大地震そ
      の他の天災が発生した場合は、製造設備及び在庫品等に損害が生じる可能性が出てまいります。
      (4) 特定の販売先への依存度が高いことに伴うリスク

       当社グループは、特定販売先1社が展開する店舗で販売するレギュラーコーヒー製品の売上高が当該連結会計年度
      における連結売上高の23.6%と高い水準にあります。従って、当社グループの経営成績は、当該特定販売先1社によ
      るレギュラーコーヒー製品の販売動向に影響を受ける可能性が出てまいります。
      (5) 新型コロナウイルス等感染症リスク

       新型コロナウイルス感染症の収束時期につきましては、現時点では不透明な状況でございます。
       当社グループでは、新型コロナウイルス感染症発生の初期段階より国、自治体の指針に沿って対応しつつ、従業員
      の安全確保を最優先し、事業活動を継続させるため在宅勤務、時差出勤、工場のシフト勤務等の感染防止策の対応を
      継続して実施しております。
       当社グループの業績及び財政状況への影響につきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛や飲食店
      への営業時間短縮要請、緊急事態宣言によって生活が制限された場合、特に業務用事業において当社の主要取引先で
      あるカフェチェーン・レストラン・コンビニエンスストア・オフィスコーヒーサービスやホテル等への販売量が減少
      することが想定されます。また、従業員の感染、特に工場でのクラスター発生により、工場の操業を停止せざるを得
      ない事象が発生した場合は、生産能力が低下し、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      業績等の概要
      (1)業績
        当社グループは、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、2020年8月31日に
       「2020年~2024年中期経営計画(骨子)ResilientPlan2020」を策定し開示しております。このレジリエントプラン
       に基づき、コロナショックへの環境適応のために既存方針の加速を決断し、構造改革の推進及び一杯抽出事業への
       設備投資、業務用事業におけるプレゼンスの向上、工場再編によるコスト優位性をレジリエントプランにおける成
       長ドライバーと位置付け、レジリエントカンパニーを目指し取組みを始めております。
        また、政府や各自治体のガイドラインに基づき、引続き従業員の感染拡大の抑制に取り組み、お客様へ安全・安
       心な製品の安定した供給を徹底する一方、売上減少が著しい中、業務効率化を図り、経費削減に努めてまいりまし
       た。
        工業用コーヒーにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛に伴い、各主要大手取引先への取
       扱数量が大幅に減少したことにより、前年を大きく下回ることとなりました。
        業務用コーヒーにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言後も、引続き業務用事業の主
       要取引先であるカフェチェーン・レストラン・コンビニエンスストア・オフィスコーヒーサービスやホテル等の
       コーヒー需要が低迷したことが大きく影響し、売上高、出荷数量ともに減少し、前年を下回りました。
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        家庭用コーヒーにつきましては、巣ごもり消費による内食へのシフトなど食の消費行動が大きく変化したことに
       よって個人消費に拡大傾向がみられるものの、業務用事業の消費の減少を補完することはできず、また当社は2019
       年 3月末において当社自社販売からの撤退をしていることから、前年に比べて下回りました。
        また、2019年に事業を取得しました一杯抽出事業「キューリグ関連事業」につきましては、2020年4月に既存事業
       であるドリップコーヒーバックと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを当社の中期事業計
       画の重要な位置づけとして展開しておりましたが、更なる成長戦略のためUCCグループの各社のリソースへのアクセ
       スが必要であると判断し、当社キューリグ関連事業の販売機能につきまして、当社が新設した100%子会社株式会社
       ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社(現株式会社カップス)に吸収分割し、当社が保有する株式会社カップス
       の株式の一部を当社の親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社に49%譲渡しております。また2020年9
       月に当社が保有する株式会社カップスの株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社に譲渡したことによ
       り、株式会社カップスは当社の連結子会社から持分法適用会社といたしましたが、現在当社は、引続き国内で唯一
       のキューリグカプセルを製造できる会社として、キューリグ関連事業の製造面に注力しております。
        株式会社アートコーヒーについては、新型コロナウイルス感染拡大による自粛、緊急事態宣言に伴い、主に外食
       関係の取引先の臨時休業及び時短営業により、業務用の取引先が主体であった株式会社アートコーヒーの売上高に
       大きな影響を受けました。
        なお、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛、4月7日に政府が発令した緊急事
       態宣言に伴う期間において取引先への売上高に大きく影響を受け、将来収益に関する不透明感が高まったことを踏
       まえて、連結決算ではのれん、顧客関連資産、有形固定資産及びその他無形固定資産の減損損失として、特別損失
       2,170百万円を計上しております。さらに、個別決算では、財政状態や今後の事業計画を見直した結果、株式の実質
       価額が著しく低下し、その回復可能性が認められないことから当事業年度において、関係会社株式及びのれんの減
       損損失として、2,003百万円の特別損失を計上しております。
        以上の取組の結果、当連結会計年度の売上高は                       14,609百万円      となりました。営業損失は            315百万円     、経常損失は
       268百万円     、親会社株主に帰属する当期純損失は                 2,085百万円      となりました。
      (2)キャッシュ・フロー
       ①キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、                                    4,227百万円      となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果得られた資金は、371百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が2,407百万円、
      減価償却費409百万円、売上債権の減少754百万円、仕入債務の減少464百万円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動の結果使用した資金は111百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却
      による収入216百万円、貸付金の回収による収入100百万円、投資計画に基づいた401百万円の有形固定資産の取得に
      よる支出、事業展開に合わせた購買管理システムの更新等に関する65百万円の無形固定資産の取得によるものであり
      ます。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動の結果得られた資金は1,040百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,500百万円、配当
      金の支払106百万円及び長期借入金の返済による支出350百万円によるものであります。
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      生産、受注及び販売の実績
      (1)生産実績
         当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は、次のとおりで
        あります。
                                   当連結会計年度
                                  (自   2020年1月1日
                                                 前年同期比(%)
              セグメントの名称
                                  至    2020年12月31日)
     コーヒー関連事業(千円)                                   11,628,550                 79.3
                                        11,628,550                 79.3

                 合計
     (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)商品仕入実績

         当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとお
        りであります。
                                   当連結会計年度
                                  (自   2020年1月1日
                                                 前年同期比(%)
              セグメントの名称
                                  至    2020年12月31日)
     コーヒー関連事業(千円)                                     175,417               34.5
                                          175,417               34.5

                 合計
     (注)1.金額は仕入価額によります。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (3)主要原材料の実績

        ①主要原材料の入手量、使用量及び在庫量
                                     当連結会計年度
                                   (自   2020年1月1日
                                    至    2020年12月31日)
           原材料名
                       入手量     前年同期比        使用量     前年同期比       在庫量     前年同期比
                      (トン)       (%)      (トン)       (%)      (トン)       (%)
                        27,446        96.1     28,093       99.3      1,817       79.3

     コーヒー生豆
        ②主要原材料の価格の推移
                                     当連結会計年度
                                   (自   2020年1月1日
           原材料名                          至    2020年12月31日)
                       2020年3月          2020年6月          2020年9月         2020年12月

     コーヒー生豆(円/kg)                      365.41          389.34          390.28          382.02

     (注)1.価格は購入価格の平均で表示しております。
         2.当社製品の主要原材料でありますコーヒー生豆は国際商品であり、かつわが国では全量輸入のため、当社の
           仕入価格は国際商品市況及び為替相場の変動による影響を受けております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (4)受注実績
         当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における受注実績は、次のとおりで
        あります。
                                     当連結会計年度
                                   (自   2020年1月1日
                                    至    2020年12月31日)
         セグメントの名称
                      受注高(千円)         前年同期比(%)          受注残高(千円)          前年同期比(%)
                         14,433,468             75.8        237,653           101.8

     コーヒー関連事業
                         14,433,468             75.8        237,653           101.8

            合計
     (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      (5)販売実績

         当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりで
        あります。
                                   当連結会計年度
                                  (自   2020年1月1日
                                                 前年同期比(%)
              セグメントの名称
                                  至    2020年12月31日)
     コーヒー関連事業(千円)                                   14,609,726                 76.7
               合計(千円)                         14,609,726                 76.7

     (注)1.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自   2019年1月1日              (自   2020年1月1日
                              至    2019年12月31日)               至    2020年12月31日)
               相手先
                           金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
                             4,583,905           24.1      3,449,384           23.6

        株式会社MCアグリアライアンス
                             2,047,034           10.7      1,636,820           11.2

        アサヒ飲料株式会社
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
         当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
         なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2020年12月31日)現在において判断したものであ
        ります。
      (1)重要な会計方針及び見積り
         当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しておりま
        す。この作成にあたり、当社グループは、当連結会計年度末日における資産・負債、並びに当連結会計年度におけ
        る収益・費用に影響を与える見積りを必要としております。ただし、これらの見積りについて過去の実績等を勘案
        して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場
        合があります。
         当社グループは、特に以下の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと
        考えております。
         貸倒引当金
         当社グループは、売上債権や貸付金等の貸倒損失に備えて、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。
        将来、顧客の財政状態の悪化等により引当金の追加計上が必要となった場合、当社グループの財務諸表に影響を与
        える可能性があります。
      (2)経営成績の分析

        ① 売上高
          売上高の詳細については、第2[事業の状況]3[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
         の状況の分析][業績等の概要](1)業績に記載のとおりであります。
        ② 売上総利益
          当連結会計年度の売上総利益は2,729百万円となりました。
        ③ 営業利益
          当連結会計年度の営業損失は315百万円となりました。
        ④ 経常利益
          当連結会計年度の経常損失は268百万円となりました。
        ⑤ 親会社株主に帰属する当期純損失
          減損損失を計上した影響により、当連結会計年度は2,085百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりま
         した。
          なお、セグメントの分析は、第2[事業の状況]3[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
         ローの状況の分析][業績等の概要](1)業績の項目を、また今後の事業環境の見通しと当社グループの課題に
         つきましては、第2[事業の状況]1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]の項目を、それぞれご参照
         ください。
      (3)財政状態の分析

        ① 資産
          流動資産は、8,205百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,227百万円、受取手形及び売掛金2,490
         百万円、原材料及び貯蔵品801百万円であります。固定資産は、6,341百万円となりました。主な内訳は、有形固
         定資産6,000百万円、無形固定資産90百万円であります。
          この結果、当連結会計年度末の総資産は、14,546百万円となりました。
        ② 負債
          流動負債は、4,136百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金3,203百万円、未払金392百万円で
         あります。固定負債は、4,509百万円となりました。主な内訳は長期借入金4,006百万円、繰延税金負債140百万
         円であります。
          この結果、当連結会計年度末の負債合計は8,646百万円となりました。
        ③ 純資産
          当連結会計年度末の純資産は、5,900百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は
         40.6%となりました。
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      (4)キャッシュ・フローの分析
        ① キャッシュ・フロー
          当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は371百万円、投資活動の結果使用した資金は111百万
         円、財務活動の結果得られた資金は1,040百万円となりました。その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同
         等物は4,227百万円となりました。
        ② キャッシュ・フロー指標
                                           当連結会計年度
                   主要項目
                                          (2020年12月31日)
         自己資本比率(%)                                                40.6

         時価ベースの自己資本比率(%)                                                99.8

         キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                                                11.8

         インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                                                17.2

         ・自己資本比率:自己資本/総資産
         ・時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
           株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)によって算出しております。
         ・キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業活動によるキャッシュ・フロー
           有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象としており
          ます。
         ・インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業活動によるキャッシュ・フロー/利払い
           利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。
      (5)資本の財源及び資金の流動性

        ①キャッシュ・フロー
          当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(4)キャッシュ・フローの分析」に記載の
         とおりです。
        ②資金需要

          当社グループの運転資金需要は、原材料費、製造経費、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用による
         ものであります。また、設備投資資金需要は、機械設備新設及び改修等に係る投資資金によるものであります。
        ③財務政策

          当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとし
         ております。
      (6)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

           当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成
          しております。なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況」に記載のとおりであります。
     4【経営上の重要な契約等】
       当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。
        (会社分割及び株式譲渡)
         当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設した株式会社
        カップス(以下「カップス」といいます。)に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当
        社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」とい
        います。)に譲渡することを決議しており、これに従い2020年4月1日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能につ
        いて、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をUCCホールディングスに譲渡しまし
        た。
         また、当社は2020年8月31日開催の取締役会において、当社が株式51%を保有する連結子会社である                                              カップス    の株
        式の一部をさらに        UCCホールディングス           に対して譲渡するため、株式譲渡契約を締結することを決議し                             、 2020年
        9月11日付けで株式譲渡が完了しております。また、本株式譲渡により、カップスは当社の連結子会社から持分法
        適用会社となりました。
         詳細は、連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
        (資金の借入)

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         当社は、2020年8月14日開催の取締役会の決議に基づき、以下の通り取引金融機関と金銭消費貸借                                              契約を締結し
        ました。
         株式会社三菱UFJ銀行
         1.使途            運転資金
         2.借入先の名称        株式会社三菱UFJ銀行
         3 .借入金額          1,000百万円
         4.借入条件          固定金利
         5.借入の実施時期       2020年8月28日
         6.借入の返済期限       2025年8月27日
         7.担保提供資産又は保証の内容 なし
         当社は、2020年9月15日開催の取締役会の決議に基づき、以下の通り取引金融機関と金銭消費貸借                                              契約を締結し

        ました。
         株式会社三井住友銀行
         1.使途            運転資金
         2.借入先の名称        株式会社三井住友銀行
         3 .借入金額          500百万円
         4.借入条件          変動金利
         5.借入の実施時期       2020年9月28日
         6.借入の返済期限       2025年9月27日
         7.担保提供資産又は保証の内容 なし
     5【研究開発活動】

      (1)研究開発活動の方針
         コーヒー市場は拡大し、コーヒーに対する様々なニーズが生まれています。その為、製品の改廃サイクルは短く
        なり、新製品を次々と開発するための“スピード力”が求められています。そのような環境の変化において、製品
        開発をサポートすべく、短期間で求める品質を具現化し、製品化することこそが使命と考えております。
      (2)研究開発活動の体制及び特徴
         多様化する市場のニーズに短期間で応える為に、一杯のコーヒーの風味を自在に制御する為の研究と、風味を客
        観的に数値化する分析技術の向上に注力しております。これら知見を活かして、一杯抽出型の家庭用製品をはじ
        め、外食産業向けの業務用製品、コーヒー飲料用の工業用製品まで、幅広くレギュラーコーヒーの開発に取り組ん
        でいます。更には、少子高齢化を背景に、コーヒーにおける健康価値の創造を目指す取組みを推進しています。ま
        た、営業部門、製造部門との連携をより一層強化しており、開発提案から製品の品質設計、工場での製品化まで、
        一連のプロセスに関わりを持つことで、市場の求める品質を迅速かつ的確に製品化できる体制をとっています。
      (3)研究開発の内容
         ・コーヒー風味の数値化に関する研究
         ・コーヒーの各加工プロセス(生豆・焙煎・粉砕・抽出)の基礎的研究
         ・顧客ニーズに沿ったコーヒー製品の設計開発
         ・コーヒー加工と機能性成分に関する研究
         ・独自焙煎技術の研究開発
         なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は                         167,849    千円であり、コーヒー関連事業におけるものであり

        ます。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                    570  百万円となりました。
       その主なものは神奈川総合工場における機械及び装置の取得を実施いたしました。
     2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
                                                    2020年12月31日現在
                                       帳簿価額
                セグメント                                       従業員数
                      設備の内容
      事業所名(所在地)                     建物及び構      機械装置及       土地
                の名称                            その他      合計      (人)
                            築物      び運搬具      (百万円)
                                            (百万円)      (百万円)
                             (百万円)       (百万円)      (面積㎡)
     本社
                コーヒー関      統括業務及                    -                 44
                                9     -         98      107
     (東京都港区)           連事業      び販売施設
                                         (-)                 [3]
     神奈川総合工場           コーヒー関      コーヒー生                  1,639                  106
                              1,747      888          20     4,294
                連事業      産設備
     (神奈川県愛甲郡愛川町)                                   (18,628)                  [55]
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等
           は含まれておりません。
         2.従業員数欄の[外数]は、臨時雇用者(顧問、派遣社員及びパートタイマー)の年間平均人員であります。
      (2)国内子会社

                                                    2020年12月31日現在
                                          帳簿価額
                                                         従業
             事業所名      セグメントの
      会社名                   設備の内容                                員数
                               建物及び    機械装置及      土地   リース資
            (所在地)       名称                              その他     合計
                               構築物     び運搬具     (百万円)    産             (人)
                                                 (百万円)    (百万円)
                               (百万円)     (百万円)     (面積㎡)    (百万円)
           本社        コーヒー関連      統括業務及                                 51
                                 -     -    -    -    17    17
           (東京都千代田区)        事業      び販売施設
                                                          [19]
     株式会社アー
     トコーヒー
           山梨工場        コーヒー関連      コーヒー生                 303                39
                                 901     441         -     5   1,650
                   事業      産設備
           (山梨県笛吹市)                              (34,864)                 [59]
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税は含まれておりませ
          ん。
         2.従業員数欄の[外数]は、臨時雇用者(顧問、派遣社員及びパートタイマー)の年間平均人員であります。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設・改修等
          当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
                             投資予定金額              着手及び完了予定年月
           会社名                           資金調達
                所在地     設備の内容
          事業所名                  総額    既支払額     方法
                                             着手      完了
                           (百万円)     (百万円)
          当社神奈      神奈川県     焙煎豆包装                 自己資金
          川総合工      愛甲郡愛     ライン導入         539      -  及び借入      2020.7      2021.8
          場      川町     等                 金
          当社神奈      神奈川県     一杯抽出型                 自己資金
          川総合工      愛甲郡愛     包装ライン         984      -  及び借入      2020.11      2021.8
          場      川町     導入等                 金
      (2)重要な設備の除却

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                            20,000,000

                  計                                20,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数
                                       上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
                  (株)
        種類                               名又は登録認可金融              内容
                            (2021年3月24日)
               (2020年12月31日)                        商品取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                                       東京証券取引所
                   13,869,200             13,869,200
     普通株式                                             標準となる株式であ
                                       (市場第一部)
                                                  り、単元株式数は
                                                  100株であります。
                   13,869,200             13,869,200            -          -
        計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

             発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残

       年月日
             増減数(株)        数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
     2019年1月7日

                                                      1,260,398
               1,318,100       15,187,300         749,998       4,966,498         749,998
      (注)1
     2019年1月7日
                                                      1,260,398
              △1,318,100        13,869,200            -    4,966,498           -
      (注)2
     2020年4月24日
                                                      1,302,056
                95,000      13,964,200          41,658      5,008,156         41,658
      (注)3
     2020年4月24日
                                                      1,302,056
               △95,000       13,869,200            -    5,008,156           -
      (注)4
       (注)1.2019年1月7日付けで三菱商事株式会社に対する第三者割当を行い、発行済株式総数が1,318,100株、資
            本金及び資本準備金がそれぞれ749,998千円増加しております。
            有償第三者割当 1,318千株
            発行価額    1,138円
            資本組入額   569円
            主な割当先   三菱商事㈱
          2.2019年1月7日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が1,318,100株減少しております。
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          3.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
            発行価額  877円
            資本組入額 438.5円
            割当先   当社社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役および
                  取締役を兼務しない執行役員9名
          4.自己株式の消却による減少です。
      (5)【所有者別状況】

                                                   2020年12月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                      (株)
                 金融機関                          個人その他       計
           方公共団体           引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          -     14     22     107      29     18    30,147     30,337       -
     所有株式数
               -    6,198      431    86,929       850      18    43,362     137,788      90,400
     (単元)
     所有株式数の
               -     4.50     0.31     63.09      0.62     0.01     31.47     100.00       -
     割合(%)
     (注)1.自己株式          522,880    株は、「個人その他」に5,228単元含まれております。また「単元未満株式の状況」に80株
           含まれております。
         2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元
           及び70株含まれております。
      (6)【大株主の状況】
                                                  2020年12月31日現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                          所有株式数
                                                  総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                           (株)
                                                  株式数の割合
                                                  (%)
                    兵庫県神戸市中央区港島中町7-7-7
     ユーシーシーホールディング
                                           7,008,600            52.51
                    (登記簿上の住所は、兵庫県神戸市中央区
     ス株式会社
                    多聞通5-1-6) 
                    東京都千代田区丸の内2-3-1                       1,318,100            9.88
     三菱商事株式会社
     日本マスタートラスト信託銀
                    東京都港区浜松町2-11-3                        191,100           1.43
     行(信託口)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1-8-12                        94,000           0.70
     (信託口5)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1-8-12                        86,800           0.65
     (信託口6)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1-8-12                        74,200           0.56
     (信託口1)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1-8-12                        63,100           0.47
     (信託口2)
                    東京都世田谷区南烏山6-18-21                        61,300           0.46
     美鈴コーヒー株式会社
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1-8-12                        61,100           0.46
     (信託口)
                    兵庫県神戸市東灘区住吉浜町18                        24,800           0.19
     佐藤産業株式会社
                             -             8,983,100            67.30
           計
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      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                           株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                       内容
                                  -       -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

                         (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                    -            -
                                522,800
                         普通株式
     完全議決権株式(その他)                         13,256,000             132,560         -
                         普通株式
                                                1単元(100株)未満
                                90,400         -
     単元未満株式                    普通株式
                                                の株式
                              13,869,200           -            -
     発行済株式総数
                                  -         132,560         -
     総株主の議決権
     (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、
          「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年12月31日現在
                                                  発行済株式総数に
                        自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
      所有者の氏名又
                                                  対する所有株式数
                所有者の住所
                        式数(株)         式数(株)         計(株)
      は名称
                                                  の割合(%)
    (自己保有株式)
               東京都港区新橋6-
                            522,800           -      522,800            3.77
      株式会社ユニカ
               1-11
      フェ
                  -         522,800           -      522,800            3.77
         計
      (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

        1.当社取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度
        ①制度の概要
         当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導
        入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。
         本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)及び執行役員を対象に、当社の
        中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目
        的とした制度です。
         対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
        込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
         本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、本株主総会の決
        議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又
        は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必
        要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締
        役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない
        場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役及び執行役員に特
        に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行
        又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。
        ②取得させる予定の株式の総数
         100,000株
         本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務
        取締役の使用人分給与は含まない。)。
        ③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
         当社社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象としております。
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        2.当社監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度
        ①制度の概要
         当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導
        入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。
         本制度は、当社の社外監査役を除く監査役(以下、「対象監査役」という。)を対象に、当社の中長期的な企
        業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度
        です。
         対象監査役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
        普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
         本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年7,000株以内(ただし、本株主総会の決議
        の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は
        株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要
        な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役
        会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場
        合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象監査役に特に有利な金額に
        ならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当
        たっては、当社と対象監査役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。
        ②取得させる予定の株式の総数
         7,000株
         本制度に基づき対象監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額7百万円以内
        ③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
         当社社外監査役を除く監査役を対象としております。
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                     270            266,070

      当期間における取得自己株式                                     -              -

     (注) 当期間における取得自己株式数には、2021年3月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
          よる株式数は含めておりません。
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      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                  当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数(株)               株式数(株)
                                      (千円)               (千円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                           95,000        83,315         -        -

      合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取
                                   -        -       -        -
      得自己株式
      その他
                                   -        -       -        -
      保有自己株式数                           522,880           -    522,880           -

     (注) 当期間の保有自己株式数には、2021年3月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式
         数は含めておりません。
     3【配当政策】
       当社は、株主に対する安定した利益還元の実施を最も重要な経営課題と認識しております。当社の企業価値の向上
      を図りつつ、経済情勢や金融情勢、業界動向等を考慮し、当社の企業体質や今後の事業展開等を総合的に勘案した上
      で、可能な限り増配及び株式分割などの株主還元策を積極的に実施してまいります。また、内部留保につきまして
      は、財務体質の強化に加え、収益性と投資効率という観点から、当社として最適な投資活動を行うことで、更なる事
      業規模の拡大を図るとともに、安定的な経営基盤の確立に努めてまいります。
       当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当
      の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当事業年度につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり8円の配当(うち中間配当ー円)を実施すること
      を決定しました。
       当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
      めております。
       なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         1株当たり配当額
           決議年月日
                       (千円)          (円)
          2021年3月24日
                          106,770             8
          定時株主総会決議
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の
        善を全うすることを正義として行動してまいります。
         当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値
        の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中
        することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること(Sustainability;サステナビリティ)』を当
        社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家
        向け広報活動(IR活動)の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方
        を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長
        期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。
      2.企業統治の体制

        ①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的とし
        て執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。
        <取締役会>
         取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役10名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催によ
        り、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会規程」に定められた事項の意思決定及び監督を
        行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるよう
        に、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券
        取引所に独立役員として届け出ております。
        <監査役会>
         監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の
        職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立す
        る責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、
        使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締
        役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じており
        ます。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者か
        ら独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘しております。
         当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っておりま

        す。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を
        有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率
        的な業務執行体制が確保できていると判断しております。
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           当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。
        ②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況





         1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとり
           が責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。
            取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定
           款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。
            代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、
           係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
            取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとと
           もに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
            取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。
            当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、
           民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。
         2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基
           づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理
           する。
         3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費
           者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義
           し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、
           被害を最小限に食い止めることに尽力する。
            特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム
           対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。
         4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要
           に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。
            さらに当社は、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底及び経営管理組織の強化を目的とした執行役
           員制度を採用している。
         5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとり
           が責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うと
           ともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。 当社は、コンプライアンス体制の充実・
           強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、使用人等から直接通報相談を受け付ける通報相談窓
           口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
         6 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保
          するための体制
            当社は、企業集団における業務の適正性を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さら
           に、UCCグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存
           在意義とする。そのためには、UCCグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と
           業務の適正性・公正性を確保する。
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           イ.子会社の取締役、業務を執行する使用人及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社へ
           の報告に関する体制
            当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派
           遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会
           社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査す
           る。
           ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
           ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
           ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
         7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
            当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の使用人に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役
           より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。
         8 当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
            当社は、補助業務にあたる使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。
         9 当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に
           従う。
         10 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
           イ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
           (1)当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲
             覧する資料の整備に努める。
           (2)監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議
             に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。
           (3)監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。
           (4)当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実が
            あることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。
           (5)当社は、使用人等が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定め
            る。当該内部通報制度における担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告
            する。
           ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する                     使用人   又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に
             報告するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者                                               が、
           監査役に報告するための体制を整備する。
         11 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
          制
            当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱
           いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。
         12 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該
           請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切
           な処理を行う。
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         13 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監
           査部との連携強化に努める。
            代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状
           況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
      3.取締役の定数

        当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
      4.社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償
        責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額で
        あります。
      5.取締役の選任の決議要件

         取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
        議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
      6.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

        ①  自己の株式の取得
          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
          を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
          場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ②  取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役
          (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限定において免除す
          ることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
          を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ③  中間配当

          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間配
          当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とす
          るものであります。
      7.株主総会の特別決議要件

         特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、
        議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    13 名 女性      1 名 (役員のうち女性の比率             7.1  %)
                                                      所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1991年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユー
                                   シーシーホールディングス株式会社)入
                                   社
                              2015年   1月  ラッキーコーヒーマシン株式会社代表取
                                   締役社長
       代表取締役社長         芝谷 博司      1967年9月16日      生                       (注)3       -
                              2018年   6月  株式会社フレックスコーポレーション代
                                   表取締役会長
                              2021年   1月  当社顧問
                              2021年   3月  当社代表取締役社長(現任)
                              1989年   4月  三菱商事株式会社入社
                              2012年   3月  MC Coffee   do Brasil代表取締役社長
                              2013年   4月  三菱商事株式会社飲料原料部長
                              2014年   4月  三菱商事株式会社酪農飲料部長
                              2017年   1月  株式会社アートコーヒー代表取締役社長
     取締役兼副社長執行役員           塩澤 博紀      1965年11月22日      生                       (注)3       -
                                   (現任)
                              2019年   1月  当社顧問
                              2019年   3月  当社取締役兼副社長執行役員
                              2019年   9月  当社取締役兼副社長執行役員Keurig事業
                                   本部長
                              2020年   4月  当社取締役兼副社長執行役員(現任)
                              1991年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユー
                                   シーシーホールディングス株式会社)入
                                   社
                              2009年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユー
                                   シーシーホールディングス株式会社)代
                                   表取締役社長兼グループCEO
                              2009年12月     当社取締役(現任)
                              2010年   4月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   グループCEO代表取締役社長(現任)
                              2010年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締
         取締役        上島 豪太      1968年9月8日     生
                                                   (注)3     21,000
                                   役社長
                              2010年   4月  ユーシーシーフーヅ株式会社(現ユー
                                   シーシーコーヒープロフェッショナル株
                                   式会社)代表取締役会長(現任)
                              2010年   4月  ユーシーシーフードサービスシステムズ
                                   株式会社取締役(現任)
                              2013年10月     ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締
                                   役グループCEO(現任)
                              2017年   11月  UCC  International株式会社取締役(現
                                   任)
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                                                      所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1975年   4月  東邦生命保険相互会社入社
                              1997年   4月  同社取締役総合企画部長
                              1998年   3月  GEエジソン生命保険株式会社取締役兼常
                                   務執行役員
                              2000年   6月  GEアセットマネージメント株式会社代表
                                   取締役社長
                              2004年   4月  ユーシーシーフーヅ株式会社(現ユー
                                   シーシーコーヒープロフェッショナル株
                                   式会社)顧問
                              2004年   6月  同社代表取締役副社長
                              2007年11月     シャディ株式会社代表取締役副会長
                              2008年   1月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユー
                                   シーシーホールディングス株式会社)取
                                   締役
                              2008年   2月  同社取締役副社長兼経営企画・財務・経
                                   理・事業開発担当
                              2009年   4月  同社取締役副社長兼グループ総合企画室
                                   担当兼グループワークアウト推進室担当
                              2009年12月     当社取締役(現任)
                              2010年   4月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   取締役副社長兼グループ経営戦略担当
         取締役        志村 康昌      1952年11月22日      生                       (注)3     21,000
                              2010年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社取締役
                              2010年   4月  ユーシーシーフーヅ株式会社(現ユー
                                   シーシーコーヒープロフェッショナル株
                                   式会社)取締役
                              2010年   4月  ユーシーシーフードサービスシステムズ
                                   株式会社取締役
                              2012年   7月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   取締役副社長兼総合企画管掌兼財務経理
                                   室担当
                              2013年   5月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   取締役副社長兼総合企画本部管掌兼財務
                                   経理本部担当
                              2015年   7月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   グループCOO代表取締役副社長
                              2015年   7月  ユーシーシーフーヅ株式会社(現ユー
                                   シーシーコーヒープロフェッショナル株
                                   式会社)代表代表取締役副会長(現任)
                              2017年11月     UCC  International株式会社取締役(現
                                   任)
                              2019年   1月  株式会社アートコーヒー取締役(現任)
                              2020年   1月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   代表取締役副社長グループCOO(現任)
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                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1985年   4月  日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証
                                   券株式会社)入社
                              2000年   4月  ソフトバンク・インベストメント株式会
                                   社入社
                              2002年10月     同社投資3部長
                              2003年   4月  同社投資1部長
                              2004年11月     同社インキュベーション部長
                              2005年12月     イートレード証券株式会社(現株式会社
                                   SBI証券)資本市場部 部長
                              2007年   6月  SBIキャピタル株式会社コーポレイト・
                                   アドバイザリー・グループ ディレク
                                   ター
                              2008年   8月  日本プロセス株式会社社外取締役
                              2009年10月     SBIキャピタル株式会社インベストメン
      取締役兼専務執行役員          本橋 智明      1961年11月13日      生                       (注)3      9,000
                                   ト・グループ ディレクター
                              2009年12月     当社社外取締役
                              2010年   1月  SBIインベストメント株式会社インキュ
                                   ベーション部
                              2013年   1月  当社取締役兼常務執行役員経営計画本部
                                   長
                              2015年   4月  当社取締役兼常務執行役員経営戦略室長
                              2017年   3月  当社取締役兼専務執行役員(経営戦略室
                                   担当)
                              2019年   1月  当社取締役兼専務執行役員(Keurig事業
                                   推進室担当)
                              2019年   1月  株式会社アートコーヒー取締役(現任)
                              2019年   9月  当社取締役兼専務執行役員(現任)
                              2013年   5月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   入社
                              2017年   1月  ユーシーシーフーヅ株式会社(現ユー
                                   シーシーコーヒープロフェッショナル株
                                   式会社)取締役管理本部長
                              2017年   3月  有限会社千葉運輸企業取締役
                              2017年   3月  播多上島珈琲株式会社監査役
                              2017年   6月  フーヅフリッジ株式会社監査役
                              2018年   3月  ラッキーコーヒーマシン株式会社取締役
                                   管理本部長
                              2018年   7月  株式会社フレックスコーポレーション監
      取締役兼専務執行役員          末永 一樹      1961年7月23日      生       査役                (注)3       -
                              2019年   3月  株式会社コーベフーズエキスプレス取締
                                   役
                              2019年10月     株式会社ウエシマコーヒーフーズ取締役
                                   管理本部長
                              2020年   3月  ユーシーシーフーヅ株式会社(現ユー
                                   シーシーコーヒープロフェッショナル株
                                   式会社)常務取締役管理本部長
                              2020年   9月  ユーシーシーホールディングス株式会社
                                   (当社へ出向)
                              2020年   9月  当社顧問
                              2021年   3月  当社取締役兼専務執行役員(現任)
                              2000年   4月  当社入社
                              2012年10月     当社管理本部財務経理部長
                              2019年10月     当社執行役員管理本部長
       取締役兼執行役員
                新述 孝祐      1976年5月6日     生
                                                   (注)3      2,000
        管理本部長                      2020年   3月  当社取締役兼執行役員管理本部長(現
                                   任)
                              2020年   3月  株式会社アートコーヒー取締役(現任)
                                28/91




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                                                      所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2011年   4月  株式会社アートコーヒー入社
                              2012年   4月  同社取締役常務執行役員製造本部長(現
       取締役兼執行役員          長野 修司      1956年12月13日      生                       (注)3      1,130
                                   任)
                              2020年   3月  当社取締役兼執行役員(現任)
                              1978年   9月  ジョンソン株式会社入社
                              1981年   4月  同社マーケティング部プロダクトマネー
                                   ジャー(エアケア製品担当)
                              1983年11月     ビー・エム・ダブリュー株式会社入社
                                   マーケティング部販売促進課長
                              1986年   4月  プロクターアンドギャンブルファーイー
                                   ストインク入社販売企画部次長
                              1988年   8月  ビー・エム・ダブリュー株式会社入社
                                   マーケティング部広告次長
         取締役        山根 一城      1950年3月9日     生                       (注)3       -
                              1996年   4月  同社マーケティング・ディレクター
                              1996年   9月  日本コカ・コーラ株式会社入社コーポ
                                   レート・コミュニケーション部長
                              2000年   5月  同社広報渉外本部担当副社長
                              2007年   2月  山根事務所代表(現任)
                              2014年   6月  一般社団法人ジュニアマナーズ協会副理
                                   事長
                              2015年   6月  当社社外取締役(現任)
                              1981年   4月  警察庁入庁
                              2009年10月     宮城県警察本部長
                              2011年10月     警察庁外事情報部長
                              2013年   6月  東北管区警察局長
         取締役        竹内 直人      1957年9月28日      生                       (注)3       -
                              2014年   8月  警察大学校長
                              2016年10月     東北電力株式会社顧問(現任)
                              2020年   3月  当社社外取締役(現任)
                              1979年   4月  当社入社
                              2004年   1月  当社執行役員管理本部システム事務部長
                              2005年10月     当社執行役員営業本部営業管理部長
                              2010年   4月  当社執行役員生産本部生産管理部長
                              2012年   4月  当社執行役員営業副本部長
                              2013年   6月  当社執行役員生産本部長
        常勤監査役        蔦野 裕士      1960年11月5日      生                       (注)4      8,560
                              2017年   3月  当社執行役員経営戦略室長
                              2018年   9月  当社執行役員管理副本部長兼財務経理部
                                   長
                              2020年   3月  当社常勤監査役(現任)
                              2020年   3月  株式会社アートコーヒー監査役(現任)
                              2006年   7月  大阪国税局調査第二部長
                              2007年   8月  税理士登録
                              2007年   8月  辻一夫税理士事務所税理士(現任)
         監査役        辻 一夫      1947年8月7日     生                       (注)4       -
                              2013年   6月  株式会社奥村組監査役
                              2019年   3月  当社社外監査役(現任)
                              1990年   4月  弁護士登録
                              1990年   4月  森綜合法律事務所(現森・濱田松本法
                                    律事務所)入所
                              1998年   1月  森・濱田松本法律事務所パートナー
                              2016年   6月  株式会社バンダイナムコホールディン
         監査役        桑原 聡子      1964年11月1日      生
                                                   (注)4       -
                                    グス社外取締役(現任)
                              2020年   3月  当社社外監査役(現任)
                              2020年   4月  外苑法律事務所パートナー(現任)
                              2020年   6月  日本郵船株式会社社外監査役(現任)
                                        計                62,690
     (注)1.取締役 山根一城及び取締役 竹内直人氏は社外取締役であります。
         2.監査役 辻一夫氏及び監査役 桑原聡子氏は社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         4.監査役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         5.当社の執行役員は、取締役5名を含む計6名で構成されております。
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         6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
           1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
              氏名         生年月日                略歴
                                                      (株)
                                2007年   7月  税務大学校副校長
                                2008年   7月  熊本国税局長
                                2009年   9月  税理士登録
             原 一夫        1949年4月14日生
                                                         -
                                2009年   9月  原一夫税理士事務所税理士(現任)
                                2015年   6月  科研製薬株式会社監査役(現任)
        ② 社外役員の状況

         当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名(2021年3月24日現在)を選任しております。なお、社外取締役2名
        を東京証券取引所が求める独立役員に指名しております。
         社外取締役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場から当社のより良いガバ
        ナンス構築に向け、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任しておりま
        す。
         社外取締役2名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
         社外監査役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場からの監督という役割及
        び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。
         社外監査役 辻一夫氏及び桑原聡子氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は
        ありません。
         社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりでありま
        す。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況」
        に記載のとおりであります。また、社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統制構築の進捗状況や課題等に
        ついて、代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告について検証し、必要に応じ
        て適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。
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      (3)【監査の状況】
        ①内部監査の状況
         当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基
        づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するととも
        に、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄
        である監査部が担当しております。監査部は2名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画
        をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは代
        表取締役社長の名により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及び
        会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいります。
        ②監査役監査の状況

         当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、うち1名が社内監査
        役、2名が社外監査役であります。監査役3名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出席し
        て意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実地調
        査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会計監
        査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
        a. 監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

           当連結会計年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のと
          おりであります。
            氏 名             開催回数                  出席回数
           蔦野 裕士                      12回                  10回
           辻  一夫                      12回                  12回
           桑原 聡子                      12回                  10回
        b. 監査役会の主な検討事項
           監査役会は年間を通じ取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計
         画、監査役監査活動の年間振返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任など
         に関して協議、決議、審議、報告しております。
        c. 常勤及び社外監査役の主な活動

           監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り監査を実施し
         ております。具体的には、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明
         を行っています。その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び
         検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状況につ
         いて報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
        ③会計監査の状況

         a.監査法人の名称
            EY新日本有限責任監査法人
         b.継続監査期間

            11年
         c.業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員 業務執行社員 守谷 義広 継続監査年数 4年
            指定有限責任社員 業務執行社員 片岡 直彦 継続監査年数 5年
         d.監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士           11 名 その他 11名
                                31/91




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         e.監査法人の選定方針と理由
            当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当
            社の会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。EY新日本有限責任監査法人は、会計監査
            人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計
            監査人として適任と判断いたしました。
         f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

            当社は、監査役及び監査役会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査
            実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。
        ④監査報酬の内容

         a.   監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      37,905             -         37,800             -

     提出会社
                        -           -           -           -
     連結子会社
                      37,905             -         37,800             -
         計
         b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

             該当事項はありません。
         c  .監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

             該当事項はありません。
         d .監査報酬の決定方針

             当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監
            査日数を勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

             監査法人は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等
            が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判
            断をしております。
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      (4)【役員の報酬等】
        ①役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法
         取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につき
        ましては、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審
        議し、決定しております。
         また、監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定し
        ております。
         なお、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、当該制度に関する議
        案は2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を
        除く)を対象に、当社の中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
        一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬限度額内にて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを
        決議いただいております。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             役員報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる役
                報酬等の総額
                                                     員の員数
          役員区分
                                             譲渡制限付株式
                 (千円)
                        固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                                     (人)
                                                報酬
         取締役
         (社外取締役          105,567        32,776         -       -     72,791          8
         を除く。)
         監査役
         (社外監査役           9,237       3,098         -       -      6,139         2
         を除く。)
                   14,422       14,422         -       -       -        6
         社外役員
          (注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
             2.当該事業年度末現在の取締役は10名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で
               あります。上記取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が1名が在任している
               ためであります。
             3.取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額2億4百万円以内
               (ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
             4.監査役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内と
               決議いただいております。
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      (5)【株式の保有状況】
        (1)投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、株価の変動または株式にかかる配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投
         資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
        (2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、純投資目的以外の株式は、事業の円滑な推進や安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等、政策的な
        目的により株式を保有することを方針としております。
         現在保有している株式に関しては、銘柄ごとにその保有の適否についてを、適宜取締役会にて当該企業との取
        引関係等を中長期的な観点から検証することとしております。
         ②投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       (銘柄)        合計額(千円)
                           2           41,490

          非上場株式
                          -             -
          非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
         ③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
         該当事項はありません。
          みなし保有株式

         該当事項はありません。
        (3)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

           目的
           前事業年度
            特定投資株式
             該当事項はありません。
           当事業年度

            特定投資株式
             該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第
        28号)に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づい

        て作成しております。
    2.監査証明について

       当社グループは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月
      31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有
      限責任監査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社グループは、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基
      準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公
      益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,927,417              4,227,654
        現金及び預金
                                       3,373,729              2,490,892
        受取手形及び売掛金
                                        587,983              478,677
        商品及び製品
                                        28,585              16,208
        仕掛品
                                       1,059,710               801,070
        原材料及び貯蔵品
                                        184,525              191,231
        その他
                                         △ 408             △ 395
        貸倒引当金
                                       8,161,542              8,205,340
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       5,741,412              5,754,652
          建物及び構築物
                                      △ 2,759,969             △ 2,908,246
           減価償却累計額
                                        △ 1,741            △ 188,175
           減損損失累計額
           建物及び構築物(純額)                            2,979,700              2,658,230
          機械装置及び運搬具                             5,795,699              5,808,771
                                      △ 4,566,490             △ 4,627,473
           減価償却累計額
                                       △ 21,317             △ 155,481
           減損損失累計額
           機械装置及び運搬具(純額)                            1,207,891              1,025,815
          土地                             2,036,455              1,942,455
                                        15,740              15,740
          リース資産
                                        △ 6,658             △ 8,232
           減価償却累計額
                                          -            △ 7,058
           減損損失累計額
           リース資産(純額)                              9,082               449
          建設仮勘定                               25,500              330,628
                                        581,549              491,244
          その他
                                       △ 410,547             △ 391,334
           減価償却累計額
                                        △ 4,799             △ 57,095
           減損損失累計額
           その他(純額)                             166,202               42,814
                                       6,424,832              6,000,395
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        133,224               89,406
          ソフトウエア
                                        700,919                 -
          のれん
                                        974,700                 -
          顧客関連資産
                                         1,551              1,551
          その他
                                       1,810,395                90,957
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        107,598               84,071
          投資有価証券
                                        77,347                -
          繰延税金資産
                                        112,368              167,366
          その他
                                        △ 1,435             △ 1,435
          貸倒引当金
                                        295,879              250,002
          投資その他の資産合計
                                       8,531,106              6,341,355
        固定資産合計
                                      16,692,649              14,546,695
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       3,713,275              3,203,568
        支払手形及び買掛金
                                        350,000              381,250
        短期借入金
                                        552,540              392,234
        未払金
                                        83,518              19,728
        未払法人税等
                                        73,470              30,240
        賞与引当金
                                        222,864              109,544
        その他
                                       4,995,668              4,136,566
        流動負債合計
       固定負債
                                       2,887,500              4,006,250
        長期借入金
                                        415,649              140,214
        繰延税金負債
                                         9,611              12,829
        役員退職慰労引当金
                                        287,172              286,929
        退職給付に係る負債
                                        16,317              16,380
        資産除去債務
                                        61,397              46,982
        その他
                                       3,677,647              4,509,585
        固定負債合計
                                       8,673,316              8,646,152
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       4,966,498              5,008,156
        資本金
                                       1,260,398              1,302,056
        資本剰余金
                                       2,393,043               110,195
        利益剰余金
                                       △ 603,488             △ 510,926
        自己株式
                                       8,016,453              5,909,481
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,879             △ 8,938
        その他有価証券評価差額金
                                         2,879             △ 8,938
        その他の包括利益累計額合計
                                       8,019,332              5,900,542
       純資産合計
                                      16,692,649              14,546,695
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                      19,043,075              14,609,726
     売上高
                                      15,275,473              11,880,010
     売上原価
                                       3,767,601              2,729,716
     売上総利益
                                   ※1 ,※2  3,681,793           ※1 ,※2  3,045,137
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   85,808             △ 315,421
     営業外収益
                                          20              613
       受取利息
                                         2,164              1,148
       受取配当金
                                         2,880               240
       受取家賃
                                          -            75,219
       助成金収入
                                        13,921              21,345
       その他
                                        18,986              98,566
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        23,655              24,878
       支払利息
                                          -            20,029
       持分法による投資損失
                                         5,501                -
       株式交付費
                                         1,111              6,651
       その他
                                        30,269              51,558
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                   74,524             △ 268,413
     特別利益
                                        ※3  286
                                                         -
       固定資産売却益
                                          -            15,705
       関係会社株式売却益
                                          -            16,294
       投資有価証券売却益
                                       ※5  9,839
                                                         -
       補助金収入
                                        10,125              31,999
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※4  8,247              ※4  682
       固定資産除却損
                                                   ※6  2,170,039
                                          -
       減損損失
                                         8,247            2,170,722
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        76,402            △ 2,407,136
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                   31,388              11,611
                                        175,460             △ 187,672
     法人税等調整額
                                        206,849             △ 176,060
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                 △ 130,446            △ 2,231,075
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                     -           △ 145,823
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 130,446            △ 2,085,252
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     当期純損失(△)                                 △ 130,446            △ 2,231,075
     その他の包括利益
                                         2,879             △ 11,817
       その他有価証券評価差額金
                                       ※1  2,879           ※1  △ 11,817
       その他の包括利益合計
                                       △ 127,567            △ 2,242,892
     包括利益
     (内訳)
                                       △ 127,567            △ 2,097,069
       親会社株主に係る包括利益
                                          -           △ 145,823
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              4,216,500         1,020,799         3,396,515        △ 1,891,258         6,742,556
     当期変動額
      新株の発行
                    749,998         749,998           -         -      1,499,997
      剰余金の配当                 -         -      △ 95,469           -      △ 95,469
      親会社株主に帰属する
                      -         -      △ 130,446           -      △ 130,446
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                 -         -         -        △ 185        △ 185

      自己株式の消却

                      -      △ 510,399        △ 777,555        1,287,955            -
      株主資本以外の項目の

                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               749,998         239,599       △ 1,003,471         1,287,769         1,273,896
     当期末残高              4,966,498         1,260,398         2,393,043         △ 603,488        8,016,453
               その他の包括利益累計額

               その他有価     その他の包     純資産合計
               証券評価差     括利益累計
               額金     額合計
     当期首残高             -     -  6,742,556
     当期変動額
      新株の発行
                         1,499,997
      剰余金の配当                    △ 95,469
      親会社株主に帰属する
                         △ 130,446
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                     △ 185

      自己株式の消却

                            -
      株主資本以外の項目の

                 2,879     2,879     2,879
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                 2,879     2,879   1,276,776
     当期末残高            2,879     2,879   8,019,332
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          当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              4,966,498         1,260,398         2,393,043         △ 603,488        8,016,453
     当期変動額
      新株の発行               41,657         41,657           -         -       83,315
      剰余金の配当
                      -         -      △ 106,012           -      △ 106,012
      親会社株主に帰属する
                      -         -     △ 2,085,252            -     △ 2,085,252
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                 -         -         -        △ 266        △ 266

      自己株式の消却                 -         -      △ 92,827         92,827           -

      その他

                      -         -        1,243          -        1,243
      株主資本以外の項目の

                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                41,657         41,657       △ 2,282,848          92,561       △ 2,106,972
     当期末残高              5,008,156         1,302,056          110,195        △ 510,926        5,909,481
               その他の包括利益累計額

               その他有価     その他の包     純資産合計
               証券評価差     括利益累計
               額金     額合計
     当期首残高            2,879     2,879    8,019,332
     当期変動額
      新株の発行
                           83,315
      剰余金の配当                    △ 106,012
      親会社株主に帰属する
                         △ 2,085,252
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                      △ 266

      自己株式の消却

                             -
      その他                      1,243

      株主資本以外の項目の

                △ 11,817    △ 11,817    △ 11,817
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計           △ 11,817    △ 11,817   △ 2,118,789
     当期末残高           △ 8,938    △ 8,938    5,900,542
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        76,402            △ 2,407,136
       損失(△)
                                        533,531              409,601
       減価償却費
                                          -           2,170,039
       減損損失
                                        77,879              38,939
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   633              △ 13
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  19,235             △ 40,969
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  5,081              2,975
       受注損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 39,899                -
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    -           △ 16,294
       関係会社株式売却損益(△は益)                                    -           △ 15,705
                                        △ 2,185             △ 1,762
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 9,839                -
       補助金収入
                                        23,655              24,878
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                    -            20,029
       有形固定資産売却損益(△は益)                                  △ 286               -
                                         8,247               682
       有形固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 708,514              754,671
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  22,062              230,916
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 491,477             △ 464,955
                                       △ 20,688             △ 247,835
       その他
                                        910,869              458,063
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  2,182              2,180
                                       △ 24,265             △ 21,611
       利息の支払額
                                         9,839                -
       補助金の受取額
                                         5,679              35,697
       法人税等の還付額
                                       △ 133,304             △ 102,530
       法人税等の支払額
                                        770,999              371,798
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 406,778             △ 401,662
       有形固定資産の取得による支出
                                          429               -
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 85,130             △ 65,739
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,064             △ 1,721
       投資有価証券の取得による支出
                                          -            28,795
       投資有価証券の売却による収入
                                        700,504              100,397
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                    ※2  △ 1,395,645
                                                         -
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                    ※3  216,002
                                          -
       収入
                                     ※4  △ 855,553
                                                         -
       事業譲受による支出
                                       △ 11,578              12,060
       その他
                                      △ 2,055,817              △ 111,867
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,364             △ 3,415
       リース債務の返済による支出
                                      △ 2,850,000                  -
       短期借入金の返済による支出
                                       3,500,000              1,500,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 262,500             △ 350,000
       長期借入金の返済による支出
                                       1,494,496                  -
       株式の発行による収入
                                         △ 185             △ 266
       自己株式の取得による支出
                                       △ 95,467             △ 106,012
       配当金の支払額
                                       1,782,978              1,040,306
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   498,161             1,300,236
                                       2,429,255              2,927,417
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  2,927,417            ※1  4,227,654
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数          1 社
            連結子会社の名称 株式会社アートコーヒー
          2.持分法の適用に関する事項

            持分法適用の関連会社数              1社
            持分法適用会社の名称 株式会社カップス
            当社は第3四半期連結会計期間において、当社連結子会社であった株式会社カップスの株式を一部譲渡し
            たことにより、株式会社カップスを連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社である株式会社アートコーヒーの事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ① その他有価証券
               時価のあるもの
                決算日の市場価格に基づく時価法
                (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
               時価のないもの
                移動平均法による原価法
            ② たな卸資産
              総平均法による原価法
              (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ① 有形固定資産(リース資産を除く)
              定額法
            ② 無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法
              ただし、自社使用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
              よっております。
            ③ リース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
           (3)重要な引当金の計上基準

            ① 貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
             権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ② 賞与引当金
            従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上し
            ております。
            ③ 役員退職慰労引当金
            役員の退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社は規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上し
            ております。
           (4)退職給付に係る会計処理の方法

             連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上し
             ております。
             なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
             支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

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             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅小なリス
             クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
         (未適用の会計基準等)

        (収益認識に関する会計基準等)
        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年3月31日         企業会計基準委員会)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     2020年3月31日         企業会計基準委
         員会)
        (1)概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)適用予定日

          2022年12月期の期首から適用予定であります。
        (3)当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
         あります。
        (時価の算定に関する会計基準等)

        ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委
         員会)
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
         準委員会)
        (1)概要

          国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
         の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
         いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
         会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
         計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
         方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
         の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
         諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
         ります。
        (2)適用予定日

          2022年12月期の期首から適用します。
        (3)当該会計基準等の適用による影響

          「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
         あります。
        (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

        「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企
        業会計基準委員会)
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        (1)概要
          「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
         実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
         針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
          なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
         報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
         さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
         (2)適用予定日

           2021年12月期の年度末から適用します。
         (会計上の見積りの開示に関する会計基準)

         「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
          「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
          諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す
          るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本
          会計基準」)が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
          なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
          れ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         (2)適用予定日

           2021年12月期の年度末から適用します。
         (表示方法の変更)

         (連結貸借対照表)
          前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウェア」は、金額的重要性が
         増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
         会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた
         134,775千円は、「ソフトウェア」133,224千円、「その他」1,551千円として組み替えております。
        (連結キャッシュ・フロー計算書)

         前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「退職給付に係
        る負債の増減額(△は減少)」は、明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行い、当連結会計年度より独立
        掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを
        行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
        ロー」の「その他」に表示していた△15,606千円は、「退職給付に係る負債の増減額(△は減少)」5,081千円、
        「その他」△20,688千円として組み替えております。
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         (追加情報)
          会計上の見積を行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方
          新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020年4月7日に政府による7都府県に対する緊急事態宣言が発令
         され、4月16日には緊急事態宣言の対象が全都道府県に拡大され、これにより国や自治体からは各種イベントの
         自粛、不要不急の外出の自粛が要請されております。これにより、当社グループの事業活動および収益確保に対
         して影響を受けております。
          当社グループは、売上高及び営業利益について、緊急事態宣言解除後の2020年6月からは緩やかな回復基調が
         見られたものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴い、2021年1月7日に2回目の緊急事態宣言が発令さ
         れ、さらに1月13日には11都府県に地域が拡大されたことにより、今後の広がり方、収束時期等を予想すること
         は困難なことから、2021年12月期まで当影響が継続するとの仮定を置いて、繰延税金資産の回収可能性、固定資
         産の減損会計等に関する会計上の見積りを実施しております。
          上述の仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの財政状態および経営成績に少なからず影響を及ぼ
         す可能性があります。
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         (連結貸借対照表関係)
          当座貸越契約
          当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの
          契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 (2019年12月31日)               (2020年12月31日)
                                      2,399,000               2,399,000
          当座貸越極度額の総額                                千円               千円
                                         -               -
          借入実行残高
                                      2,399,000               2,399,000
                  差引額
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                       605,780               542,178
          給与手当                                千円               千円
                                       629,134               478,490
          運賃
                                       462,997               330,991
          支払手数料
                                       75,944               90,440
          賞与引当金繰入
                                       220,780               165,567
          減価償却費
                                       77,879               38,939
          のれん償却費
          ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                       168,804               167,849
                                          千円               千円
          ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                         149               -
          機械装置                                千円               千円
                                         136               -
          工具、器具及び備品
                                         286               -
                   計
          ※4 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                        5,586                 -
          建物                                千円               千円
                                        2,398                660
          工具及び備品
                                         -               21
          機械装置及び運搬具
                                         263               -
          撤去費用
                                        8,247                682
                   計
          ※5 補助金収入の内容は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                        9,839                -
          二酸化炭素排出抑制対策事業費等補助金                                千円               千円
                                        9,839                -
                   計
          ※6 減損損失

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            前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
             当該事項はありません。
            当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

             当連結会計年度において、以下の資産グループの減損損失を計上してります。
            (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                場所             用途             種類          金額(千円)
                                     のれん                   222,528

                                     顧客関連資産                   920,550

                       コーヒー関連事業用資産
           東京都千代田区等                          土地                   94,000
                       (アートコーヒー事業)
                                     その他有形固定資産                   380,413
                                     その他無形固定資産                   44,631

                                     のれん                   439,450

                       コーヒー関連事業用資産
           東京都港区等                          有形固定資産                   43,549
                       (キューリグ関連事業)
                                     その他無形固定資産                   24,918
           合計                                           2,170,039

           (2)減損損失の認識に至った経緯
              新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえてキューリグ関連事業及びアートコーヒー事業の今後の
             事業計画の見直しを行い、将来収益に関する不透明感が高まったことを踏まえて、回収可能性を慎重に
             検討した結果、回収可能価額まで減損損失を計上しております。なお、これらの回収可能価額は正味売
             却価額により測定しており、正味売却価額については合理的に算定された価額に基づいております。
           (3)資産のグルーピングの方法

              当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルー
             ピングを行っております。
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※1    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
     その他有価証券評価差額金:
                                       4,150               △738
                                          千円               千円
      当期発生額
      組替調整額                                   ―            △16,294
                                       4,150              △17,032
       税効果調整前
                                      △1,270                5,215
       税効果額
                                       2,879              △11,817
       その他有価証券評価差額金
                                       2,879              △11,817
                   その他包括利益合計
         (連結株主資本等変動計算書関係)

          前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                 13,869,200           1,318,100          1,318,100          13,869,200

          合計             13,869,200           1,318,100          1,318,100          13,869,200

     自己株式

      普通株式(注)2                  1,935,530             180       1,318,100           617,610

          合計             1,935,530             180       1,318,100           617,610

     (注)1.普通株式の発行済株式数の増加は、2019年1月7日にて第三者割当による新株式発行により1,318,100株増加し
          たものであります。また、発行済株式数の減少は同日付けで1,318,100株の自己株式を消却したものでありま
          す。
         2.普通株式の自己株式の株式数の180株の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
          2.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2019年3月27日
                普通株式            95,469            8  2018年12月31日         2019年3月28日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                 (千円)             当額(円)
     2020年3月25日
               普通株式        106,012     利益剰余金            8  2019年12月31日         2020年3月26日
     定時株主総会
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          当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                 13,869,200            95,000          95,000        13,869,200

                       13,869,200            95,000          95,000        13,869,200

           合計
     自己株式

      普通株式(注)2                   617,610            270         95,000          522,880

                         617,610            270         95,000          522,880

           合計
     (注)1.普通株式の発行済株式数の増加は、2020年4月24日にて譲渡制限付株式報酬による新株式発行により95,000株
          増加したものであります。また、発行済株式数の減少は同日付けで95,000株の自己株式を消却したものであり
          ます。
         2.普通株式の自己株式の株式数の270株の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
          2.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2020年3月25日
                            106,012            8
                普通株式                          2019年12月31日         2020年3月26日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                 (千円)             当額(円)
     2021年3月24日
                       106,770                 8
               普通株式             資本剰余金               2020年12月31日         2021年3月25日
     定時株主総会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (自 2019年1月1日             (自 2020年1月1日
                                   至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                       2,927,417             4,227,654
          現金及び預金勘定                                  千円             千円
                                           -             -
          預入期間が3か月を超える定期預金
                                       2,927,417             4,227,654
          現金及び現金同等物                                  千円             千円
          ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
             会社の取得により新たに株式会社アートコーヒーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
            内訳並びに株式会社アートコーヒーの取得価額と株式会社アートコーヒー取得のための支出(純額)と
            の関係は次のとおりであります。
                                               3,284,667
                流動資産                                   千円
                                               2,337,231
                固定資産
                                                261,798
                のれん
                                               1,083,000
                顧客関連資産
                                              △4,675,345
                流動負債
                                               △791,352
                固定負債
                                               1,500,000
                ㈱アートコーヒー株式の取得価額
                                                104,354
                ㈱アートコーヒー現金及び同等物
                                               1,395,645
                差引:㈱アートコーヒー取得のための支出
           当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
             該当事項はありません。
          ※3    株式の   売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
             該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
             株式の売却により株式会社カップスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
            並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
                                                336,823
                流動資産                                   千円
                                                 1,100
                固定資産
                                               △215,326
                流動負債
                                                △1,000
                固定負債
                                                145,823
                非支配株主持分
                                               △24,368
                持分法による投資評価額
                                                15,705
                関係会社株式売却益
                                                258,757
                (株)カップス株式の売却価額
                                               △42,754
                (株)カップス現金及び現金同等物
                                                216,002
                差引:(株)カップス株式の売却による収入
          ※4現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内容

           前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
             事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
                                                312,875
                流動資産                                   千円
                                                259,139
                固定資産
                                                517,001
                のれん
                                               △232,462
                流動負債
                                                △1,000
                固定負債
                                                855,553
                事業の譲受のための支出
           当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
            該当事項はありません。
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         (リース取引関係)
          1.ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
           ① リース資産の内容
            有形固定資産
              主として、工場焙煎設備であります。
           ② リース資産の減価償却の方法

             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産
            の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2019年12月31日)                  (2020年12月31日)
                                      40,789                  31,872

     1年内
                                      13,579                  42,289

     1年超
                                      54,369                  74,162

             合計
         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、短期的な運転資金については資金需要に応じグループファイナンスと銀行借入により
            調達しております。一時的な余剰資金は短期的な銀行預金ないし安全性の高い債券等に限定しておりま
            す。デリバティブ取引は、行っておりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             当該リスクに関しては当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う
            とともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
             投資有価証券は、主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リ
            スクに晒されております。
             営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及びその他債権について、取引開始時における与信調
            査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。
            ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
             投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企
            業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより
            流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(2019年12月31日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           2,927,417           2,927,417               -

     (2)受取手形及び売掛金                           3,373,729           3,373,729               -

     (3)投資有価証券                             62,409           62,409             -

              資産計                  6,363,555           6,363,555               -

     (1)支払手形及び買掛金                           3,713,275           3,713,275               -

     (2)未払金                            552,540           552,540              -

     (3)長期借入金(1年以内返済分を含む)                           3,237,500           3,220,253             17,246

              負債計                  7,503,315           7,486,069             17,246

            当連結会計年度(2020年12月31日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
                                4,227,654           4,227,654               -

     (1)現金及び預金
                                2,490,892           2,490,892               -
     (2)受取手形及び売掛金
                                  34,596           34,596             -
     (3)投資有価証券
                                6,753,142           6,753,142               -

              資産計
                                3,203,568           3,203,568               -

     (1)支払手形及び買掛金
                                 392,234           392,234              -
     (2)未払金
     (3)長期借入金(1年以内返済分を含む)                           4,387,500           4,347,923             39,576
                                7,983,304           7,943,727             39,576

              負債計
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項
         資 産
         (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
         (3)投資有価証券

          これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項に
         ついては、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
         負 債

         (1)   支払手形及び買掛金、(2)              未払金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
         (3)   長期借入金(1年以内返済分を含む)
          長期借入金の時価については、元利金の合計額を同額の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
         て算定する方法によっております。
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         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
             区分
                           (2019年12月31日)                  (2020年12月31日)
                                      45,190                  45,190

     非上場株式
     (注)これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(2019年12月31日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      2,927,417             -         -         -

     受取手形及び売掛金                      3,373,729             -         -         -
             合計              6,301,146             -         -         -

           当連結会計年度(2020年12月31日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                           4,227,654             -         -         -

     現金及び預金
                           2,490,892             -         -         -
     受取手形及び売掛金
                           6,718,547             -         -         -

             合計
         4.長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度(2019年12月31日)
                          1年超       5年超
                   1年以内                      10年超
                          5年以内       10年以内
                   (千円)                     (千円)
                          (千円)       (千円)
     支払手形及び買掛金              3,713,275           -       -       -

     未払金               552,540          -       -       -

     長期借入金(1年以内返
                    350,000      1,400,000       1,487,500           -
     済分を含む)
          合計         4,615,815       1,400,000       1,487,500           -
           当連結会計年度(2020年12月31日)

                          1年超       5年超
                   1年以内                      10年超
                          5年以内       10年以内
                   (千円)                     (千円)
                          (千円)       (千円)
                   3,203,568           -       -       -

     支払手形及び買掛金
                    392,234          -       -       -
     未払金
     長期借入金(1年以内返
                    381,250      2,868,750       1,137,500           -
     済分を含む)
                   3,977,053       2,868,750       1,137,500           -
          合計
                                55/91



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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2019年12月31日)
                              連結貸借対照表計
                      種類                  取得原価(千円)           差額(千円)
                              上額(千円)
                 (1)株式                  62,408          34,975          27,432

                 (2)債券

                  ① 国債・地方債等                   -          -          -

     連結貸借対照表計上額が
                  ② 社債                   -          -          -
     取得原価を超えるもの
                  ③ その他                   -          -          -
                 (3)その他                    -          -          -

                      小計              62,408          34,975          27,432

                 (1)株式                    -          -          -

                 (2)債券

                  ① 国債・地方債等                   -          -          -

     連結貸借対照表計上額が
                  ② 社債                   -          -          -
     取得原価を超えないもの
                  ③ その他                   -          -          -
                 (3)その他                    -          -          -

                      小計                -          -          -

                合計                    62,408          34,975          27,432

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            当連結会計年度(2020年12月31日)
                              連結貸借対照表計
                                        取得原価(千円)           差額(千円)
                      種類
                              上額(千円)
                                    34,596          24,196          10,399

                 (1)株式
                 (2)債券

                                      -          -          -

                  ① 国債・地方債等
     連結貸借対照表計上額が
                                      -          -          -
                  ② 社債
     取得原価を超えるもの
                                      -          -          -
                  ③ その他
                                      -          -          -
                 (3)その他
                                    34,596          24,196          10,399

                      小計
                                      -          -          -

                 (1)株式
                 (2)債券

                                      -          -          -

                  ① 国債・地方債等
     連結貸借対照表計上額が
                                      -          -          -
                  ② 社債
     取得原価を超えないもの
                                      -          -          -
                  ③ その他
                                      -          -          -
                 (3)その他
                                      -          -          -

                      小計
                                    34,596          24,196          10,399

                合計
          2.売却したその他有価証券

            前連結会計年度(2019年12月31日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(2020年12月31日)

          種類           売却額(千円)            売却益の合計額(千円)              売却損の合計額(千円)
     (1)株式                       28,964              16,294                -

     (2)債権                         -              -              -
     (3)その他                         -              -              -
          合計                  28,964              16,294                -

          3.減損処理を行った有価証券

             前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
             なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損
            処理を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損
            処理を行っております。
             また、時価のない株式については、実質価額が取得原価に比べ50%以上低下したもののうち、必要と認
            められた額について減損処理を行っております。
         (デリバティブ取引関係)

            該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要
           当社は確定拠出年金制度を採用しております。また連結子会社は、積立型の確定給付制度と確定拠出年金制
           度を併用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
          2.簡便法を適用した確定給付制度

           (1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (自 2019年1月1日             (自 2020年1月1日
                                    至 2019年12月31日)             至 2020年12月31日)
                                         285,308            287,172
            退職給付に係る負債の期首残高                                 千円            千円
                                          27,322            26,532
             退職給付費用
                                         △22,867            △24,336
             退職給付の支払額
                                         △2,591            △2,439
             制度への拠出額
                                         287,172            286,929
            退職給付に係る負債の期末残高
           (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     (2019年12月31日)            (2020年12月31日)
                                         326,770            327,131
            積立型制度の退職給付債務                                 千円            千円
                                         △39,598            △40,202
            年金資産
                                         287,172            286,929
            退職給付に係る負債
                                         287,172            286,929
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
           (3)退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用   前連結会計年度 27,322千円   当連結会計年度 26,532千円
          3.確定拠出制度

           前連結会計年度       (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,481千円であります。
           当連結会計年度       (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度23,776千円であります。
         (ストック・オプション等関係)

          該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
           繰延税金資産
                                        22,496              9,259
            賞与引当金                                千円              千円
                                        63,325              67,552
            退職給付引当金
                                        155,148              116,361
            資産調整勘定
                                        66,147              66,148
            投資有価証券評価損
                                        46,895              75,679
            土地
                                          ―            72,974
            減損損失
            繰越欠損金  (注2)                            603,881             1,169,678
                                        55,161              28,665
            その他
                                       1,013,059              1,606,317
           繰延税金資産小計
                                       △592,752             △1,169,678
            繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △274,200              △428,711
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計(注1)
                                       △866,952             △1,598,389
                                       △68,761              △7,927
            繰延税金負債と相殺
                 繰延税金資産合計                        77,347
                                                        -
           繰延税金負債
                                        78,955              55,002
            特別償却準備金
                                         8,399              3,184
            その他有価証券評価差額金
                                        298,453                -
            顧客関連資産
                                        82,302              79,065
            減価償却超過額
                                        16,300              10.890
            その他
           繰延税金負債小計                             484,411              148,141
                                       △68,761              △7,927
            繰延税金資産と相殺
                                        415,649              140,214
                 繰延税金負債合計
         (注1)評価性引当額の変動の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の
         増    加であります。
         (注2)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度(2019年12月31日)
                         1年超      2年超     3年超      4年超
                   1年以内                             5年超       合計
                         2年以内      3年以内     4年以内      5年以内
                   (千円)                            (千円)       (千円)
                         (千円)      (千円)     (千円)      (千円)
           税務上の繰越
                      -      -    8,839       -      -   595,042       603,881
           欠損金(※1)
           評価性引当額           -      -   △1,978        -      -  △590,774       △592,752
           繰延税金資産           -      -    6,861       -      -    4,268       11,129

           当連結会計年度(2020年12月31日)

                         1年超      2年超     3年超      4年超
                   1年以内                             5年超       合計
                         2年以内      3年以内     4年以内      5年以内
                   (千円)                            (千円)       (千円)
                         (千円)      (千円)     (千円)      (千円)
           税務上の繰越
                          8,839                564,643      596,196      1,169,678
                      -           -     -
           欠損金(※1)
                         △8,839                △564,643      △596,196      △1,169,678

           評価性引当額           -           -     -
           繰延税金資産           -      -      -     -      -      -       -

          (※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
           法定実効税率                               30.6%               -%
                                         14.5               -
            交際費損金不算入
                                          8.4              -
            住民税均等割
                                         31.2               -
            のれんの償却額
                                         253.9               -
            評価性引当額増減
                                        △61.3                -
            過年度未払税金取崩
                                         △6.6               -
            その他
                                         270.7%               -%
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
           (注)当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (企業結合等関係)

        (共通支配下の取引)
         1.取引の概要
           当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設した株式会
          社カップス(以下「カップス」といいます。)に吸収分割し本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付け
          で当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディング
          ス」といいます。)に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収
          分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
           これに従い、2020年4月1日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承
          継させるとともに、同社の株式の一部をUCCホールディングスに譲渡しました。
         (1)会社分割及び株式譲渡の目的

            当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシ
           ステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
            一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見
           込まれております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国に
           チェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド(ブランドパート
           ナー)と、各方面の販売会社(ディストリビューター)と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、そ
           れを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、UCCグループ各社のリソースへのアクセスが必
           要であると判断いたしました。
          (2)会社分割した事業の内容
             当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプ
            セル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売
          (3)会社分割の法的形式
            ① 吸収分割
             当社を分割会社とし、新設したカップスを分割承継会社とした吸収分割
            ② 株式譲渡
              UCCホールディングスを譲受会社とする新設したカップス株式(49%)の譲渡
          (4)会社分割日および株式譲渡日
             2020年4月1日
         2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事
          業分離会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の
          取引として処理いたしました。
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        (子会社株式の譲渡)
         当社は、2020年8月31日開催の取締役会において、当社が株式51%を保有する連結子会社である株式会社カップス
        以下「カップス」といいます。)               の株式の一部を、当社親会社であり、カップスの株式49%を保有するユーシー
        シーホールディングス株式会社              (以下「UCCホールディングス」といいます。)                        に対して譲渡するため、株式譲
        渡契約を締結することを決議し、同日付でUCCホールディングスとの間で本株式譲渡契約を締結いたしました。
         本件株式譲渡契約に伴い、2020年9月11日付けで株式譲渡が完了しております。また、本株式譲渡により、カッ
        プスは当社の連結子会社から持分法適用会社となりました。
        1.株式譲渡の概要

        (1)譲渡会社の名称及び事業内容
           名称   株式会社カップス
           事業内容 キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業
        (2)株式譲渡の相手先

           ユーシーシーホールディングス株式会社
        (3)株式譲渡の理由

            当社は、一杯抽出事業を中期経営計画のコア事業と位置づけ、従来のドリップバッグに加えて、                                             2019年1
           月4日付けで、UCCグループから新たにキューリグ関連事業(以下、「キューリグ関連事業」といいま
           す。)を取得いたしました。その後2020年4月1日付けで、一杯抽出市場の今後の急速な拡大と競争激化に備
           え、UCCグループ経営資源の積極活用による更なる事業強化を狙い、キューリグ関連事業の販売会社とし
           て株式会社カップスを設立すると同時に、UCCホールディングスに対して同社株式49%を譲渡いたしまし
           た。
            巣ごもり現象等新型コロナウイルス感染拡大の影響による消費者行動の変容は、ブランドパートナーとの
           連携を基礎とするマルチブランド戦略を推進する上で、キューリグカプセルコーヒーの家庭浸透を図る絶好
           の機会として捉えています。一方で、ウィズコロナ時代、来るポストコロナ時代におきましては、デジタル
           領域の拡大、所謂デジタルトランスフォーメーション(以下「DX」といいます。)が想定され、特に個人消
           費のデジタル化が急速に進むと見られる中、この変化に速やかに対応する上で、IT技術革新と高度なマーケ
           ティングを可能とする人材の確保やDX推進に向けた先行投資が必要とされます。
            こうした環境を踏まえつつ、当社の中期経営計画骨子を見直す中で、当社の収益改善とキューリグ関連事
           業の成長加速を両立させるには、キューリグ関連事業のカプセル販売をUCCホールディングスに委ね、同
           社の経営リソースを活用し環境変化への迅速な対応とブランドパートナーとの連携強化を図ることが最善の
           選択と判断し、本株式譲渡を行うことといたしました。
        (4)株式譲渡日

           2020年9月11日
        (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

           受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
        2.実施した会計処理の概要

        (1)譲渡損益の金額
           関係会社株式売却益  15百万円
        (2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

             流動資産           336,823     千円
             固定資産            1,100
             資産合計           337,923
             流動負債           215,326
             固定負債            1,000
             負債合計           216,326
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        (3)会計処理
           当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を「関係会社株式売
          却益」として特別利益に計上いたしました。
        (4)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

           コーヒー関連事業(当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであります)
        (5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

                        連結累計期間
              売上高           416,972     千円
             売上総利益            201,486
             販売管理費            383,346
             営業損失          △181,860
             経常損失          △181,951
             当期純損失           △297,598
         (資産除去債務関係)

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
            主として本社事務所の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

            主として使用見込期間を15年と見積り、割引率は1.121%を使用して資産除去債務の金額を算定しており
            ます。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                  至 2019年12月31日)                至 2020年12月31日)
                                        19,367              16,317
             期首残高                              千円              千円
                                         124               63
             時の経過による調整額
                                       △3,175                 -
             資産除去債務の履行による減少額
                                        16,317              16,380
             期末残高
         (賃貸等不動産関係)

         該当事項はありません。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
            当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
             載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額は、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えてい 
             るため記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     (株)MCアグリアライアンス                               4,583,905      コーヒー関連事業

     アサヒ飲料(株)

                                    2,047,034      コーヒー関連事業
           当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
             載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額は、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えてい 
             るため記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
                                    3,449,384

     (株)MCアグリアライアンス                                     コーヒー関連事業
     アサヒ飲料(株)                               1,636,820

                                          コーヒー関連事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

            当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
            当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

            当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社及び連結財務諸表提出会社の親会社・持分法適用会社
               前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                  資本金
                              関  連  当  事  者
                      事業の
                  又は
                              と  の  関  係
                          議決権等の
          会社等    所在        内容                       取引金額         期末残高
      種類           出資金                     取引の内容            科目
                          被所有割合
          の名称     地       又は職
                                             (千円)         (千円)
                              役員の    事業上
                  (千
                       業
                              兼任等    の関係
                  円)
                                          製 品
                                                  売 掛 金
                                             1,347,131          111,917
                                          販 売
                                       営業   生豆等
                                                  買 掛 金
                                              371,860          20,701
                                       取引   仕 入
          ユー
              兵庫        レギュ
                                          販 売
      同一の     シー
                                                  未 払 金
                                               1,430         8,210
                                   製品販売
               県        ラー
                                          手数料
      親会社    シー上
                                   及  び
                  1,000,000
              神戸        コー         2名
                           -
      を持つ    島珈琲
                                          譲 受
                                   生豆仕入
              市中        ヒー製
                                              219,884
      会  社  株式会
                                          資 産
              央区        造業
                                       事業
           社
                                          譲 受
                                       の
                                              104,237     -      -
                                          負 債
                                       譲渡
                                          譲 受
                                              747,742
                                          対 価
          ユ  ー
                                       資金の貸付
                                                -
              兵庫
      同一の    シ  ー          グルー
               県
      親会社    シ  ー          プファ
                                       資金の回収
                  1,000,000
              神戸             -    1名    -           700,000     -      -
      を持つ    キャピ            イナン
              市中
      会  社  タル株            ス事業
              央区
                                       利息の受取
                                                 6
          式会社
                                          譲 受
                                              316,763
          キュー     兵庫       一杯抽
                                          資 産
      同一の
                                       事業
          リグ・     県       出コー
                                          譲 受
      親会社
                                       の
                  850,000
          エ  フ  神戸       ヒー関      -    -    -           208,952     -      -
                                          負 債
      を持つ
                                       譲渡
          イー株     市中       連  品
      会  社
                                          譲 受
          式会社     央区       販  売
                                              107,811
                                          対 価
               当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                  資本金
                               関 連 当 事 者
                           議決権等
                  又は    事業の
                               と  の  関  係
          会社等    所在                               取引金額         期末残高
                           の被所有
      種類           出資金     内容                取引の内容            科目
          の名称     地
                                             (千円)         (千円)
                               役員の    事業上
                           割合
                  (千    又は職業
                               兼任等    の関係
                  円)
           ユー
                                          売 却
                      グループ
                                                   -
                                              258,756           -
           シー    兵庫
                                          代 金
                      全体の経
                                      関係会
           シー    県 神           被所有
                      営方針の
                                      社株式
                  100,000                 -
                           直接
      親会社    ホール    戸市                 2名
                                          関係会
                      策定及び
                                      の売却
          ディン    中央             53%
                                          社株式
                                                   -
                                              10,819           -
                      経営管理
          グス株     区
                                          売却損
                       等
          式会社
           ユー
                                          製 品
              兵庫
                                                  売 掛 金
                                             1,347,913          131,918
      同一の     シー            レギュ
                                          販 売
                                  製品販売
               県
                                      営 業
      親会社    シー上            ラーコー
                                  及  び
                  1,000,000
              神戸                 2名
                           -
                                      取 引
      を持つ    島珈琲            ヒー製造
                                  生豆仕入
                                          生豆等
              市中
                                                  買 掛 金
      会  社  株式会             業
                                              496,908          37,914
                                          仕 入
              央区
           社
                                  製  品  営 業  製 品
                                                  売 掛 金
                                              423,079          75,325
                                  販  売  取 引  販 売
                                          譲 渡
                                              485,989     -      -
                                          資 産
                                      事 業
                                          譲 渡
                                       の
                                                   -
                                   -           66,793           -
                                          負 債
                                      譲 渡
      持分法    株式会     東京             所有
                      一杯抽出
                                          譲 渡
                                                   -
                                              419,195           -
                   50,000
      適  用  社カッ     都港             直接
                                -
                      コーヒー
                                          対 価
      会  社  プ  ス   区            20%
                      関連品
                      販   売
                                      資 金 の 貸 付
                                                   -
                                              120,000           -
                                  資 金 の
                                      資 金 の 回 収
                                                   -
                                              120,000           -
                                  援  助
                                      利 息 の 受 取
                                                   -
                                                536          -
                                65/91




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     (注)1.上記の金額のうち取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.営業取引における取引条件ないし取引の決定について、一般取引と同様に決定しております。
         3.資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を合理的に決定しております。
         4.  関係会社    株式の   売却については       、非支配株主の利益を不当に害することが無いように独立した第三者算定機
         関から算定書を取得し、当該算定書をもとに当社が算定した対価に基づいて交渉の上、決定しております。
         5.事業の譲渡については、一杯抽出事業を譲渡したものであり、当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定
         しております。
         連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

            前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
            該当事項はありません
            当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                  資本金
                               関 連 当 事 者
                           議決権等
          会社等         又は    事業の
                               と  の  関  係
                                             取引金額         期末残高
                           の被所有
      種類   の名称又は氏      所在地    出資金    内容                取引の内容            科目
                                             (千円)         (千円)
                               役員の    事業上
                           割合
           名        (千   又は職業
                               兼任等    の関係
                   円)
                          被所有
                                      譲渡制限付株式
                      当社取締
                          直  接
      役 員  上島 豪太      ―     ―            ―    ―           18,417     ―      ―
                                      報 酬 の 発 行
                      役
                          0.2%
                          被所有
                                      譲渡制限付株式
                      当社取締
      役 員  志村 康昌                 直  接
               ―     ―            ―    ―           18,417     ―      ―
                                      報 酬 の 発 行
                      役
                          0.2%
                      当社代表    被所有

                                      譲渡制限付株式
      役 員  岩 田  斉    ―     ―  取締役社    直  接   ―    ―           17,540     ―      ―
                                      報 酬 の 発 行
                      長    0.1%
     (注)取引条件および取引条件の決定方針等
         譲渡制限付株式の発行については、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会にお
         いて決定しております。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
            ユーシーシーホールディングス株式会社(非上場)
           (2)重要な関連会社の要約財務情報

            該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日                (自 2020年1月1日
                               至 2019年12月31日)                  至 2020年12月31日)
                                       605.15                442.11

     1株当たり純資産額                                     円                円
     1株当たり当期純損失(△)                                  △9.92               △156.58

                                          円                円
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日                (自 2020年1月1日
                               至 2019年12月31日)                  至 2020年12月31日)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千
                                       △130,446               △2,085,252
     円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -                -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                       △130,446               △2,085,252
     失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 13,150,338                13,317,258
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         (重要な後発事象)
          資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
           当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、2021年3月24日開催予定の第49期定時株主総会に資本金の
          額及び資本準備金の額の減少の件並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同株主総会において承認
          可決されました。
          1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件の目的
            資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、効率的な経営の推進及び財務体質の健全化と将来の剰余金の配当
           や自社株取得等の株主還元策を安定的に実現することを目的としております。
          2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
           (1)減少する資本金の額
              当社の資本金の額5,008,156千円のうち、2,504,078千円を減少して、その他資本剰余金に振り替
              え、減少後の資本金の額を2,504,078千円といたします。
           (2)減少する資本準備金の額
              当社の資本準備金の額1,302,056千円のうち、753,125千円を減少して、その他資本剰余金に振り替
              え、減少後の資本準備金の額を548,930千円といたします。
          3.期末配当に関する事項
           ・配当財産の種類
             金銭といたします。
           ・配当財産の割当てに関する事項及びその額
             当社普通株式1株当たり金8円といたします。この場合の配当総額は106,770千円となります。
          4.日程
           (1)取締役会決議                2021年2月19日
           (2)債権者異議申述公告日            2021年2月22日
           (3)債権者異議申述最終期日           2021年3月23日
           (4)株主総会決議日               2021年3月24日
           (5)資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日 2021年3月24日
           (6)剰余金の配当の効力発生日          2021年3月25日
          5.  その他の重要な事項
            本件は、純資産の部における科目間の振替処理であり、純資産の額に変動はなく、発行済株式総数にも変
           更はございませんので、1株当たり純資産額に変更を生じるものではございません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)       (%)
                                    -       -      -      -
     短期借入金
                                 350,000       381,250        0.71       -
     1年以内に返済予定の長期借入金
                                  3,057       3,057        -      -
     1年以内に返済予定のリース債務
                                                   2025年8月27日~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           2,887,500       4,006,250         0.71
                                                    2029年3月27日
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                             6,174       3,515        -
                                                    2022年11月1日
                                    -       -      -      -
     その他有利子負債
                                3,246,731       4,394,072          -      -
                合計
     (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。リース債務の「平均
           利率」については、リース総額に含まれる利益相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、
           記載しておりません。
         2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                  (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
                      725,000           725,000           725,000           693,750
     長期借入金
                       3,515             -           -           -
     リース債務
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)
                      第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                   4,064,475          7,312,335          10,931,041          14,609,726

     税金等調整前四半期(当期)

                         △43,111         △2,443,387          △2,431,769          △2,407,136
     純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期

     (当期)純損失(△)(千                    △34,449         △2,191,970          △2,140,881          △2,085,252
     円)
     1株当たり四半期(当期)純
                          △2.60         △164.91          △160.87          △156.58
     損失(△)(円)
     (会計期間)

                      第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期
     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期純損失                     △2.60         △161.94            3.83          4.17
     (△)(円)
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,573,064              3,077,968
        現金及び預金
                                        24,543              15,607
        受取手形
                                       1,749,044              1,432,209
        売掛金
                                        340,119              155,047
        商品及び製品
                                         4,757              11,818
        仕掛品
                                        342,068              299,332
        原材料及び貯蔵品
                                        21,546              33,467
        前払費用
                                        375,000              375,333
        短期貸付金
                                         7,696              25,325
        未収入金
                                        104,791               1,054
        その他
                                         △ 245             △ 288
        貸倒引当金
                                       4,542,388              5,426,874
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       3,843,214              3,856,164
          建物
                                      △ 2,036,412             △ 2,127,111
           減価償却累計額
           建物(純額)                            1,806,801              1,729,052
                                        128,250              128,250
          構築物
                                       △ 95,739             △ 100,509
           減価償却累計額
           構築物(純額)                             32,510              27,740
          機械及び装置                             3,787,734              3,767,745
                                      △ 3,162,565             △ 3,208,432
           減価償却累計額
           機械及び装置(純額)                             625,168              559,313
          車両運搬具                               26,444              32,574
                                       △ 26,373             △ 25,691
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                               70             6,882
          工具、器具及び備品                              317,613              229,621
                                       △ 211,420             △ 193,694
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             106,193               35,927
          土地                             1,639,318              1,639,318
                                          -            330,628
          建設仮勘定
                                       4,210,062              4,328,861
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        87,517              72,169
          ソフトウエア
                                        465,301                 -
          のれん
                                          823              823
          その他
                                        553,642               72,992
          無形固定資産合計
                                70/91






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                                                    (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        投資その他の資産
                                        41,490              41,490
          投資有価証券
                                         1,360              1,143
          出資金
                                         9,023              76,361
          長期前払費用
                                       1,545,958                84,372
          関係会社株式
                                       3,093,750              2,718,750
          関係会社長期貸付金
                                        77,347                -
          繰延税金資産
                                        41,612              41,279
          その他
                                        △ 1,435             △ 1,435
          貸倒引当金
                                       4,809,106              2,961,962
          投資その他の資産合計
                                       9,572,811              7,363,817
        固定資産合計
                                      14,115,199              12,790,691
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       2,483,265              2,127,521
        買掛金
                                        350,000              381,250
        短期借入金
                                        278,934              245,944
        未払金
                                        59,394              68,310
        未払費用
                                        19,561              14,010
        未払法人税等
                                          -            11,319
        未払消費税等
                                        18,281              23,165
        預り金
                                        27,190              10,642
        賞与引当金
                                         2,341               132
        その他
                                       3,238,969              2,882,295
        流動負債合計
       固定負債
                                       2,887,500              4,006,250
        長期借入金
                                        17,716              16,716
        その他
                                       2,905,216              4,022,966
        固定負債合計
                                       6,144,185              6,905,261
       負債合計
                                71/91










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                                                    (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                       4,966,498              5,008,156
        資本金
        資本剰余金
                                       1,260,398              1,302,056
          資本準備金
                                       1,260,398              1,302,056
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        66,487              66,487
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       2,281,116                19,656
           繰越利益剰余金
                                       2,347,604                86,144
          利益剰余金合計
                                       △ 603,488             △ 510,926
        自己株式
                                       7,971,013              5,885,430
        株主資本合計
                                       7,971,013              5,885,430
       純資産合計
                                      14,115,199              12,790,691
     負債純資産合計
                                72/91














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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     売上高
                                      10,258,442               8,319,214
       製品売上高
                                        335,817              290,452
       商品売上高
                                      10,594,260               8,609,667
       売上高合計
     売上原価
       製品売上原価
                                        194,171              212,281
        製品期首たな卸高
                                       8,458,979              7,068,371
        当期製品製造原価
                                       8,653,151              7,280,653
        合計
                                       ※1  27,307             ※1  29,264
        製品他勘定振替高
                                        212,281              154,103
        製品期末たな卸高
                                       8,413,562              7,097,285
        製品売上原価
       商品売上原価
                                         2,944             127,837
        商品期首たな卸高
                                        511,481              138,283
        当期商品仕入高
                                        514,425              266,121
        合計
                                       ※1  48,349             ※1  17,419
        商品他勘定振替高
                                        127,837                943
        商品期末たな卸高
                                        338,238              247,758
        商品売上原価
                                       8,751,801              7,345,044
       売上原価合計
                                       1,842,459              1,264,622
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        106,180               17,447
       販売手数料
                                        131,876               44,394
       広告宣伝費
                                        59,404              32,527
       見本費
                                        307,073              221,710
       荷造運搬費
                                        63,520              66,420
       役員報酬
                                        293,490              249,800
       給料及び賞与
                                        13,929               4,511
       賞与引当金繰入額
                                        11,365              10,037
       退職給付費用
                                        66,120              73,189
       減価償却費
                                        51,700              24,466
       のれん償却費
                                        305,562              176,649
       支払手数料
                                        84,337              75,341
       研究開発費
                                          706               43
       貸倒引当金繰入額
                                        381,215              262,588
       その他
                                       1,876,477              1,259,122
       販売費及び一般管理費合計
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 34,018               5,500
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                                                    (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業外収益
                                       ※2  26,727             ※2  25,296
       受取利息
                                         1,374               397
       受取配当金
                                           -            19,126
       助成金収入
                                        10,672              17,276
       その他
                                        38,774              62,097
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        23,103              24,754
       支払利息
                                         5,501                -
       株式交付費
                                          220             3,084
       その他
                                        28,825              27,838
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 24,069              39,758
     特別利益
                                        ※3  149             ※3  -
       固定資産売却益
                                          149               -
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※5  -          ※5  392,404
       減損損失
                                         ※4  0           ※4  361
       固定資産除却損
                                          -            10,819
       関係会社株式売却損
                                          -           1,611,205
       関係会社株式評価損
                                           0          2,014,790
       特別損失合計
     税引前当期純損失(△)                                  △ 23,919            △ 1,975,031
     法人税、住民税及び事業税                                  △ 42,852              10,241
                                        194,818               77,347
     法人税等調整額
                                        151,966               87,588
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                 △ 175,886            △ 2,062,619
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    【製造原価明細書】
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年1月1日             (自    2020年1月1日
                             至     2019年12月31日)              至     2020年12月31日)
                                      構成比                構成比
                       注記
                            金額(千円)                金額(千円)
             区分
                                      (%)                (%)
                       番号
      Ⅰ   原材料費                        7,185,342        85.0         5,905,264        83.5
      Ⅱ   労務費                         542,840       6.4         480,827       6.8
                                 724,446                689,454
      Ⅲ   経費                ※2                 8.6                9.7
                                8,452,629       100.0         7,075,545       100.0
         当期総製造費用
                                 19,757                 4,757
         期首仕掛品たな卸高
          合計                      8,472,386                7,080,302
                                  4,757                11,818
         期末仕掛品たな卸高
                                  8,649                 115
         製造他勘定振替
                                8,458,979                7,068,371
         当期製品製造原価
     (注)
                前事業年度                            当事業年度
              (自    2019年1月1日                        (自    2020年1月1日
              至     2019年12月31日)                         至     2020年12月31日)
       1.原価計算の方法                           1.原価計算の方法
         実際原価による加工費工程別総合原価計算を採用                           同左
         しております。
      ※2.経費の主な内訳                           ※2.経費の主な内訳
          外注加工費                 94,124   千円       外注加工費                 93,680   千円
          減価償却費                 152,297    千円       減価償却費                 162,211    千円
          燃料費                 116,796    千円       燃料費                 149,570    千円
          支払手数料                 91,520   千円       支払手数料                 36,122   千円
                                75/91











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                       (単位:千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                       株主資本
                資本金                        剰余金           自己株式
                         その他資本     資本剰余金               利益剰余金           合計
                    資本準備金               利益準備金
                         剰余金     合計               合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高          4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      66,487    3,330,027     3,396,515    △ 1,891,258     6,742,556
     当期変動額
      新株の発行
                749,998     749,998          749,998                         1,499,997
      剰余金の配当                                   △ 95,469    △ 95,469         △ 95,469
      当期純損失(△)                                   △ 175,886    △ 175,886         △ 175,886
      自己株式の取得                                              △ 185    △ 185
      自己株式の消却
                         △ 510,399    △ 510,399          △ 777,555    △ 777,555     1,287,955       -
      株主資本以外の項目の
                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計           749,998     749,998    △ 510,399     239,599       -  △ 1,048,911    △ 1,048,911     1,287,769     1,228,457
     当期末残高
               4,966,498     1,260,398        -  1,260,398      66,487    2,281,116     2,347,604     △ 603,488    7,971,013
                          評価・換算差額等

                                                  純資産合計
                 その他有価証券評価差額金                評価・換算差額等合計
     当期首残高                       -               -            6,742,556
     当期変動額
      新株の発行                                                 1,499,997
      剰余金の配当                                                  △ 95,469
      当期純損失(△)                                                 △ 175,886
      自己株式の取得                                                   △ 185
      自己株式の消却                                                    -
      株主資本以外の項目の
                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                            -               -            1,228,457
     当期末残高                       -               -            7,971,013
                                76/91








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          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                       (単位:千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益
                                                       株主資本合
                資本金                        剰余金           自己株式
                         その他資     資本剰余               利益剰余金          計
                    資本準備金               利益準備金
                         本剰余金     金合計               合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高
               4,966,498     1,260,398        -  1,260,398      66,487    2,281,116     2,347,604     △ 603,488    7,971,013
     当期変動額
      新株の発行           41,657     41,657          41,657                          83,315
      剰余金の配当                                  △ 106,012    △ 106,012         △ 106,012
      当期純損失(△)                                  △ 2,062,619    △ 2,062,619         △ 2,062,619
      自己株式の取得                                              △ 266    △ 266
      自己株式の消却                                   △ 92,827    △ 92,827      92,827       -
      株主資本以外の項目の
                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計           41,657     41,657       -   41,657       -  △ 2,261,459    △ 2,261,459      92,561   △ 2,085,583
     当期末残高          5,008,156     1,302,056        -  1,302,056      66,487     19,656     86,144    △ 510,926    5,885,430
                          評価・換算差額等

                                                  純資産合計
                 その他有価証券評価差額金                評価・換算差額等合計
     当期首残高                       -               -            7,971,013
     当期変動額
      新株の発行
                                                        83,315
      剰余金の配当                                                 △ 106,012
      当期純損失(△)                                                 △ 2,062,619
      自己株式の取得                                                   △ 266
      自己株式の消却
                                                          -
      株主資本以外の項目の
                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                       -               -           △ 2,085,583
     当期末残高
                            -               -            5,885,430
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.資産の評価基準及び評価方法
          (1)子会社株式及び関係会社株式
              移動平均法による原価法
          (2)その他有価証券
              時価のないもの
               移動平均法による原価法
          (3)たな卸資産の評価基準及び評価方法
               総平均法による原価法
               (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
         2.固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            定額法
          (2)無形固定資産(リース資産を除く)

            定額法
            ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっ
            ております。
         3.引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
            債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
            については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金

            従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
         4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
         (追加情報)

         会計上の見積を行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方
          詳細は連結財務諸表の「注記事項(追加情報)」をご参照ください。
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         (貸借対照表関係)
          当座貸越契約
          当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの
          契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度

                                 (2019年12月31日)               (2020年12月31日)
                                      2,399,000               2,399,000
          当座貸越極度額の総額                                千円               千円
                                         -               -
          借入実行残高
                                      2,399,000               2,399,000
                  差引額
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         (損益計算書関係)
          ※1.製品及び商品の他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
             前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                           製品      商品
                          (千円)      (千円)
             広告宣伝費・見本費              20,155      48,175

             交際接待費               6,881        -

             試験研究費                271      174

                  計         27,307      48,349

             当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                           製品      商品
                          (千円)      (千円)
                            13,965      16,444

             広告宣伝費・見本費
                            8,098

             交際接待費                       -
                            7,201       975

             試験研究費
                            29,264      17,419

                  計
          ※2.関係会社との取引高は次のとおりであります。

                                   前事業年度                当事業年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                       26,708               25,287
             受取利息                             千円               千円
          ※3.固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                   前事業年度               当事業年度

                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
             機械及び装置                            149千円               -千円
                     計                    149               -
          ※4.固定資産除却損の内訳
                                   前事業年度                当事業年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
                                         -               -
             建物                             千円               千円
                                          0              21
             機械及び装置
                                         -              339
             工具、器具及び備品
                                         -               0
             車両運搬具
                                          0              361
                     計
                                80/91





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          ※5.減損損失
          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           当該事項はありません。
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

           当該連結会計年度において、以下の資産グループの減損損失を計上しております。
          (1)減損損失を認識した資産グループの概要
          場所              用途              種類            金額(千円)
     東京都港区等              コーヒー関連事業用資産              のれん                      392,404

     合計                                                  392,404

          (2)減損損失の認識に至った経緯

           新型コロナウイルス感染拡大防止の影響を踏まえてキューリグ関連事業の今後の事業計画の見直しを行い、
          将来収益に関する不透明感が高まったことを踏まえて、回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能価額まで
          減損損失を計上しております。なお、これらの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価
          額については合理的に算出された価額に基づいております。
          (3)資産のグルーピングの方法

           当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピング
          を行っております。
         (有価証券関係)


         1.子会社株式及び関係会社株式
          前事業年度(自 2019年1月1月 至 2019年12月31日)
          子会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額1,545,958千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極
         めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(自 2020年1月1月 至 2020年12月31日)

          子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額80,082千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、記載しておりません。
          関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額4,290千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
         て困難と認められることから、記載しておりません。
         2.減損処理を行った有価証券

          前事業年度(自 2019年1月1月 至 2019年12月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 2020年1月1月 至 2020年12月31日)

          当事業年度において関係会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損1,611,205千円を計上してお
         ります。
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         (税効果会計関係)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度                当事業年度
                            (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
        繰延税金資産
                                    8,325               3,259
         賞与引当金                             千円               千円
                                    5,989               1,963
         未払事業税否認
                                   13,232               12,421
         未払金等否認
                                   595,042              1,115,739
         繰越欠損金
                                   155,148               116,361
         資産調整勘定
                                    8,682               2,244
         その他
         小計                          786,418              1,251,987
                                  △709,074              △1,251,987
         評価性引当額
         繰延税金資産合計                          77,344                 -
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

         前事業年度および当事業年度は、税引前当期純損失となったため記載を省略しております。
         (企業結合等関係)

         連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         (重要な後発事象)

         資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
          当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、2021年3月24日開催予定の第49期定時株主総会に資本金の額
         及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同株主総会において承認可決され
         ました。その概要は「1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載の通りであります。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価償
               当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
       資産の種類
                                         償却累計額
                (千円)      (千円)      (千円)      (千円)             (千円)     高(千円)
                                          (千円)
     有形固定資産
      建物
                 3,843,214        12,950        -   3,856,164      2,127,111        90,698     1,729,052
      構築物            128,250         -      -    128,250      100,509       4,770      27,740
      機械及び装置           3,787,734        37,852      57,841     3,767,745      3,208,432       100,677      559,313
      車両運搬具            26,444       7,070       941     32,573      25,691        257      6,882
      工具、器具及び備品            317,613       7,336      95,328      229,621      193,694       21,513      35,927
     (カップスへ譲渡分)                        (87,751)                   (10,302)
      土地
                 1,639,318         -      -   1,639,318         -      -    1,639,318
      建設仮勘定              -    405,428       74,800      330,628         -      -    330,628
       有形固定資産計           9,742,574       470,636      228,910      9,984,299      5,655,443       217,915      4,328,861
     無形固定資産
      ソフトウエア            124,546       14,425      14,487      124,484       52,315      19,935      72,169
     (カップスへ譲渡分)                        (14,487)                    (1,019)
      のれん            517,001         -    517,001         -      -     24,466        -
      (減損による減少)                       (461,652)
     (カップスへ譲渡分)                        (55,348)
      その他
                   823       -      -      823       -      -      823
       無形固定資産計
                 642,370       14,425      531,488      125,307       52,315      44,401      72,992
      長期前払費用            22,790      83,759      10,606      95,943      19,582       5,815      76,361
    (注)1.(カップスへ譲渡分)欄の()内は内書きで、キューリグ関連事業の一部譲渡による減少です。
       2.(減損による減少)欄の()内は内書きで、減損損失の計上額です。
       3.「      建設仮勘定」の「        当期増加額」のうち主なものはドリップコーヒー充填包装ライン設備126百万円、豆製品
        包装機焙煎豆原料搬送設備導入114百万円及び粉砕貯槽搬送設備工事70百万円によるものであります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
                                    (目的使用)         (その他)
           区分
                     (千円)        (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
                        1,680         288         -       245       1,723
     貸倒引当金
                        27,190        10,642        27,190          -      10,642

     賞与引当金
    (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
      (2)【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】
          該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  1月1日から12月31日まで
      定時株主総会                  3月中

      基準日                  12月31日

      剰余金の配当の基準日                  6月30日、12月31日

      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       取扱場所
                        みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                               ―――――――

       買取手数料                 無料

                        電子公告より行う。ただし、電子公告によることができない事由が生じた
      公告掲載方法
                        ときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                        毎年12月31日現在の単元株以上を保有する株主に対し、1,000株以上保有
      株主に対する特典                  する株主には3,000円相当、1,000株未満を保有する株主に対しては2,000
                        円相当の自社製品を贈呈する。
      (注   1)   当社定款の定めにより、株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す

           ることができない。
           1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、ユーシーシーホールディングス株式会社でありま
      す。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第48期)(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)2020年3月26日関東財務局長に提出
      (2)内部統制報告書及びその添付書類
          2020年3月26日関東財務局長に提出
      (3)四半期報告書及び確認書
         (第49期第1四半期)(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月15日関東財務局長に提出
         (第49期第2四半期)(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月14日関東財務局長に提出
         (第49期第3四半期)(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出
      (4)臨時報告書
          2020年2月5日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく臨時
          報告書であります。
          2020年3月26日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
          時報告書であります。
          2021年3月24日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
          時報告書であります。
      (5)有価証券通知書

          2020年2月5日関東財務局に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                           2021年3月24日

    株式会社ユニカフェ

       取締役会 御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             守谷 義広         印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             片岡 直彦         印
                            業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ユニカフェの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ユニカフェ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年2月19日開催の取締役会において、2021年3月24
    日開催予定の第49期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを
    決議し、同株主総会において承認可決された。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
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    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
    会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
    する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
    して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユニカフェの2020年12
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ユニカフェが2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
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     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                           2021年3月24日

    株式会社ユニカフェ

       取締役会 御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             守谷 義広         印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             片岡 直彦         印
                            業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ユニカフェの2020年1月1日から2020年12月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ユニカフェの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年2月19日開催の取締役会において、2021年3月24
    日開催予定の第49期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを
    決議し、同株主総会において承認可決された。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に
    影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠 を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
    に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
    すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
    明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
    状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
    とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
    正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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