テスホールディングス株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 テスホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                 テスホールディングス株式会社(E36412)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2021年3月24日
     【会社名】                         テスホールディングス株式会社
     【英訳名】                         TESS   Holdings     CO.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長  石脇 秀夫
     【本店の所在の場所】                         大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
     【電話番号】                         06-6308-2794
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役 管理本部長  山本 一樹
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
     【電話番号】                         06-6308-2794
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役 管理本部長  山本 一樹
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                          10,115,000,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                         4,760,000,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                         2,499,000,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。なお、募集
                                  株式には、日本国内において販売される株式と、大和証
                                  券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中
                                  心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
                                  の海外投資家に対して販売される株式が含まれておりま
                                  す。詳細は「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 
                                  新規発行株式」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
                   7,000,000(注)3.
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     (注)1.2021年3月24日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.発行数については、2021年3月24日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
           集株式数であります。また、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)の発行数
           7,000,000株のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外
           市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販
           売の対象となる株数を「海外販売数」という。)されることがあります。なお、発行数については、2021年
           4月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。上記発行数は、日本国内において販売
           (以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」という。)の上限です。国内販売株
           数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による自己株式の処分に係る株式数の範囲内で、
           本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)4に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発
           行価格決定日(2021年4月19日)に決定されます。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始
           される募集に係る事項について」をご参照下さい。
         4.本募集並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出し
           の条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需
           要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         5.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年3月24日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 5.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     2【募集の方法】
       2021年4月19日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。
       引受価額は発行価額(2021年4月8日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
      第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                          7,000,000           10,115,000,000
     ブックビルディング方式                                                    -
                          7,000,000           10,115,000,000
         計(総発行株式)                                                -
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されてお
           ります。
         3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                        1,700円    )で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は      11,900,000,000円        となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                               自 2021年4月20日(火)
      未定     未定     未定      -                       未定
                                                 2021年4月26日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年4月23日(金)             (注)4.
     (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年4月8日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年4月19日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.2021年4月8日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年4月19日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年4月27日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年4月12日から2021年4月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         8.引受価額が発行価額を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 十三支店                            大阪市淀川区十三本町1丁目5番13号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                             2.引受人は自己株式の処分に
     三菱UFJモルガン・スタ
                                               対する払込金として、2021
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     ンレー証券株式会社
                                               年4月26日までに払込取扱
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               場所へ引受価額と同額を払
                                               込むことといたします。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             3.引受手数料は支払われませ
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号                     未定
                                               受人の手取金となります。
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8
     いちよし証券株式会社
                  号
     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6

     岩井コスモ証券株式会社             大阪市中央区今橋一丁目8番12号

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                       7,000,000             -
           計                -
     (注)1.引受株式数は、2021年4月8日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年4月19日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止い
           たします。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             11,186,000,000                    50,000,000                11,136,000,000
     (注)1.新規発行による手取金の額とは本募集による自己株式の処分による手取金の額であり、発行諸費用の概算額
           とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         2.払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提
           出時における想定発行価格(             1,700円    )を基礎として算出した見込額であります。2021年4月8日開催予定
           の取締役会で決定される会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

         上記の手取概算額         11,136   百万円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当による自己株式の処分
        の手取概算額上限        2,349   百万円については、連結子会社のテス・エンジニアリング株式会社への投融資資金として
        全額充当する予定であります。
         なお、投融資資金は、テス・エンジニアリング株式会社において、①木質バイオマス発電プロジェクトへの出資
        (2案件)にかかる出資資金として2,566百万円(2021年6月期:1,305百万円、2022年6月期:881百万円、2023
        年6月期380百万円)、②同社子会社であるPT                     PTEC   RESEARCH     AND  DEVELOPMENTにおける設備投資資金(EFBペレッ
        ト(※1)製造設備)のための投融資資金として197百万円(2023年6月期)に充当する予定であります。また、
        残額は、③同社が大規模太陽光発電設備建設(EPC)等にかかるプロジェクト資金(運転資金)として調達した短
        期借入金の返済資金の一部(2022年6月末まで)に充当する予定であります。
         上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
     (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
         なお、当社は今回の資金調達に際しては、資金使途(充当先)に関する環境及び社会側面の改善インパクト及び

        当社グループ自身のESGへの対応状況の評価について、デット・ファイナンスにおける「グリーンボンド原則
        (Green    Bond   Principles;GBP)」、「ソーシャルボンド原則(Social                           Bond   Principles;SBP)」及び「サステ
        ナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability                        Bond   Guideline;SBG)」の評価特性に基づく株式会社日本総
        合研究所の外部レビューを受け、「セカンドパーティ・オピニオン」を受領しております。当該概要については、
        第一部 証券情報 [募集又は売出しに関する特別記載事項 4.セカンドパーティ・オピニオンの取得につい
        て]の項をご参照ください。
        (※1)EFBペレット:

         アブラヤシからパーム油を搾油する際の副産物である椰子空果房(EFB:Empty                                    Fruit   Bunch)を原料とした固形
        のバイオマス燃料であります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年4月19日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
      項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
      発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
      買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
      受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             によらない売出し
                                        千葉県船橋市
                                        石脇 秀夫
                                                     1,000,000株
                                        東京都墨田区
                                        山本 一樹
                                                       300,000株
                                        大阪府豊中市
                                        髙崎 敏宏
     普通株式
                                                       300,000株
                                        大阪府藤井寺市
             ブックビルディング
                        2,800,000       4,760,000,000
                                        藤井 克重
             方式
                                                       300,000株
                                        神戸市長田区
                                        石田 智也
                                                       300,000株
                                        大阪市東成区
                                        飯田 豊治
                                                       300,000株
                                        大阪府豊中市
                                        渡 務
                                                       300,000株
     計(総売出株
                        2,800,000       4,760,000,000
                 -                                -
        式)
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3.「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売
           出しも中止いたします。
         4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 1,700円    )で算出した見込額でありま
           す。
         5.売出数等については今後変更される可能性があります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 5.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                       (株)
                自 2021年
                                 引受人及びその委
      未定                                    東京都千代田区丸の内一丁
               4月20日(火)
                                                        未定
           未定                 未定    託販売先金融商品
     (注)1.                    100                 目9番1号
                                                       (注)3.
          (注)2.      至 2021年           (注)2.     取引業者の本支店
     (注)2.                                     大和証券株式会社
               4月23日(金)                  及び営業所
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1
           と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年4月19日)に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と2021年4月19日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2021年4月27日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、                  2,000   株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                        1,470,000       2,499,000,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株
                        1,470,000       2,499,000,000                 -
                 -
        式)
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年4月27日から2021年5月21
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第
           三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントに
           よる売出しも中止いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 1,700円    )で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
             自 2021年
                                   大和証券株式会社及び
            4月20日(火)
       未定                       未定     その委託販売先金融商
                                                         -
                         100                         -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.      品取引業者の本支店及
            4月23日(金)                       び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2021年4月19日)において決定する予定であります。
         3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2021年
           4月27日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所への上場について
       当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2021年4月27日に東京証券取引所へ上場される
      予定であります。
     2.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

       本募集の発行株式の一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて海外販売されることがあります。以下は、か
      かる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項
      を一括して記載したものであります。
      (1)株式の種類
         当社普通株式
      (2)海外販売の発行数(海外販売株数)

         未定
         (注) 上記の発行数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による自己株式の処分に係る株式数の範囲内
             で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年
             4月19日)に決定されます。
      (3)海外販売の発行価格(募集価格)

         未定
         (注)1 海外販売の発行価格(募集価格)の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
              ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
            2 海外販売の発行価格(募集価格)は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
              ディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
      (4)海外販売の資本組入額

         本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
      (5)海外販売の引受価額

         未定
         (注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (6)海外販売の発行価額の総額

         未定
      (7)海外販売の資本組入額の総額

         本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
      (8)株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         また、単元株式数は100株であります。
      (9)発行方法

         下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を
        大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
        く。)の海外投資家に対して販売します。
      (10)引受人の名称

         前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
      (11)募集を行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
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      (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
        ① 手取金の総額
          払込金額の総額    未定
          発行諸費用の概算額  未定
          差引手取概算額    未定
        ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
          前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
      (13)海外販売の受渡年月日

         2021年4月27日(火)
      (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
     3.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年3月24日開催の取締役会
      において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処
      分」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式        1,470,000株
     募集株式の払込金額              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              2021年5月26日

                   大阪市淀川区十三本町1丁目5番13号
     払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行 十三支店
       主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当による自己株式の処分による株式の割当て又は下記
      のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年5月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
       なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全
      く行われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4.セカンドパーティ・オピニオンの取得について
       当社グループが事業を行うエネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標(SDGs)(※1)の提唱やパリ協
      定の締結を契機に、我が国においても2018年7月に第5次エネルギー基本計画(※2)の閣議決定がされ、2030年に
      向けた政策対応として徹底した省エネルギー社会の実現や更なる再生可能エネルギーの導入により、脱炭素化に向け
      た取り組みが推進されております。当社グループは「顧客重視・顧客満足」を企業理念とし、社名の由来である
      「Total    Energy    Saving    & Solution」を経営理念として、その実現に向け、総合的なエネルギーソリューション(※
      3)の提供をグループ全体で推進しております。
       当社グループでは、手取金の資金使途の一部において、大型太陽光発電所のEPC(Engineering:設計、
      Procurement:調達及びConstruction:施工)、木質バイオマス発電所の所有・運営・売電及びインドネシアにおけ
      るバイオマス燃料製造プラント建設に充てる予定としております。これらは、再生可能エネルギー導入量の拡大によ
      るCO2排出量の削減や木質バイオマスの有効利用による廃棄物の削減や新たな雇用の創出などの環境及び社会課題の
      解決に貢献することできると考えております。
       当社では、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、当社への投資を検討頂く上で、当社グループの事業活動に
      より、環境及び社会に与える影響を特定、開示することが重要であると考えております。また、今般調達する資金の
      充当先に関する環境及び社会側面での改善インパクト、及び、発行体である当社グループ自身のESG(※4)への対
      応状況の評価については、客観性を担保する観点から、第三者による評価を受けることといたしました。
       なお、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、資金調達主体に対
      する外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針
      とされる「グリーンボンド原則(Green                  Bond   Principles;GBP)(※5)」、「ソーシャルボンド原則(Social
      Bond   Principles;SBP)(※6)」ならびに「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability                                              Bond
      Guideline;SBG)(※7)」(以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」という。)を用いることについて助言を得
      ました。
       原則類は各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レ
      ポーティングという4つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・
      ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味では原則類に適合することはありませんが、原則類の持
      つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの環境及び社会貢献インパクト等に関する客観的な評
      価を得ることはできると考え、前記4つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いております。
       当該レビューの結果、上記の設備投資及び借入金返済の資金使途、そしてその設備投資と借入金返済により提供さ
      れる当社グループのサービスによる環境及び社会貢献度に関して、同社より取得したオピニオン(以下、「セカンド
      パーティ・オピニオン」という。)において原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカン
      ドパーティ・オピニオンでは、国連による持続可能な開発目標(SDGs)の目標及びターゲットへの貢献についても分
      析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの冒頭「Ⅰ.要約」の記載は以下の通りです。
      (※1)持続可能な開発目標(SDGs):

        2015年9月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自
      身が取り組む      べき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対
      する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
      (※2)エネルギー基本計画:
        エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な
      推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
      (※3)エネルギーソリューション:
        当社グループが事業活動を通して顧客に提供するエネルギーに関するサービス全般を指します。
      (※4)ESG:
        Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の3つの頭文字からなる企業活動の社会持続性
      に関する指標を言います。
      (※5)グリーンボンド原則:
        国際資本市場協会(ICMA)により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドラインであります。
      (※6)ソーシャルボンド原則:
        国際資本市場協会(ICMA)により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドラインであります。
      (※7)サステナビリティボンド・ガイドライン:
        国際資本市場協会(ICMA)により公表されたグリーンボンド原則及びソーシャルボンド原則の両原則の関連性を確
      認し、また、適用による透明性とサステナビリティボンド市場への情報開示を促すためのガイドラインであります。
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      1.本資    料の目的
       テスホールディングス株式会社(以下、テスホールディングス)は、持続可能な社会の実現に向けて「Total
      Energy    Saving    & Solution」を経営理念として掲げ、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」
      及び「エネルギーのスマート化」を注力領域として、「エンジニアリング事業」および「エネルギーサプライ事業」
      の2つの事業を展開している。テスホールディングスは環境および社会課題解決に資する事業(以下、サステナビリ
      ティプロジェクト)を実施するための設備投資等を資金使途として、株式市場からの資金調達(以下、本調達)を行
      う。本資料の目的は、国際資本市場協会(ICMA)が策定・公表した「グリーンボンド原則(Green                                             Bond
      Principles;GBP)」、「ソーシャルボンド原則(Social                           Bond   Principles;SBP)」ならびに「サステナビリティボ
      ンド・ガイドライン(Sustainability                  Bond   Guideline;SBG)」(以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」)の特
      性に基づき、株式会社日本総合研究所(以下、日本総合研究所)が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結
      果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。
      2.発行    者の役割とレビュー範囲

       日本総合研究所の役割は、原則類が推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントとして
      位置づけられる。原則類が示す外部レビューは「セカンドパーティ・オピニオン」、「検証」、「認証」、「スコア
      リング/格付け」の4種類に分類されるが、本レビューはそのうち「セカンドパーティ・オピニオン」に該当する。
       本資料のレビュー範囲は、(1)本調達のフレームワーク、(2)対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢
      献可能性、(3)テスホールディングスのESG側面の取り組みや情報開示の3点が対象である。フレームワークは、原
      則類が基本原則として          示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管
      理」、「レポーティング」の4項目から構成される。これらに沿って評価を行う。
      3 .セカンドパーティ・オピニオン(要約版)

      (1)   原則類への準拠性
     本調達のフレームワークを原則類が示す4原則に基づきレビューした結果、原則類が示す環境および社会課題への対応
     を目的とした資金調達の特性に従うものとして評価する。
      「調達資金の使途」:本調達により資金充当される対象事業は「メガソーラー発電所における発電事業」「木質バイ
      オマス発電所における発電事業」「EFBペレット製造事業」(以下、「対象事業」と総称する)に限定されている。
      対象事業は、温室効果ガス排出量削減、廃棄物削減および雇用創出という環境および社会課題の解決に寄与する。
      よって、資金使途の適格クライテリアは適切に設定されていると言える。
      「事業の評価・選定プロセス」:適格クライテリアとして策定した項目は、原則類において適格なプロジェクトカテ
      ゴリーと認められること、テスホールディングスの管理部門が対象事業の内容を検討したうえで、取締役会にて環境
      および社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、環境および社会課題解決に資する事業として選定・評価する
      予定であることを確認した。
      「資金管理」:本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを確認した。本調達によ
      る調達資金は、対象事業への充当状況を追跡可能な仕組みを有していることを確認した。
      「レポーティング」:テスホールディングスは自社のホームページにおいて、調達資金を充当した対象事業の概要、
      充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による環境および社会側面での改善インパクト
      を開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目については今後検討が必要
      である。また、これらの情報は少なくとも年に一度、情報を更新して対外的に開示することから、情報開示の頻度は
      適切と考える。
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      (2)対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性
     本調達を通じて、SDGsのうち特に目標7「すべての人々の、安価かつ信頼できる持続可能な近代的エネルギーへのアク
     セスを確保する」、目標12「持続可能な生産消費形態を確保する」および目標8「包摂的かつ持続可能な経済成長及び
     すべての人々の完全かつ生産的な雇用と働きがいのある人間らしい雇用を促進する」への貢献が期待できる。
       対象事業により、環境および社会側面での改善インパクトが期待できること、および対象事業の効果は、複数の
      SDGsの達成に繋がることを確認した。
                               日本総研のオピニオン(要約)
         目標
                メガソーラー事業や木質バイオマス発電事業は、再生可能エネルギー由来の電力が発電される

                ことで、発電に伴うCO2発生量の削減が実現できることから、ターゲット7.2「2030年までに、
                世界のエネルギーミックスにおける再生可能エネルギーの割合を大幅に拡大させる」への貢献
                が期待できる。
                木質バイオマス発電事業は未利用材の廃棄量を削減させ、EFBペレット製造は残渣物の廃棄量

                を削減する効果があることから、ターゲット12.5「2030年までに、廃棄物の発生防止、削減、
                再生利用及び再利用により、廃棄物の発生を大幅に削減する」への貢献が期待できる。
                木質バイオマス発電事業では、燃料となる未利用材等の木質バイオマス調達において、複数の

                地域事業者と連携することとしており、各地域に雇用を創出することが期待できる。また、
                EFBペレット製造事業では、ペレット製造工場等、地域全体に新たな雇用を創出する効果が期
                待できる。
                以上から、ターゲット8.5「2030年までに、若者や障害者を含む全ての男性及び女性の、完全
                かつ生産的な雇用及び働きがいのある人間らしい仕事、並びに同一労働同一賃金を達成する」
                への貢献が期待できる。
      (3)資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示

     テスホールディングスのESGの取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、良好なESGの取り組みと一
     定の情報開示を実施していると評価する。
       特に優れている        点は、以下の各点であると判断する。
      「環境側面」:顧客における環境負荷低減を製品・サービスの提供によって実現することを企業活動の中心に据え、
      CO2排出削減量の全体像を把握している点、同時に自社事業に伴う環境負荷の低減に努めている点を評価する。
      「社会側面」:従業員の働きやすさや健康に配慮したオフィスへのリニューアルや、障がいのあるアスリートの雇
      用・活躍支援に取り組んでいること、従業員の技術力養成のために積極的に支援していることを評価する。実績面で
      も、健康診断受診率100%を達成しているほか、テス・エンジニアリング社では障がい者雇用率が法定を上回る
      2.68%(2020年10月末時点)であることを評価する。
      「ガバナンス側面」:「Total              Energy    Saving    & Solution」という経営理念の頭文字を企業名としているように、エ
      ネルギーを有効に活用するためのソリューション提供という事業の目的をグループ全体に浸透させている点、「コン
      プライアンス・リス         ク管理委員会」においてESGリスクを詳しく検討している点を評価する。
      ( 4)結論

       レビューの結果、テスホールディングスでは「Total                          Energy    Saving    & Solution」という経営理念を掲げ、それに
      基づく本調達のフレームワークは、原則類が示す特性に従うと判断する。インパクトについては、環境および社会側
      面での改善インパクトが見込まれ、さらに、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、テスホールディングスにおい
      て、定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体であるテスホールディング
      スについては、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると判断する。
      出所:株式会社日本総合研究所「Second                   Party   Opinion:テスホールディングス株式会社」(2021年1月29日発行)

      の「Ⅰ.要約」
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     5.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主、売出人、貸株人である石脇秀夫、当社株主か
      つ売出人である山本一樹、髙崎敏宏、藤井克重、石田智也、飯田豊治及び渡務、並びに当社株主である合同会社ス
      トーンサイド、TESSグループ従業員持株会、株式会社K、合同会社たかおか屋、株式会社瑛、株式会社三菱                                                 UFJ   銀
      行及びオーナンバ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年
      10月23日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当
      社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式
      を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得も
      しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ス
      トック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年3月24日
      開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分等を除く。)を行わない旨合意しておりま
      す。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に
      影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を
      全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
     6.当社指定販売先への売付け(親引け)について

       当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
      け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予
      定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株数・目的は下表に記載の通りです。
       指定する販売先(親引け先)
                               株式数                   目的
                                          当社グループ取引先であり、取引関係

     日本GLP株式会社                  340,000株
                                          を今後も維持・発展させていくため。
                       (取得金額97,000千円に相当する株式

                                          当社グループ従業員の福利厚生のた
                       数を上限として要請を行う予定であり
     TESSグループ従業員持株会
                                          め。
                       ます。)
       なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
      づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
      は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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    第3【その他の記載事項】
      自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の社章                  を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1          経営方針」~「5         業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第10期       第11期
             決算年月              2019年6月       2020年6月

                    (百万円)         29,638       28,415
     売上高
                    (百万円)          775      2,534
     経常利益
     親会社株主に帰属する
                    (百万円)           38     1,625
     当期純利益
                    (百万円)          129      1,763
     包括利益
                    (百万円)         8,536       8,409
     純資産額
                    (百万円)         59,182       81,158
     総資産額
                     (円)        277.26       299.70
     1株当たり純資産額
                     (円)         1.54      63.75
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)          -       -
     当期純利益
                     (%)        11.74       9.56
     自己資本比率
                     (%)         0.55      22.09
     自己資本利益率
                     (倍)          -       -
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (百万円)         1,181      △ 1,608
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (百万円)        △ 8,427     △ 15,348
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (百万円)         7,649      19,220
     フロー
     現金及び現金同等物の
                    (百万円)         6,872       9,094
     期末残高
                     (人)         295       300
     従業員数
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.当社は、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の分割を行っております。第10期の期首に当該株式分
           割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         5.第10期及び第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰
           星監査法人の監査を受けております。
         6.平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま
           す。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
             決算年月              2016年6月       2017年6月       2018年6月       2019年6月       2020年6月

                     (百万円)          183       209       272       750       970
     営業収益
                     (百万円)          56       69       95      207       218
     経常利益
                     (百万円)          41       49       67      131       154
     当期純利益
                     (百万円)           1       1       1       1       1
     資本金
                      (株)         300       300    3,506,910       3,506,910       3,506,910
     発行済株式総数
                     (百万円)          79      129      2,270       2,382       2,696
     純資産額
                     (百万円)         1,107       1,123       3,408       3,416       3,709
     総資産額
                      (円)     398,560.27       646,662.43         905.79       95.02      104.13
     1株当たり純資産額
                               -       -       8      10       20
     1株当たり配当額
                      (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
                      (円)     207,060.24       248,102.16         31.93       5.24       6.07
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益
                      (%)        7.20      11.51       66.61       69.73       72.70
     自己資本比率
                      (%)        70.18       47.47       5.66       5.65       6.10
     自己資本利益率
                      (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                      (%)         -       -      25.1       19.1       32.9
     配当性向
                      (人)         28       30       17       25       43
     従業員数
     (注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         3.当社は、2018年3月30日付で、普通株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第9期
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しており
           ます。
           また、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査
           法人の監査を受けております。
           なお、第7期、第8期及び第9期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。
         6.当社は、2018年3月30日付で普通株式1株につき10,000株の割合で、2021年2月1日付で普通株式1株につ
           き10株の割合で株式分割を行っております。                    そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制
           法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点につい
           て」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
           算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第7期、第
           8期及び第9期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、仰星監査法人の監査を受
           けておりません。
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                           2016年6月       2017年6月       2018年6月       2019年6月       2020年6月

             決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)       3.18       5.16      90.58       95.02      104.13
     1株当たり当期純利益                  (円)       2.07       2.48       3.19       5.24       6.07

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
     1株当たり配当額                          -       -      0.8        1       2
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
         7.平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま
           す。
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     2【沿革】
      当社グループは、1979年5月にテス・エンジニアリング株式会社(現連結子会社、阪和熱水工業株式会社(旧商
     号))が設立され、同社を中心とした事業展開を行っておりましたが、2018年4月において、関係会社の増加に伴うグ
     ループの再編及び経営効率化等を目的として、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行しております。
     (当社)

          年月                           概要
        2009年7月        創業者の事業継承等を目的として、テス・テクノサービス株式会社(現当社)を設立
        2018年4月        テスホールディングス株式会社に商号変更
                テス・エンジニアリング株式会社との株式交換により当社を完全親会社及び同社を完全子会社化
                とし、持株会社体制に移行
        2018年10月        バイオマス燃料製造の研究開発を目的としてPT                      PTEC   RESEARCH     AND  DEVELOPMENT(現連結子会
                社)を設立
        2019年1月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として                           合同会社千葉香取ソーラーパワーを営
                業者とする匿名組合(現連結子会社)を組成
        2019年9月        バイオマス燃料供給を目的としてPTEC                  SHINGAPORE      PTE.   LTD.   (現連結子会社)を設立
        2019年10月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営
                業者とする匿名組合(現連結子会社)を組成
        2019年12月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてプライムソーラー2合同会社を営業者
                とする匿名組合(現連結子会社)を組成
        2020年3月        バイオマス燃料供給を目的としてPT                 INTERNATIONAL       GREEN   ENERGY(現連結子会社)を設立
        2020年3月        バイオマス燃料供給を目的としてINTERNATIONAL                       GREEN   ENERGY    PTE.   LTD.   (現連結子会社)を
                設立
        2020年5月        テス・エンジニアリング株式会社が                エネルギー使用合理化等事業者支援事業におけるエネマネ事
                業者(令和2年度)に登録
        2020年8月        ヴェオリア・ジャパン株式会社との合弁により水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリ
                ティマネジメントサービス提供を目的としたVTユーティリティーズサービス株式会社(現持分法
                適用関連会社)を設立
        2020年9月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてプライムソーラー3合同会社(現連結
                子会社)を設立
      2018年4月に株式交換により当社の完全子会社となったテス・エンジニアリング株式会社の沿革は、次の通りであり

      ます。
     (テス・エンジニアリング株式会社)

          年月                           概要
        1979年5月        大阪府豊中市に工場・事業所向けのユーティリティ設備(注1)のエンジニアリング及び保守業
                務を事業目的として、阪和熱水工業株式会社を設立
        1992年1月        テス・エンジニアリング株式会社に社名を変更
        1999年11月        24時間監視センター(現ICTソリューションセンター)を開設
        2000年7月        「環境マネジメントシステムISO14001」を認証取得
        2002年9月        コージェネレーションシステム(注2)による顧客企業向けエネルギー供給サービスを開始
        2006年2月        ガスエンジンコージェネレーション発電所の運転保守一括受託サービスを開始
        2007年2月        環境対策関連のサービス拡大のため、環境省自主参加型国内排出量取引制度に関する取引参加者
                に登録
        2009年5月        環境対策関連のサービス拡大のため、グリーン電力証書発行事業者に登録
        2010年2月        電気の小売供給への参入を目的として特定規模電気事業(現・小売電気事業)の開始を届出
        2012年3月        太陽光発電所の監視システムの保守及び遠隔監視サービスを目的としてインテリジェントソー
                ラーシステム株式会社(現持分法適用関連会社)を設立
        2012年10月        顧客企業向けユーティリティ設備のEPC                  (Engineering:設計、Procurement:調達及び
                Construction:施工)          強化の観点から、共立エンジニアリング株式会社(現連結子会社)及び有
                限会社テクノエンジニアリングを株式取得により子会社化
        2013年1月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてNECキャピタルソリューション株式会
                社との間に、エナジーアンドパートナーズ株式会社                        (現連結子会社)        を設立
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        2013年3月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてプライムソーラー合同会社(現連結子
                会社)を設立
        2013年6月        当社グループによる太陽光発電所の所有・運営・売電の第1号案件としてTESS徳島阿南ソーラー
                発電所にて発電を開始
        2013年7月        バイオマス発電所の所有・運営・売電を目的として三重エネウッド株式会社(現持分法適用関連
                会社)の株式を取得
        2014年4月        発電所等の運営管理業務を目的としてテス・アセットマネジメント合同会社(現連結子会社)を
                設立
        2014年5月        組織統合の観点から、有限会社テクノエンジニアリングを吸収合併
        2014年12月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社T&Mソーラーを営業者とする
                匿名組合(現連結子会社)を組成
        2014年12月        「品質マネジメントシステムISO9001」「情報セキュリティマネジメントシステムISO27001」を
                認証取得
        2015年7月        エネルギーマネジメントサービス強化のため、自社開発によるWEB対応型エネルギーマネジメン
                トシステム「TESS         WebView」の販売を開始
        2015年10月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社ソーラーエナジー・クリエイ
                トを営業者とする匿名組合(現連結子会社)を組成
        2015年11月        電力全面自由化開始に向けた制度変更のため、電気の小売供給において小売電気事業者に登録
        2016年3月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営
                業者とする匿名組合(現連結子会社)を組成
        2017年9月        地熱発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として霧島万膳地熱エネルギー合同会社(現連
                結子会社)を設立
        2017年10月        太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社高知室戸ソーラーパワーを営
                業者とする匿名組合(現連結子会社)を組成
     (注1)ユーティリティ設備:

         工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
     (注2)    コージェネレーションシステム(CGS:Co-Generation                         System):
         分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給シス
        テムのことを言います。CHP:Combined                  Heat   &  Powerと呼称される場合もあります。
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     3【事業の内容】
        当社グループは、当社を持株会社として、テス・エンジニアリング株式会社を中核とする子会社18社(匿名組合含
      む)及び持分法適用関連会社3社で構成されております。
        当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて「Total                           Energy    Saving    & Solution」を経営理念として掲げ、
      「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」を注力領域として、
      ①エネルギープラントやユーティリティ設備(※1)のEPC                           (Engineering:設計、Procurement:調達及び
      Construction:施工)          を行うエンジニアリング事業及び②オペレーション&メンテナンス(O&M)、再生可能エネル
      ギー発電所の所有・運営・売電、電気の小売供給及びその他を行うエネルギーサプライ事業の2つの事業を展開して
      おります。当社グループは独立系の立場を活かして、産業分野の様々な顧客が抱える環境対策、省エネ対策、エネル
      ギーコスト対策等の課題を解決するための総合的なソリューションを提供しております。
    (1)事業内容

        当社グループは、都度受注(フロー)型ビジネスである「エンジニアリング事業」及びランニング収益(ストッ
      ク)型ビジネスである「エネルギーサプライ事業」を展開しており、2つの事業が相互につながりを持ち、顧客に対
      してエネルギー分野に関するワンストップ・ソリューションを提供しております。
        なお、事業の区分は「第5             経理の状況      1  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表          注記事項」に掲げるセグメント

      情報の区分と同一であります。(以下、同じ)
      ①エンジニアリング事業

        エンジニアリング事業は、エネルギー                 プラントやユーティリティ設備のEPCを行っており、省エネルギー領域と再
      生可能エネルギー領域の2つを主たる事業領域としております。
        なお、当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社がコージェネレーションシステム(※2)、太
      陽光発電システム及びユーティリティ設備等のEPCを、共立エンジニアリング株式会社がユーティリティ設備のEPCを
      行っております。
      (省エネルギー系設備)

        エネルギー消費量の削減やエネルギーコストの削減、環境対策等を求める顧客に対して、工場や事業所の省エネル
      ギー診断を行い、顧客のエネルギーに関する課題やニーズを特定し、コージェネレーションシステ                                             ム、燃料転換設備
      (※3)及び各種ユーティリティ設備等による省エネルギー設備を提案することによりEPCを受注しておりま                                                  す。当
      社グループにおいては、設立以来、大規模工場から小規模施設まで幅広いEPC実績におけるノウハウの蓄積が当該事
      業における技術的優位性の源泉となっております。
      (再生可能エネルギー系設備)

        再生可能エネルギー(太陽光・バイオマス燃料・風力・地熱等)を活用して発電を行う設備であります。再生可能
      エネルギー固定価格買取制度(FIT制度                  )(※4)活      用を目的とした発電用途を中心としておりますが、一部は産業
      分野の顧客向けに自家消費用発電設備に係るエンジニアリングを提供しております。
        なお、近年における当社グループの取扱いについては、FIT制度を活用する太陽光発電システムがその大部分を占
      めておりますが、バイオマス発電システムへの取り組みを強化しているほか、小型風力発電システムについて将来を
      見据えた研究開発を実施しております。
      (エンジニアリング事業に係る取組形態)

        エンジニアリング事業においては、「受託型」及び「開発型」の2つの取組形態により事業を展開しております。
      (受託型)

        省エネルギー系設備における顧客の省エネ、コスト低減、環境対策等のニーズに応じたエンジニアリング、再生可
      能エネルギー系設備の一部における、顧客取得のFIT認定(※5)を活用した発電施設や自家消費用発電設備のエン
      ジニアリング等、顧客からEPCを受託する形態であります。
      (開発型)

        再生可能エネルギー系設備において、当社グループがFIT認定を取得した上で、用地取得(または賃借)、許認可
      等の手続き、EPCを主体的に関与し、発電施設開発に関して一連のソリューションとして顧客に提供する形態であり
      ます。開発する電源は、FIT制度を活用する太陽光発電システムを中心として、小規模設備から大規模設備まで取り
      扱っており、開発工程は大規模設備の場合、複数年にわたります。当該取り組みにおいては、特定の顧客に対して再
      生可能エネルギーに係る開発ソリューションを提供するほか、当社グループが匿名組合やプロジェクトファイナンス
      の組成等を含む投資スキームを構築した上で複数の顧客に提供する取り組みも行っております。
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        また、当社グループにて保有する再生可能エネルギー発電所の開発も行っております。
      ②エネルギーサプライ事業

        エネルギーサプライ事業は、オペレーション&メンテナンス(O&M)、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売
      電、電気の小売供給及びその他の各種サービスを提供するランニング収益(ストック)型のビジネスであります。
        当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社がO&M、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売
      電及び電気の小売供給を、テス・アセットマネジメント合同会社がアセットマネジメント業務、プライムソーラー合
      同会社をはじめとするSPC(特定目的会社)及び匿名組合が再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行って
      おります。
      a)  オペレーション&メンテナンス(O&M)

        当社グループが納入したコージェネレーションシステム及び再生可能エネルギー系設備のオペレーションとメンテ
      ナンスを行うサービスです。当該サービスは、当社グループが顧客に導入した設備の長期安定稼働をはじめとする最
      適利用に貢献するとともに、設備の運用における顧客のアウトソーシング需要に応えるものであります。また、当該
      サービスには、エネルギーマネジメントサービスとして、顧客の省エネルギー計画の立案、実施、実績報告、改善提
      案を行うエネルギー管理支援サービス及び顧客に導入した設備に対する24時間遠隔監視サービスが含まれます。
        2021年2月末時点において、オペレーション&メンテナンス(O&M)の提供数は840件(その内、エネルギー管理支
      援サービスの提供数3件、24時間遠隔監視サービスの提供数448件)(※i)となっております。また、2020年6月
      期の  オペレーション&メンテナンス(O&M)及び                   24時間遠隔監視サービスの継続率は94%(※ii)となっております。
      (※i)当該件数は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社の件数(2021年2月末時点での顧客数)で

           あります。
      (※ii)継続率は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社において、2019年6月期にオペレーション&
           メンテナンス(O&M)及び24時間遠隔監視サービスの提供実績がある顧客のうち、2020年6月期も継続して
           提供実績があった顧客の割合であります。
      b)  再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電

        当社グループは、太陽光発電所を中心として、バイオマス発電所及び風力発電所等、FIT制度を活用した再生可能
      エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。
        発電された電気は一般送配電事業者または小売電気事業者に販売しております。FIT制度にて定められた買取期間
      及び買取価格により、長期安定収益の獲得を図っております。
        当社グループにおいては、既存発電所に加えて、大型案件を含む新たな電源開発にも注力するほか、連結グループ
      外の第三者が保有する稼働中再生可能エネルギー発電所の取得に関する取り組みも行っております。
        また、各再生可能エネルギー発電所の運営にあたっては当社グループの知見を活かして、候補地の選定からSPC組
      成、資金調達、EPC、O&M、エネルギーマネジメント及びアセットマネジメントまで当社グループ内にてワンストップ
      で実施しており、収益性の向上につなげております。
        当社グループにおける主要な再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電については、SPCを用いたプロジェク

      トファイナンススキームを導入しております。当社グループでは、SPCを会社法上の合同会社(GK)として設立し
      て、商法上の匿名組合(TK)として営業者である合同会社(GK)に出資を行うGK-TKスキームを主に採用しておりま
      す。
        発電所の開発・所有に際しては、当社グループにおいて、地権者との土地賃借・売買契約、経済産業省や自治体か
      らの許認可取得、一般送配電事業者への接続契約申込等を実施しております。事業主体となるSPCの設立後は、当社
      グループによる匿名組合出資を行い、SPCが金融機関からプロジェクトファイナンスによる資金調達を行います。
        発電所設備については、建設に係るEPC及びO&M業務は、テス・エンジニアリング株式会社が、発電所の管理運営業
      務はテス・アセットマネジメント合同会社が、それぞれ担っております。売電については、SPCが発電された電気を
      一般送配電事業者又は小売電気事業者に販売致します。
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        2021年2月末時点において当社グループは太陽光発電所を連結子会社11社、風力発電所を連結子会社1社、バイオ





      マス発電所に関しては持分法適用関連会社1社にて所有・運営・売電を行っております。現在運転中の発電所の概要
      は以下の通りであります。
     (運転中の太陽光発電所一覧)(2021年2月28日現在)

                                              固定買取価格
                                              (1kWh当た
                                         発電容量
                                    発電所数
                           議決権の所有割合                          発電開始時期
                                                り)
                                         (MW)
        出資先名称            事業者
                              (%)                        (注3)
                                    (件)
                                               (円)
                                         (注1)
                                               (注2)
                                                     2013年6月~
     テス・エンジニアリン
                              100.0       5    6.9     36,40
                     同左
        グ株式会社
                                                     2015年6月
                                                     2014年1月     ~
     プライムソーラー合同
                              100.0       6    17.1       40
                     同左
          会社
                                                     2016年7月
                                                     2013年12月~
     エナジーアンドパート
                              61.0       4    7.1      40
                     同左
       ナーズ   株式会社
                                                     2015年10月
     合同会社T&Mソーラー
                                                     2015年6月~
                              100.0       21    37.7       36
     を営業者とする匿名組           合同会社T&Mソーラー
                                                     2018年5月
          合
     合同会社ソーラーエナ
                                                     2017年3月~
                 合同会社ソーラーエナ
                              50.0       4    16.3       36
     ジー・クリエイトを営
                  ジー・クリエイト
                                                     2017年5月
      業者とする匿名組合
     合同会社淡路佐野ソー
                 合同会社淡路佐野ソー
                              45.0       1    7.5      40
     ラーパワーを営業者と                                                2016年7月
                   ラーパワー
        する匿名組合
     合同会社高知室戸ソー
                 合同会社高知室戸ソー
                              100.0       1    30.2       36
     ラーパワーを営業者と                                                2019年9月
                   ラーパワー
        する匿名組合
     合同会社千葉香取ソー
                 合同会社千葉香取ソー
                              100.0       1    14.4       36
     ラーパワーを営業者と                                                2020年1月
                   ラーパワー
        する匿名組合
     プライムソーラー2合
                                                     2018年4月~
                 プライムソーラー2合
                              100.0       10    23.1       36
     同会社を営業者とする
                    同会社
                                                     2021年1月
         匿名組合
     合同会社茨城牛久ソー
                 合同会社茨城牛久ソー
                              100.0       1    29.4       36
     ラーパワーを営業者と                                                2020年6月
                   ラーパワー
        する匿名組合
                                                     2017年3月~
     プライムソーラー3合
                              100.0       2    3.9     24,36
                     同左
         同会社
                                                     2020年3月
     (注1)発電容量はモジュールベース(太陽電池モジュール最大出力の和)の設備容量表記であります。
     (注2)買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格(消費
         税抜表示)を示しております。
     (注3)太陽光発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。
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     (運転中の風力発電所一覧)(2021年2月28日現在)
                                              固定買取価格
                                              (1kWh当た
                                         発電容量
                           議決権の所有割合         発電所数                 発電開始時期
                                                り)
                                         (MW)
        出資先名称            事業者
                              (%)       (件)                 (注3)
                                               (円)
                                         (注1)
                                               (注2)
                                                     2018年1月~
     テス・エンジニアリン
                              100.0       6    0.1      55
                     同左
        グ株式会社
                                                     2019年12月
     (注1)発電容量は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
     (注2)買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格(消費
         税抜表示)を示しております。
     (注3)風力発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。
     (運転中のバイオマス発電所一覧)(2021年2月28日現在)

                                              固定買取価格
                                              (1kWh当た
                                         発電容量
                           議決権の所有割合         発電所数                 発電開始時期
                                                り)
                                         (MW)
        出資先名称            事業者
                              (%)       (件)                 (注3)
                                               (円)
                                         (注1)
                                               (注2)
     三重エネウッド株式会
                              28.6       1    5.8     (注4)
                     同左                                 2014年11月
          社
     (注1)発電容量        は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
     (注2)買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格(消費
         税抜表示)を示しております。
     (注3)バイオマス発電による固定価格買取期間は当該発電所の発電開始時期から20年間であります。
     (注4)間伐材等由来の木質バイオマスは32円/kWh、一般木質等バイオマスは24円/kWhであります。
      c)  電気の小売供給

        連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が2010年2月より特定規模電気事業者(現:小売電気事業者)
      として電気の小売供給を開始し、本書提出日現在で北海道、東北、東京、中部、北陸、関西、中国、四国、九州の9
      電力エリアにて製造業、病院、商業施設等の法人顧客向けに電気の供給を行っております。
      d)  その他

        デマンドレスポンス(DR)(※6)技術やバーチャルパワープラント(VPP)(※7)技術を用いて、需要側が所
      有する分散型エネルギーリソースを取りまとめし、調整力として供給するERAB(※8)サービスや、コ                                               ージェネレー
      ションシステムを運用する顧客に対して燃料の供給、LNGサテライトシステムを運用する顧客に対してLNGの供給、バ
      イオマス発電システムを運用する顧客に対してバイオマス燃料を供給するサービスを行っております。また、2021年
      3月からは、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太陽光発電システムによるオンサイトPPA
      モデル(※9)を活用した電力供給サービスを開始しております。
    (※1)    ユーティリティ設備:

        工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
    (※2)コージェネレーションシステム(CGS:Co-Generation                             System):
        分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システ
      ムのことを言います。CHP:Combined                 Heat   &  Powerと呼称される場合もあります。
    (※3)燃料転換設備:
        工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことを言います。
    (※4)固定価格買取制度(FIT制度):
        「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づき、太陽光、風力、バイオマス等
      の再生可能エネルギーで発電した電力を、電気事業者が一定価格で一定期間買い取ることを国が約束する制度であり
      ます。
    (※5)FIT認定:
        「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生
      可能エネルギー発電事業計画の認定を言います。
    (※6)デマンドレスポンス(DR):
        需要家側エネルギーリソース(※10)の保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電
      力需要パターンを変化させることを言います。
    (※7)バーチャルパワープラント(VPP):
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        IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、1つの発電所のように機能させることに
      よって、電力の需給バランスを調整することを言います。
    (※8)ERAB(Energy           Resource     Aggregation      Businesses):
        DRやVPPを用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先
      に対し、調整力、インバランス(※11)回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することを言い
      ます。
    (※9)オンサイトPPAモデル:
        当事業におけるオンサイトPPAモデルとは、当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電設備等の所
      有・維持管理等を行い、当該設備等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。
    (※10)需要家側エネルギーリソース:
        需要家の受電点以下(behind              the  meter)に接続されているエネルギーリソース(発電設備、蓄電設備、需要設
      備)を総称するものであります。
    (※11)インバランス:
        電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
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    (2)事業系統図
        当社グループは、グループ全体の経営管理を行う当社(テスホールディングス株式会社)に加え、連結子会社18
      社、持分法適用関連会社3社により構成されており、上述の事業内容と関係会社の位置付け及びセグメントとの関連
      は以下の通りであります。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
     (注1)    当社グループは2020年8月12日に、「水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリティマネジメントサー














         ビス事業」を主要な事業とするVTユーティリティーズサービス株式会社(東京都港区)に出資し、2021年2月
         末現在における出資割合が49.0%となっていることから、同社を持分法適用関連会社としております。
     (注2)当社グループは2020年9月30日に、「太陽光発電事業」を主な事業とするプライムソーラー3合同会社(大阪
         市淀川区)に出資し、2021年2月末現在における出資割合が100.0%となっていることから、同社を連結子会社
         としております。
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     4【関係会社の状況】
                                                  2020年6月30日現在
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の         有割合
          名称           住所                               関係内容
                          (百万円)         内容      (注)2
                                          (%)
    (連結子会社)

                                 EPC事業・再生
                                               役員の兼任あり
     テス・エンジニアリング                            可能エネルギー
                 大阪市淀川区             100             100.0    経営指導料の受取
     株式会社                            発電事業・運営
                                               資金の借入
     (注)1、3                            事業
                                 工場向けユー
     共立エンジニアリング株                            ティリティ設備           100.0
                 神戸市中央区             20
     式会社                            の新設・リ          (100.0)
    (注)1                            ニューアル工事
     プライムソーラー合同会                                      100.0

                 大阪市淀川区             50  太陽光発電事業
     社                                     (100.0)
     (注)1
     テス・アセットマネジメ                            再生可能エネル           100.0

                 大阪市淀川区              1
     ント合同会社                            ギー運営事業          (100.0)
     (注)1
     エナジーアンドパート                                       61.0

                 東京都中央区             120   太陽光発電事業
     ナーズ株式会社                                      (61.0)
     (注)1
     合同会社T&Mソーラーを                                      100.0

                 東京都千代田区            1,625    太陽光発電事業
     営業者とする匿名組合                                     (100.0)
     (注)1
     合同会社ソーラーエナ

                                            50.0
     ジー・クリエイトを営業            東京都千代田区             911   太陽光発電事業
                                           (50.0)
     者とする匿名組合
     (注)1、4
     合同会社淡路佐野ソー

                                            45.0
     ラーパワーを営業者とす            東京都千代田区             300   太陽光発電事業
                                           (45.0)
     る匿名組合
     (注)1、4
     霧島万膳地熱エネルギー                                      100.0

                 大阪市淀川区              1  地熱発電事業
     合同会社                                     (100.0)
     (注)1
     合同会社高知室戸ソー

                                           100.0
     ラーパワーを営業者とす            東京都千代田区             900   太陽光発電事業
                                          (100.0)
     る匿名組合
     (注)1
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                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合
          名称           住所                               関係内容
                          (百万円)       内容        (注)2
                                          (%)
     合同会社千葉香取ソー

     ラーパワーを営業者とす                                      100.0
                 東京都千代田区             490   太陽光発電事業
     る匿名組合                                     (100.0)
     (注)1
     PT  PTEC   RESEARCH     AND

                 インドネシア         千米ドル      バイオマス燃料           100.0
                                               役員の兼任あり
                 バタム            9,030    の研究・開発          (99.0)
     DEVELOPMENT
     (注)1
     合同会社茨城牛久ソー

                                           100.0
     ラーパワーを営業者とす
                             1,100
                 東京都千代田区               太陽光発電事業
     る匿名組合
                                          (100.0)
     (注)1
     プライムソーラー2合同

                                           100.0
     会社を営業者とする匿名
                             1,256
                 東京都千代田区               太陽光発電事業
     組合
                                          (100.0)
     (注)1
                                 バイオマス燃料

     PTEC   SINGAPORE     PTE.                               100.0
                          千米ドル
                 シンガポール               の仕入・卸売販
                              0.7
     LTD.                                     (100.0)
                                 売
                                 バイオマス燃料

     INTERNATIONAL       GREEN                                51.0
                          千米ドル
                 シンガポール               の仕入・卸売販
                               1
     ENERGY    PTE.   LTD.                                (51.0)
                                 売
                          百万イン

     PT  INTERNATIONAL       GREEN
                                            99.0
                          ドネシア
                 インドネシア               バイオマス燃料
     ENERGY
                          ルピア
                 ジャカルタ               の輸出販売          (99.0)
     (注)1
                            31,656
    (持分法適用関連会社)

     インテリジェントソー                            太陽光発電監視           40.0

                 大阪市東成区             15
     ラーシステム株式会社                            システムの保守          (40.0)
                                 バイオマス発電           28.6

     三重エネウッド株式会社            三重県松阪市             230
                                 事業          (28.6)
     (注)1.特定子会社に該当しております。

         2.「議決権の所有割合」欄の()内は、間接所有割合を内数で示しております。
         3.テス・エンジニアリング株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める
           割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等 ①売上高    32,319百万円
                    ②経常利益                      3,823
                    ③当期純利益                      2,905
                    ④純資産額   13,522
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                    ⑤総資産額   49,010
         4.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
         5.当社グループは2020年8月12日に、「水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリティマネジメント
           サービス事業」を主要な事業とするVTユーティリティーズサービス株式会社(東京都港区)に出資し、2021
           年2月末現在における出資割合が49.0%となっていることから、同社を持分法適用関連会社としておりま
           す。
         6.当社グループは2020年9月30日に、「太陽光発電事業」を主な事業とするプライムソーラー3合同会社(大
           阪市淀川区)に出資し、2021年2月末現在における出資割合が100.0%となっていることから、同社を連結
           子会社としております。また、プライムソーラー3合同会社は                             特定子会社に該当しております。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年2月28日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                      132
      エンジニアリング事業
                                                      120
      エネルギーサプライ事業
                                                      252
       報告セグメント計
      全社(共通)                                                 64
                                                      316

                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員(正社員のほか、契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員)は含んでおり
           ません。
         2.  平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数(派遣社員)の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略
           しております。
         3.全社(共通)は、管理部門及び経営企画部門に所属している従業員数であります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年2月28日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             45             36.3              7.3             6,280

     (注)1.従業員数は就業人員(正社員のほか、契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員)は含んでおり
           ません。
         2.平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数(派遣社員)の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略
           しております。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 39/182










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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    (1)経営方針

        当社グループは第一次、第二次オイルショックの時代背景のもと、省エネルギー系設備のエンジニアリング企業と
      して1979年に創業致しました。「省エネルギー事業で世の中の役に立ちたい」という創業のポリシーを引き継ぎ、以
      下の企業理念、経営理念及び経営ビジョンを掲げております。
                              企業理念

                         顧客重視・顧客満足

       ・すべてのお客さま・ビジネスパートナー・株主・投資家・地域社会・グループの全役職員やその家族など、

        あらゆるステークホルダーを顧客とします。
       ・トップマネジメントが主導して、顧客に正面から向きあい、甘えず、着実に、誠実な経営をお約束します。
       ・ESG(注1)とコンプライアンスを経営の根幹に置くことで、SDGs(注2)の実現に貢献し、持続可能な成長によ
        る企業価値向上を目指します。
                              経営理念

                     Total     Energy     Saving     &  Solution

        複雑化する顧客のエネルギーに対する課題やニーズに対して、画一的な製品サービスでは、

        企業理念である「顧客重視・顧客満足」を達成することはできません。
        社名の由来である        T otal   E nergy   S aving   & S olutionの実現に向け、総合的なエネルギーソリューション(注3)
        の提供をグループ全体で推進致します。
                             経営ビジョン

                           +E  Performer

        当社グループのあるべき姿を定めたものが経営ビジョンの「+E                             Performer(プラスイー           パフォーマー)」です。

        「+E」には当社グループの事業活動に関わる「Energy、Economy、Environment、Engineering、Ecology、
        Engagement…」等について「一歩先を行く、他には無いものを新しく提供する」という意味を込めております。
        また、「Performer」には「実行者」という意味があり、顧客のニーズに正面から向き合い、成果を出していく
        企業姿勢を表しております。
        当社グループの強みを最大限に発揮することで、次世代に向けてエネルギーを育み、守り、つなぐ
        「+E   Performer」を目指して参ります。
    (2)経営環境

      (全般)
        当社グループが事業を行うエネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標(SDGs)の提唱やパリ協定(注
      4)の締結を契機に世界的な潮流としてエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが活発になっております。日本にお
      いても2018年7月に第5次エネルギー基本計画(注5)が閣議決定され、2030年に向けた政策対応として徹底した省
      エネルギー社会の実現や更なる再生可能エネルギーの導入が推進されております。                                      また、2020年10月26日に開催され
      た第203回国会における菅内閣総理大臣による所信表明演説では、「2050年までに温室効果ガスの排出を全体として
      ゼロにする、2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」ことが宣言されました。
        そのため、当社グループでは、脱炭素化社会の実現に向け、当社グループの事業領域において省エネルギー設備へ
      の積極的な投資や再生可能エネルギーの利用の増加及びエネルギー・環境関連分野へのスマート化の推進等の取り組
      みの機会が増加していくと考えております。
      (再生可能エネルギー)
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        国際エネルギー機関(注6)が2020年10月に公表した「World                             Energy    Outlook    2020」では、世界の電源構成に占
      める再生可能エネルギーの割合が2040年に46.9%(2018年は25.5%)に増加することが予測されております。
        また、環境省が設置・運営する環境産業市場規模検討会が2020年3月に公表した「令和元年度環境産業の市場規模





      推計等委託業務        環境産業の市場規模・雇用規模等に関する報告書」では、国内クリーンエネルギー利用分野(再生
      可能エネルギー発電システム、再生可能エネルギー売電、再生可能エネルギー設備管理、エネルギー貯蔵設備)の市
      場規模見通しは、2020年から2050年にかけて1.5倍の10.5兆円(2020年は7.2兆円)に拡大することが予測されていま
      す。
        日本政府は、第5次エネルギー基本計画において、国内電源構成に占める再生可能エネルギーの割合を2030年まで





      に22%~24%程度(2018年度は17.4%)にする目標を立てていることから、当社グループでは再生可能エネルギー発電
      所の設置が今後も増加していくと考えております。一方、国内において再生可能エネルギー発電の普及に寄与した
      FIT制度は、再生可能エネルギー発電促進賦課金に対する電気使用者の費用負担軽減の観点から、太陽光発電や風力
      発電、バイオマス発電等の一部の電源種別については、新たに取得するFIT認定(注7)において固定買取価格が制
      度開始時と比べて低下、または買取価格の決定方法が入札に移行する等、見直しが行われております。そのため、当
      社グループでは、FIT制度から自立可能な電源の構築が求められ、更なる自家消費用途への利用が進むものと考えて
      おります。
        また、株式会社矢野経済研究所が2020年4月に発表した「バイオマスエネルギー市場に関する調査(2020年)」で
      は、バイオマス発電市場、バイオマス熱(蒸気)供給市場、バイオ燃料供給市場それぞれのエネルギー供給量を金額
      ベースで換算し、合算した国内バイオマスエネルギー市場規模見通しは、2020年度から2035年度に向けて約2倍の約
      1.1兆円(2020年度は約0.6兆円)に拡大することが予測されています。そのため、当社グループでは、バイオマスエ
      ネルギー市場の成長に向けて、燃料の長期安定調達が課題となると考えております。
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      (省エネルギー)





        1979年に制定された「エネルギーの使用の合理化等に関する法律(省エネ法)」では、エネルギーの使用が多い事
      業者に対し、毎年度、省エネルギー対策の取組状況やエネルギー消費効率の改善状況を政府に報告することを義務付
      ける等、省エネルギーの取り組みを促す枠組みが構築されております。日本政府は、第5次エネルギー基本計画にお
      いて、産業分野は既に高いレベルの省エネルギーを達成しているものの、更なる改善を進めるために、より省エネル
      ギー効果の高い設備への更新を強化することを方針としています。そのため、我が国においては、個社単位の省エネ
      ルギー強化の取り組みに加えて、複数事業者が連携することで更なる省エネルギーの取り組みやユーティリティ設備
      (注8)と需要設備を最適制御するエネルギーマネジメントシステムの導入が進むものと当社グループでは考えてお
      ります。
      (エネルギーの分散化)

        近年、大規模な自然災害発生による大規模・集中型エネルギー供給の脆弱性が顕在化し、コージェネレーションシ
      ステム(注9)や自家発電設備が、企業の工場や事業所のレジリエンス対策(注10)を目的に導入されています。ま
      た、日本国内においては、地域に再生可能エネルギー発電設備が増加することによって、エネルギーリソース(注
      11)の分散化がより進む傾向にあります。そのため、当社グループでは、各企業や地域に分散設置されたエネルギー
      リソースからエネルギー供給を行うことで、非常時の電源確保及びエネルギー供給リスクの分散化、需要地での地産
      地消によって送電ロスの削減等の課題解決につながるものと考えております。
      (新たな電力取引市場の開設)

        我が国の電力取引市場においては、すでに、電力量(kWh)を取引する「卸電力市場」(2005年4月取引開始)、
      環境価値を取引する「非化石価値取引市場」(2018年5月取引開始)が開設されているほか、2020年7月には、将来
      の供給力(容量)を取引する「容量市場」において2024年度の供給力の取引を対象としたオークションが初めて行わ
      れました。また、調整力(周波数調整や予備力)を取引する「需給調整市場」が2021年4月に開設される予定です。
      容量市場においては、需要側が所有する分散型エネルギーリソース(コージェネレーションシステム、自家発電設
      備、燃料電池、蓄電池、再生可能エネルギー発電システム等)が供給力として利用可能となるため、当社グループで
      は、将来の供給力確保を見据えて、分散型エネルギーリソースの新規設置需要やリプレイス需要が見込まれるものと
      考えております。
        また、需給調整市場においては、分散型エネルギーリソースが調整力として利用可能となるため、当社グループで
      は、分散型エネルギーリソースの付加価値が高まるとともに、これらの分散型エネルギーリソースを調整力として取
      りまとめるERAB(注12)サービスが活発化してくるものと考えております。
      (アウトソーシング需要への対応)

        当社グループでは、近年、労働力不足や人材不足、働き方改革推進による生産性向上や業務効率化、業務の高度化
      を背景に、非中核事業を外部に委託するアウトソーシング需要が高まるもの考えております。そのため、当社グルー
      プの事業領域においてもインフラの供給、ユーティリティ設備の第三者所有、O&Mの外部委託等について同様の顧客
      ニーズがあると考えております。
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    (3)経営戦略
      当社グループでは、経営方針、経営環境を踏まえ、以下の経営戦略を掲げております。
      1.再生可能エネルギーの主力電源化、省エネルギーの徹底、エネルギーのスマート化の3つの事業領域に注力する

        当社グループでは、Total            Energy    Saving    & Solutionの経営理念に基づきエネルギー業界に特化したビジネスを展
      開しておりますが、社会的なニーズが強く、より成長が見込まれる「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネル
      ギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の3つの事業領域に注力することで、世界的なエネルギー脱炭素化に
      貢献し、SDGsの実現を目指して参ります。
      2.総合的なエネルギーソリューションの提供により顧客との長期取引関係の構築と収益機会の多様化を目指す

        当社グループでは、顧客の抱える環境対策、省エネ対策、エネルギーコスト対策等の複雑化するエネルギー課題に
      対して、総合的なエネルギーソリューションを提供致します。エンジニアリング事業とエネルギーサプライ事業の両
      面からソリューションの提供範囲を拡大させ、顧客との長期取引関係を構築すると同時に収益機会の多様化を進めて
      参ります。
      3.ストックビジネスを充実させることで安定した経営基盤を構築する

        ストックビジネスであるエネルギーサプライ事業を継続的に成長させることで、景気の影響を受けにくい、安定し
      た経営基盤を構築して参ります。具体的には、連結売上高に占めるエネルギーサプライ事業の比率を主に再生可能エ
      ネルギー発電所の所有・運営・売電を拡大させることによって高め、長期的にエネルギーサプライ事業が安定的に過
      半を占める状況を目指して参ります。
    (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、経営指標として、事業の収益性を評価し、グループ全体の経済価値向上に寄与することから、売
      上総利益を重視しております。また、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売
      電については、自社発電所の累積発電容量(MW)を重視しております。
    (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      a.再生可能エネルギー分野への取り組みと対処すべき課題
      (太陽光発電に関するエンジニアリング事業)
        当社グループは、1990年代より電力の自家消費を目的とした産業用ユーザー向けの太陽光発電システムのEPCを
      行っております。2012年にFIT制度が開始された際においても当社グループはいち早く太陽光発電システムの需要に
      対応し、EPC及びO&Mを顧客に提供して参りました。当社グループでは、本書提出日現在においては、開発型のエンジ
      ニアリング事業として福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所(発電容量約67.0MW)に取り組んでおり、今
      後も進捗管理を徹底しながら開発プロセスを進めて参ります。
      (セカンダリ案件の取得)

        当社グループでは、これまでのEPCやO&Mの実績やノウハウを活かし、自社による再生可能エネルギー発電所の所
      有・運営・売電に取り組んでおります。本書提出日現在においては、当社グループが所有・運営・売電を行う事業の
      大半は太陽光発電であります。しかしながら、FIT制度においては太陽光発電の固定買取価格が低下していることか
      ら、FIT認定の太陽光発電所にかかる新規開発には注力せず、開発プロセスが進行している案件の確実な事業化と稼
      働済太陽光発電所の取得を進めて参ります。
      (オンサイトPPAモデルによる太陽光発電システム)

        FIT制度から自立可能な電源の構築のため、自家消費用途の太陽光発電システムへの取り組みを進めております。
      当社グループでは、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太陽光発電システムによるオンサイ
      トPPAモデル(注13)を活用した電力供給を、静岡県、大分県、三重県において3件の需要家に対して実施する予定
      です。当該事業は一般財団法人環境イノベーション情報機構(所在地:東京都千代田区、理事長:大塚                                                柳太郎)が
      公募する「令和2年度補正予算               サプライチェーン改革・生産拠点の国内投資も踏まえた脱炭素社会への転換支援事
      業(二酸化炭素排出抑制対策事業費等補助金)」に採択され、事業開始に向けて太陽光発電システムの設置工事を進
      めております。上記3件のうち1件については、2021年3月1日に電力供給サービスを開始しており、サービス開始
      予定の残る2件を含め、今後もオンサイトPPAモデルを活用した自家消費型太陽光発電設備等の導入を進めて参りま
      す。
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      (バイオマス発電への取り組み)
        当社グループは、太陽光発電所以外の再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電に向けた取り組みとして、
      2014年11月から持分法適用関連会社である三重エネウッド株式会社にて近隣地域で流通する木質チップを燃料とする
      バイオマス発電を行っております。また、本書提出日現在においては、                                 熊本県球磨郡錦町        において地域の木質資源を
      活用する木質バイオマス発電事業所の開発に取り組んでおり、2020年9月に                                   熊本県球磨郡錦町        と同発電事業所の設置
      に向けて進出協定を締結致しております。今後も新規バイオマス発電所の所有・運営・売電に向けた開発プロセスを
      進めて参ります。
      (未利用資源への取り組み)

        再生可能エネルギーの普及とともに新たな製品サービスのニーズに対応するために、当社グループでは、土砂災害
      や獣害等の原因となっている放置竹林に対し、その竹を燃料とした「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ(商品名:
      E-NEボイラ)」を開発し、2020年1月末に製品化致しました。2020年7月からは、同製品の研究開発を引き継ぎ、バ
      イオマス利活用が進んでいない籾殻、剪定枝を燃料としたバイオマス温水ボイラの研究開発を進めております。
      (バイオマス燃料への取り組み)

        バイオマス燃料の安定供給を目的として2018年10月にインドネシアに設立した連結子会社のPT                                           PTEC   RESEARCH     AND
      DEVELOPMENTでは、木質バイオマス燃料の低コストかつ安定的な大量生産に向けた製造に関する研究開発を行ってお
      ります。また、同じくインドネシアにて2020年3月に連結子会社化したPT                                  INTERNATIONAL       GREEN   ENERGYでは、日本
      国内のバイオマス発電所に向けたPKS(注14)燃料販売事業を開始しております。今後もインドネシアにおけるバイ
      オマス資源の安定調達先の確保と日本国内における販売チャンネル拡大を進めて参ります。
      b.省エネルギー分野への取り組みと対処すべき課題

      (省エネルギー分野における事業領域の拡大)
        当社グループは、エネルギー消費量の削減やエネルギーコストの削減を求める顧客に対して、工場や事業所の省エ
      ネルギー診断を行い、コージェネレーションシステムや燃料転換設備(注15)、各種ユーティリティ設備等の省エネ
      ルギー設備を導入し、当社グループがO&M、監視及び制御を行うことによって、顧客にとって最適な設備利用及びエ
      ネルギー利用を可能とするワンストップ・サービスを提供しております。
        今後は、顧客の工場や事業所の既存設備にサービス範囲を拡大することによって、高まるアウトソーシング需要に
      応えて参ります。当社グループでは、2020年8月17日には、ヴェオリア・ジャパン株式会社との合弁会社「VTユー
      ティリティーズサービス株式会社」を設立し、ヴェオリア・ジャパン株式会社が得意とする「水」「廃棄物」分野も
      包含したサービスを提供し、事業を強化して参ります。
        また、複数事業者における省エネルギーに対応するため、株式会社CDエナジーダイレクト等が設立した瑞穂町地域
      スマートエネルギー株式会社が行う東京都西多摩郡瑞穂町スマートエネルギーエリア形成事業(近接需要家(複数企
      業)への熱・電気といったエネルギー供給を、瑞穂町地域スマートエネルギー株式会社が受託し一括して行う事業)
      に、EPCの提供を通じて参画しており、今後はメンテナンス及び24時間遠隔監視サービスを提供していく予定であり
      ます。
      (多角的なエネルギーサービス提供のための体制構築)

        連結子会社のテス・エンジニアリング株式会社ではJ-クレジット制度(注16)におけるクレジットの売買仲介や
      「エネルギー使用合理化等事業者支援補助金」に係るエネマネ事業者(注17)として顧客に向けたエネルギー管理支
      援サービスを提供しております。当社グループでは、より多角的なエネルギーサービスの提供ができるよう、エネル
      ギー政策の動向を早期に捉えることができる体制を構築して参ります。
      c.エネルギーのスマート化に対する取り組みと対処すべき課題

      (分散型エネルギーリソースの有効活用)
        当社グループが取り組むエネルギーのスマート化とは、ICTやIoT技術を活用し、多種多様なエネルギーリソースと
      需要設備をコントロールし、エネルギーを効率良く利用することを言います。当社グループは、自社開発のエネル
      ギーマネジメントシステムである「TESS                   WebView」を顧客に導入し、エネルギー最適制御を行うためのプラット
      フォームを構築しております。
        当社グループでは、分散型エネルギーリソースの価値向上のために、コージェネレーションシステムや自家発電設
      備、太陽光発電システム等のEPCを通して獲得した顧客基盤を活用しながら、需要家が所有する分散型エネルギーリ
      ソースを当社がアグリゲーションコーディネーター(注18)として取りまとめ、今後開始される需給調整市場や容量
      市場での活用を行って参ります。なお、当社グループは、2019年12月に電力のデマンドレスポンス(DR)(注19)に
      おける分野で強みを持つ株式会社グローバルエンジニアリングに出資し、ビジネス提携による事業の強化を図ってお
      ります。
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      (電力品質確保への対応)
        再生可能エネルギー発電設備の普及とともに、一般送配電事業者から電力の需給量を調整するために要求される発
      電出力制御に対し、オンライン化を進め、自動で制御量を最適化することによって、効率的で最適なエネルギー利用
      を目指しております。
      d.事業拡大のための取り組みと対処すべき課題

      (技術基盤の拡大)
        当社グループは、電気、冷熱、温熱、IT・通信、総合技術が求められるコージェネレーションシステムのEPCを通
      して技術基盤を確立し、太陽光発電、バイオマス発電、風力発電、燃料転換、省エネルギー等のエネルギーソリュー
      ションを展開して参りました。今後は、バイオマス燃料、水素、蓄電池、ERAB、地熱発電などの新しいエネルギー分
      野に既存の技術基盤を応用し展開していくことで、顧客に最適なエネルギーソリューションを提供致します。
      (優良事業に対する投資)

        当社グループは、これまで実施してきた再生可能エネルギー発電所の所有に関する投資を継続していくことに加
      え、今後はエネルギー分野におけるアウトソーシング需要に資する事業への投資も検討して参ります。
        当社グループにおける投資判断では、自社戦略との整合性、既存事業とのシナジー及び事業の内部収益率(IRR)
      を重視しており、投資実行にあたっては、資本効率向上を目指し収益性・事業リスクを考慮した上で借入等の外部資
      金も活用していく方針であります。
      (パートナーシップの強化)

        当社グループは、顧客の抱えるエネルギー課題に対して当社グループ内のリソースを中心としてソリューションを
      提供するための事業基盤を構築して参りました。エネルギー分野やIT分野において技術革新が加速度的に進む中で、
      当社グループは持続的な成長を図るために、有力なパートナー企業開拓及び連携強化を検討して参ります。
      (人材・組織強化)

        エネルギー業界は規制緩和等によりビジネスチャンスが広がる一方で水素技術、蓄電池技術等の新たな技術を用い
      た製品、AI技術やIoT技術を利用したエネルギーマネジメントサービスが台頭し、新規企業の参入や大手電力会社や
      ガス会社による新製品サービスの開発が進められております。当社グループにおいてもこれらの技術革新に対応し、
      新規製品サービスを展開していく方針でありますが、そのためには各分野で優位性を継続できる戦略立案と実行でき
      る人材育成(新規事業の立ち上げ、社内でイノベーションを起こす人材育成等)、変化する市場に適切に対応できる
      柔軟性を持った組織力の強化、多角化による分断が生じない統率力の強化が必要となります。
        当社グループは成長分野への人材の積極的な再配置や教育機会の拡充、スピード感を意識した役割と権限移譲及び
      能力を重視した人事評価制度の構築を進めており、今後においては、これらの取り組みを加速させるとともに人材育
      成、組織力強化、統率力強化のための投資を推進し、企業グループとしての経営基盤をより強固なものにしていくこ
      とを課題として認識しております。
     (注1)ESG:

      Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の3つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に
     関する指標を言います。
     (注2)SDGs:
      2015年9月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身
     が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する
     取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
     (注3)エネルギーソリューション:
      当社グループが事業活動を通して顧客に提供するエネルギーに関するサービス全般を指します。
     (注4)パリ協定:
      第21回気候変動枠組条約締約国会議(COP21)にてCO2排出量に削減目標を定める温暖化対策の世界的枠組みとして日
     本を含め196の国々による合意に基づき2015年12月に採択された国際協定であります。日本は本協定に対して2030年ま
     でに2013年比で温室効果ガス排出量を26%削減することを目標として掲げております。
     (注5)エネルギー基本計画:
      エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推
     進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
     (注6)国際エネルギー機関(IEA:International                        Energy    Agency    ):
      1974年に設立されたエネルギーセキュリティやエネルギーに関する政策協力を行うためのOECDの枠内における自律的
     な機関であり、日本を含むOECD30カ国が参加しております。
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     (注7)FIT認定:
      「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可
     能エネルギー発電事業計画の認定を言います。
     (注8)ユーティリティ設備:
      工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
     (注9)コージェネレーションシステム(CGS:Co-Generation                             System):
      分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システム
     のことを言います。CHP:Combined                Heat   &  Powerと呼称される場合もあります。
     (注10)レジリエンス対策:
      企業活動が停止してしまうような事態に直面した際にも、受ける影響の範囲を小さく抑え、通常と同様のレベルで事
     業を継続できるような対策を講じておくことを言います。
     (注11)エネルギーリソース:
      電気や熱などのエネルギーを供給または貯蔵することができる設備(発電システム、蓄電池システム、ボイラ)など
     のことを言います。
     (注12)ERAB(Energy           Resource     Aggregation      Businesses):
      DRやVPP(注20)を用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった
     取引先に対し、調整力、インバランス(注21)回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することを
     言います。
     (注13)オンサイトPPAモデル:
      当事業におけるオンサイトPPAモデルとは、当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電設備等の所
     有・維持管理等を行い、当該設備等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。
     (注14)PKS:
      Palm   Kernel    Shellの略称で、パーム椰子の種からパーム油を搾油した後に残った椰子殻のことであります。
     (注15)燃料転換設備:
      工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことを言います。
     (注16)J-クレジット制度:
      省エネルギー機器の導入や森林経営等の取り組みによって日本国内におけるCO2等の温室効果ガスの排出削減量や吸
     収量を「クレジット」として国が認証する制度であります。
     (注17)エネマネ事業者:
      「省エネルギー投資促進に向けた支援補助金(エネルギー使用合理化等事業者支援事業)」において、一般社団法人
     環境共創イニシアチブが指定する計測・見える化等の機能を備えたエネルギーマネジメントシステムを用いて、エネル
     ギー管理支援サービスを提供する事業者のことであります。
     (注18)アグリゲーションコーディネーター:
      需要家側エネルギーリソース(注22)や分散型エネルギーリソースを束ね、調整力として一般送配電事業者や小売電
     気事業者との電力取引や市場取引を行う事業者のことであります。
     (注19)デマンドレスポンス(DR):
      需要家側エネルギーリソースの保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パ
     ターンを変化させることを言います。
     (注20)バーチャルパワープラント(VPP):
      IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、1つの発電所のように機能させることによっ
     て、電力の需給バランスを調整することを言います。
     (注21)インバランス:
      電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
     (注22)需要家側エネルギーリソース:
      需要家の受電点以下(behind              the  meter)に接続されているエネルギーリソース(発電設備、蓄電設備、需要設備)
     を総称するものであります。
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     2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業、経営成績、財政状態及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。これらは当
      社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。この
      ようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュフローの状況に重要
      な影響を与える可能性があります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    (1)   外部環境等に関するリスク

      ①法的規制
        当社グループの事業は、「建設業法」「電気事業法」「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する
      特別措置法(FIT法)」等の法的規制を受けており、関係する法令等の改正や改廃、予期せぬ法令等の制定によって
      当社グループが行う事業が何らかの制約を受けまたは既存の制約が強化されることになった場合は、当社グループの
      事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループは、法令等の改廃状況のチェック体制を構築し、関係する法令等の動向を注視する等、法的規制の遵
      守に努めております。しかしながら、これらの法的規制が当社グループの予想外または予想を超えた規制がなされた
      場合や法改正への対応が間に合わなかった場合には、法改正対応のための費用が増加したり、当社グループの事業活
      動等が制約を受けたりする可能性があるほか、当社グループがこれらの法令等に違反する行為を行った場合には、違
      反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導(登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに
      限りません。)を受ける可能性があり、万が一、法令違反等によって当社グループが取得している許認可等が取り消
      された場合は、当社グループの社会的信用、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、当社グループが取得している許認可等の状況は以下の通りでありますが、本書提出日現在において、当該許
      可の取り消しとなる事由に該当する事実はありません。
      1. エンジニアリング事業

                            許認可等の内容
       許認可等         取得・       所 管                               取消または
                              及び         有効期限        関連法令
       の名称        登録者名       官庁等                               罰則条項
                             許認可番号
                            登録番号:大阪
              テス・エンジ        大阪府建              2020年3月12日
     一級建築士事務                      府  知  事  登  録
              ニアリング株        築士事務              ~2025年3月11日           建築士法      同法第26条
       所の登録                     (ハ)第23366
                式会社      所協会              以降5年ごとに更新
                            号
                           建築工事業、と
                           び・土工工事
                           業、屋根工事
                           業、電気工事
                           業、管工事業、
                           鋼構造物工事
                           業、板金工事
              テス・エンジ                      2020年2月16日
                      国土交通      業、塗装工事
     特定建設業許可         ニアリング株                      ~2025年2月15日           建設業法      同法第29条
                      省      業、防水工事
                式会社                     以降5年ごとに更新
                           業、機械器具設
                           置工事業、解体
                           工事業
                            許可番号:国土
                            交通大臣 許可
                            (  特  -1)   第
                            25685号
                           土木工事業
                           許可番号:
              テス・エンジ                      2020年6月25日
                      国土交通
     特定建設業許可         ニアリング株             国土交通大臣          ~2025年6月24日           建設業法      同法第29条
                      省
                式会社            許可(特-2)         以降5年ごとに更新
                            第25685号
      2. エネルギーサプライ事業
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                            許認可等の内容
       許認可等         取得・       所 管                               取消または
                              及び         有効期限        関連法令
       の名称        登録者名       官庁等                                罰則条項
                             許認可番号
              テス・エンジ

                            届出番号:E20-
     電気通信事業の                 近畿総合                           電気通     同法第185
              ニアリング株                        有効期限なし
                            2982
        届出              通信局                          信事業法        条
                式会社
     小売電気事業を         テス・エンジ

                            登  録  番  号  :                   同法第2条
                      経済産業                           電気事
     営もうとする者         ニアリング株                        有効期限なし
                            A0065                            の9
                      省                           業法
       の登録        式会社
     グリーン電力証                 一般財団

              テス・エンジ                      2020年4月1日
      書発行事業者                法人日本      申請者コード:
                                                 ―      ―
              ニアリング株                      ~2021年3月31日
                           A31
     (申請者)の認                 品質保証
                式会社                     以降1年ごとに更新
        定              機構
                      一般社団
      CO2削減ポテン
              テス・エンジ        法人低炭              2020年4月1日
     シャル診断推進
                               ―                   ―      ―
              ニアリング株        素エネル              ~2021年3月31日
     事業に係る診断
                式会社      ギー技術              以降1年ごとに更新
      機関の認定
                      事業組合
              テス・エンジ
     再生可能エネル                      20130118
              ニアリング株        経済産業
                                                  ―      ―
     ギー発電設備の                      四国再太認           有効期限なし
                式会社
                      省
                            第7号
        認定
               (注1)
                           整理番号:

              テス・エンジ
     高圧ガス販売事                 東京都                           高圧ガ     同法第80
              ニアリング株                        有効期限なし
                           30環政保高第
                      環境局
       業の届出                                         ス保安法      条~86条
                式会社
                           6079号
                      電力広域

     発電事業者の届         プライムソー                                  電気事     同法第119
                               ―
                      的運営推                有効期限なし
        出      ラー合同会社                                   業法       条
                      進機関
              合同会社T&M

                      電力広域
     発電事業者の届                                           電気事     同法第119
               ソーラー                ―
                      的運営推                有効期限なし
        出                                         業法       条
               (注2)
                      進機関
              合同会社ソー

                      電力広域
               ラーエナ
     発電事業者の届                                           電気事     同法第119
                               ―
                      的運営推                有効期限なし
              ジー・クリエ
        出                                         業法       条
                      進機関
              イト(注2)
              合同会社高知

                      電力広域
              室戸ソーラー
     発電事業者の届                                           電気事     同法第119
                               ―
                      的運営推                有効期限なし
                パワー
        出                                         業法       条
                      進機関
               (注2)
                                 48/182




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            許認可等の内容
       許認可等         取得・       所 管                               取消または
                              及び         有効期限        関連法令
       の名称        登録者名       官庁等                                罰則条項
                             許認可番号
              合同会社千葉
                      電力広域
              香取ソーラー
     発電事業者の届                                           電気事     同法第119
                               ―
                      的運営推                有効期限なし
                パワー
        出                                         業法       条
                      進機関
               (注2)
              プライムソー

                      電力広域
     発電事業者の届                                           電気事     同法第119
              ラー2合同会                 ―
                      的運営推                有効期限なし
        出                                         業法     条
               社(注2)
                      進機関
    (注1)「第1企業の概況             3事業の内容       (1)事業内容        ②エネルギーサプライ事業             b)再生可能エネルギー発電所の

         所有・運営・売電」に記載の運転中の太陽光発電所一覧、風力発電所一覧及びバイオマス発電所一覧の全ての発
         電所においても同様の認定を取得しております。
    (注2)    同社は連結子会社ではありませんが、連結対象となる匿名組合の営業者であり、事業上の関連性が高いため、記
         載しております。
      3. セグメント共通

                            許認可等の内容
       許認可等         取得・       所 管                               取消または
                              及び          有効期限        関連法令
       の名称        登録者名       官庁等                                罰則条項
                             許認可番号
              テス・エンジ

                      大阪府公      第621150123394                    古物営業      同法第6
      古物営業許可        ニアリング株                        有効期限なし
                      安委員会      号                     法     条、第24条
                式会社
                            管工事業

              共立エンジニ                      2020年8月21日
                      兵庫県知      許可番号:(特
     特定建設業許可         アリング株式                      ~2025年8月20日           建設業法      同法第29条
                      事      -2)第111931
                会社                    以後5年ごとに更新
                            号
                            電気工事業

              共立エンジニ                      2020年8月21日
                      兵庫県知      許可番号:(特
     特定建設業許可         アリング株式                      ~2025年8月20日           建設業法      同法第29条
                      事      -2)第111931
                会社                    以後5年ごとに更新
                            号
      ②エネルギー政策の動向

      (エネルギー政策の動向)
        当社グループが事業を展開する国又は地域においては、政府による再生可能エネルギーの推進や省エネルギーの徹
      底、エネルギーの安定供給等に向けた取り組みが進められておりますが、我が国においては、エネルギー政策基本法
      に基づき策定された第5次エネルギー基本計画(注1)において、「長期的に安定した持続的・自立的なエネルギー
      供給により、我が国経済社会の更なる発展と国民生活の向上、世界の持続的な発展への貢献を目指す」ことが掲げら
      れております。
        当社グループが事業を展開するエネルギー分野は、我が国をはじめ当社グループが事業を展開する国又は地域のエ
      ネルギー政策による影響を受けており、かかる政策に変化が生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に
      影響を及ぼす可能性があります。
      (FIT制度の動向)

        FIT制度においては、これまでの制度変更によって、太陽光発電、風力発電や大型バイオマス発電等の一部の電源
      種別については、新たに取得するFIT認定(注2)において固定買取価格が制度開始時より段階的に引き下げられ、
      または買取価格の決定方法が入札に移行しております。
        当社グループは、既にFIT認定を取得している再生可能エネルギー発電所に対する取り組みや、固定買取価格が低
      下していない小型バイオマス発電や地熱発電への取り組みを進めておりますが、今後、政府の決定によって更にFIT
      制度が縮小、あるいは終了する等、再生可能エネルギー発電事業者にとって不利な変更がなされた場合には、当社グ
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      ループのエンジニアリング事業においては、FIT制度を利用した再生可能エネルギー発電システムのEPCの新規受注機
      会の減少する可能性があるだけでなく、エネルギーサプライ事業においては、再生可能エネルギー発電所の所有・運
      営・  売電における発電所取得機会が減少する可能性があります。
        また、FIT認定にかかる固定買取価格が引き下げられた場合には、再生可能エネルギー発電所の運営にかかる固定
      費の削減には限界があり、事業上の収益性が低下し、または、事業からの撤退のための追加的な費用負担が生じ、あ
      るいは固定資産の減損が生じる等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    (2)当社グループの事業全体に関するリスク

      ①事業投資
        当社グループは、事業の成長に必要な技術製品に係る開発投資、再生可能エネルギー発電所に係る新規設備及び既
      存の稼働中設備取得等の設備投資、販売網、顧客基盤及び技術力を有する第三者との合弁会社の設立等の継続した事
      業投資を実施しております。また、今後も当社グループの経営戦略を推進する上で、これら事業投資は重要な要素と
      位置付けております。
        当社グループは、事業投資の実行に際して、経営戦略との整合や既存事業とのシナジー等の確認、投資対象等に対
      する収益性の検討及び各種デューデリジェンスの実施等、十分な確認・検証を実施することとしております。しかし
      ながら、これら事業投資については、当社グループが企図した通りに投資を実行できない可能性や事業投資そのもの
      に想定以上の費用や時間を要する可能性、当社グループの想定通りに事業が進展しない可能性、未認識の瑕疵・問題
      等が存在する可能性、投資資産の償却負担が増大する可能性、多額の借入れにより当社グループの有利子負債の割合
      が増大する可能性があります。これらが顕在化した場合は、当社グループの収益性の悪化や投資に伴い計上した有形
      固定資産、無形資産、株式等の金融資産またはのれん等の減損損失等が生じる可能性があり、当社グループの事業、
      業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、外部環境の変化その他の要因から、優良な事業投資案件の獲得が困難となり、またはその取引条件が悪化し
      た場合においても、当社グループの事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②研究開発

        当社グループでは「バイオマス燃料」「蓄電池システム」「小型風力発電システム」「バイオマス温水ボイラ」の
      研究開発を進めており、かかる研究開発には長期の期間と多額の費用を必要とします。当社グループは、研究開発の
      実行については、自社戦略との整合性や既存製品サービスとの親和性を検証する等、十分な確認を実施しております
      が、万が一、研究開発の遅延や長期化により追加的な費用が発生した場合や想定していた成果が得られず収益に結び
      つかない等の状況が生じた場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③資金調達

        当社グループは、エンジニアリング事業におけるEPCに伴う運転資金やエネルギーサプライ事業における発電施設
      開発・取得等の設備投資資金について、金融機関からの借り入れにより調達しているほか、設備投資の一部はリース
      を活用しております。2020年6月期末(2021年6月期第2四半期末)における連結総資産額に占める有利子負債の割
      合は80.1%(77.8%)であり、当社グループにおける太陽光発電設備に係る設備投資や大型EPCに係る運転資金需要
      等により、当該割合は高い水準にあります。当該状況から、金利が上昇した場合や業績悪化等により当社グループの
      信用力が低下した場合には、金利負担の増加等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
      ます。また、将来において、柔軟な資金調達に支障が生じた場合には、当社グループの事業活動の制約要因となる可
      能性があります。
        なお、当社グループの金融機関からの借り入れには財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの財務
      制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限
      の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性がありま
      す。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。                                          なお、本書提出日現在に
      おいて、かかる財務制限条項に抵触し又は抵触することが合理的に見込まれる借入契約はありません。
        また、再生可能エネルギー発電所の開発・取得に係るプロジェクトファイナンスによる資金調達の一部について
      は、当社グループが行う再生可能エネルギー発電所のEPCを定められた条件下での完成を保証することや、事業用地
      の維持及び匿名組合出資の維持等の義務を定めたスポンサーサポート契約を締結しているものがあり、金融機関より
      当該履行を求められた場合は必要な対応を行わなければならないほか、追加出資等が必要になる場合があり、当社グ
      ループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④大規模自然災害の発生及び感染症の流行

        大規模な地震や津波、突風、台風、豪雨、洪水、火山の噴火等の自然災害の発生、新型コロナウィルス感染症をは
      じめとする感染症の流行等により、当社グループの人材・設備等が直接的な被害を受け、または、当社グループの取
      引先やサプライチェーンが被害を被ることにより、当社グループの事業運営に重大な支障が生じるおそれがあるほ
      か、世界経済及び国内経済の混乱に伴う景気の停滞・悪化等によっても間接的被害を受けるリスクがあります。
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        当社グループは、多様な事業に取り組むことでリスクの分散化を図るとともに、バックアップ拠点となるサテライ
      トオフィスやテレワークの実施体制を整備する等、有事の際にも事業継続が可能な環境を整えておりますが、上記被
      害を完全に回避することはできず、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループの再生可能エネルギー発電所等の設備において、当社の想定を上回る自然災害の発生により発電設備
      の全部または一部に重大な損傷が発生した場合には、当該損傷の修理のために予想外の費用が発生する可能性がある
      ほか、当該修理のために発電事業の全部または一部の操業停止を余儀なくされた場合には、当該期間における収益を
      失う可能性があります。また、発電設備の損傷に伴う部材の飛散等によって近隣の住民や家屋に被害が及ぶ可能性が
      あるほか、発電設備の損傷や近隣の住民や家屋への被害の原因、規模等によっては、行政機関から行政処分や行政指
      導(登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。)を受ける可能性も否定できません。
        当社グループとしては、発電設備等の安全維持に努めるほか、当社グループまたは近隣の住民や家屋に損失・被害
      等が生じた場合に備えて施設賠償責任保険に加入しておりますが、当社の想定を上回る損失・被害等が生じた場合や
      行政機関から行政処分や行政指導を受けた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ⑤建築資材及び燃料価格、電力取引価格の変動

        当社グループは、エンジニアリング事業、エネルギーサプライ事業ともに、建築資材や燃料価格について、複数調
      達先の確保、一部燃料の固定価格調達、バイオマス燃料の自社内製化に取り組むことで価格変動に影響されにくい調
      達体制を整えておりますが、当社グループがコントロールし得ない要因によって決定される価格の変動によって、受
      注活動や事業の収益性等が悪化するリスクがあります。万が一、これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループ
      の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループが行う電気の小売供給では、一般社団法人日本卸電力取引所(JEPX)から電力調達及び電力販
      売を行っております。JEPXからの購入による調達価格の変動に対しては、一定量を発電事業者との相対取引で調達す
      ることで、リスク回避を図っておりますが、万が一、発電事業者との相対取引が継続できなかった場合には、JEPXか
      らの購入量の増加に伴い、調達価格の変動リスクが大きくなるほか、世界的な寒波等の影響により電力の取引価格全
      体が急騰した場合には、発電事業者との相対取引によっても調達価格の変動リスクを回避することができず、当社グ
      ループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥海外展開

        当社グループは、各国・地域のエネルギー政策、法的規制またはマクロ経済環境の状況を見極めた上で海外地域か
      らの資材調達や現地での事業化に取り組んでおります。しかし、これらの国・地域からの資材調達や事業展開におい
      ては、昨今の米中貿易摩擦をはじめとする政治、経済、社会情勢、文化、宗教、慣習、テロ等の様々な要因に起因し
      て生じる予期せぬ事態、各法令・規制の変更等による国家収用、送金停止、関税その他の課税のほか、様々なカント
      リーリスクが存在します。万が一、これらのリスクが顕在化した場合には、資材調達や事業遂行の遅延や不能等が発
      生する可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは設備や資材の一部を海外から調達しており、また、海外における事業展開のために海外子会
      社の設立を行う場合があります。そのため、為替相場の変動により当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を
      受ける可能性があります。
      ⑦品質管理

        当社グループは、品質マネジメントシステム「ISO9001」に準拠した品質管理体制を構築する等、外注企業を含め
      た品質管理を徹底した上で、製品やサービスの提供を行っております。しかしながら、事業活動における品質上の全
      てのリスクを完全に排除することは難しく、万が一、当社グループが提供する製品・サービスに品質上の問題が発生
      した場合は、訴訟や重大なクレーム等が生じる可能性があり、多額な賠償請求や品質管理体制の強化を求められた
      り、これに伴う社会的信用が低下したりすることにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
      ⑧設備トラブル

        当社グループが運営する再生可能エネルギー発電所の設備やICTソリューションセンターの監視設備等(コン
      ピューターやネットワーク機器等)、当社グループが所有・管理している設備にトラブルが発生する場合がありま
      す。
        当社グループでは、バックアップ設備の確保、適切なメンテナンスの実施や人員体制の整備等によってトラブルの
      未然防止や発生時の早期復旧ができるよう努めておりますが、万が一、トラブルが長期間に及ぶ場合や、当社グルー
      プが所有・管理していない事業地外の設備(電力供給先の送電網や変電所等)に想定外のトラブルが発生した場合
      は、顧客へのサービス提供ができなくなり、また、それに関して顧客からの損害賠償請求や、当社グループ及びその
      サービスに対する社会的信用が毀損されることで、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
      あります。
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      ⑨知的財産権
        当社グループは、知的財産についての管理規定を定め、当社グループが管理する知的財産権を保護するとともに、
      第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、他社との間で、当社グループが保有する知的財産、または
      他社が保有する知的財産に係る訴訟等の紛争が発生した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
      ぼす可能性があります。
      ⑩情報漏洩

        当社グループは事業活動を行う上で、個人情報や取引先の機密情報を取り扱っており、それらの情報の管理や、セ
      キュリティ管理は重要な事項です。このため、当社グループでは、「JIS                                  Q 27001:2014」に適合した情報セキュリ
      ティマネジメントシステムを構築していることに加え、ファイアーウォールの設置、データアクセス権限の設定、
      データ通信の暗号化、PCログの取得、セキュリティシステムの継続的な改善、社内教育の実施等、情報漏洩の防止に
      対する取り組みに努めておりますが、当社グループが取り扱う個人情報や取引先の機密情報につき、システムへの不
      正侵入、情報の漏洩・紛失・改ざん・盗用・破壊、システムの利用妨害、人為的ミス等が発生した場合には、業務の
      停滞、顧客等からの損害賠償請求や当社グループ及びそのサービスに対する社会的信用の低下が生じ、当社グループ
      の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪訴訟

        当社グループは、事業活動に関連して、瑕疵、製造物責任、権利問題等の訴訟を提起される可能性があります。当
      社グループは、コンプライアンスを重視し、訴訟の未然防止のために必要な社内体制を構築するとともに、適宜、顧
      問弁護士等の専門家と協議のうえ、適切な対応を行っております。本書提出日現在において顧客や取引先からの経営
      成績に重大な影響を与える損害賠償請求や訴訟等は生じておりませんが、今後、重大な訴訟が提起された場合は、当
      社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫信用リスク

        当社グループは、取引先に関する与信管理に努めておりますが、発注者や協力業者等の取引相手に財政状態の悪化
      や経営破綻等が生じた場合、資金の回収不能や施工遅延等の事態が発生する可能性があります。その結果、当社グ
      ループの事業、業績等及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑬競合

        当社グループが展開する事業分野には、それぞれ大企業から専業企業に至るまで多様な競合相手が存在しておりま
      す。当社グループは、エネルギーに関する事業を幅広く展開するとともに、エンジニアリング事業とエネルギーサプ
      ライ事業の双方で獲得した技術やノウハウを活用し、顧客に対してエネルギーのワンストップ・ソリューションを提
      供する等、他社との差別化を図ることで、競争優位性の確保に努めておりますが、新規参入業者を含めた競合他社と
      価格競争等の激化、当社グループが即応できないサービスを提供する競合先が出現した場合には、競争優位性を確保
      できないリスクがあり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑭人材流出・人材不足・資格者維持

        当社グループでは、事業の持続的発展のために、新卒採用や経験者の通年採用を経営計画に沿って実施しておりま
      す。当社グループでは、経営陣と従業員の対話による企業文化の浸透及び帰属意識の向上、適切な目標管理と評価制
      度の構築、資格取得のための支援制度を整備する等、人材の定着に努めておりますが、日本国内における雇用環境に
      よっては人材獲得競争が激化することになり、エンジニアを含むキャリアや資格保有者の採用・教育の失敗、人材の
      社外流出、人材の獲得もしくはつなぎ止めのための労務費の増加等が発生する可能性があり、このような場合は、当
      社グループの事業、業績及び継続性等に影響を及ぼす可能性があります。
    (3)エンジニアリング事業に関するリスク

      ①開発プロセス
        当社グループが再生可能エネルギー発電所の開発を行う際は、事前調査を通じて開発に係る各種許認可取得に必要
      な措置を行い、地域社会や地域環境に対して最大限の配慮の上で開発を進めておりますが、各種許認可取得の遅延、
      地方団体や地元住民等との合意形成の遅延、土地の購入及び貸借後の予期せぬ土地の瑕疵の判明、埋蔵文化財等発見
      による追加調査の実施等が発生した場合には、想定する開発スケジュールの遅延・中断または開発の中止等により、
      当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②大型EPC案件に係る取り組み

        近年、当社グループにおいては、EPCに係る大型案件の受注にも注力しており、複数年を要するプロジェクト案件
      に係る取り組みも複数件生じております。当社グループは、EPC受注に際しては、施工計画や調達計画、工事の難易
      度や採算性等について、十分な検証や確認を実施した上で行うこととしておりますが、特に大型案件は、工事工程が
      複雑化または長期化する等、各種要因によって想定通りに工事が進捗せず、プロジェクトに遅延が生じた場合には、
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      売上計上に係る期ズレや想定外の追加コスト、遅延損害金等の負担が発生する可能性があり、その結果、当社グルー
      プの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、施工能力を考慮した上で継続的な受注案件獲得に努めておりますが、当社グループが取り
      組むEPC案件における大型案件の有無やその工事規模、売上計上タイミング等により各決算期の業績は変動する可能
      性があります。
        なお、当社グループが行っている大型案件の一例としては、福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所(発
      電容量約67.0MW)のEPCがあり、工事工程の管理を徹底しながらプロジェクトを進めております。
      ③EPCにおける太陽光発電設備以外の取り組み

        当社グループでは、過年度においてエンジニアリング事業におけるFIT制度を活用した太陽光発電設備に関するEPC
      の割合が高くなっております。一方、FIT制度における太陽光発電の固定買取価格の低下により、優良な事業化案件
      は減少しつつあります。当社グループでは、自家消費用太陽光発電設備、バイオマス発電設備関連や省エネルギー設
      備のEPC拡大を図っておりますが、期待する受注獲得に至らない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影
      響を及ぼす可能性があります。
      ④重大事故発生

        当社グループでは、安全教育の徹底や安全対策部門によるチェックを充実させる等、工事及び建設現場における安
      全衛生管理、工程管理には細心の注意を払っておりますが、人的もしくは施工物に関する重大な事故が発生した場合
      は、行政処分または行政指導や民事上の損害賠償等が行われる可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
    (4)エネルギーサプライ事業に関するリスク

      ①FIT認定
        当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、当社連結子会社及び持分法適用関連会社
      がFIT制度に基づいたFIT認定を取得しております。当社グループは2021年2月末時点において、FIT認定に基づいて
      合計63件の太陽光発電所、風力発電所、バイオマス発電所の運転を行っております。しかしながら、認定された事業
      計画通りに事業を実施できず、認定時の基準に適合しなくなったと認められた場合は、当該認定が取り消されること
      があります。当社グループでは、運転を既に開始した発電設備のFIT認定が取り消される可能性は相当程度限定的と
      考えておりますが、万が一、当該認定が取り消された場合は当社グループにおける再生可能エネルギー発電所の所
      有・運営・売電の継続が困難となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②長期的な天候不順

        当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、太陽光や風力といった自然由来の再生可
      能エネルギーを電源としております。当社グループは現在のところ、他の電源と比較し太陽光発電の事業化が先行し
      ているため、天候不順により日射量の低下や日照時間の不足が長期間生じた場合、太陽光発電所の発電量が低下し、
      売上の減少を招く可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      ③発電所の出力抑制

        当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、FIT制度を活用しております。2015年1
      月に、当該制度の改定が行われ、出力抑制ルールが拡充したことで、当社グループが開発を進める電源のうち、太陽
      光発電や風力発電といった発電出力が気候の影響を受ける自然変動電源においては、指定電気事業者(注3)に指定
      された一般送配電事業者の電力系統に接続する場合、無制限・無補償の出力制御が課されることになりました。その
      ため、新ルール適用後に接続契約を申し込む発電設備については、出力制御を受けることによって売電収入が減少す
      る可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。                                           なお、本書提出日現在
      で当社グループが運用する発電所において、無制限・無補償の出力制御の対象となっているものは、「TESS鹿児島下
      福元ソーラー発電所(鹿児島県鹿児島市、発電容量約2.3MW)」であります。
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    (5)その他
      ①ストックオプション行使による株式価値希薄化
        当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を
      高めることを目的として、ストックオプション(新株予約権)を発行しております。本書提出日現在、新株予約権に
      よる潜在株式総数は1,062,000株であり、発行済株式総数35,069,100株の約3.0%に相当します。今後これらの新株予
      約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
     (注1)エネルギー基本計画:

      エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推
     進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
     (注2)FIT認定:
      「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可
     能エネルギー発電事業計画の認定を言います。
     (注3)指定電気事業者:
      接続申込量が接続可能量を超過した場合には、無制限・無補償の出力制御を前提として、再生可能エネルギー発電設
     備の系統へ連系ができるよう経済産業大臣から指定された電気事業者を意味しております。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次
      の通りであります。
        ① 財政状態及び経営成績の状況

        a.経営成績の状況
         第11期連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
          当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善が続く中で、全体としては緩やかな回復
         基調で推移していたものの、相次ぐ自然災害の発生や米中貿易摩擦等、海外の不安定な情勢に加えて、2020年初
         頭からの世界的な新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大による国内外経済への影響から、景気の先行きが
         厳しい状況が続いております。
          一方、世界のエネルギー情勢としては、2015年の国連による持続可能な開発目標(SDGs)(※1)の提唱や、
         パリ協定(※2)締結を契機に、引き続き世界的にエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが加速しておりま
         す。
          このような外部環境の中、当社グループは、「Total                         Energy    Saving    & Solution」の経営理念のもと、「再生
         可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の3つの事業領域に注
         力しながら事業を展開しております。
          以上の結果、当連結会計年度における売上高は、28,415百万円(前年同期比4.1%減)、営業利益は3,511百万

         円(前年同期比132.8%増)、経常利益は2,534百万円(前年同期比226.7%増)、親会社株主に帰属する当期純利
         益は1,625百万円(前年同期は38百万円)となりました。
        セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

                                                 (単位:百万円)
                                            セグメント利益(注1)
                               売上高
                               22,406                 3,145
        エンジニアリング事業
                               14,709                 1,564
        エネルギーサプライ事業
        調整額(注2)                       △8,701                 △1,199
                               28,415                 3,511

              合計
      (注1)セグメント利益は営業利益ベースの数値であります。
      (注2)調整      額には、主としてセグメント間取引消去額を表示しております。
          なお、セグメント間取引には、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が、同じく当社の
          連結子会社である合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に向けて行った「高知室戸メガ
          ソーラー発電所(高知県室戸市、発電容量約30.2MW)」のEPC、連結子会社である合同会社千葉香取ソーラー
          パワーを営業者とする匿名組合に向けて行った「千葉香取メガソーラー発電所(千葉香取市、発電容量約
          14.4MW)」のEPC及び          連結子会社であるプライムソーラー2合同会社を営業者とする匿名組合に向けて行った
          太陽光発電所7件(合計発電容量約18.1MW)のEPC等                        が含まれております。
       1)エンジニアリング事業

        (受託型)
         脱炭素化への取り組み、BCP対策としての安定電源確保、製造業におけるリプレイス需要、使用エネルギーの効
        率化による省エネルギー等、顧客ニーズに応じたソリューション提案を行った結果、当連結会計年度においては、
        コージェネレーションシステム(※3)のEPC(Engineering:設計、Procurement:調達及びConstruction:施
        工)10件(発電容量合計約14.6MW)、空調設備、ボイラ及び蓄電池等、顧客企業の既存ユーティリティ設備(※
        4)の更新に係るEPC7件、国内の産業用太陽光発電システムのEPC6件(発電容量合計約18.6MW)による売上を計
        上しております。
         また、工事進行基準に従って、2020年4月より着工した東京都西多摩郡瑞穂町における瑞穂町工業団地向け地域
        コージェネレーションシステム(発電容量約9.8MW)のEPC及び大型太陽光発電システムのEPC3件(発電容量合計
        約122.1MW)による売上を計上しております。
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        (開発型)
         顧客の再生可能エネルギー発電所の新規取得ニーズに対して、当社グループが開発を行った太陽光発電所を5件
        (発電容量約43.0MW)販売したことによる売上を計上しております。
         以上の結果、エンジニアリング事業につきましては、売上高は698百万円増加の22,406百万円(前年同期比3.2%

        増)、セグメント利益は1,865百万円増加の3,145百万円(前年同期比145.6%増)となりました。
       2)エネルギーサプライ事業

        (再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電)
         当連結会計年度においては、以下10件(発電容量合計約92.2MW)の太陽光発電所が運転を開始した結果、当連結
        会計年度末時点で当社グループが所有・運営・売電を行う再生可能エネルギー発電所は、日本全国に62件、発電容
        量合計約197.4MWとなりました。運転開始済みの当社グループの再生可能エネルギー発電所における発電量につい
        ては、順調に推移し、それに伴う売電収入による売上を計上しております。
        〈当連結会計年度に運転を開始した                再生可能エネルギー発電所            〉

                                               固定買取価格
                                     発電容量
                                                (1kWh当た      発電開始年
                                     (MW)
          発電所名称                発電者名称                 発電種別       り)       月
                                     (注1)            (円)      (注3)
                                                (注2)
                                      30.2            36
      高知室戸メガソーラー発電所               合同会社高知室戸ソーラーパワー                     太陽光発電            2019年9月
                                      2.2            36
     TESS茨城城里メガソーラー発電所                 プライムソーラー2合同会社                    太陽光発電            2019年10月
                                      14.4            36
      千葉香取メガソーラー発電所               合同会社千葉香取ソーラーパワー                     太陽光発電            2020年1月
                                      7.2            36
      TESS千葉市原ソーラー発電所                プライムソーラー2合同会社                    太陽光発電            2020年3月
                                      1.9            36
      TESS熊本阿蘇ソーラー発電所                プライムソーラー2合同会社                    太陽光発電            2020年3月
                                      3.0            36
     TESS鹿児島吾平ソーラー発電所                プライムソーラー2合同会社                    太陽光発電            2020年3月
                                      1.3            36
      TESS鹿児島飯隈ソーラー発電                プライムソーラー2合同会社                    太陽光発電            2020年3月
                                      1.3            36
     TESS鹿児島古里ソーラー発電所                プライムソーラー2合同会社                    太陽光発電            2020年3月
                                      1.3            36
     TESS鹿児島曽於ソーラー発電所                プライムソーラー2合同会社                    太陽光発電            2020年3月
                     テス・エンジニアリング株式会社
                                      29.4            36
      茨城牛久メガソーラー発電所                                    太陽光発電            2020年6月
                          (注4)
       (注1)発電容量はモジュールベース(太陽電池モジュール最大出力の和)の設備容量表記であります。
       (注2)買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格
           (消費税抜表示)を示しております。
       (注3)太陽光発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。
       (注4)2020年10月1日より、茨城牛久メガソーラー発電所の発電者は合同会社茨城牛久ソーラーパワーとなって
           おります。
        (オペレーション&メンテナンス(O&M))

         当連結会計年度においては、顧客企業との定期契約によるメンテナンス業務、オペレーション業務及び24時間遠
        隔監視サービスに加え、既存顧客からの継続的なメンテナンス業務(消耗品の交換や法定検査及び顧客設備の故障
        による修理・交換等)を行った結果、売上は順調に推移致しました。
        (電気の小売供給)

         当連結会計年度においては、既存顧客の他社事業者への切替が見られたものの、新規代理店との業務提携によっ
        て新規の顧客獲得につながったため、                 売上は順調に推移致しました             。
        (その他)

         コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して行う燃料供給及びLNGサテライトシステムを運用する顧
        客に対して行うLNG供給による売上については順調に推移致しました
         また、ERAB(※5)サービスでは、一般送配電事業者が実施する調整力公募に6件採択されており、当連結会計
        年度において、リソースアグリゲーター(※6)として調整力取りまとめによる売上を計上しております。
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         以上の結果、エネルギーサプライ事業につきましては、売上高は317百万円増加の14,709百万円(前年同期比
        2.2%増)、セグメント利益は989百万円増加の1,564百万円(前年同期比171.8%増)となりました。
         第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年7月1日 至 2020年12月31日)

          当第2四半期連結累計期間            における我が国の経済は、2020年初頭からの世界的な新型コロナウイルス感染症
         (COVID-19)拡大による影響から、企業収益や個人消費の二極化が見られ、依然として景気の先行きの見通しが
         難しい状況が続いております。世界経済としても、新型コロナウイルス感染症拡大により、各国において経済活
         動が大きく制限されており、我が国と同様、先行きが不透明な状況が続いております。
          一方、世界のエネルギー情勢としては、2015年の国連による持続可能な開発目標(SDGs)の提唱や、パリ協定
         締結を契機に、世界的にエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが加速しております。
          このような外部環境の中、当社グループは、「Total                         Energy    Saving    & Solution」の経営理念のもと、「再生
         可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の3つの事業領域に注
         力しながら事業を展開しております。
          以上の結果、当       第2四半期連結累計期間           の売上高は     16,021百万円      、営業利益は2,490百万円、経常利益は2,141

         百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,223百万円となりました。
         セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

                                                (単位:百万円)
                               売上高            セグメント利益(注1)
                               14,296                1,134
         エンジニアリング事業
                               10,105                2,024
         エネルギーサプライ事業
                               △8,380                △668
         調整額(注2)
                               16,021                2,490
               合計
         (注1)セグメント利益は営業利益ベースの数値であります。
         (注2)調整額には、主としてセグメント間取引消去額を表示しております。
             なお、セグメント間取引には、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が、同じく当
             社の連結子会社である合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に向けて行った「茨城
             牛久メガソーラー発電所(茨城牛久市、発電容量約29.4MW)」のEPC等が含まれております。
        1)エンジニアリング事業

         (受託型)
          脱炭素化への取り組み、BCP対策としての安定電源確保、使用エネルギーの効率化による省エネルギー等、顧
         客ニーズに応じたソリューション提案を行った結果、当第2四半期連結累計期間においては、コージェネレー
         ションシステムのEPC(Engineering:設計、Procurement:調達及びConstruction:施工)3件(発電容量合計
         約4.5MW)、LNGサテライト設備等の燃料転換設備(※7)のEPC1件、空調設備やボイラ等、顧客企業の既存
         ユーティリティ設備の更新に係るEPC2件、国内の産業用太陽光発電システムのEPC6件(発電容量合計約
         4.8MW)による売上を計上しております。
          また、工事進行基準に従って、2020年4月より着工した東京都西多摩郡瑞穂町における瑞穂町工業団地向け地
         域コージェネレーションシステム(発電容量約9.8MW)のEPC及び大型太陽光発電システムのEPC3件(発電容量
         合計約122.1MW)による売上を計上しております。
         (開発型)

          顧客の再生可能エネルギー発電所の新規取得ニーズに対して、当社グループが開発を行った太陽光発電所を1
         件(発電容量約1.4MW)販売したことによる売上を計上しております。
          以上の結果、エンジニアリング事業につきましては、                         売上高は14,296百万円、セグメント利益は1,134百万円

         となりました。
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        2)エネルギーサプライ事業
         (再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電)
          当第2四半期連結累計期間においては、事業戦略の一環として、当社グループにて運転を行っていた太陽光発
         電所(福島県田村郡小野町、発電容量約2.7MW)を連結グループ外に販売したことによる売上877百万円を計上し
         ております。また、連結グループ外より稼働済み太陽光発電所「TESS鹿児島下福元ソーラー発電所(鹿児島県鹿
         児島市、発電容量約2.3MW)」を取得した結果、当第2四半期連結会計期間末で当社グループが所有・運営・売
         電を行う再生可能エネルギー発電所は、日本全国に62件、発電容量合計約197.0MWとなりました。
          運転開始済みの当社グループの再生可能エネルギー発電所における発電量については、順調に推移し、それに
         伴う売電収入による売上を計上しております。
         (オペレーション&メンテナンス(O&M))

          当第2四半期連結累計期間においては、オペレーションサービス、24時間遠隔監視サービス及びエネルギーマ
         ネジメントサービスにおける売上高が順調に推移した一方で、メンテナンスサービスにおいては、一部の顧客企
         業から機器設備の点検や更新・修繕作業の実施時期を第3四半期以降に延期したい旨の申し入れ等があったこと
         から、オペレーション&メンテナンス(O&M)全体としての売上は低調に推移致しました。
         (電気の小売供給)

          当第2四半期連結累計期間においては、既存の契約に加えて、新規代理店との業務提携による販路拡大や他社
         小売電気事業者からの切替需要の獲得等によって新規の契約数が増加したことから、売上は順調に推移致しまし
         た。
         (その他)

          コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して行う燃料供給及びLNGサテライトシステムを運用する
         顧客に対して行うLNG供給による売上が順調に推移致しました。
          ERABサービスでは、一般送配電事業者が実施する調整力公募に6件採択されており、当第2四半期連結累計期
         間において、リソースアグリゲーターとして調整力取りまとめによる売上を計上しております。
          また、2020年4月からは、日本国内のバイオマス発電所に向けたPKS(※8)燃料販売を開始しており、当第
         2四半期連結累計期間においては当該燃料販売における売上378百万円を計上しております。
          以上の結果、エネルギーサプライ事業につきましては、売上高は                              10,105百万円、セグメント利益は2,024百万

         円となりました。
      (※1)持続可能な開発目標(SDGs):

         2015年9月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国
        自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等
        に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
      (※2)パリ協定:
         第21回気候変動枠組条約締約国会議(COP21)にてCO2排出量に削減目標を定める温暖化対策の世界的枠組みとし
        て日本を含め196の国々による合意に基づき2015年12月に採択された国際協定であります。日本は本協定に対して
        2030年までに2013年比で温室効果ガス排出量を26%削減することを目標として掲げております。
      (※3)コージェネレーションシステム(CGS:Co-Generation                             System):
         分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給シス
        テムのことを言います。CHP:Combined                  Heat   &  Powerと呼称される場合もあります。
      (※4)ユーティリティ設備:
         工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
      (※5)ERAB(Energy           Resource     Aggregation      Business):
         DR(※9)やVPP(※10)を用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事
        業者といった取引先に対し、調整力、インバランス(※11)回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービス
        を提供することを言います。
      (※6)リソースアグリゲーター:
         需要家と需給調整契約を締結してエネルギーリソース制御を行う事業者のことであります。
      (※7)燃料転換設備:
         工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことを言います。
      (※8)PKS:
         Palm   Kernel    Shellの略称で、パーム椰子の種からパーム油を搾油した後に残った椰子殻のことであります。
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      (※9)デマンドレスポンス(DR):
         需要家側エネルギーリソース(※12)の保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、
        電力需要パターンを変化させることを言います。
      (※10)バーチャルパワープラント(VPP):
         IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、1つの発電所のように機能させることに
        よって、電力の需給バランスを調整することを言います。
      (※11)インバランス:
         電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
      (※12)需要家側エネルギーリソース:
         需要家の受電点以下(behind              the  meter)に接続されているエネルギーリソース(発電設備、蓄電設備、需要設
        備)を総称するものであります。
        b.財政状態の状況

         第11期連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
         (流動資産)
          当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ5,284百万円増加し、31,273百万円となりました。
         主な要因は現金及び預金の増加3,538百万円、受取手形及び売掛金の増加1,441百万円及び前渡金の減少3,045百
         万円によるものであります。
         (固定資産)
          当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ16,690百万円増加し、49,884百万円となりました。
         主な要因は機械装置及び運搬具の増加10,813百万円、土地の増加2,086百万円及び無形固定資産その他の増加
         1,232百万円によるものであります。
         (流動負債)
          当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,640百万円増加し、22,463百万円となりました。
         主な要因は短期借入金の増加4,670百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加1,752百万円及び未成工事受入金
         の減少2,247百万円によるものであります。
         (固定負債)
          当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ16,462百万円増加し、50,285百万円となりました。
         主な要因は長期借入金の増加16,759百万円によるものであります。
         (純資産)
          当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ127百万円減少し、8,409百万円となりました。主な要
         因は利益剰余金の増加1,600百万円、非支配株主持分の減少938百万円及び資本剰余金の減少742百万円によるも
         のであります。
         第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年7月1日 至 2020年12月31日)

         (流動資産)
          当第2四半期連結会計期間末             の流動資産は、前連結会計年度末に比べ4,386百万円増加し、35,659百万円とな
         りました。主な要因は現金及び預金の増加1,596百万円、完成工事未収入金の増加1,493百万円、未成工事支出金
         の増加3,479百万円によるものです。
         (固定資産)
          当第2四半期連結会計期間末             の固定資産は、前連結会計年度末に比べ721百万円増加し、50,605百万円となり
         ました。主な要因は機械装置及び運搬具の増加5,635百万円、土地の増加1,138百万円、建設仮勘定の減少7,086
         百万円によるものです。
         (流動負債)
          当第2四半期連結会計期間末             の流動負債は、前連結会計年度末に比べ13,111百万円増加し、35,574百万円とな
         りました。主な要因は短期借入金の増加11,826百万円によるものです。
         (固定負債)
          当第2四半期連結会計期間末             の固定負債は、前連結会計年度末に比べ9,234百万円減少し、41,050百万円とな
         りました。主な要因は長期借入金の減少9,227百万円によるものです。
         (純資産)
          当第2四半期連結会計期間末             の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,231百万円増加し、9,640百万円となりま
         した。主な要因は利益剰余金の増加1,171百万円によるものです。
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        ② キャッシュ・フローの状況
         第11期連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は9,094百万円と前年同期末と比べ
         2,221百万円(32.3%)の増加となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの支出は、1,608百万円(前連結会計年度は1,181
         百万円の収入)となりました。営業活動による資金増加の主な要因は、税金等調整前当期純利益2,534百万円、
         減価償却費1,943百万円等であります。資金減少の主な要因は、未成工事受入金の減少額2,247百万円、たな卸資
         産の増加額1,575百万円、売上債権の増加額1,365百万円等であります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、15,348百万円(前連結会計年度は
         8,427百万円の支出)となりました。投資活動による資金減少の主な要因は、有形固定資産の取得による支出
         13,881百万円等であります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローによる収入は、19,220百万円(前連結会計年度は
         7,649百万円の収入)となりました。財務活動による資金増加の主な要因は、長期借入れによる収入21,339百万
         円等であります。
         第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年7月1日 至 2020年12月31日)

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は10,199百万円となりまし
         た。
         当第2四半期連結累計期間            における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期連結累計期間            における営業活動の結果得られた資金は、                   1,841百万円となりました。これは主と
         して、税金等調整前四半期純利益2,141百万円、未成工事受入金の増加額1,260百万円、たな卸資産の増加額
         2,876百万円及び法人税等の支払額1,205百万円によるものです。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期連結累計期間            における投資活動の結果使用した資金は、                   2,189百万円となりました。これは主と
         して、有形固定資産の取得による支出1,717百万円によるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期連結累計期間            における財務活動の結果得られた資金は、                   1,442百万円となりました。これは主と
         して、短期借入金の純増加額11,826百万円、長期借入れによる収入1,323百万円及び長期借入金の返済による支
         出10,897百万円によるものです。
        ③ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           第11期連結会計年度及び第12期第2四半期連結累計期間のエンジニアリング事業における生産実績は次の通
          りであります。エネルギーサプライ事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省
          略しております。
                                           第12期第2四半期連結累計期間

                           第11期連結会計年度
                                            (自 2020年7月1日
                          (自 2019年7月1日
                                             至 2020年12月31日)
                           至 2020年6月30日)
         セグメントの名称
                       金額(百万円)         前年同期比(%)              金額(百万円)
                                                      5,916
      エンジニアリング事業                     13,276          81.9
     (注)1.金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         b.受注実績

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           第11期連結会計年度及び第12期第2四半期連結累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りで
          あります。エネルギーサプライ事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省略し
          て おります。
                                            第12期第2四半期連結累計期間

                         第11期連結会計年度
                                              (自 2020年7月1日
                        (自 2019年7月1日
                                              至 2020年12月31日)
                         至 2020年6月30日)
       セグメントの名称
                   受注高      前年同期比       受注残高      前年同期比        受注高        受注残高
                  (百万円)        (%)      (百万円)        (%)      (百万円)        (百万円)
      エンジニアリング事
                                               3,946       32,453
                   12,721       34.2       34,423       98.4
      業
     (注)1.金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         c.販売実績

           第11期連結会計年度及び第12期第2四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りで
          あります。
                                           第12期第2四半期連結累計期間

                           第11期連結会計年度
                                            (自 2020年7月1日
                          (自 2019年7月1日
                                             至 2020年12月31日)
                           至 2020年6月30日)
         セグメントの名称
                       金額(百万円)         前年同期比(%)              金額(百万円)
                                                       5,916
      エンジニアリング事業                     13,705          89.9
                                                      10,104
      エネルギーサプライ事業                     14,709          102.2
                                                      16,021
             合計               28,415          95.9
     (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.最近2連結会計年度及び第12期第2四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次の通りであります。
                                             第12期第2四半期連結累計期間
                 第10期連結会計年度               第11期連結会計年度
                                              (自 2020年7月1日
                (自 2018年7月1日               (自 2019年7月1日
                                               至 2020年12月31日)
        相手先         至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
               金額(百万円)         割合(%)       金額(百万円)         割合(%)      金額(百万円)        割合(%)

      山佐株式会社               -       -      3,490        12.3         -       -

         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         4.  第10期連結会計年        度の山佐株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未
           満であるため、記載を省略しております。                   第12期第2四半期連結累計期間においては当該販売実績はありま
           せん。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収
        益・費用の報告数値に影響を与える見積もりを行う必要があります。経営者は、債権、たな卸資産、投資、繰延税
        金資産、引当金等に関する見積もり及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合
        理的と思われる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及
        び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積もり特有の不確実性のため、これ
        ら見積もりと異なる場合があります。また、引当金の計上基準については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸
        表等 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
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        ②当連結会計年度及び第12期第2四半期連結累計期間                         の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         当連結会計年度及び第12期第2四半期連結累計期間の当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・
        検討内容は以下の通りです。なお、上記期間における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する
        認識及び分析・検討内容については、上記「(1)経営成績等の状況の概要」も併せてご参照ください。
        a.経営成績

        第11期連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
        (売上高)
         当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ1,222百万円減少し、28,415百万円(前年同期比4.1%減)と
        なりました。これは主に、連結グループ内の再生可能エネルギー発電所の新規取得に向けて社内の人的リソースを
        優先的に投入した結果、エンジニアリング事業において連結グループ外のEPC売上が減少したためであります。
        (売上原価・売上総利益)

         当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比べ2,476百万円減少し、22,111百万円(前年同期比10.1%
        減)となりました。売上総利益は、前連結会計年度と比べ1,253百万円増加し、6,303百万円(前年同期比24.8%
        増)となりました。これは主に、開発型の再生可能エネルギー発電所のEPCにより収益性が向上したためでありま
        す。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ749百万円減少し、2,792百万円(前年同期比
        21.2%減)となりました。営業利益は、前連結会計年度に比べ2,002百万円増加し、3,511百万円(前年同期比
        132.8%増)となりました。これは主に、前連結会計年度にエネルギーサプライ事業におけるバイオマス燃料の生
        産に関する研究開発のための設備設置等に多くの費用を投じた一方、当連結会計年度において、設備設置等の費用
        が減少したことにより研究開発費が抑制されたためであります。
        (営業外損益、経常利益)

         当連結会計年度の営業外損益は、新規の再生可能エネルギー発電所の取得に係るプロジェクトファイナンスのア
        レンジメントフィーなどの支払手数料の増加等により前連結会計年度に比べ243百万円減少したものの、経常利益
        は前連結会計年度に比べ1,758百万円増加し、2,534百万円(前年同期比226.7%増)となりました。
        (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

         当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ1,586百万円増加し、1,625
        百万円(前年同期は38百万円)となりました。
        第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年7月1日 至 2020年12月31日)

        (売上高)
         当第2四半期連結累計期間の売上高は、エンジニアリング事業、エネルギーサプライ事業ともに順調に推移した
        結果、16,021百万円となりました。これは主に、エンジニアリング事業においては再生可能エネルギー系設備、省
        エネルギー系設備のEPCによるものであります。また、エネルギーサプライ事業においてはオペレーション&メン
        テナンス、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、電気の小売供給が順調に推移したことや、稼働済み太
        陽光発電所の連結グループ外への販売によるものであります。
        (売上原価・売上総利益)

         当第2四半期連結累計期間の売上原価は、12,162百万円となりました。また、売上総利益は、3,859百万円とな
        りました。これは主に、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電が順調に
        推移したことにより収益性が向上したためであります。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当第2四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、1,369百万円となりました。営業利益は、2,490百万円と
        なりました。販売費及び一般管理費は主に人件費479百万円によるものであります。
        (営業外損益、経常利益)

         当第2四半期連結累計期間の営業外損益は、営業外収益が360百万円となり、営業外費用が708百万円となりまし
        た。経常利益は、2,141百万円となりました。営業外費用は主に、借入金に係る支払利息473百万円及び新規稼働太
        陽光発電所に係るプロジェクトファイナンスのアレンジメントフィーなどの支払手数料210百万円によるもので
        す。
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        (特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益)
         当第2四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、1,223百万円となりました。
        b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

        1)資金の調達方針
         当社グループの所要資金調達は、主に運転資金及び設備資金需要によるものであります。運転資金については主
        にエンジニアリング事業における設備工事及びシステム工事の用途として調達しており、原則として完工時一括入
        金の工事については銀行借入により資金の調達を行っていく方針であります。設備投資については、主にエネル
        ギーサプライ事業において、当社グループでFIT制度に基づく再生可能エネルギー発電所等の設備を所有するため
        のSPCを設立し、プロジェクトファイナンスによる資金調達を行っております。プロジェクトファイナンスでは、
        プロジェクトの工事期間にわたり分割して資金調達を実施し、発生費用に対応する借入金額が確定した時点で利息
        等の条件を確定し、返済は借入金額が借入限度額まで達した後または借入金額が確定した後に行います。FIT制度
        の固定買取期間は20年間のため、プロジェクト期間に応じて主に10年から18年の長期借入契約を締結していく方針
        であります。
        2)資金調達の方法

         当社グループは、運転資金及び設備資金について長期借入金及び短期借入金により調達しており、手元流動性預
        金と合わせ、緊急な支出にも対応可能な体制を整えております。現在、社債の発行は行っておりません。
         グループ各社の資金調達方法については、基本的には各社で金融機関から資金調達を行っており、合同会社の一
        部の子会社は、他のグループ会社より資金調達を行っております。
         当連結会計年度末における有利子負債残高は65,011百万円、                            当第2四半期連結会計期間末             における有利子負債残
        高は67,099百万円となっております。
        ③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

         当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上総利益を重視しておりま
        す。また、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電については、自社発電
        所の累積発電容量(MW)を重視しております。
         当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度と比べ1,253百万円増加し、6,303百万円(前年同期比24.8%
        増)となりました。当社グループは、取り扱う商材や提供サービスが多様であり、各商材やサービス、またそれぞ
        れの組み合わせによって利益率が変わってくることから、事業活動によって生み出される売上総利益額を重視して
        おり、今後もその方針としております。また、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所
        有・運営・売電においては、当連結会計年度末時点で累積発電容量は約197.4MW(合計62件)であり、今後も累積
        発電容量を増加させる方針としております。なお、前連結会計年度末の累積発電容量は約105.2MW(合計50件)、
        前々連結会計年度末時点の累積発電容量は約101.2MW(合計45件)であります。
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     4【経営上の重要な契約等】
       契約会社名           相手方の名称            契約の名称            契約内容           契約期間

                                      FIT制度に基づく再生

                中部電力ミライズ株
                                      可能エネルギー電気
     プライムソーラー合           式会社                                 2016年7月1日から
                                      の売電に関する契約
                           電力受給契約
     同会社           (旧:中部電力株式                                 2036年6月30日
                                      (固定買取価格:40
                会社)
                                      円/kWh)
                                      FIT制度に基づく再生

     合同会社ソーラーエ
                                      可能エネルギー電気
     ナジー・クリエイト                                            2017年4月1日から
                                      の売電に関する契約
                九州電力株式会社           電力受給契約
     を営業者とする匿名                                            2037年3月31日
                                      (固定買取価格:36
     組合
                                      円/kWh)
                                      FIT制度に基づく再生

     合同会社ソーラーエ           中部電力パワーグ
                                      可能エネルギー電気
     ナジー・クリエイト           リッド株式会社                                 2017年5月1日から
                                      の売電に関する契約
                           電力受給契約
     を営業者とする匿名           (旧:中部電力株式                                 2037年4月30日
                                      (固定買取価格:36
     組合           会社)
                                      円/kWh)
                                      FIT制度に基づく再生

                                      可能エネルギー電気
     合同会社淡路佐野
                                                 2016年7月15日から
                                      の売電に関する契約
     ソーラーパワーを営           関西電力株式会社           電力受給契約
                                                 2036年6月30日
                                      (固定買取価格:40
     業者とする匿名組合
                                      円/kWh)
                                      FIT制度に基づく再生

                四国電力送配電株式
                                      可能エネルギー電気
     合同会社高知室戸
                会社                                 2018年11月1日から
                                      の売電に関する契約
     ソーラーパワーを営                      電力受給契約
                (旧:四国電力株式                                 2038年10月31日
                                      (固定買取価格:36
     業者とする匿名組合
                会社)
                                      円/kWh)
                                      FIT制度に基づく再生

                                      可能エネルギー電気
     合同会社千葉香取
                東京電力エナジー                                 2020年1月2日から
                                      の売電に関する契約
     ソーラーパワーを営                      電力受給契約
                パートナー株式会社                                 2040年1月1日
                                      (固定買取価格:36
     業者とする匿名組合
                                      円/kWh)
                                      FIT制度に基づく再生

                                      可能エネルギー電気
     合同会社茨城牛久
                東京電力エナジー                                 2020年6月20日から
                                      の売電に関する契約
     ソーラーパワーを営                      電力受給契約
                パートナー株式会社                                 2040年6月19日
                                      (固定買取価格:36
     業者とする匿名組合
                                      円/kWh)
    (注)電力受給期間を契約期間として記載しております。

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     5【研究開発活動】
        当社グループは、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」
      の3つを事業領域に位置付けており、エネルギーに関連する技術、製品及びサービスの研究開発を進めることで、世
      界的なエネルギー脱炭素化の取り組みへの更なる貢献や、複雑化する顧客のエネルギーに対する課題やニーズに応え
      て参ります。
        当社グループの研究開発活動は、設備メーカーとの協業、大学との共同研究及び自治体の協力を得ながら、新たな
      技術、製品及びサービス等の開発を積極的に進めております。
      第11期連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
        当連結会計年度の研究開発費の総額は                 263  百万円であり、セグメントごとの主な研究開発活動は以下の通りであり
      ます。
      (1)エンジニアリング事業

        ・蓄電池システム
         当社グループでは、エネルギーのスマート化の観点から、顧客への蓄電池システムの販売を目指し、実地データ
        取得のため、実需要場所において試験運用のための蓄電池システムの開発を行っております。
        ・小型風力発電システム

         当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、顧客への風力発電システムの販売を目指
        し、実地データ取得のため、試験運用のための小型風力発電システムの開発を行っております。
        ・竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ

         当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、竹をバイオマス燃料として利活用できる
        「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ(商品名:E-NEボイラ)」の研究開発に取り組み、2020年1月末に製品化し
        た後、2020年6月末をもって本研究開発活動を終了しております。
         以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は                     110  百万円となりました。

      (2)エネルギーサプライ事業

        ・バイオマス燃料
         当社グループでは、インドネシアで原生しているヤシを原料としたバイオマス燃料の商品化を目的として、イン
        ドネシアバタム島において生産に関する研究を行っております。
        ・蓄電池システム

         当社グループでは、電気の小売供給における調整力確保やインバランス(注1)回避を目的として、需要側での
        蓄電池による需給調整の事業化を目指すための研究を行っております。
        ・小型風力発電システム

         当社グループでは、再生可能エネルギー発電所の開発・所有・運用を行っており、風力発電による電気の販売の
        事業化を目指し、実地データ取得のため、小型風力発電システムの試験運用を行っております。
         以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は                     153  百万円となりました。

      第12  期第2四半期連結累計期間(自 2020年7月1日 至 2020年12月31日)

        当 第2四半期連結累計期間           の研究開発費の総額は          67 百万円であり、セグメントごとの主な研究開発活動は以下の通
      りであります。
      (1)エンジニアリング事業
        ・蓄電池システム
         当社グループでは、エネルギーのスマート化の観点から、顧客への蓄電池システムの販売を目指し、実地データ
        取得のため、実需要場所において試験運用のための蓄電池システムの開発を行っております。
        ・小型風力発電システム

         当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、顧客への風力発電システムの販売を目指
        し、実地データ取得のため、試験運用のための小型風力発電システムの開発を行っております。
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        ・バイオマス温水ボイラ
         当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、竹をバイオマス燃料として利活用できる
        「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ(商品名:E-NEボイラ)」の研究開発に取り組み、2020年1月末に製品化し
        た後、2020年6月末をもって本研究開発活動を終了致しました。                              2020年7月からは、同製品の研究開発を引き継
        ぎ、バイオマス利活用が進んでいない籾殻、剪定枝を燃料としたバイオマス温水ボイラの研究開発を進めておりま
        す。
         以上の結果、第11期連結会計年度に実施した竹チップ混焼バイオマス温水ボイラの研究開発の終了及び蓄電池シ

        ステムの研究開発のための蓄電池機器の取得の完了に伴い、当第2四半期累計期間においては、当セグメントに係
        る研究開発費は       7 百万円となりました。
      (2)エネルギーサプライ事業

        ・バイオマス燃料
         当社グループでは、インドネシアで原生しているヤシを原料としたバイオマス燃料の商品化を目的として、イン
        ドネシアバタム島において生産に関する研究を行っております。
        ・蓄電池システム

         当社グループでは、電気の小売供給における調整力確保やインバランス回避を目的として、需要側での蓄電池に
        よる需給調整の事業化を目指すための研究を行っております。
        ・小型風力発電システム

         当社グループでは、再生可能エネルギー発電所の開発・所有・運用を行っており、風力発電による電気の販売の
        事業化を目指し、実地データ取得のため、小型風力発電システムの試験運用を行っております。
         以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は                     59 百万円となりました。

      (注1)インバランス:

         電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第11期連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
        当連結会計年度における設備投資の総額は                   15,680   百万円(未実現利益調整後)             となりました。セグメントごとの主
      な設備投資(未実現利益調整前)は、次の通りであります。なお、セグメントごとの主な設備投資(未実現利益調整
      前)は、主にテス・エンジニアリング株式会社が連結グループ内に向けて実施した再生可能エネルギー発電所のEPC
      における利益が付加されているため、当連結会計年度における設備投資の総額(未実現利益調整後)は、連結グルー
      プ内で計上された利益を消去しております。
        (エンジニアリング事業)

         当連結会計年度は、「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ(商品名:E-NEボイラ)」の販売促進を目的として、
        同製品のプラント模型取得への投資を中心に総額                       1 百万円の設備投資を実施致しました。
        (エネルギーサプライ事業)

         当連結会計年度は、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を目的に、太陽光発電設備に係る機械装置等
        への投資を中心に総額          17,332   百万円の設備投資を実施致しました。
         なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

      第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年7月1日 至 2020年12月31日)

        当 第2四半期連結累計期間           における設備投資の総額は            1,321   百万円(未実現利益調整後)             となりました。セグメン
      トごとの主な設備投資(未実現利益調整前)は、次の通りであります。なお、セグメントごとの主な設備投資(未実
      現利益調整前)は、主にテス・エンジニアリング株式会社が連結グループ内に向けて実施した再生可能エネルギー発
      電所のEPCにおける利益が付加されているため、当第2四半期連結累計期間における設備投資の総額(未実現利益調
      整後)は、連結グループ内で計上された利益を消去しております。
        (エンジニアリング事業)

         当 第2四半期連結累計期間           は、太陽光発電システムのEPCに係る機械装置の取得を中心に総額                              0 百万円の設備投資
        を実施致しました。
        (エネルギーサプライ事業)

         当第2四半期連結累計期間は、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を目的に、太陽光発電設備に係る
        機械装置等への投資を中心に設備投資を実施致しましたが、第11期連結会計年度までの設備投資が一段落したこと
        から、設備投資金額は          1,383   百万円にとどまっております。
         なお、   当 第2四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。

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     2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
      (1)提出会社
         主要な設備はありません。
      (2)国内子会社

                                                    2020年6月30日現在
                                       帳簿価額

            事業所名     セグメント                                       従業員数
                           建物及び構     機械装置及       土地
      会社名                設備の内容
           (所在地)      の名称                         リース資産     その他     合計    (人)
                            築物    び運搬具
                                    (百万円)
                                          (百万円)     (百万円)    (百万円)
                           (百万円)     (百万円)     (面積㎡)
           本社
     テス・エンジ            エネルギー
                                       2,521
     ニアリング株      (大阪市淀川      サプライ事     発電設備       761     -          321    7,562    11,166      234
                                    (1,753,148.67)
     式会社            業
           区)
           T&M鹿児島県
           湧水町木場メ
     合同会社T&M
           ガソーラー       エネルギー
     ソーラーを営                                    -
           他
                 サプライ事     発電設備       816    6,444            -    0   7,261      -
     業者とする匿                                   (-)
           ( 鹿児島県姶     業
     名組合
           良郡湧水町 
           他)
           六戸町メガ
           ソーラー発電
     エナジーアン            エネルギー
                                         -
     ドパートナー      所      サプライ事     発電設備        -    13          998     0   1,011      -
                                        (-)
     ズ株式会社      (青森県上北      業
           郡六戸町)
     合同会社ソー
           熊本益城太陽
     ラーエナ
           光発電所 他      エネルギー
     ジー・クリエ                                    -
           (熊本県上益
                 サプライ事     発電設備      1,227     2,284            -    0   3,512      -
     イトを営業者                                   (-)
           城郡益城町       業
     とする匿名組
           他)
     合
           TESS静岡菊川
           ソーラー発電      エネルギー
     プライムソー                                    -
           所 他      サプライ事     発電設備
                              -   2,246            -    0   2,246      -
     ラー合同会社
                                        (-)
           (静岡県菊川
                 業
           市 他)
     合同会社淡路      淡路佐野メガ
           ソーラー発電
     佐野ソーラー            エネルギー
                                         -
     パワーを営業      所      サプライ事     発電設備        34   1,301            -    -   1,335      -
                                        (-)
     者とする匿名      (兵庫県淡路      業
     組合      市)
     合同会社高知      高知室戸メガ
           ソーラー発電
     室戸ソーラー            エネルギー
                                         -
     パワーを営業      所      サプライ事     発電設備       146    5,579            -    537    6,263      -
                                        (-)
     者とする匿名      (高知県室戸      業
     組合
           市)
     合同会社千葉      千葉香取メガ
     香取ソーラー      ソーラー発電      エネルギー
                                         -
           所
     パワーを営業            サプライ事     発電設備        25   2,703            -    -   2,728      -
                                        (-)
     者とする匿名      (千葉県香取      業
     組合      市)
           TESS宮崎小林
     プライムソー
           ソーラー発電      エネルギー
     ラー2合同会                                    -
           所      サプライ事     発電設備
                              -   4,813            -    534    5,348      -
     社を営業者と                                   (-)
           (宮崎県小林
                 業
     する匿名組合
           市)
    (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3.上記の金額には、未実現利益消去後の金額を記載しております。
        4.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産その他の合計であります。
        5.テス・エンジニアリング株式会社の本社には                       合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に貸与
          中の土地1,985百万円(1,530,153.67㎡)、合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に貸与
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          中の土地220百万円(          48,575.00     ㎡)、合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合に貸与中の土地315百万円
          (174,420.00㎡)を含んでおります。
        6.従業員数は就業員数であり、               平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるた
          め記載を省略しております。
        7.上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記の通りであります。
                 事業所名                           賃借床面積         年間賃借料
       会社名                 セグメントの名称          設備の内容
                (所在地)                             (㎡)        (百万円)
     テス・エンジニアリ         本社
                        全社(共通)         本社設備             1,367.75           57
     ング株式会社         (大阪市淀川区      )
     テス・エンジニアリ         東京支店
                        全社(共通)         本社設備              749.57           82
     ング株式会社         (東京都中央区)
              TESS静岡菊川第一ソー
     プライムソーラー合                   エネルギーサプライ
              ラー発電所
                                  発電設備            166,525.43            26
     同会社                   事業
              (静岡県菊川市)
      (3)在外子会社

        主要な設備はありません。
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     3【設備の新設、除却等の計画】
      重要な設備の新設、除却等の計画は次の通りであります。                           (2021年2月28日現在)
      (1)重要な設備の新設等
                               投資予定金額              着手及び完了予定年月

            事業所名     セグメントの                                      完成後の
      会社名                 設備の内容               資金調達方法
           (所在地)
                   名称                                    増加能力
                              総額    既支払額
                                              着手     完了
                             (百万円)     (百万円)
                                                       完成後の
           TESS茨城桜川
                                                       発電容量
     プライムソー
           ソーラー発電      エネルギー      太陽光発電               借入金及び
     ラー3合同会                          435     11        2021年2月     2022年1月      (MW)
           所(茨城県桜      サプライ事業        設備              自己資金
       社
                                                        1.4
            川市)
                                                       (注1)
     (仮称)合同      TESS錦町木上                                            完成後の
                                                       発電容量
     会社TESS錦町      西バイオマス                           自己株式処分
                  エネルギー      木質バイオマ
     木上西バイオ      発電所(熊本                    2,682      2  資金、借入金      2021年6月     2023年5月      (MW)
                 サプライ事業      ス発電設備
     マス発電所      県球磨郡錦
                                      及び自己資金                  2.0
      (注3)       町)
                                                       (注2)
      PT PTEC

                        バイオマス
           インドネシア      エネルギー              197       自己株式処分                 未定
     RESEARCH    AND              燃料製造工場              0       2022年12月     2026年12月
           北スマトラ州      サプライ事業                       資金
                             (注4)                         (注5)
                         用地
     DEVELOPMENT
     (注1)完成後の発電容量(MW)はモジュールベース(太陽電池モジュール最大の出力の和)の設備容量表記でありま

         す。
     (注2)    完成後の発電容量(MW)は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
     (注3)当社グループが熊本県球磨郡錦町において手掛けるバイオマス発電所プロジェクト推進に際して、2021年6月
         においてSPCとして設立し、出資を行うことにより連結子会社とする予定であります。
     (注4)投資予定金額の総額については、建築及び設備工事費が未確定であるため、用地の一部取得に係る投資予定額
         を記載しております。また、投資予定金額は予算上の換算レート(1ドル=109.00円)で算出しております。
     (注5)完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略しております。
      (2)重要な設備の除却等

        重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       120,000,000

                  計                            120,000,000

    (注)2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能
        株式総数は108,000,000株増加し、120,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名または登
                          発行数(株)
            種類                                          内容
                                     録認可金融商品取引業協会名
                                                    権利内容に何ら
                                                    限定のない当社
                                                    における標準と
                           35,069,100
      普通株式                                非上場               なる株式であり
                                                    ます。なお、単
                                                    元株式数は100
                                                    株であります。
                           35,069,100                -            -
             計
    (注)1.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分
          割を行っております。これにより、発行済株式総数は31,562,190株増加し、35,069,100株となっております。
        2.2021年1月20日付け臨時株主総会決議(書面決議)により、2021年2月1日付で1単元を100株とする単元株
          制度を採用しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
     第1回新株予約権
      決議年月日                             2019年2月15日
                                  当社従業員16
      付与対象者の区分及び人数(名)                             子会社取締役2
                                  子会社従業員100          (注)8.
      新株予約権の数(個)※                             1,000 [995](注)1.
                                  普通株式 100,000 [995,000](注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                  7.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1株当たり 1,789 [179](注)3.7.
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2021年2月16日  至 2029年2月15日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   1,789 [179]
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   895 [90](注)3.4.7.
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                                  ⅰ新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権
                                   者」という。)は、権利行使時においても、当社の
                                   取締役、従業員または当社子会社の取締役、監査
                                   役、従業員またはこれに準じた地位を有していなけ
                                   ればならない。ただし、取締役、監査役の任期満了
                                   による退任及び従業員の定年退職の場合、または取
      新株予約権の行使の条件 ※
                                   締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
                                   りではない。
                                  ⅱ当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上
                                   場されていること。
                                  ⅲ新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新
                                   株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の決議による承認を要するものとする。
                                            (注)5.
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
      おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は1,000株
          とする。
        2.新株予約権の割当日後、             当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
          り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使
          されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
          は、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
          を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な
          範囲で調整されるものとする。
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、                                              次の算式によ
          り行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
          また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株
          予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1
          円未満の端数は切り上げる。
                     既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除したと
          し、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当
          たり処分金額」と読み替えるものとする。
          更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合
          またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
        4.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)に記載の資本
             等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
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          する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の株をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)                                     に 従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発
             生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
             できる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             前記4.に準じて決定する。
          (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        6.新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
        7.  2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分
          割を行っております。これにより               「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
        8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者は当社従業員16名、
          子会社取締役2名、子会社従業員99名であります。
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     第2回新株予約権
      決議年月日                             2019年12月13日
                                  当社取締役1

      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  子会社取締役2
      新株予約権の数(個)※                             67(注)1.

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 6,700 [67,000](注)1.2.7.

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1株当たり 2,008 [201](注)3.7.

      新株予約権の行使期間 ※                             自 2021年12月14日  至 2029年12月13日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   2,008 [201]
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  1,004 [101](注)3.4.7.
                                  ⅰ新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権
                                   者」という。)は、権利行使時においても、当社の
                                   取締役、従業員または当社子会社の取締役、監査
                                   役、従業員またはこれに準じた地位を有していなけ
                                   ればならない。ただし、取締役、監査役の任期満了
                                   による退任及び従業員の定年退職の場合、または取
      新株予約権の行使の条件 ※
                                   締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
                                   りではない。
                                  ⅱ当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上
                                   場されていること。
                                  ⅲ新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新
                                   株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の決議による承認を要するものとする。
                                            (注)5.
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
      おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は1,000株
          とする。
        2.新株予約権の割当日後、             当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
          り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使
          されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
          は、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
          を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な
          範囲で調整されるものとする。
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、                                              次の算式によ
          り行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
          また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株
          予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1
          円未満の端数は切り上げる。
                     既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除したと
          し、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当
          たり処分金額」と読み替えるものとする。
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          更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合
          またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
        4.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)に記載の資本
             等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
          する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の株をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)                                     に 従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発
             生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
             できる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             前記4.に準じて決定する。
          (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        6.新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
        7.  2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分
          割を行っております。これにより               「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金増
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日                                      減額(百万
                 増減数(株)        数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                                                円)
      2018年3月30日
                  2,999,700       3,000,000           -        1       -       -
        (注1)
      2018年4月1日
                   506,910      3,506,910           -        1     2,073       2,073
        (注2)
      2021年2月1日
                  31,562,190       35,069,100           -        1       -      2,073
        (注3)
    (注1)株式分割(1:10,000)によるものであります。
    (注2)テス・エンジニアリング株式会社との株式交換に伴う新株発行により、資本準備金が増加しております。
    (注3)株式分割(1:10)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2021年2月28日現在
                         株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
       区分     政府及び                        外国法人等                   株式の状況
                       金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                  計     (株)
                       取引業者      法人                その他
            団体                     個人以外      個人
     株主数
               -      1     -      5     -     -      9     15     -
     (人)
     所有株式数
               -    4,500       -    94,971       -     -   251,219     350,690       100
     (単元)
     所有株式数
               -     1.28      -    27.08       -     -    71.64      100      -
     の割合(%)
    (注)1.     自己株式9,170,000株は、「個人その他」に91,700単元を含めて記載しております。
        2.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分
          割を行っております。
        3.2021年1月20日付け臨時株主総会決議(書面決議)により、2021年2月1日付で1単元を100株とする単元株
          制度を採用しております。
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年2月28日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                   -           -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -
     議決権制限株式(その他)                              -           -       -

                         (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                         -       -
                                9,170,000
                         普通株式
                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
     完全議決権株式(その他)                          25,899,000             258,990
                         普通株式                        となる株式でありま
                                                 す。なお、単元株式数
                                                 は100株であります。
                                   100            -       -
     単元未満株式                    普通株式
                               35,069,100               -       -
     発行済株式総数
                                   -         258,990          -
     総株主の議決権
    (注)1.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分
          割を行っております。これにより、発行済株式総数は31,562,190株増加し、35,069,100株となっております。
        2.2021年1月20日付け臨時株主総会決議(書面決議)により、2021年2月1日付で1単元を100株とする単元株
          制度を採用しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年2月28日現在
                                                  発行済株式総数に対
                         自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名また
                                                  する所有株式数の割
                 所有者の住所
                         式数(株)        式数(株)        計(株)
      は名称
                                                  合(%)
     (自己保有株式)
               大阪市淀川区西中島
                           9,170,000         -       9,170,000           26.15
     テスホールディング
               六丁目1番1号
     ス株式会社
                   -        9,170,000         -       9,170,000           26.15
         計
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 普通株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             最近事業年度                   最近期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                  (百万円)                  (百万円)
      引き受ける者の募集を行った取得自
                           -         -         -         -
      己株式
      消却の処分を行った取得自己株式                      -         -         -         -
      合併、株式交換、株式交付、会社分
                           -         -         -         -
      割に係る移転を行った取得自己株式
      その他
                            83,000           185       -         -
      (第三者割当による自己株式処分)
      保有自己株式数                      917,000         -       9,170,000           -
    (注)2021年2月1日付けで普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったことにより、最近期間における保有自己
        株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
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     3【配当政策】
        当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
      した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
        剰余金の配当につきましては、株主への利益還元を重視し、継続的かつ安定的な配当を基本としており、毎年12月
      31日を基準日とした中間配当と毎年6月30日を基準日とした期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨
      を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会でありま
      す。将来の事業環境等も考慮しながらの実施とはなりますが、上場後において当社は配当性向30%を目途に配当し、
      残りを内部留保、新たな事業に向けての研究及び開発投資等とする方針であります。また、上場後においては業績向
      上に伴って、株主への剰余金(利益)配当の内容を充実していくことを剰余金(利益)配分の基本方針と致します。
        なお、第11期(2020年6月期)に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
                       配当金の総額         1株当たり配当額
            決議年月日
                        (百万円)           (円)
           2020年9月29日
                              51          20
           定時株主総会決議
    (注)   2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を
    行っております。        当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり配当額は2円であります。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社は、    株主をはじめとするステークホルダーに                  対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び
     企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制
     を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
     ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      a.  企業統治の体制の概要
        当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査等委員会設置会社
      を採用しております。監査等委員である取締役に議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化する
      とともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
        また、取締役の指名及び報酬の決定につきましては、その透明性・客観性を確保するために、社外取締役が過半を
      占める任意の指名委員会・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
       1.  取締役会
         取締役会は取締役6名により構成され、うち2名は社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月1回開
        催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っ
        ております。
       (取締役会構成員の氏名等)
        議長 代表取締役会長兼社長  石脇 秀夫
           専務取締役 管理本部長 山本 一樹
           取締役         髙崎 敏宏
           取締役 監査等委員   小寺 周介
           社外取締役 監査等委員 大倉 博之
           社外取締役 監査等委員 井上 正基
       2.  監査等委員会

         監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成されております。監査等委員会は、原則と
        して毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、取締役会及びその他重
        要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に
        対する適正な監督・監査体制を確保しております。
       (監査等委員会構成員の氏名等)
        委員長 取締役 監査等委員   小寺 周介
            社外取締役 監査等委員 大倉 博之
            社外取締役 監査等委員 井上 正基
       3.  指名・報酬諮問委員会

         指名・報酬諮問委員会          は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が社外取締役で構成されておりま
        す。当委員会において取締役の指名及び報酬等を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保
        しております。
       ( 指名・報酬諮問委員会          構成員の氏名等)
        委員長    社外取締役 監査等委員 大倉 博之
            代表取締役会長兼社長  石脇 秀夫
            社外取締役 監査等委員 井上 正基
       4.  投資委員会

         投資委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役4名により構成され、うち1名は社外取締役でありま
        す。当委員会において当社グループにおける事業投資を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制
        を確保しております。
       (投資委員会の氏名等)
        委員長 代表取締役会長兼社長  石脇 秀夫
            専務取締役 管理本部長 山本 一樹
            取締役         髙崎 敏宏
            社外取締役 監査等委員 大倉 博之
       5.  コンプライアンス・リスク管理委員会

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         コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役6名(監査等委員である社外取締
        役2名を含む)、テス・エンジニアリング株式会社取締役5名(当社の兼任役員除く)及び同社監査役1名(当社
        の 兼任役員除く)で構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるリスクを抽出・
        分析し、実効性のあるコンプライアンスへの取り組み並びにリスクマネジメントを協議、推進することで、コーポ
        レート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
       (コンプライアンス・リスク管理委員会構成員(当社)の氏名等)
        委員長 代表取締役会長兼社長  石脇 秀夫
            専務取締役 管理本部長 山本 一樹
            取締役         髙崎 敏宏
            取締役 監査等委員   小寺 周介
            社外取締役 監査等委員 大倉 博之
            社外取締役 監査等委員 井上 正基
       (コンプライアンス・リスク管理委員会構成員(テス・エンジニアリング株式会社)の氏名等)

            代表取締役社長         髙崎 敏宏(当社の兼任役員)
            取締役 技術統括本部長     藤井 克重
            取締役 業務推進本部長      渡 務
            取締役 エンジニアリング本部長 飯田 豊治
            取締役 事業開発本部長     石田 智也
            取締役 海外事業推進本部長   細原 徹男
            監査役             小寺 周介(当社の兼任役員)
            監査役             吉田 裕樹
       6.  内部監査室

         内部監査につきましては、当社各部門から独立した組織である内部監査室(3名)が担当し、各部門に対して内
        部監査を実施しております。
       (内部監査室構成員の氏名等)
        執行役員 内部監査室長 南 龍郎
                    他 2名
       7.  会計監査人

         当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査を受け
        ております。
      b.  企業統治の体制を採用する理由

        当社は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締
      役の過半数を社外取締役とする監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化する
      ことができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判
      断し、現在の体制を採用しております。また、内部監査を担当する内部監査室と監査等委員会との連携を強化するこ
      とにより経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。
        当社は、取締役が相互に牽制できる体制となっており、また社外取締役(監査等委員)を2名選任し、豊富な経験
      と専門性に基づき客観的・中立的な立場で経営全般の監視・監督を行っております。当該体制により経営の透明性・
      健全性が確保でき、ガバナンスの実効性の確保につながると考えております。
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      当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。
     ③  企業統治に関するその他の事項











      a.  内部統制システムの整備の状況
        当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム基本方針」を以下の通り定めており
      ます。
       1.  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプラ
         イアンスの推進及び維持向上を図る。
        ・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及
         び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実
         に取り組む。
        ・取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、内部通
         報規程を制定し運用する。
        ・反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力
         が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とし
         た態度で拒絶する。
       2.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        ・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づ
         き適切に作成、保存、管理する。
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        ・株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職
         務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に
         保存、管理する。
        ・個人情報については、法令及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。
       3.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ・リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
        ・不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に
         報告するとともに、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整え
         る。
       4.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        ・取締役会は、原則として月に1回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係
         る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
        ・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執
         行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
        ・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監
         督する。
        ・取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続きに従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指
         名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委
         員会は、原則として年に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項に
         ついて、審議の上、取締役会に答申する。
        ・取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的
         な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
       5.  当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        ・当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に
         報告する体制を整備する。
       6.  当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立

         性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        ・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を
         行う。
        ・当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施する。
       7.  取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他

         監査等委員会への報告に関する事項
        ・TESSグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者
         は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼす恐れのあ
         る事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関
         する重要事項等を速やかに報告する。
        ・監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する
         とともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることが
         できる。
        ・内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由
         として、グループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
       8.  当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行につ

         いて生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
        ・監査等委員は、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)のために必要な費用を会社に
        請求することができる。
       9.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        ・監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
        ・監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人か
         ら定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
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       10.  財務報告の適正性を確保するための体制

        ・TESSグループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提
         出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要
         に応じて是正を行う。
      b.  リスク管理体制の整備状況

        当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「リスク管理規
      程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアン
      ス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また
      必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発
      見及び未然防止に努めております。
      c.  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社は「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の
      整備の方針」を基本方針の1つとして含む、「内部統制基本方針」を決議しております。
        当社は持株会社としてグループ横断のインフラ業務であるリスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部
      監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。
        当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グ
      ループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する                                           体制を構築するととも
      に、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
      d.  責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第
      1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める
      額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善
      意でかつ重大な過失がないときに限られます。
     ④  取締役会で決議できる株主総会決議事項

      当社は、    株主への配当の機会を確保することを目的として、                        会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
     よって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
     ⑤  取締役の定数

      当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、また監査等委員である取締役は4名以内とする旨、
     定款に定めております。
     ⑥  取締役の選任の決議要件

      当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
     席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。
     ⑦  株主総会の特別決議要件

      当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議
     決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって
     行う旨定款で定めております。
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      (2)【役員の状況】
     ①  役員一覧
      男性    6 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                      (株)
                            1972年4月  カナエ塗料株式会社入社
                            2004年9月  テス・エンジニアリング株式会社入
                                  社
                            2008年2月  同社 執行役員東京支店長兼経営企
                                  画室長
                            2008年7月  同社 常務取締役東京支店長
                            2009年7月  同社 代表取締役社長 就任   
                                  テス・テクノサービス株式会社(現
                                  当社)取締役 就任
      代表取締役                                                  9,375,300
             石脇 秀夫       1948年3月21日      生                       (注)4
                            2012年8月  当社 代表取締役社長 就任
      会長兼社長                                                  (注)6
                            2012年10月  共立エンジニアリング株式会社 代
                                  表取締役 就任
                            2017年7月  テス・エンジニアリング株式会社 
                                  代表取締役会長 就任
                            2018年4月  当社 代表取締役会長兼社長 就任
                                  (現任)
                            2018年6月  合同会社ストーンサイド 代表社
                                  員 就任(現任)
                            1993年4月  テス・エンジニアリング株式会社 
                                  入社
                            2009年7月  同社 取締役東京支店長兼東日本営
                                  業本部長 就任
                            2010年4月  同社 取締役東京支店長兼営業本部
                                  長 就任
                            2013年1月  エナジーアンドパートナーズ株式会
                                  社 代表取締役 就任
      専務取締役                                                  3,501,650
                            2013年8月  テス・テクノサービス株式会社(現
             山本 一樹       1970年10月30日      生                       (注)4
      管理本部長
                                                       (注)7
                                  当社)取締役 就任
                            2014年7月  テス・エンジニアリング株式会社 
                                  取締役経営企画室長 就任
                            2017年7月  同社 取締役企画本部長 就任
                            2018年4月  当社 専務取締役管理本部長 就任
                                  (現任)
                            2018年10月  株式会社K 代表取締役 就任 
                                  (現任)
                            1995年4月  テス・エンジニアリング株式会社 
                                  入社
                            2014年7月  同社 執行役員東京支店長兼営業本
                                  部長
                            2017年6月  同社 取締役東京支店長兼営業本部
                                  長 就任
                            2017年7月  同社 代表取締役社長 就任(現
                                                      3,715,500
       取締役        髙崎 敏宏       1971年4月12日      生
                                                 (注)4
                                  任)
                                                       (注)8
                            2018年4月  当社 取締役 就任(現任)
                            2018年10月  PT       PTEC  RESEARCH    AND
                                  DEVELOPMENT 監査役 就任(現
                                  任)
                            2018年10月  合同会社たかおか屋 代表社員 就
                                  任(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                      (株)
                            1971年4月  ユニチカ株式会社 入社
                            1985年1月  協栄産業株式会社 入社
                            2007年4月  同社 監査部長 就任
                            2010年6月  同社 常勤監査役 就任
                            2016年7月  テス・エンジニアリング株式会社 
       取締役
             小寺 周介       1947年7月13日      生        顧問 就任               (注)5         -
     (監査等委員)
                            2018年4月  当社 内部監査室 顧問 就任
                            2019年3月  当社 取締役(監査等委員) 就任
                                  (現任)
                            2019年3月  テス・エンジニアリング株式会社 
                                  監査役 就任(現任)
                            1984年4月  株式会社三和銀行(現株式会社三菱
                                  UFJ銀行) 入行
                            1989年4月  建設省出向(現国土交通省)建設経
                                  済局調査情報課係長
                            1998年4月  三和証券株式会社出向(現三菱UFJ
                                  モルガン・スタンレー証券株式会
                                  社)部長代理
       取締役
                            1999年4月  株式会社三和銀行(現株式会社三菱
             大倉 博之       1960年4月29日      生                       (注)5         -
     (監査等委員)
                                  UFJ銀行)法人業務部事業承継チー
                                  ム部長代理
                            2011年7月  税理士法人KTS 入所
                            2015年5月  株式会社サンビジネスサポート 代
                                  表取締役 就任(現任)
                            2018年4月  当社 取締役(監査等委員) 就任
                                  (現任)
                            1985年4月  岡谷鋼機株式会社 入社
                            2006年3月  同社 大阪店生活産業部室長
                            2009年3月  同社 配管住設本部室長
                            2013年3月  株式会社櫻製作所取締役社長室長 
                                  就任
                            2013年4月  株式会社EPP 代表取締役社長就任
                                  (現任)
                            2013年6月  株式会社櫻製作所代表取締役社長 
       取締役
                                  就任(現任)
             井上 正基       1962年10月21日      生                       (注)5         -
     (監査等委員)
                            2014年11月  株式会社櫻エナジー代表取締役社
                                  長 就任(現任)
                            2018年4月  当社 取締役(監査等委員) 就任
                                  (現任)
                            2019年2月  株式会社櫻ホールディングス 代表
                                  取締役社長 就任(現任)
                            2019年7月  株式会社櫻ファシリティマネジメン
                                  ト 代表取締役 就任(現任)
                            計
                                                      16,592,450
     (注)1.2018年3月13日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2018年4月1日を
           もって監査等委員会設置会社に移行しております。
         2.  取締役大倉 博之氏及び井上 正基氏は、社外取締役であります。
         3.当社の監査等委員会の体制は、次の通りであります。
           委員長 小寺 周介(常勤)、委員 大倉 博之、井上 正基
         4.  2020年6月期      に係る定時株主総会終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時であります。
         5.2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時であります。
         6.代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫の所有株式数は、同役員の資産管理会社である合同会社ストーンサイド
           が所有する株式数を含んでおります。
         7.専務取締役 管理本部長 山本 一樹の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社Kが所有する
           株式数を含んでおります。
         8.取締役 髙崎 敏宏の所有株式数は、同役員の資産管理会社である合同会社たかおか屋が所有する株式数を
           含んでおります。
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     ②  社外役員の状況
      a.  員数
        当社は、社外取締役2名であり、2名ともが監査等委員であります。
        社外取締役大倉博之氏は、主に銀行において金融、資本政策業務等に従事されてきた中で豊富な業務経験及び知識
      を有しております。その業務経験及び知識は、当社の経営管理と経理財務の監督において重要な役割を果たしており
      ます。社外取締役井上正基氏は、主に事業会社において鉄鋼業界に精通した豊富な業務経験及び知識を有しておりま
      す。その業務経験及び知識は、エンジニアリングを中心とした当社事業の業務執行の監督において重要な役割を果た
      しております。また、両氏はともに経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般に関する意
      見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待してそれぞれ2018年4月に社外取締役
      として選任しております。
      b.  当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

        社外取締役大倉博之氏は当社との間に記載すべき取引等の関係はなく、人的関係、資本的関係その他特別な利害関
      係はありません。また、社外取締役井上正基氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はなく、人的関係、資本的関
      係その他特別な利害関係はありません。
      c.  企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する考え方

        当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針とし明確に定めたものはありませんが、株式
      会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任して
      おり、経営の独立性を確保していると認識しております。
     ③  社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査

     及び会計監査との相互連携
      監査等委員である取締役は、業務監査のほか、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役及
     び取締役会の業務執行機能の監査を行っております。
      監査等委員である取締役と会計監査人との連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応え
     るために、監査等委員である取締役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下
     で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上に努めております。また、監査上必要な事項について、適宜
     情報交換・意見交換を行うことによりそれぞれの監査業務に役立てております。
      監査等委員である取締役と内部監査室との連携状況については、監査結果の双方向の情報交換により相互補完を行う
     ことによって、それぞれ効果的・効率的な監査を実施しております。そのために監査等委員である取締役は、内部監査
     室から内部監査計画及び内部監査結果の報告を受けております。
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      (3)【監査の状況】
     ①  監査等委員会監査の状況
      当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で監査等委員会が構成さ
     れております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しており
     ます。
      監査等委員会における主な検討事項は、重要会議に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、コンプライ
     アンス体制に関する事項、重要な債権回収困難事案等に関する事項等であります。
      常勤監査等委員の主な活動として、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類、契約書等の閲覧、会計
     監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の妥当性の確認と評価等を実施しております。
      また、常勤監査等委員を含む監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要
     書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。
      最近事業年度(2020年6月期)において監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席
     状況については次の通りであります。
                 氏名              開催回数              出席回数
               小寺 周介                13回              13回

               大倉 博之                13回              13回

               井上 正基                13回              13回

     ②  内部監査の状況

      内部監査室は、3名体制からなる代表取締役直轄の独立した部門であり、代表取締役の承認のもと、内部監査計画に
     基づき内部監査を原則全部門実施しております。監査結果につきましては、代表取締役に報告する体制となっておりま
     す。また、合わせて毎月1回開催される取締役会及び監査等委員会において報告しております。内部監査につきまして
     は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証及び評価することに
     より、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進及び
     事業計画の達成に寄与できるよう努めることを監査方針として実施しております。
      また、内部監査室は、会計監査人及び監査等委員会と内部監査の状況と結果の情報・意見交換を行い、相互連携を図
     るとともに、必要に応じて、内部統制部門に対し内部監査の結果を踏まえた提言を行っております。
      内部監査室と会計監査人の連携状況については、監査結果の双方向の情報交換により相互補完を行うことによって、
     それぞれ効果的かつ効率的な監査を実施しております。特に内部統制の整備・運用状況、その周辺領域における課題事
     項について意見交換することにより、内部監査室としては、内部統制上の問題点や改善点等に関する情報を入手するこ
     とができるため、内部統制の見直しが可能となるとともに内部監査を効果的かつ効率的に実施することができます。
     ③  会計監査の状況

      a.  監査法人の名称
        仰星監査法人
      b.  継続監査期間

        3年間
      c.  業務を執行した公認会計士

        業務執行社員 寺本 悟
        業務執行社員 田邉 太郎
      d.  監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士8名、会計士試験合格者4名、その他1名
      e.  監査法人の選定方針と理由

        会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等と、当社グループの事業活動を監査する体制を有し
      ていること、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。
      f.  監査等委員会による監査法人の評価

       監査法人と監査等委員会とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性や専門性を有しているか確認の
      上、監査の方法及び結果は相当であると、評価しております。
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     ④  監査報酬の内容等
      a.  監査公認会計士等に対する報酬
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
        区分
              監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)            酬(百万円)           報酬(百万円)            酬(百万円)
                      10            2           10            -
       提出会社
                      18            -           20            -
      連結子会社
                      28            2           30            -
        計
    (注)当社における非監査業務の内容は、株式上場準備に関するアドバイザリー契約であります。
      b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.除く)

        該当事項はありません。
      c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

      ( 最近連結会計年度の前連結会計年度                )
        該当事項はありません。
      ( 最近連結会計年度        )

        該当事項はありません。
      d.  監査報酬の決定方針

        監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
      e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要                              な資料の提示を受け、併せて会計監査人から監査
      計画の概要、監査項目別の監査時間について説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第
      399条第1項及び第3項に定める同意を致しました。
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      (4)【役員の報酬等】
     ①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      a.  取締役の報酬等の上限額について
      当社は、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、年間の役員報酬は、「役員規定」に基づき、その上限額
     の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下の通りです。
                               500,000千円
                 監査等委員であるものを除
                               2018年3月13日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査
                 く取締役
                               等委員であるものを除く取締役の員数3名。
     役員報酬限度額
     (年額)
                               50,000千円
                               2018年3月13日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査
                 監査等委員である取締役
                               等委員である取締役の員数3名。
      b.  監査等委員であるものを除く取締役の報酬等について

       当社は、監査等委員であるものを除く取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」に定め
      るほか、その詳細を2021年2月15日開催の取締役にて決議しており、その内容は以下の通りです。
      1.基本方針

        当社の監査等委員であるものを除く取締役の報酬は、固定報酬及び評価報酬(以下総称して「基本報酬」とい
       う。)とし、個々の監査等委員であるものを除く取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とす
       ることを基本方針としております。
      2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関す

         る方針を含む。)
        当社の監査等委員であるものを除く取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び月例の評価報酬を合算した額とし
       ております。
        固定報酬額は、当社グループにおける役員としての経験年数に応じて、評価報酬額は、前事業年度における当社
       及び当社グループの業績、並びに前事業年度における各取締役の貢献度等を踏まえ、総合的に勘案して決定するも
       のとしております。
        基本報酬には役員賞与は含まれず、また、役員賞与は支給しません。なお、将来的に役員賞与を支給する可能性
       があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものと
       しております。
      3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期

         または条件の決定に関する方針を含む。)
        当社は、当社の監査等委員であるものを除く取締役に対し、業績連動報酬等及び非金銭的報酬等は支給しません
       (ただし、既に取締役に付与された当社株式にかかる新株予約権は除く)。なお、将来的に業績連動報酬等及び非
       金銭的報酬等を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申
       を踏まえた見直しを行うものとしております。
      4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定

         に関する方針
        報酬等の種類の比率は、基本報酬100%としております。
        業績連動報酬等及び非金銭的報酬等を支給することとなった場合は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の種
       類ごとの比率の目安について検討を行い、取締役会(5の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬諮問委員会
       の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する
       こととします。
      5.取締役の個人別の報酬等の内容決定についての委任に関する事項

        個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものと
       し、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。
        取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し
       答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容を十分尊重し、決定をしなければな
       らないこととしております。
        なお、当事業年度の監査等委員であるものを除く取締役の報酬等の額は、2019年9月27日開催の取締役会で決議
       しております。
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      c.  監査等委員である取締役の報酬等について

      当社は、監査等委員である取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」により定めておりま
     す。
      監査等委員である取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、監査等委員の職責及び経営人材の
     維持に資する水準を勘案して決定する方針であり、監査等委員である取締役は、その方針に基づき代表取締役が作成し
     た報酬等の原案(ただし、株主総会で定める上限額の範囲内とする)に対して、協議により報酬等を決定しておりま
     す。
      なお、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2019年9月27日開催の監査等委員会において、監査等

     委員である取締役の協議により決定しております。
     ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)

                    報酬等の総額                                対象となる役員
         役員区分
                    (百万円)                                の員数(名)
                             固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
     取締役(監査等委員及び社
                         201        201         -       -         3
     外取締役を除く。)
     取締役(監査等委員)(社
                          10        10        -       -         1
     外取締役を除く。)
                          15        15        -       -         2
     社外役員
     ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

      該当事項はありません。
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      (5)【株式の保有状況】
     ①  投資株式の区分の基準及び考え方
      当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の
     変動または株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的
     とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。
      なお、当社が保有する株式は全て子会社関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的
     以外の目的である株式は保有しておりません。
     ②  テス・エンジニアリング株式会社における株式の保有状況

      当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)で
     あるテス・エンジニアリング株式会社については以下の通りであります。
      a.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
      容
         テス・エンジニアリング株式会社は、顧客や取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社
        グループの中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式として保有しております。政策保有株式について
        は、取締役会で個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に
        資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定しております。
       2.銘柄数及び貸借対照表計上額

                    銘柄数      貸借対照表計上額の合計額
                    (銘柄)          (百万円)
                       7             648
       非上場株式
                       -              -
       非上場株式以外の株式
      (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                    銘柄数      株式数増加に係る取得価額
                                            株式数の増加の理由
                   (銘柄)        の合計額(百万円)
                       3             618
       非上場株式                                  取引関係の強化、維持のため
                       -              -           -
       非上場株式以外の株式
      (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

        該当事項はありません。
       3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      b.  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
     ③  提出会社に     おける株式の保有状況

      該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しています。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年7月1日から2019年6月
        30日まで)及び当連結会計年度(2019年7月1日から2020年6月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2018年7月1日から2019年6月30日まで)及び当事業年度(2019年7月1日から2020年6月30日まで)の財務諸
        表について、仰星監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年10月1日から
        2020年12月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年7月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体が主催するセミ
      ナーへ参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年6月30日)              (2020年6月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※2  7,948            ※2  11,486
        現金及び預金
                                       ※5  2,160             ※2  3,602
        受取手形及び売掛金
                                        ※2  609
                                                        533
        完成工事未収入金
                                          247              928
        商品及び製品
                                          38              99
        仕掛品
                                         5,915              6,304
        未成工事支出金
                                         1,206              1,591
        不動産事業支出金
                                           0              59
        原材料及び貯蔵品
                                         6,505              3,459
        前渡金
                                       ※2  1,439             ※2  3,283
        その他
                                         △ 83             △ 76
        貸倒引当金
                                        25,989              31,273
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         2,601              3,644
          建物及び構築物
                                         △ 341             △ 528
           減価償却累計額
                                       ※2  2,260             ※2  3,115
           建物及び構築物(純額)
                                        19,551              31,601
          機械装置及び運搬具
                                        △ 4,028             △ 5,266
           減価償却累計額
                                       ※2  15,522             ※2  26,335
           機械装置及び運搬具(純額)
          工具、器具及び備品                                207              202
                                         △ 144             △ 137
           減価償却累計額
                                         ※2  62            ※2  64
           工具、器具及び備品(純額)
          土地                                772             2,858
                                         2,283              2,312
          リース資産
                                         △ 717             △ 899
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                              1,566              1,413
                                         9,035              7,878
          建設仮勘定
                                        29,219              41,665
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                           -             343
          のれん
                                          605             1,838
          その他
                                          605             2,182
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          144              763
          投資有価証券
                                         ※1  31            ※1  39
          関係会社株式
                                         2,284              3,142
          繰延税金資産
                                                     ※2  2,103
                                          921
          その他
                                         △ 12             △ 11
          貸倒引当金
                                         3,368              6,037
          投資その他の資産合計
                                        33,193              49,884
        固定資産合計
                                        59,182              81,158
       資産合計
                                 94/182




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                                                  (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年6月30日)              (2020年6月30日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,037               927
        支払手形及び買掛金
                                         1,371              2,101
        工事未払金
                                       ※3  7,090            ※3  11,761
        短期借入金
                                     ※2 ,※4  2,620           ※2 ,※4  4,372
        1年内返済予定の長期借入金
                                          349              315
        リース債務
                                          564             1,222
        未払法人税等
                                         2,661               414
        未成工事受入金
                                          178              217
        賞与引当金
                                          113               14
        契約損失引当金
                                          26              54
        完成工事補償引当金
                                          809             1,060
        その他
                                        16,823              22,463
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※2 ,※4  29,761           ※2 ,※4  46,521
        長期借入金
                                         2,366              2,040
        リース債務
                                          283              166
        繰延税金負債
                                          915             1,222
        資産除去債務
                                          206               22
        契約損失引当金
                                          211              232
        退職給付に係る負債
                                          78              79
        その他
                                        33,822              50,285
        固定負債合計
                                        50,646              72,748
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                           1              1
        資本金
                                         1,311               569
        資本剰余金
                                         5,891              7,492
        利益剰余金
                                          △ 0             △ 0
        自己株式
                                         7,203              8,062
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           0             △ 1
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 240             △ 242
        繰延ヘッジ損益
                                         △ 12             △ 56
        為替換算調整勘定
                                         △ 253             △ 300
        その他の包括利益累計額合計
                                         1,586               647
       非支配株主持分
                                         8,536              8,409
       純資産合計
                                        59,182              81,158
     負債純資産合計
                                 95/182







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                                                 テスホールディングス株式会社(E36412)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        13,082
        現金及び預金
                                       ※2  2,799
        受取手形及び売掛金
                                         2,026
        完成工事未収入金
                                          289
        商品及び製品
                                          91
        仕掛品
                                         9,784
        未成工事支出金
                                         1,603
        不動産事業支出金
                                          92
        原材料及び貯蔵品
                                         2,713
        前渡金
                                         3,251
        その他
                                         △ 74
        貸倒引当金
                                        35,659
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         3,789
          建物及び構築物
                                         △ 632
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                              3,156
                                        37,995
          機械装置及び運搬具
                                        △ 6,024
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具(純額)                             31,970
          工具、器具及び備品                                224
                                         △ 140
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                               83
          土地                               3,997
                                         2,314
          リース資産
                                         △ 992
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                              1,322
                                          791
          建設仮勘定
                                        41,322
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          310
          のれん
                                         2,122
          その他
                                         2,432
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          959
          投資有価証券
                                          74
          関係会社株式
                                         3,211
          繰延税金資産
                                         2,618
          その他
                                         △ 13
          貸倒引当金
                                         6,850
          投資その他の資産合計
                                        50,605
        固定資産合計
                                        86,265
       資産合計
                                 96/182





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                   (単位:百万円)

                              当第2四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,093
        支払手形及び買掛金
                                         2,121
        工事未払金
                                       ※1  23,587
        短期借入金
                                         4,049
        1年内返済予定の長期借入金
                                          261
        リース債務
                                          891
        未払法人税等
                                         1,675
        未成工事受入金
                                          31
        賞与引当金
                                          10
        契約損失引当金
                                          38
        完成工事補償引当金
                                         1,815
        その他
                                        35,574
        流動負債合計
       固定負債
                                        37,293
        長期借入金
                                         1,908
        リース債務
                                          164
        繰延税金負債
                                         1,331
        資産除去債務
                                          31
        契約損失引当金
                                          243
        退職給付に係る負債
                                          78
        その他
                                        41,050
        固定負債合計
                                        76,625
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                           1
        資本金
                                          569
        資本剰余金
                                         8,664
        利益剰余金
                                          △ 0
        自己株式
                                         9,234
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           0
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 245
        繰延ヘッジ損益
                                         △ 37
        為替換算調整勘定
                                         △ 282
        その他の包括利益累計額合計
                                          688
       非支配株主持分
                                         9,640
       純資産合計
                                        86,265
     負債純資産合計
                                 97/182







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年7月1日              (自 2019年7月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
                                        29,638              28,415
     売上高
                                        24,588              22,111
     売上原価
                                         5,050              6,303
     売上総利益
                                     ※1 ,※2  3,541           ※1 ,※2  2,792
     販売費及び一般管理費
                                         1,508              3,511
     営業利益
     営業外収益
                                           2              9
       受取利息
                                           6              0
       受取配当金
                                          23              45
       持分法による投資利益
                                          72              128
       受取保険金
                                          43              78
       補助金収入
                                          53              101
       その他
                                          202              364
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          741              877
       支払利息
                                          135              453
       支払手数料
                                          57               9
       その他
                                          934             1,340
       営業外費用合計
                                          775             2,534
     経常利益
     特別利益
                                         ※3  0
                                                         -
       固定資産売却益
                                           0              -
       特別利益合計
     特別損失
                                          402               -
       貸倒損失
                                         ※4  0
                                                         -
       固定資産除却損
                                          402               -
       特別損失合計
                                          373             2,534
     税金等調整前当期純利益
                                          659             1,697
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 512             △ 973
     法人税等調整額
                                          146              724
     法人税等合計
                                          227             1,810
     当期純利益
                                          188              185
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                          38             1,625
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 98/182








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年7月1日              (自 2019年7月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
                                          227             1,810
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          △ 3             △ 2
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 82              △ 1
       繰延ヘッジ損益
                                         △ 12             △ 43
       為替換算調整勘定
                                      ※1 ,※2  △ 98          ※1 ,※2  △ 47
       その他の包括利益合計
                                          129             1,763
     包括利益
     (内訳)
                                         △ 59             1,577
       親会社株主に係る包括利益
                                          188              185
       非支配株主に係る包括利益
                                 99/182
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2020年7月1日
                                至 2020年12月31日)
                                        16,021
     売上高
                                        12,162
     売上原価
                                         3,859
     売上総利益
                                        ※ 1,369
     販売費及び一般管理費
                                         2,490
     営業利益
     営業外収益
                                           1
       受取利息
                                           1
       受取配当金
                                          231
       受取保険金
                                          24
       持分法による投資利益
                                          44
       保険解約返戻金
                                          56
       その他
                                          360
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          473
       支払利息
                                          210
       支払手数料
                                          21
       為替差損
                                           3
       その他
                                          708
       営業外費用合計
                                         2,141
     経常利益
                                         2,141
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     874
                                         △ 69
     法人税等調整額
                                          804
     法人税等合計
                                         1,337
     四半期純利益
                                          114
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                         1,223
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                100/182










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2020年7月1日
                                至 2020年12月31日)
                                         1,337
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                           2
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 3
       繰延ヘッジ損益
                                          27
       為替換算調整勘定
                                          26
       その他の包括利益合計
                                         1,364
     四半期包括利益
     (内訳)
                                         1,241
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          122
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                101/182















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
                                                    (単位:百万円)
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                    1      1,311        5,873         △ 0      7,185
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 20                △ 20
      親会社株主に帰属する当期純利
                                         38                38
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計
                         -        -        18         -        18
     当期末残高                    1      1,311        5,891         △ 0      7,203
                        その他の包括利益累計額

                                       非支配株主
                   その他有価               その他の包          純資産合計
                        繰延ヘッジ     為替換算調          持分
                   証券評価差               括利益累計
                        損益     整勘定
                   額金               額合計
     当期首残高                 3   △ 158      -   △ 154    1,868     8,898
     当期変動額
      剰余金の配当
                                               △ 20
      親会社株主に帰属する当期純利
                                               38
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 3    △ 82    △ 12    △ 98    △ 282    △ 380
      額(純額)
     当期変動額合計
                     △ 3    △ 82    △ 12    △ 98    △ 282    △ 362
     当期末残高                 0   △ 240     △ 12    △ 253    1,586     8,536
                                102/182










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    当連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
                                                    (単位:百万円)
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高
                         1      1,311        5,891         △ 0      7,203
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 25                △ 25
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        1,625                1,625
      益
      自己株式の処分                           184                 0       185

      非支配株主との取引に係る親会

                                △ 926                        △ 926
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          -
      額(純額)
     当期変動額合計                    -      △ 742       1,600          0       858
     当期末残高                    1       569       7,492         △ 0      8,062
                        その他の包括利益累計額

                                       非支配株主
                   その他有価               その他の包          純資産合計
                        繰延ヘッジ     為替換算調          持分
                   証券評価差               括利益累計
                        損益     整勘定
                   額金               額合計
     当期首残高                 0   △ 240     △ 12    △ 253    1,586     8,536
     当期変動額
      剰余金の配当                                         △ 25
      親会社株主に帰属する当期純利
                                              1,625
      益
      自己株式の処分                                         185

      非支配株主との取引に係る親会

                                              △ 926
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 2    △ 1    △ 43    △ 47    △ 938    △ 986
      額(純額)
     当期変動額合計
                     △ 2    △ 1    △ 43    △ 47    △ 938    △ 127
     当期末残高                 △ 1   △ 242     △ 56    △ 300     647    8,409
                                103/182








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年7月1日              (自 2019年7月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          373             2,534
       税金等調整前当期純利益
                                         2,112              1,943
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    53              △ 7
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    13              39
       契約損失引当金の増減額(△は減少)                                    2            △ 282
       完成工事補償引当金の増減額(△は減少)                                    7              27
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                    12              20
                                          △ 9             △ 10
       受取利息及び受取配当金
                                          741              877
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                    -              0
       持分法による投資損益(△は益)                                   △ 23             △ 45
       有形固定資産売却損益(△は益)                                   △ 0              -
                                           0              -
       有形固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                   182            △ 1,365
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,628             △ 1,575
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 1,746               618
       未成工事受入金の増減額(△は減少)                                  1,404             △ 2,247
                                         △ 560             △ 256
       その他
                                          935              272
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    9              4
                                         △ 764             △ 847
       利息の支払額
                                         △ 145            △ 1,038
       法人税等の支払額
                                         1,147                -
       法人税等の還付額
                                         1,181             △ 1,608
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 5            △ 350
       定期預金の預入による支出
                                          91              310
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 8,345             △ 13,881
       有形固定資産の取得による支出
                                           0             479
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 93            △ 1,338
       無形固定資産の取得による支出
                                           -            △ 618
       投資有価証券の取得による支出
                                          10               6
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                           -             △ 46
       支出
                                          △ 3              -
       出資金の払込による支出
                                          13               -
       匿名組合出資金の払込による収入
                                         △ 187              △ 69
       匿名組合出資金の払戻による支出
                                           1              -
       投資事業組合からの分配による収入
                                          △ 0              -
       貸付金の実行による支出
                                          90              160
       貸付金の回収による収入
                                           -             △ 0
       その他
                                        △ 8,427             △ 15,348
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                104/182






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                  (単位:百万円)

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年7月1日              (自 2019年7月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                   141             4,407
                                         △ 197             △ 359
       リース債務の返済による支出
                                         9,679              21,339
       長期借入れによる収入
                                        △ 2,556             △ 3,168
       長期借入金の返済による支出
       連結範囲の変更を伴わない子会社出資金の追加取
                                           -           △ 1,700
       得による支出
                                           -             185
       自己株式の売却による収入
                                         △ 20             △ 25
       配当金の支払額
                                         △ 297             △ 181
       非支配株主への配当金の支払額
                                          899            △ 1,276
       引出制限付預金の純増減額(△は増加)
                                         7,649              19,220
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 12             △ 41
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     390             2,221
                                         6,481              6,872
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 6,872             ※ 9,094
     現金及び現金同等物の期末残高
                                105/182














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         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自2020年7月1日
                                 至2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,141
       税金等調整前四半期純利益
                                         1,117
       減価償却費
                                          23
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    0
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 186
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                    11
       契約損失引当金の増減額(△は減少)                                    4
       完成工事補償引当金の増減額(△は減少)                                   △ 15
                                          △ 3
       受取利息及び受取配当金
                                          473
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                   △ 21
       持分法による投資損益(△は益)                                   △ 24
       売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 690
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 2,876
       前渡金の増減額(△は増加)                                   743
       仕入債務の増減額(△は減少)                                   184
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                   635
       未払金の増減額(△は減少)                                   303
       未成工事受入金の増減額(△は減少)                                  1,260
                                          407
       その他
                                         3,488
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    8
                                         △ 450
       利息の支払額
                                        △ 1,205
       法人税等の支払額
                                         1,841
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,717
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 214
       投資有価証券の取得による支出
                                         △ 264
       無形固定資産の取得による支出
                                           7
       その他
                                        △ 2,189
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  11,826
                                         △ 186
       リース債務の返済による支出
                                         1,323
       長期借入れによる収入
                                       △ 10,897
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 51
       配当金の支払額
                                         △ 80
       非支配株主への配当金の支払額
                                         △ 490
       引出制限付預金の純増減額(△は増加)
                                         1,442
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          11
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    1,105
                                         9,094
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 10,199
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                106/182





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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数12社
              主要な連結子会社の名称
              テス・エンジニアリング株式会社
              共立エンジニアリング株式会社
              プライムソーラー合同会社
              テス・アセットマネジメント合同会社
              エナジーアンドパートナーズ株式会社
              合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合
              合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合
              合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
              霧島万膳地熱エネルギー合同会社
              合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
              合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
              PT  PTEC   RESEARCH     AND  DEVELOPMENT
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              該当事項ありません。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)持分法適用の関連会社数2社
              主要な会社名
              インテリジェントソーラーシステム株式会社
              三重エネウッド株式会社
            (2)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

              該当事項ありません。
            (3)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸

             表を使用しています。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社のうち、共立エンジニアリング株式会社、プライムソーラー合同会社、テス・アセットマネ
            ジメント合同会社、エナジーアンドパートナーズ株式会社、合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者と
            する匿名組合、霧島万膳地熱エネルギー合同会社、合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名
            組合、PT     PTEC   RESEARCH     AND  DEVELOPMENTの決算日は3月31日であり、その決算日の財務諸表を使用して
            連結財務諸表を作成しています。連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日との間に生じた重要な取引
            については、連結上必要な調整を行っています。
             また、合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合の決算日は12月31日、合同会社ソーラーエナジー
            クリエイトを営業者とする匿名組合の決算日は1月31日、合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とす
            る匿名組合の決算日は9月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決
            算に基づく財務諸表を使用しています。
             なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
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           4.会計方針に関する事項
           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 有価証券
               その他有価証券
                時価のあるもの
                 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
                移動平均法による算定)を採用しております。
                時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
             ロ デリバティブ
                時価法を採用しております。
             ハ たな卸資産
                当社及び連結子会社は原価法(貸借対照表額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
               定)を採用しております。
                商品及び製品     主として移動平均法
                仕掛品        個別法
                未成工事支出金    個別法
                不動産事業支出金   個別法
                原材料及び貯蔵品   主として移動平均法
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               当社及び連結子会社は定率法及び定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次の通りであります。
                建物及び構築物    7              ~30  年
                機械装置及び運搬具  2~22年
                工具、器具及び備品  2~15年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
               定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次の通りであります。
                ソフトウェア       5年
             ハ リース資産
               所有権移外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
              権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ 賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して
              おります。
             ハ   完成工事補償引当金
               完成工事及び製品の瑕疵担保責任に基づく補償費に備えるため、将来の見積補償額に基づき計上し
              ております。
             ニ 契約損失引当金
               外部取引先との契約の残存期間に発生する損失に備えるため、将来負担すると見込まれる損失額を
              見積計上しております。
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            (4)退職給付に係る会計処理の方法
               当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
              都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
            (5)重要な収益及び費用の計上基準

             完成工事高及び完成工事原価の計上基準
             イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
                工事進行基準(工事の進捗率の見積もりは原価比例法)を適用しております。
             ロ その他の工事
                工事完成基準を適用しております。
            (6)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。
            (7)重要なヘッジ会計の方法

             イ ヘッジ会計の方法
                繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている
               場合には特例処理を採用しております。
             ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
                ヘッジ手段…金利スワップ
                ヘッジ対象…借入金
             ハ ヘッジ方針
&n