リーディング証券株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | リーディング証券株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
リーディング証券株式会社(E23973)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年３月24日
【会社名】 リーディング証券株式会社
【英訳名】 Leading Securities Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 陳 歓
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目８番８号
【電話番号】 03-4570-2119(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 河南 勝
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川一丁目８番８号
【電話番号】 03-4570-2119(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 河南 勝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 100,000,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
普通株式 2,325,600株 出会社における標準となる株式です。なお、単元株式
数は100株となっております。
(注) 令和３年３月23日(火)開催の取締役会決議によるものであります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,325,600 100,000,800 50,000,400
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 2,325,600 100,000,800 50,000,400
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。
３．募集の目的及び理由
今回の資金調達は、当社財務基盤の一層の強化により信用力を高め、中国関連ビジネス等の拡大による収益
力の強化を図り、収支改善を図るために執り行うものであります。詳細につきましては、「第３ ［第三者
割当の場合の特記事項］ ６ ［大規模な第三者割当の必要性］ (1) 大規模な第三者割当を行うこととし
た理由についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
令和３年４月13日(火)
43 21.5 １株 ― 令和３年４月30日(金)
令和３年４月27日(火)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．発行価格につきましては、前事業年度末の１株当たり純資産額である94円63銭及び昨年９月末現在の１株当
たり純資産額である100円57銭を参考とし、グランサーズ公認会計士共同事務所による株価算定(修正簿価純
資産方式に基づく株主価値を算出)を受けた結果、参考として算定された１株当たり株式価値(中央値)が43
円95銭、１株当たり株式価値(範囲)が39円55銭～48円34銭となり、当社といたしましては、この株式価値を
参考に、発行価格を１株43円と決定いたしました。
４．申込方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日
に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．本第三者割当増資に関しては、令和３年４月30日を会社法上の払込期日として決議し記載しております。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
リーディング証券株式会社 本店 東京都中央区新川一丁目８番８号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 日本橋中央支店 東京都中央区日本橋本石町一丁目３番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
100,000,800 3,000,000 97,000,800
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の作成費用1,500千円、登録免許税等の必要費500千円、会計
士等費用等1,000千円です。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額97,000,800円については、当社収支改善のため、全額運転資金(外国債券販売に係る債券の仕
入・保有資金の拡充資金として97百万円)に充当する予定です。
さらに、本第三者割当増資の実施により純資産額が１億円増加することで純財産額も同じく増加し、最低純財産
額(５億円)を上回る水準を確保し、元引受業務を安定的に継続することが可能となることから、プライマリー業務
につきましても、少なくとも政府保有株の売出し等の案件に応じていく予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
外国債券販売に係る債券の仕入・保有資金の拡充 97 令和３年５月～
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
メジャー トレジャー ホールディングス リミテッド(MAJOR
名称
TREASURE HOLDINGS LIMITED)
英領バージン諸島トルトラ島ロードタウンウィックハンズケイ
１OMCチャンバース(OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road
本店の所在地
Town, Tortola, British Virgin Islands)
取締役 HUANG Canhao(黄 燦浩)
代表者の役職及び氏名
国内の主たる事務所の
該当事項はありません。
責任者の氏名及び連絡先
資本金 1,000米ドル
ａ 割当予定先
の概要
メジャー トレジャー ホールディングス リミテッドは、当
社の総議決権の三分の二超を取得し、支配株主となることを主
たる目的として、CRIC Capital Service Holdings Limited(克
而瑞資本服務控股有限公司)により2019年８月20日に英領バージ
事業の内容
ン諸島において設立されたため、同社の目的は次のとおりと
なっています。
１．株式保有による事業活動の支配及び管理
２．前各号に付帯関連する一切の事業
CRIC Capital Service Holdings Limited(克而瑞資本服務控股
主たる出資者及びその出資
比率
有限公司) 100％
当社が保有して
いる割当予定先 該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保
4,966,289株(株券等所有割合 82.81％)
有している当社
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で次のとおり劣後特約付金銭消費貸
ｂ 提出者と割
借契約を締結し、割当予定先より劣後貸付を受けております。
当予定先と
金 額 １億円 ６千万円 1.2億円 １億円
の間の関係
利 率 年0.01％ 年0.01％ 年0.01％ 年0.01％
資金関係
2011年 2017年 2018年 2020年
借入日
10月31日 12月22日 ３月30日 ５月29日
2025年 2025年 2025年 2023年
弁済日
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) １．「割当予定先が保有している当社の株式の数」に記載の株券等所有割合は、当社が2020年12月25日に提出し
た第73期半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数(5,999,047株)から、同報告書に記
載された2020年９月30日現在の当社が保有する自己株式数(1,500株)及び単元未満株式(447株)を控除した株
式数(5,997,100株)に係る議決権の数(59,971個)を分母として計算しております。
２．「株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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ｃ 割当予定先の選定理由
我が国の証券会社の競争環境の激化、証券市場の不安定な状況等を背景として、当社の最近の自己資本規制比率
は、主に営業収益の大幅な減少(2017年度1,623,242千円、2018年度1,328,640千円、2019年度865,315千円)に伴う経
常損失の拡大などに起因する業績不振を背景として、2018年度末で180.8％、2019年度末で171.3％となっており、
収益・費用の状況に改善が見られなければ、一段の低下が見込まれる状況にありました。
当社は、金融事業者として「顧客本位の業務運営に関する原則」に基づき、それぞれの顧客の資金の性格や資産
保有者のニーズに即した商品・サービスの提供を通じて顧客満足度の継続的な向上を図ることを極めて重要視して
おりますが、当社においては、持続的にお客様の多様なニーズに即した資産形成をサポートするにはその資金を含
めた経営資源に限界がありました。これに対して、CRIC Capital Service Holdings Limited (所在地：OMC
Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 代表者：取締役 謝 駿氏、以下
「CRIC社」という。)は、割当予定先であるMAJOR TREASURE HOLDINGS LIMITED(以下「MT社」という。)及びCRIC社
のグループ会社11社(以下、CRIC社及びMT社、その他のグループ会社を総称してE-HOUSE CHINA GROUP(別紙)とい
う。)との提携により、他の競合する証券会社が販売していない特徴ある金融商品の組成・導入を通じて、海外の事
業や資産を投資対象とした商品や資金を当社へ提供できることから、当社のお客様のニーズに即した様々なライン
ナップの商品を顧客に提供できると考えました。旧親会社であった㈱ランキャピタルマネジメント(所在地：東京都
中央区新川１－８－８ アクロス新川ビル５階 代表者：代表取締役 何 和氏、以下「ランキャピタル社」とい
う。)も同様の対応を想定していたものの、同社が資金提供を受けていたTo-Win Capital Group が2018年11月ころ
経営不振により資金繰りが悪化したことから同社の資金調達が困難となったことに加え、同社のグループにはE-
HOUSE CHINA GROUPの一員であるCRIC Securities Company Limited.(克而瑞證劵有限公司・2012年４月20日設立)
(所在地：2007&2403,Great Eagle Centre,23 Harbour Road,Wanchai,HK 代表者：CEO 謝 駿氏、以下「CRIC証
券」という。)のようにシナジー効果を期待できる企業等もなかったことから、実現するには至りませんでした。な
お、CRIC社は、香港の証券先物事務監察委員会から免許を受けて、香港にて株式及び債券の発行と引受、M&A、研究
調査分析、資産管理、証券会社業務を主な事業としているCRIC証券を買収するに際し、2015年６月11日付で英領
バージン諸島において設立されました。こうした経緯から、CRIC社は、CRIC証券の議決権を100％保有する持株会社
となっており、現在に至っております。
具体的には、MT社が当社の支配株主になれば、E-HOUSE CHINA GROUPとの提携により、CRIC社の完全子会社で上
海・香港に拠点を有するCRIC証券を始めとする金融機関と緊密に連携し、他の競合する証券会社が販売していない
特徴ある金融商品の組成・導入を通じて、当社が日本国内で独占的に販売しているロング・ターム・グロース・
ファンドに加え、CRIC証券のリサーチに基づく中国の不動産会社のドル建て債、新興市場債等を含むユニークな商
品マトリックスを形成することで商品力を強化し、リテール及びプライベートバンキングビジネスにおいて顧客の
多様なニーズにより的確に応えることが可能となるだけでなく、中国上場企業の発行する株式や債券に対する投資
ビジネス及び中国企業・富裕層に対するコンサルティングサービスを通じた対日投資ビジネスの取組み強化の実現
が期待されました。また、CRIC社により劣後貸付が予定されているなど、当社の当面の資金等の確保には懸念がな
くなると考えられました。
これを踏まえ、当社のお客様に対し、ⅰ)当社の国内営業部門は、上海・香港に拠点を有するCRIC証券を始めとす
る金融機関と緊密に連携した市場商品部門を通じて、投資対象を日本国内のみならず海外にも分散した多様な商品
の提供を行い、お客様の多様なニーズやリスク許容度を考慮した適切な商品の提供を行うものとし、ⅱ)当社の市場
商品部門は、商品調達部門として、お客様の多様なニーズやリスク許容度に応じうる商品のラインナップの充実を
図るため、グローバルな情報の提供、特に日本国内の証券会社が扱っていない海外、特に香港の商品開拓・導入等
を行うものとし、この２つの部門がそれぞれ協力しあうことによって、株式や投資信託の売買手数料を主とするフ
ロー型から、預かり資産残高に即したストック型ビジネスに早急に移行していくことについて、当社とCRIC社の基
本認識が2019年６月上旬に合致しました。
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また、CRIC社が実施した2019年６月上旬から中旬までの当社へのデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、
CRIC社は、当社の経営状態に鑑み、当社の企業価値の向上に早急に取り組む必要があるとの判断から、当社に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」という。)の実施に先立ち、2019年６月26日付で当社が開催した株主総会にお
いてCRIC社の取締役である謝駿氏(以下「謝氏」という。)に加え、ランキャピタル社の100％株主であり、当社の代
表取締役会長(当時)であった時慧氏(以下「時氏」という。)を謝氏に紹介した薛立功氏(以下「薛氏」という。)を
当社の取締役に選出し、謝氏は当社の代表取締役会長として、上記の検討を踏まえた経営に当たることとなりまし
た。その後、CRIC社及びMT社は、診療報酬債権等流動化債券に係る一つのオリジネーター(医療法人社団)が2019年
８月27日付で東京地方裁判所から民事再生手続開始決定を受けたことから、2019年11月までの間に、その影響につ
き、外部専門家からの意見を聴取し、また内部でこのリスクについての検討を行った結果、CRIC社及びMT社が本公
開買付けを行う上で重大な問題点とはならない旨判断し、その旨をランキャピタル社に伝えました。これを受け
て、ランキャピタル社は、2019年12月上旬当社の株式を譲渡しMT社に経営権を移譲する意向を固めたため、MT社
は、2019年12月30日付で、ランキャピタル社及び当社に対して、当社の経営状態を踏まえ、修正した簿価純資産額
に基づき当社の株価を算定する方針を含め、本公開買付けを実施する意向を正式に伝え、その後の交渉の結果、MT
社は、2020年１月31日付で、グランサーズ公認会計士共同事務所の株式価値算定報告書を取得したうえで、ラン
キャピタル社との間で2020年２月28日付で、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格を40円とする応募
契約の締結に至りました。そして、MT社においては、2020年４月21日付で開催された取締役会において、本公開買
付けの実施を決議しました。
(別紙)本書末尾の別紙に、E-HOUSE CHINA GROUPの資本関係等を示した図を添付しています。
これに対して、2020年４月21日付で開催された当社取締役会において、本公開買付けは、当社の企業価値及び株
主価値の向上に資することを理由として、取締役５名のうち、謝氏と時氏を除いた、利害関係を有しない取締役３
名全員一致により本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。
その後、2020年４月22日から2020年５月25日までの20営業日を買付け等の期間とする本公開買付けが実施された
結果、５月28日付でMT社は株券等所有割合が82.81％の当社の筆頭株主となりました。また、上記のとおり、翌５月
29日付でMT社との間で劣後特約付金銭消費貸借契約を締結し、予定通り１億円の劣後貸付を受けました。
2019年６月26日付で開催された当社の株主総会及び取締役会において決定された新経営体制において、収支改善
に取組んだ結果、2020年度上半期の営業収益が539,982千円、自己資本規制比率も漸く198.6％となり、その後の月
次収支も黒字基調を維持しているため、自己資本規制比率は安定的に200％超となっております。
この度、自己資本の充実による財務体質の強化を図り、当社の信用力を高めるため、増資を行うことで、MT社と
合意するに至りました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,325,600株
ｅ 株券等の保有方針
MT社は、上記のとおり、当社の経営支配権の取得を目的として公開買付けを実施し当社の親会社となったことか
ら、当社の安定株主兼戦略的パートナーとして当社株式を長期保有する方針であることを確認しております。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、MT社から直近の財務諸表を入手し純資産、現預金等の規模を確認すると同時に、MT社の預金証明を確認
する方法により、払込に要する金額を上回る預金を有していることを確認しております。以上から本第三者割当の
払込みの確実性があるものと判断しております。
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ｇ 割当予定先の実態
本第三者割当増資の割当予定先であるMT社及びCRIC社の概要は、次のとおりです。
当社にとっては、E-HOUSE CHINA GROUPとの提携により、CRIC社の完全子会社で上海・香港に拠点を有するCRIC証
券を始めとする金融機関と緊密に連携し、他の競合する証券会社が販売していない特徴ある金融商品の組成・導入
を通じて、当社が日本国内で独占的に販売しているロング・ターム・グロース・ファンドに加え、CRIC証券のリ
サーチに基づく中国の不動産会社のドル建て債、新興市場債等を含むユニークな商品マトリックスを形成すること
で商品力を強化し、リテール及びプライベートバンキングビジネスにおいて顧客の多様なニーズにより的確に応え
ることが可能となるだけでなく、中国上場企業の発行する株式や債券に対する投資ビジネス及び中国企業・富裕層
に対するコンサルティングサービスを通じた対日投資ビジネスの取組み強化の実現が期待されることから、MT社を
引受先とした第三者割当を行うことは、当社の企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられます。
当社は、主要株主が会社の財務、業務方針の決定に対して重要な影響を与えることに鑑み、主要株主変更に係る
株式譲渡承認に当たっては、ⅰ)金融商品取引法を始め日本の法令諸規則を遵守し、収益に偏ることなく顧客本位の
業務運営を実践すること、ⅱ)主要株主に係る登録拒否要件に該当しないこと、ⅲ)当社株式の譲渡が公正に行われ
ること、が必要であると認識しておりました。
本公開買付けの実施に先立ち、2019年６月26日に当社が開催した株主総会において、当時の主要株主であったラ
ンキャピタル社の100％株主である時氏の了解を得て、取締役５名のうちCRIC社の取締役である謝氏に加え陳歓氏を
取締役に、薛氏を社外取締役として選出することで過半数を確保して経営参加を果たすと共に、他に時氏及び栗山
氏を取締役として選出し、謝は代表取締役会長、時は代表取締役社長、栗山は専務取締役、陳は取締役として、経
営に当たることになりました。その際、改めて、栗山専務取締役、更に当社顧問弁護士の唐澤弁護士から、謝代表
取締役会長及び陳取締役に当社の主要株主になる際の条件として、上記ⅰ)～ⅲ)の３点が求められる旨を説明し、
両者から口頭で了解を得ております。特に、主要株主が法人である場合の登録拒否要件は、金融商品取引業者等の
登録等を取消され、その取消しの日から５年を経過しない者であること、金融商品取引法、金融関連法令その他の
法律により罰金の刑に処せられ、その刑の執行を終わり、またはその刑の執行を受けることがなくなった日から５
年を経過しない者であること、及び主要株主を代表する役員のうちに役員及び重要な使用人に係る登録拒否要件に
該当する者がいること、とされている(金融商品取引法第29条の４第１項第５号ホ)ところ、E-HOUSE CHINA GROUPは
日本における投資実績がないことに加え、新経営体制となった2019年６月26日から本第三者割当増資による新株発
行決議日(2021年３月23日)に至るまでの間における当社での経営姿勢、勤務態度等を踏まえれば、主要株主を代表
する役員のうちに役員及び重要な使用人に係る登録拒否要件に該当する者はおらず、金融商品取引業の健全かつ適
切な運営に支障を及ぼし金融商品取引業の信用を失墜させるおそれがない者であると考えられることから、MT社及
びCRIC社について、登録拒否要件には当たらないものと判断できると考えました。
加えて、E-HOUSE CHINA GROUPには、複数の上場会社が含まれていることを踏まえ、現時点において、MT社、同社
の親会社であるCRIC社のいずれも反社会的勢力と関係を有しない企業であると判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格につきましては、前事業年度末の１株当たり純資産額である94円63銭及び昨年９月末現在の１株当たり
純資産額である100円57銭を参考とし、グランサーズ公認会計士共同事務所(所在地：東京都品川区東五反田１－６
－３ いちご東五反田ビル９F 代表者：代表取締役 筧 智家至氏)による株価算定(修正簿価純資産方式に基づく株
主価値を算出)を受けた結果、参考として算定された１株当たり株式価値(中央値)が43円95銭、１株当たり株式価値
(範囲)が39円55銭～48円34銭と算定されました。
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この算定株価をもとに、割当予定先であるMT社との協議を踏まえ、2021年３月23日開催の当社取締役会において
発行価格を１株43円と決定いたしました。この発行価格については、当社の経営者から一定程度独立し、特別な利
害関係者には該当しない第三者である唐澤貴夫氏(顧問弁護士)及び木﨑孝氏(顧問弁護士)及び筧智家至氏(公認会計
士)の３名で構成する第三者委員会(ただし、筧智家至氏については、株価算定を行った当事者であることから、株
価の相当性に関する第三者委員会としての意見表明の決定からは外れております。)から、発行価格が特に有利な金
額での発行には該当しないという当社の判断には相当性があるとの意見を入手しております。また、次の「(2) 発
行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠」に記載のとおり、当社監査役会は、発行価格が有利発行
規制に係る適法性を有しているとの意見を決議し、取締役会へ報告しております。以上を踏まえ、当社は、１株43
円という株価が有利発行には該当しないものと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
本第三者割当増資による発行新株式数は2,325,600株であり、同株式に係る議決権の数は23,256個であるため、
2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数5,999,047株に対する比率は38.77％(小数第二位未満四捨五入)、同日
現在の総議決権数59,971個の38.78％(小数第二位未満四捨五入)に相当し、本第三者割当増資が大規模な第三者割当
増資に該当する株式の希薄化を伴うものとなります。
しかしながら、後記「６［大規模な第三者割当の必要性］ (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由につ
いての取締役会の判断の内容 及び (2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判
断」に記載のとおり、①金融商品取引法(以下「法」といいます。)による財務基盤安定の要請、②自己資本規制比
率維持等の観点からの必要性及び③営業面での収益増加の観点からの必要性を検討した結果、2021年３月23日開催
の取締役会において、本第三者割当増資による資金調達には必要性が認められるものと判断しております。
当該判断に関しては、本件第三者委員会から、①本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められ、②本第
三者割当増資は、総合的に考慮した結果、少数株主にとって特段の不利益にはならないと考える、との結論を記載
した意見書を取得しております。
また、当社監査役会(監査役３名、内社外監査役３名)は、令和３年３月23日に、同日開催の取締役会に先立って
監査役会を開催し、本第三者割当増資の内容、有利発行該当性、割当予定先選定プロセスの妥当性及び開示の遵法
性について審議を行いました。その結果、本第三者割当増資に必要性及び相当性があり、有利発行規制に係る適法
性を有しているとの意見を監査役３名全員の賛成により決議し、次いで、監査役全員が取締役会に出席し、桑原常
勤監査役から本第三者割当増資の発行決議に際し、同意見を取締役会に対して表明されております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により発行される新株式は2,325,600株であり、同株式に係る議決権数23,256個であるため、2020
年９月30日現在の総議決権数59,971個の38.78％(小数第二位未満四捨五入)に相当します。つまり、既存株主の株式に
ついて、議決権数ベースで38.78％の希薄化が生じることになり、企業内容等の開示に関する内閣府令が定める大規模
な第三者割当増資に相当するものと考えられます。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数に 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 対する所有
(株)
決権数の割合 (株) 議決権数の
割合
メ ジ ャ ー ト レ
OMC Chambers,Wickhams Cay1,
ジャー
RoadTownTortola,British 4,966,289 82.81％ 7,291,889 87.61％
ホールディングス
Virgin Islands
リミテッド
(常任代理人 リーディ (東京都中央区新川１丁目８－８
ング証券株式会社) アクロス新川ビル５階)
ニューセンチュリー 東京都中央区新川１丁目８番８
600,000 10.00％ 600,000 7.21％
キャピタル株式会社 号
広沢商事株式会社 茨城県筑西市大塚595番地８ 100,000 1.67％ 100,000 1.20％
鯨井 登美子 茨城県下妻市 55,000 0.92％ 55,000 0.66％
青山 英明 東京都台東区 17,000 0.28％ 17,000 0.20％
栗原 茂雄 茨城県下妻市 8,000 0.13％ 8,000 0.10％
深澤 清子 静岡県富士市 8,000 0.13％ 8,000 0.10％
株式会社ロイックワッ 大阪府大阪市西区京町堀１－３
8,000 0.13％ 8,000 0.10％
ク －３
有限会社ノーザンレー
北海道勇払郡安平町早来源武275 7,000 0.11％ 7,000 0.08％
シング
岩村 秀作 長野県長野市 6,000 0.10％ 6,000 0.07％
計 ― 5,775,289 96.30％ 8,100,889 97.33％
(注) １．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として、2021年４月30日を払込期日として実施する第三者割当増資実
施後の状況を記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本第三者割当増資に
よる移動を反映しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第二
位未満を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断の内容
① 法による財務基盤安定の要請
金融商品取引業者は、法第46条の６第２項に基づき自己資本規制比率を120％以上に維持することが求められて
おります。同条１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第179条第１項及び第４項により、同比率が140％を
下回ったときは同比率の状況を維持するために自らとるべき具体的措置に関する計画書を、また、同比率が120％
を下回ったときは同比率を回復させるために自らとるべき具体的措置に関する計画書を添付して関東財務局長に
届け出る必要が生じます。万一、これら定められた自己資本規制比率を維持できない場合、当社は、業務停止等
を命じられる可能性もあります。
また、法第29条の４第１項第４号及び第５号ロにより、第一種金融商品取引業でいわゆる元引受けを行う者(幹
事会社となる有価証券の元引受けを行う場合以外)の最低資本金額及び純財産額は５億円とされております(金融
商品取引法施行令第15条の７第１項第２号及び第15条の９第１項)。内閣総理大臣は、第一種金融商品取引業を行
う金融商品取引業者の純財産額がこの金額に満たない場合には、当該金融商品取引業者の登録を取り消し、法第
30条第１項の認可を取り消し又は６月以内の期間を定めて業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができま
す(法52条第１項第３号)。
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これらの法令が要請する財務基盤安定の必要性に加え、経営管理の観点から実質的に考慮しても、自己資本規
制比率が相当程度低下している場合には、同比率を維持する必要性からリスクを恐れるあまり積極的に収益を追
及することが困難となり、重要な収益機会を逸する可能性が高まります。その結果、当社の営業活動に支障を来
し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 自己資本規制比率維持等の観点からの必要性
上記のとおり、当社の現況は、前年度の赤字決算を踏まえ、新経営体制において収支改善に努めた結果、2020
年度上半期で中間純利益を計上できたことから、2020年９月末の純資産額が603百万円となり、自己資本規制比率
が198.6％まで回復していることから、現状において120％を下回る具体的なおそれはないものの、財務基盤は未
だ脆弱であり、今後の収支状況次第では同比率の140％割れ(法令に基づく届出義務の発生)のリスクが顕在化する
可能性があるものと判断しております。また、同日現在の純財産額については、純資産額に金融商品取引責任準
備金を加えた609百万円となっており、元引受けを行うために必要な５億円を超えてはおりますが、財務基盤の強
化は引き続き重大な課題と考えております。
上述のような状況を打破するため、自己資本規制比率200％超過の安定的な維持及び純財産額の増加を目的とし
て、本第三者割当増資によって資金を調達することは合理的な経営判断と考えられ、その必要性が認められるも
のと判断いたします。
③ 営業面での収益増加の観点からの必要性
当社では、上記の財務基盤の脆弱性のため、金融機関、外資系証券会社等との取引拡大に支障が生じ、営業面
での機会損失が発生しております。
このような状況の下で投資家及び顧客からの信用を回復するには、まず自己資本を充実させて証券会社(第一種
金融商品取引業者)の健全性の目安とされる自己資本規制比率200％の超過を安定的に維持することが重要であり
ます。しかる後に、財務体質の強化とリスク許容量の拡大により、外債販売等にかかる商品の仕入・保有資金等
として活用し、投資家ニーズに沿った商品提供を行い収益拡大に繋げて参ります。
さらに、純財産額５億円の維持により、元引受業務の継続が可能となることから、プライマリー業務において
も少なくとも政府保有株の売出し等の案件に応じていくことができるため、営業面での機会損失の防止の観点か
らも本第三者割当増資には必要性が認められます。
④ 取締役会の判断
以上のとおり、当社取締役会においては、本第三者割当増資による資金調達には必要性が認められるものと判
断しております。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
① 本第三者割当増資による株式希釈化について
本第三者割当増資によって、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数5,999,047株の38.77％(小数第二位未
満四捨五入)に相当する新株式2,325,600株が発行され、割り当てられる株式に係る議決権数が総株主の議決権数
の25％以上になります。したがって、本第三者割当増資は、企業内容等の開示に関する内閣府令が定める大規模
な第三者割当増資に相当するものと考えられます。
この株式希釈化を考慮してもなお、その目的と手段においてそれを上回る必要性・相当性が認められれば、本
第三者割当増資は、結果として少数株主にとって特段の不利益になるとは判断されないと考えられますが、その
点は、次の各事実を基に総合的に判断されるべきものであると思料しております。
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② 希釈化の程度及び本第三者割当増資の必要性等
そもそも、前述のとおり本第三者割当増資においては、当社に資金調達の必要性が認められ、特に、前年度の
赤字決算を踏まえ、新経営体制において収支改善に努めた結果、2020年度上半期で中間純利益を計上できたこと
から、2020年９月末の純資産額が603百万円となり、自己資本規制比率が198.6％まで回復しておりますが、財務
基盤は未だ脆弱であり、今後の収支状況次第では、自己資本規制比率の140％割れ(法令に基づく届出義務の発生)
のリスク及び純財産額基準を下回る可能性もあることからすれば、行政処分等の危険性を回避し、当社の企業価
値を維持することの方が少数株主を含め株主全体の利益に資すると考えられます。
本第三者割当増資による資金調達額については、自己資本規制比率200％超過及び純財産額５億円超過を安定的
に維持するに必要な水準である１億円であることから、いたずらに株式を多数発行し既存株主の権利を著しく棄
損する金額ではなく、当社の企業価値を維持するという目的を優先することに必要性と合理性があり、１株当た
りの株式価値の希薄化は、許容しうる合理的な水準にあるものと判断いたしております。
なお、本第三者割当増資が必要であるとの判断に至る過程において、他の資金調達方法との比較検討を行って
おります。まず、金融機関等からの借入れは、自己資本の増強及び自己資本規制比率200％超過の安定的な維持が
目的であることから適当ではなく、劣後ローン又は劣後社債の発行なども自己資本規制比率の算入額に制限があ
ることから適当ではなく、寧ろ段階的に増資に移行することが適当であると判断しております。また、株主割当
増資の方法については、過去に、平成29年５月23日(火)最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株式
１株につき0.41株の割合をもって平成29年６月21日(水)を割当日として、総発行株式数1,809,033株、発行価格
114円、発行価額の総額206,229,762円の株主割当増資を実施したところ、資金調達額は180,715,080円となりまし
たが、この株主割当増資に応じたのは、平成29年３月30日付で当社株式3,919,089株(発行済株式総数に対する所
有株式数の割合：88.79％)を公開買付け及び第三者割当増資により取得し親会社となったランキャピタル社を含
め、117名の株主のうち６名に止まっております。このように大多数の株主からの申込が実行されなかったことを
踏まえれば、現状の当社の経営成績及び財政状態に鑑み、株主割当増資は資金調達手段として現実的ではないと
判断されます。さらに、公募増資による資金調達はより困難であると考えざるをえません。
③ 発行価額の算定その他の発行プロセスについて
本第三者割当増資における発行価額については、「３［発行条件に関する事項］」に記載のとおりの経過によ
り決定しておりますが、特に不合理な点はないものと判断しております。また、「第３［第三者割当の場合の特
記事項］ １［割当予定先の状況］ ｆ 払込みに要する資金等の状況 及び ｇ 割当予定先の実態」に記載
のとおり、割当予定先選定においても、払込みの確保や反社会的勢力該当性などの諸点を考慮し、慎重に決定し
ております。
④ 取締役会の判断
本第三者割当増資によって大幅な株式価値の希釈化(希薄化)が生じることは前述のとおりですが、上記に記載
した各事実・事情を総合的に考慮すれば、株式希釈化を考慮してもなお、本第三者割当増資よる当社企業価値の
向上及び自己資本増強が、結果として当社既存株主全体の利益向上に繋がるものと考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資による資本調達は、議決権ベースの希釈化率が25％以上となることから、経営者から一定程度
独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手することにいたしました。
そのため、当社は、当社の経営者から一定程度独立し、特別な利害関係者には該当しない第三者である唐澤貴夫
氏(弁護士)、木﨑孝氏(弁護士)及び筧智家至氏(公認会計士)の３名で構成する第三者委員会を設置し、本第三者割
当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手しました。
当社は、第三者委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、証券業界を取り巻く経営環
境、本第三者割当増資に係る募集株式発行の目的、調達する資金の額及び発行条件の合理性に関する考え方、発行
数量及び株式の希薄化の規模に関する合理性についての考え方、割当予定先の選定理由、募集後の大株主及び持株
比率、今後の事業計画の合理性、発行条件のプロセスの公平性、当社の企業価値向上並びにその他必要と思われる
事項に関して説明を行い、同委員会は慎重に審議・検討を行いました。
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その結果、同委員会からは、本第三者割当増資の主な目的として掲げる自己資本規制比率200％超過の安定的な維
持及び純財産額の増加に照らし、①本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められ、②発行価格の決定に際
して外部専門家へ株価算定を依頼し、当該株価算定結果を踏まえ、その評価範囲内であり、かつ、中心値に近い金
額である１株43円という発行価格に決定したことを考慮すれば、本第三者割当増資が特に有利な発行に該当しない
という当社の判断に相当性があること、また、当社の経営支配権を有するMT社が本第三者割当増資の目的を実現し
得る割当予定先であること及び本第三者割当増資が大規模な株式の希薄化を伴うものである一方でその影響が許容
しうる合理的な水準の範疇にあることなどを総合的に考慮した結果、少数株主にとって特段の不利益にはならない
と考える、との結論を記載した意見書を取得しております。
以上の報告を受け、令和３年３月23日開催の取締役会において、本第三者割当増資について討議いたしました。
その結果、株式価値の希薄化が生じるおそれがあるものの、本第三者割当増資の実施により調達する資金によって
自己資本規制比率の改善が達成できること及び割当予定先であるMT社が当社の安定株主兼戦略的パートナーとし
て、今後も新たな収益源を構築し当社収益力の向上に資することが期待されることから、同取締役会において、本
第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
(監査役からの意見の聴取)
また、監査役３名(うち社外監査役３名)から、本第三者割当増資の目的、発行条件及び発行数量等について、以
下の意見が示されています。
①結論
本第三者割当増資には、割当の必要性及び相当性があり、また、発行価格についても取締役会が外部専門家及
び第三者委員会を設置し意見聴取を行ったうえで発行決議を行うなど、有利発行該当性はないものと判断する。
②検討
・本第三者割当増資の必要性
本第三者割当増資においては、当社に資金調達の必要性が認められ、特に、前年度の赤字決算を踏まえ、新
経営体制において収支改善に努めた結果、2020年度上半期で中間純利益を計上できたことから、2020年９月末
の純資産額が603百万円となり、自己資本規制比率が198.6％まで回復していることから、現状において120％を
下回る具体的なおそれはないものの、財務基盤は未だ脆弱であるという前提のもとに実施されるものである。
今後の収支状況次第では、自己資本規制比率の140％割れ(法令に基づく届出義務の発生)のリスク及び純財産額
基準を下回る可能性もある。
・本第三者割当増資の相当性
(他の資金調達手法との比較)
金融機関等からの借入れは、自己資本の増強及び自己資本規制比率200％超過の安定的な維持が目的であ
ることから、適当ではないと考える。同様に、劣後ローン又は劣後社債の発行なども、自己資本規制比率の
算入額に制限があり、寧ろ段階的に増資に移行することが適当である。株主割当増資の方法については、過
去に、平成29年５月23日(火)最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株式１株につき0.41株の割
合をもって平成29年６月21日(水)を割当日として、総発行株式数1,809,033株、発行価格114円、発行価額の
総額206,229,762円の株主割当増資を実施したところ、資金調達額は180,715,080円となったが、この株主割
当増資に応じたのは、平成29年３月30日付で当社株式3,919,089株(発行済株式総数に対する所有株式数の割
合：88.79％)を公開買付け及び第三者割当増資により取得し親会社となったランキャピタル社を含め、117
名の株主のうち６名に止まっており、このように大多数の株主からの申込が実行されなかったことを踏まえ
れば、現状の当社の経営成績及び財政状態に鑑み、株主割当増資は資金調達手段として現実的ではなく、ま
た、このように既存の大多数の株主から資金調達への支持が得られなかったことからして、公募増資はなお
さら困難であると考えられる。したがって、他の資金調達手段との比較においても、本第三者割当増資の手
段としての相当性は認められると判断する。
(増資金額の妥当性(資金使途の合理性))
資金調達額については、自己資本規制比率200％超過及び純財産額５億円超過を安定的に維持するに必要
な水準である１億円であることから、いたずらに株式を多数発行し既存株主の権利を著しく棄損することの
ないレベルである。また、資金使途については、営業収益を向上させるために使用することとしており、問
題ないものと判断する。
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(発行条件の相当性)
取締役会は、発行価格の決定に際して外部専門家への株価算定を依頼の上、本第三者割当増資が大規模な
第三者割当増資に該当することから第三者委員会を設置し意見を聴取するなど慎重な審議を行っている。ま
た、第三者委員会が、当社及び割当予定先から独立した者で構成されていることが確認され、第三者意見に
ついても、意見の形成過程及びその内容に著しく不合理な点は見られない。
(割当予定先の相当性)
割当予定先は、当社の支配株主となることを主たる目的として、CRIC社により2019年８月20日付で英領
バージン諸島において設立された100％子会社である。割当予定先の直接の親会社であるCRIC社は、中華人
民共和国香港特別行政区の証券先物事務監察委員会から免許を受けて、香港にて株式及び債券の発行と引
受、M&A、研究調査分析、資産管理、証券会社業務を主な事業としているCRIC証券を買収するに際し、2015
年６月11日付で英領バージン諸島において設立された。
払込みに要する資金については、当社が、MT社から直近の財務諸表を入手し純資産、現預金等の規模を確
認すると同時に、MT社の預金証明を確認する方法により、払込に要する金額を上回る預金を有していること
を確認している。また、割当予定先は、当社株式を安定的に保有し、今後共、アジアにおける事業展開の中
心として当社を位置づけるとのことである。以上から、割当予定先の属性に特段の問題はないものと判断す
る。なお、新役員体制となった2019年６月26日から本第三者割当増資による新株発行決議日(2021年３月23
日)に至るまでの間における当社での経営姿勢、勤務態度等を踏まえれば、主要株主を代表する役員のうち
に役員及び重要な使用人に係る登録拒否要件に該当する者はおらず、金融商品取引業の健全かつ適切な運営
に支障を及ぼし金融商品取引業の信用を失墜させるおそれがない者であると考えられることから、当社取締
役会において、割当予定先が反社会的勢力でないと判断することには妥当性があるものと考えられる。
(既存株主への影響)
上記、本第三者割当増資の必要性に記載のとおり、当社が行政処分等の危険性を回避し、当社の企業価値
を維持することの方が少数株主を含め株主全体の利益に資するという取締役会の判断は、妥当であると判断
され、本第三者割当増資は、既存株主に対して特段の悪影響を与えるものではないと判断される。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第72期)及び半期報告書(第73期)(以下「本有価証券報告書等」
という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年３月24日)までの間において、生じた変更はありません。ま
た、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年３月24日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第72期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年３月24
日)までの間において、2020年６月29日付で当社代表取締役の異動がありましたので、法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、以下の内容の臨時報告書を提出しております。
(1) 異動にかかる代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
(生年月日)
陳 歓
代表取締役社長 取締役副社長 令和２年６月29日 0株
(昭和57年９月16日)
※所有株式数については、異動日現在の株式数を記載しています。
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要経歴
氏名 略歴
Deloitte Touche Tohmatsu タックスシニアコンサルタント
平成20年
平成23年
Ernst＆Young TAS Divisionマネージャー
平成25年
上海優宏資産管理有限会社 戦略投資部シニアマネージャー
陳 歓
平成29年
CIFI JAPAN株式会社 執行役員＆資産管理部部長
令和元年
当社 取締役
令和２年
当社 代表取締役社長(現)
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 平成31年４月１日 令和２年６月29日
有価証券報告書
(第72期) 至 令和２年３月31日 関東財務局長へ提出
事業年度 自 令和２年４月１日 令和２年12月25日
半期報告書
(第73期) 至 令和２年９月30日 関東財務局長へ提出
なお、上記書類は、法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示
用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本
有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2020年 ６月24日
リーディング証券株式会社
取締役会 御中
監査法人 まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 赤 坂 知 紀 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 関 根 一 彦 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るリーディング証券株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リー
ディング証券株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における
職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年５月29日に劣後借入金１億円を調達している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示す
る必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用
者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過
程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項に
ついて報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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リーディング証券株式会社(E23973)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年 ６月24日
リーディング証券株式会社
取締役会 御中
監査法人 まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 赤 坂 知 紀 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 関 根 一 彦 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るリーディング証券株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第72期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リーディ
ング証券株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年５月29日に劣後借入金１億円を調達している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要が
ある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定
に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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リーディング証券株式会社(E23973)
有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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リーディング証券株式会社(E23973)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
2020年12月21日
リーディング証券株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
指定社員
公認会計士 赤 坂 知 紀 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 関 根 一 彦 印
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているリーディング証券株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第73期事業年度の中間会計期間（2020
年４月１日から2020年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主
資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準
拠して、リーディング証券株式会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間
（2020年４月１日から2020年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示し
ているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監
査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上
の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を
作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成
し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関す
る事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投
資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立
場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、
個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があ
ると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業
的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見
表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省
略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手
続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
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EDINET提出書類
リーディング証券株式会社(E23973)
有価証券届出書（組込方式）
中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連
する内部統制を検討する。
経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に
対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
ているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎
となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内
部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について
報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １ 上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは中間監査の対象には含まれていません。
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