Ａｐｐｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ａｐｐｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ａｐｐｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ株式会社(E36372)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月22日
【会社名】 Appier Group株式会社
【英訳名】 Appier Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 游 直翰
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】 03-6435-6617
【事務連絡者氏名】 Senior Vice President of Finance 橘 浩二
【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】 03-6435-6617
【事務連絡者氏名】 Senior Vice President of Finance 橘 浩二
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみと
します。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し(以下「海外売出し」という。)に関し
て、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号
の規定に基づき、2021年２月24日付で臨時報告書を、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条
第１項の規定に基づき、2021年３月12日付で臨時報告書の訂正報告書を、それぞれ提出しておりますが、2021年３月
22日において、海外募集及び海外売出しにおける発行価格等が決定されましたので、記載事項の一部を訂正するとと
もに、海外募集及び海外売出しに係る英文目論見書及びその抄訳を提出するために、同法第24条の５第５項及び同項
において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正内容】
訂正箇所は 罫で示してあります。
また、別添のとおり、英文目論見書及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
１．海外募集に関する事項
(2) 発行株式数(募集株式数)
(訂正前)
6,403,600 株 (予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が 行われる予定であります 。
2021年２月24日及び2021年３月12日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総
発行株式数は9,101,000株で、その内訳は、国内募集 2,697,400 株、海外募集 6,403,600 株 の予定でありま
すが、 最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を 勘案の上、発行価格決定日(2021年３月
22日)に決定される予定であります。
(訂正後)
7,384,400 株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が 行われます 。2021年２月24日
及び2021年３月12日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は
9,101,000株で、その内訳は、国内募集 1,716,600 株、海外募集 7,384,400 株 であります。 最終的な内訳
は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を 勘案した結果、2021年３月22日に決定いたしました。
(3) 発行価格(募集価格)
(訂正前)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格決定日に決定される予定であり
ます。)
(訂正後)
１株につき1,600円
(4) 引受価額
(訂正前)
未定
( 需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格決定日に決定される予定であり
ます。なお、 引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいい
ます。)
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(訂正後)
１株につき1,488円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(6) 資本組入額
(訂正前)
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未
満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(訂正後)
１株につき744円
(7) 発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
8,787,436,000円
(8) 資本組入額の総額
(訂正前)
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 発行価格決定日に決定される予定の引受価額を
基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額 とします。)
(訂正後)
5,493,993,600円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、
5,493,993,600円 とします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 8,981,049,000 円 (見込み)
発行諸費用の概算額 245,111,000 円 (見込み)
差引手取概算額 8,735,938,000 円 (見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社
に払い込まれる引受価額の総額であり 、国内募集における仮条件(1,400円～1,600円)の平均価格(1,500円)を基
礎として算出した見込額であります 。
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(訂正後)
払込金額の総額 10,987,987,200 円
発行諸費用の概算額 282,653,000 円
差引手取概算額 10,705,334,200 円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社
に払い込まれる引受価額 (1,488円) の総額であり ます 。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
上記の差引手取概算額 8,735 百万円については、国内募集における差引手取概算額 3,679 百万円及び本件第三
者割当増資(下記２．(13)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限 1,371 百万円とあわせて、投融資を通じて以下に
充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たし
た開発関連支出を含む。)として、 11,136 百万円(2021年12月期：3,862百万円、2022年12月期：5,349百万
円、2023年12月期： 1,925 百万円)
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円(2021年12月期：526百万円、
2022年12月期：728百万円)
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円(2021年12月期：102百万円、2022年12月期：151百万
円)
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 10,705 百万円については、国内募集における差引手取概算額 2,502 百万円及び本件第三
者割当増資(下記２．(13)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限 1,467 百万円とあわせて、投融資を通じて以下に
充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たし
た開発関連支出を含む。)として、 12,024 百万円(2021年12月期：3,862百万円、2022年12月期：5,349百万
円、2023年12月期： 2,813 百万円)
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円(2021年12月期：526百万円、
2022年12月期：728百万円)
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円(2021年12月期：102百万円、2022年12月期：151百万
円)
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
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２．海外売出しに関する事項
(2) 売出株式数
(訂正前)
7,328,200株 (予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主であるソフトバンクグループ株式会社による当社普通株式の日本国内
における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が 行われる予定です 。引受人
の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,531,200株で、その内訳は、引受人の
買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し7,328,200株 の予定でありますが、 最終的な内訳
は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を 勘案の上、売出価格決定日(2021年３月22日)に決定される
予定であります 。
(訂正後)
7,328,200株
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主であるソフトバンクグループ株式会社による当社普通株式の日本国内
における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が 行われます 。引受人の買取
引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,531,200株で、その内訳は、引受人の買取引
受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し7,328,200株 であります。 最終的な内訳は、総売出株式
数の範囲内で、需要状況等を 勘案した結果、2021年３月22日に決定いたしました 。
(3) 売出価格
(訂正前)
未定
(上記１．(3)における発行価格(募集価格)と同一 であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的
に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定 であります。)
(訂正後)
１株につき1,600円
(上記１．(3)における発行価格(募集価格)と同一であります。)
(4) 引受価額
(訂正前)
未定
(上記１．(4)における引受価額と同一 であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した
上で、売出価格決定日に決定される予定 であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載
の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(訂正後)
１株につき1,488円
(上記１．(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載
の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
11,725,120,000円
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(13)その他の事項
(訂正前)
(ロ)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが 行われる予定であ
ります が、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案
し、984,700株を上限として 、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社の株主であるPlaxie Inc.から借入れる当社普
通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に 行われ
る場合があります 。また、これに関連して、当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」と
いう。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しについて関東財務局長に対して2021年２月24日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正
届出書を、それぞれ提出しております。
(略)
(訂正後)
(ロ)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが 行われます が、か
かる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案した結果 、ＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社が当社の株主であるPlaxie Inc.から借入れる当社普通株式 984,700株 の日本国内におけ
る売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に 行われます 。また、これに関連
して、当社は、2021年２月24日 及び2021年３月12日 開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割
当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うこ
とを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しについて関東財務局長に対して2021年２月24日付で有価証券届出書を、 2021年３月12日及び 本日付で有
価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
(略)
以 上
6/6
