テンアライド株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 テンアライド株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                     テンアライド株式会社(E03108)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年3月22日

      【会社名】                       テンアライド株式会社

      【英訳名】                       TEN  ALLIED    CO.,LTD.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  飯 田 永 太

      【本店の所在の場所】                       東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)

      【電話番号】                       (03)5768-7490

      【事務連絡者氏名】                       取締役経理部長  加 藤 慶 一 郎

      【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)

      【電話番号】                       (03)5768-7490

      【事務連絡者氏名】                       取締役経理部長  加 藤 慶 一 郎

      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        499,994,400円

      【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

                             株式会社東京証券取引所

      【縦覧に供する場所】
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年3月5日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2021年3月22日に開催された当社臨時株主総会にお
       いて、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと及び2021年3月5日に提出した臨時報告書
       に係るA種種類株式第三者割当増資についての各議案が承認可決されたことに伴い、これらに関連する事項を訂正する
       ため、また、2021年3月22日に臨時報告書の訂正報告書及び臨時報告書を提出したことに伴い、これらに関する事項
       を追完情報に追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
         第2 売出要項
           募集又は売出しに関する特別記載事項
        第三部 追完情報
        (添付書類の差替え)           定款の一部を変更したことに伴い、有価証券届出書に添付していた定款(2015年6月25日改

       正)を、当該変更後の定款(2021年3月22日改正)に差し替えます。
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は下線を付しております。
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      第一部 【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1 【新規発行株式】

        (訂正前)

           種類             発行数                    内容
                                 完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当
          普通株式                1,381,200株       社における標準となる株式
                                 単元株式数 100株
       (注)   1 本有価証券届出書による当社普通株式の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」という。)は、2021年3月
           5日付の取締役会決議によります。なお、本普通株式第三者割当増資は、本届出書の効力が生じていること
           を条件としております。
         2 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 種類株式に関する事項
           当社は、2021年3月5日付の取締役会において、A種種類株式1,000株を発行(以下「A種種類株式第三者割当
           増資」といい、「本普通株式第三者割当増資」と併せて「本第三者割当増資」という。)する旨を決議して
           おります。A種種類株式第三者割当増資の詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照下
           さい。
           また、当社は、2021年3月22日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において、
           ①A種種類株式第三者割当増資についての議案が承認可決されること、及び②A種種類株式に関する規定の新
           設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という。)についての議案が承認可決されること
           を条件として、A種種類株式についての定めを定款に定める予定                             であります     。A種種類株式については、当社
           が剰余金の配当を行うときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)に対し、当社普通
           株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。A種
           種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、A種種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余
           財産を分配することとされております。A種種類株主は、株主総会において議決権を有しません。A種種類株
           式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。A種種類株式には、A種種
           類株式がA種種類株式と引換えに金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引
           換えにA種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。
        (訂正後)

           種類             発行数                     内容
                                 完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社
          普通株式               1,381,200株       における標準となる株式
                                 単元株式数 100株
      (注)1 本有価証券届出書による当社普通株式の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」という。)は、2021年3
           月5日付の取締役会決議によります。なお、本普通株式第三者割当増資は、本届出書の効力が生じているこ
           とを条件としております。
         2 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 種類株式に関する事項
           当社は、2021年3月5日付の取締役会において、本普通株式第三者割当増資とは別に、EKCC-1号投資事業有
           限責任組合を割当先とする第三者割当の方法によりA種種類株式1,000株を発行(以下「A種種類株式第三者割
           当増資」といい、「本普通株式第三者割当増資」と併せて「本第三者割当増資」という。)する旨を決議し
           ております。A種種類株式第三者割当増資の詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照く
           ださい。
           また、当社は、2021年3月22日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において、①A
           種種類株式第三者割当増資についての議案が承認可決されること、及び②A種種類株式に関する規定の新設
           等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という。)についての議案が承認可決されること
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           を条件として、A種種類株式についての定めを定款に定める予定                              でしたが、本臨時株主総会においてかかる

           承認を得ております         。A種種類株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、A種種類株式を有する株
           主 (以下「A種種類株主」という。)に対し、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に
           先立ち、優先配当金を支払うこととされております。A種種類株式については、当社が残余財産の分配を行
           うときは、A種種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。A種種類株
           主は、株主総会において議決権を有しません。A種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の
           取締役会による承認を要します。A種種類株式には、A種種類株主がA種種類株式と引換えに金銭の交付を当
           社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引換えにA種種類株式を取得することができる取得
           条項がそれぞれ付されております。
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

        (訂正前)
                               (前略)
        なお、上記②のA種種類株式の発行については、                       本有価証券届出書提出日           付で、以下のとおり、関東財務局に対して
       臨時報告書を提出しておりますので、当該A種種類株式の概要については、以下の臨時報告書をご参照ください。
      (2021年3月5日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
       当社は、2021年3月5日付の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「A
      種種類株式第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等
      の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
      なお、A種種類株式第三者割当増資は、2021年3月22日開催                            予定  の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」とい
      う。)において、(ⅰ)A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式(以下「A種種類株式」という。)に
      関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という。)及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当
      増資に係る各議案の承認が得られることを条件として                         おります    。
                               (中略)

        6 発行条件に関する事項
          当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年11月以降、当社の置かれた足下の
         厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先と
         の間でA種種類株式第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいり、真摯な交渉を重ねた
         結果、A種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交
         渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先もA種種類株式第三者
         割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められ
         ると考えております。
          もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三
         者評価機関である山田コンサルに対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下「本
         価値算定書」という。)を取得しております。山田コンサルは、一定の前提(A種種類株式の優先配当金が毎期支
         払われること、金銭を対価とする取得請求(2024年3月24日以降行使可能)及びA種種類株式の継続保有のいずれ
         か最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること等)の下、配当割引モデルを用いてA種種類株式の価値分析
         を実施しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり約939,655~964,155円とされ
         ております     。
          上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類
         株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な
         見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断
         される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利
         発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行すること                                           といたしました       。
                               (中略)
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      (15)    その他

        1 2021年3月5日現在の発行済株式総数及び資本金の額
          発行済株式総数          (普通株式)          26,579,527株
          資本金の額                   5,257,201千円
        2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る
         各議案の承認が得られることを条件として                   おります    。
        (訂正後)

                               (前略)
        なお、上記②のA種種類株式の発行については、                      2021年3月5日       付で、以下のとおり、関東財務局に対して臨時報告
       書を  、本有価証券届出書の訂正届出書提出日付で当該臨時報告書の訂正報告書を                                   提出しておりますので、当該A種種類
       株式の概要については、           本有価証券届出書の訂正届出書提出日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書による訂正
       後の内容を反映した         以下の臨時報告書をご参照ください                。
       ( 2021年3月5日提出の臨時報告書                  なお、以下は2021年3月22日に提出した当該臨時報告書の訂正報告書による訂

      正後の内容を反映しております。               )
      1 提出理由
      当社は、2021年3月5日付の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「A種
      種類株式第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の
      開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。な
      お、A種種類株式第三者割当増資は、2021年3月22日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)にお
      いて、(ⅰ)A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式(以下「A種種類株式」という。)に関する規定の
      新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という。)及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る各
      議案の承認が得られることを条件として                  おりましたが、本臨時株主総会において各議案の承認を得ております                                。
                               (中略)
        6 発行条件に関する事項
          当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年11月以降、当社の置かれた足下の
         厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先と
         の間でA種種類株式第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいり、真摯な交渉を重ねた
         結果、A種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交
         渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先もA種種類株式第三者
         割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められ
         ると考えております。
          もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三
         者評価機関である山田コンサルに対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下「本
         価値算定書」という。)を取得しております。山田コンサルは、一定の前提(A種種類株式の優先配当金が毎期支
         払われること、金銭を対価とする取得請求(2024年3月24日以降行使可能)及びA種種類株式の継続保有のいずれ
         か最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること等)の下、配当割引モデルを用いてA種種類株式の価値分析
         を実施しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり939,655~964,155円とされて
         おります。
          上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類
         株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な
         見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断
         される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発
         行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行すること                                            としておりました
         が、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております                          。
                               (中略)
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      (15)    その他

        1 2021年3月5日現在の発行済株式総数及び資本金の額
         発行済株式総数          (普通株式)          26,579,527株
         資本金の額                   5,257,201千円
        2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る各

         議案の承認が得られることを条件として                  おりましたが、本臨時株主総会において各議案の承認を得ております                                。
      第三部     【追完情報】

        (訂正前)
      1.事業等のリスクについて
        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)及び四半期報告書(第52期第3四半期)(以下総称して
       「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、                                                     本
       有価証券届出書       提出日(2021年3月         5 日)までの間において、変更又は追加すべき事項はありません。
        また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、                                本有価証券届出書        提出日(2021年3月         5 日)現
       在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
      2.臨時報告書の提出について

        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)の提出日(2020年6月26日)以後、                                            本有価証券届出書        提
       出日(2021年3月        5 日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2020年6月26日提出の臨時報告書)

                               (中略)
      (2020年11月16日提出の臨時報告書)

                               (中略)
      (2021年3月5日提出の臨時報告書)

                               (後略)
        (訂正後)

      1.事業等のリスクについて
        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)及び四半期報告書(第52期第3四半期)(以下総称
       して「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
       後、  本有価証券届出書の訂正届出書               提出日(2021年3月         22 日)までの間において、変更又は追加すべき事項はありま
       せん  。
        また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、                                本有価証券届出書の訂正届出書               提出日(2021
       年3月   22 日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません                                            。
      2.臨時報告書の提出について
        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)の提出日(2020年6月26日)以後、                                              本有価証券届出
       書の訂正届出書       提出日(2021年3月         22 日)までの間において、以下の臨時報告書                    及び臨時報告書の訂正報告書              を関東
       財務局長に提出しております             。
      (2020年6月26日提出の臨時報告書)

                               (中略)
      (2020年11月16日提出の臨時報告書)
                               (中略)
      (2021年3月5日提出の臨時報告書)
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                               (中略)

      (2021年3月22日提出の臨時報告書の訂正報告書)
      1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
        当社は、2021年3月5日付の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下、
       「A種種類株式第三者割当増資」という。)について決議し、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開
       示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、2021年3月5日付で臨時報告書を提出して
       おりますが、2021年3月22日開催の当社臨時株主総会において、(                               ⅰ )A種種類株式第三者割当増資により発行されるA
       種種類株式(以下「A種種類株式」という。)に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款
       変更」という。)及び(           ⅱ )A種種類株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られましたので、これらに関する事項
       を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告
       書の訂正報告書を提出するものであります。
      2 訂正事項

       (14)第三者割当の場合の特記事項
        6 発行条件に関する事項
       (15)その他
      3 訂正箇所

        訂正箇所には下線を付しております。
       (14)第三者割当の場合の特記事項

        6 発行条件に関する事項
       (訂正前)
                               (前略)
      上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類株式は客

      観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得る
      ことから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定で
      きないため、念のため、当社は、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議
      による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
       (訂正後)

                               (前略)
      上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類株式は客
      観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得る
      ことから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定で
      きないため、念のため、当社は、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議
      による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することとしておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承
      認を得ております。
       (15)その他

       (訂正前)
        2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る各
         議案の承認が得られることを条件としております。
       (訂正後)

                                 7/8


                                                          EDINET提出書類
                                                     テンアライド株式会社(E03108)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る各

         議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において各議案の承認を得ております。
      (2021年3月22日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社は、2021年3月22日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
       ものであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2021年3月22日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 定款一部変更の件
               A種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株
               式に関する規定の新設等を行うものであります。
         第2号議案 第三者割当てによるA種種類株式発行の件
               会社法第199条の規定に基            づき、EKCC-1号投資事業有限責任組合に対する第三者割当により、特に有
               利な払込金額をもって募集株式(A種種類株式)を発行するものであります。
         第3号議案 資本金の額の減少の件
               当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的とし
               て、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるも
               のであります。
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

       びに当該決議の結果
                                                     決議の結果及び
                     賛成数         反対数         棄権数
          決議事項                                    可決要件       賛成割合(%)
                     (個)         (個)         (個)
                                                       (注)2
                       174,742          2,291           0
      第1号議案                                        (注)1       可決(98.65)
      第2号議案                 174,641          2,397           0   (注)1       可決(98.59)
      第3号議案                 174,840          2,193           0   (注)1       可決(98.70)
       (注)1.    可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
           権の3分の2以上の賛成であります。 
         2.賛成割合につきましては、本臨時株主総会当日出席の株主全員の議決権数(100,577個)を母数に加算して計
           算しております。また、無効となった議決権の個数も母数に加算しております。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本臨時株主総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認がで
        きた議決権の数の合計により、全ての議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主
        総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
                                 8/8




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