フリー株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
フリー株式会社(E35325)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月22日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2021年３月22日付の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米
国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式の募集
（以下、「海外募集」といいます。）及び売出し（以下、「海外売出し」といいます。）が決議され、これに従って
海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行株式数（募集株式数）
下記①及び②の合計による当社普通株式 4,600,000株
① 下記(10)記載の引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式 4,000,000株
② 下記(10)記載の引受人に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限
として当社普通株式 600,000株
(3）発行価格（募集価格）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディ
ング方式により、2021年３月25日から2021年３月29日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」
といいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に
先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。）
(4）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディ
ング方式により、発行価格等決定日に決定します。）
(5）資本組入額
未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円
未満端数切上げ）を発行株式数で除した金額とします。）
(6）発行価額の総額
未定
(7）資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に基づき算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額とします。）
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(8）株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１
単元の株式数は、100株であります。
(9）募集方法
下記(10)記載の引受人に、上記(2)①記載の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、下記(10)記載の引受
人に対して上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
(10）引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc（ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International（ジョイント・ブックランナー）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（ジョイント・ブックランナー）
(11）募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適
格機関投資家に対する販売のみとします。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
払込金額の総額上限 42,780百万円（見込み）
発行諸費用の概算額上限 300百万円（見込み）
差引手取概算額上限 42,480百万円（見込み）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年３月19日現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。また、上記(2)②記載の追加的に発行する
当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合を想定した見込額であります。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額上限42,480百万円については、今後の成長に向けた投資資金として2023年６月末まで
を目途に以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い
金融商品等で運用していく方針であります。
１． 統合型クラウドERP、BtoB取引プラットフォーム及び金融サービスを含むスモールビジネス向けプラッ
トフォームにおける新サービス及び機能の強化、あるいは顧客獲得を企図した買収、出資、事業立ち
上げ等の投資に係る資金として31,480百万円。その一部を、2021年３月10日に最終契約締結を公表し
ております株式会社サイトビジットの株式取得及び同社に対する投融資に係る資金として充当する予
定です。なお、一部の新サービス及び機能等を自社開発する方が合理性が高いと判断する場合、又は
外部環境の変化等により当該買収、出資、事業立ち上げ等が2023年６月末までに実施されない場合に
おいては、自社開発を通じた新サービス及び機能の強化を実現するための運転資金及びエンジニアの
採用・育成を含む研究開発活動に充当します。
２． 拡大するサービス及び機能を通じた新規顧客獲得及び既存顧客への追加提供を実現するためのセール
ス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として8,000百万円
３． 拡大するサービス及び機能を支えるためのサーバー関連費用及びカスタマーサポートに係る人件費と
して3,000百万円
(13）新規発行年月日（払込期日）
2021年４月６日
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(14）受渡年月日
2021年４月７日
(15）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．海外売出しに関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出株式数
481,800株
(3）売出価格
未定
（発行価格等決定日に決定されます。なお、売出価格は上記１．(3)における発行価格（募集価格）と同一とし
ます。）
(4）売出価額の総額
未定
(5）株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１
単元の株式数は、100株であります。
(6）売出方法
下記(8)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(7）売出人の名称
DCM VI, L.P.
A-Fund, L.P.
(8）引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc（ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International（ジョイント・ブックランナー）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（ジョイント・ブックランナー）
(9）売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適
格機関投資家に対する販売のみとします。）
(10）受渡年月日
上記１．(14)における受渡年月日と同一とします。
(11）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
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３．その他の事項
(1）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2021年３月22日現在）
発行済株式総数 普通株式 49,709,249株
資本金の額 6,402百万円
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、2021年３月１日以降の新株予約権の行使による発行済株式総
数及び資本金の額の増加は含まれておりません。
(2）海外募集が中止となる場合、海外売出しも中止されます。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
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