株式会社ツバキ・ナカシマ 有価証券報告書 第15期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第15期(令和2年1月1日-令和2年12月31日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社ツバキ・ナカシマ |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年3月26日
【事業年度】 第15期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
【会社名】 株式会社ツバキ・ナカシマ
【英訳名】 TSUBAKI NAKASHIMA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 社長 CEO 廣田 浩治
【本店の所在の場所】 奈良県葛城市尺土19番地
【電話番号】 0745-48-2891
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役 副社長 CFO 小原 シェキール
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区本町四丁目2番12号
【電話番号】 06-6224-0193
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役 副社長 CFO 小原 シェキール
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
売上収益 (百万円) 36,886 53,244 74,832 64,563 52,024
営業利益 (百万円) 6,922 6,259 9,942 8,186 3,611
税引前当期利益 (百万円) 6,409 5,266 8,824 7,214 2,572
親会社の所有者に帰属する
(百万円) 4,632 2,658 6,819 4,891 1,877
当期利益
当期包括利益合計 (百万円) 2,174 2,804 3,448 3,519 1,180
親会社の所有者に帰属する
(百万円) 43,992 44,582 45,053 45,846 44,683
持分
資産合計 (百万円) 93,382 139,576 138,681 135,156 130,466
1株当たり親会社所有者
(円) 1,114.87 1,120.98 1,128.60 1,136.81 1,115.22
帰属持分
基本的1株当たり当期利益 (円) 116.46 67.09 171.45 121.74 46.64
希薄化後1株当たり当期利益 (円) 114.50 65.47 167.46 119.79 46.64
親会社所有者帰属持分比率 (%) 47.1 31.9 32.5 33.9 34.2
親会社所有者帰属持分
(%) 10.4 6.0 15.1 10.8 4.2
当期利益率
株価収益率 (倍) 14.6 40.0 9.5 13.1 24.1
営業活動による
(百万円) 6,675 5,131 8,131 6,040 2,222
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △ 860 △ 43,834 △ 3,351 4,025 △ 1,272
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 3,367 31,633 △ 3,179 △ 6,210 △ 2,745
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(百万円) 19,132 12,001 13,304 16,946 14,987
期末残高
従業員数 (名) 1,882 3,078 3,076 3,009 2,869
(注) 1 当社は国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2 売上収益には、消費税等は含まれておりません。
3 平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
2/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
日本基準
回次
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
売上高 (百万円) 18,184 19,396 19,754 17,133 10,356
経常利益 (百万円) 6,397 3,922 3,723 2,485 809
当期純利益 (百万円) 5,580 3,150 3,063 4,054 306
資本金 (百万円) 16,298 16,458 16,620 16,830 16,842
発行済株式総数 (株) 40,029,700 40,340,800 40,653,500 41,063,000 41,086,200
純資産額 (百万円) 31,088 31,398 31,694 33,186 31,409
総資産額 (百万円) 76,593 112,157 111,944 110,055 106,092
1株当たり純資産額 (円) 787.89 789.51 793.94 822.90 783.94
1株当たり配当額
63.00 64.00 79.00 81.00 24.00
(円)
(うち1株当たり中間配当額)
( 30.00 ) ( 31.00 ) ( 39.00 ) ( 40.00 ) ( 10.00 )
1株当たり
(円) 140.29 79.53 77.02 100.91 7.62
当期純利益金額
潜在株式調整後
(円) 137.93 77.62 75.23 99.29 -
1株当たり
当期純利益金額
自己資本比率 (%) 40.6 28.0 28.3 30.2 29.6
自己資本利益率 (%) 18.7 10.1 9.7 12.5 0.9
株価収益率 (倍) 12.1 33.8 21.0 15.8 147.2
配当性向 (%) 44.9 80.5 102.6 80.3 315.0
従業員数
446 457 463 484 482
(名)
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
〔 79 〕 〔 74 〕 〔 79 〕 〔 55 〕 〔 41 〕
165.4 108.1 111.6 83.3
株主総利回り (%) 104.5
( 122.6 ) ( 103.0 ) ( 121.7 ) ( 130.7 )
(比較指標:配当込みTOPIX) (%) ( 100.3 )
最高株価 (円) 1,849 2,708 3,240 2,200 1,540
最低株価 (円) 1,085 1,704 1,704 1,589 563
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
3 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第14期の期
首から適用し、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等と
なっています。
3/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2 【沿革】
旧㈱ツバキ・ナカシマ(実質上の存続会社)はグローバル化が進む世界経済の中で、迅速な意思決定と企業活動を
図るため、2007年1月、MEBOを実施し、非上場化しました。当時、円高ドル安や国内生産コストの上昇により国内
自動車メーカーが海外生産を強化するのに歩調を合わせ、当社の重要顧客である国内ベアリングメーカーも海外生産
へのシフトを強化し始めており、当社グループの国内需要は減少、海外需要は増加していくことは明らかな情勢であ
りました。そうした中、中長期に亘り、安定的かつ持続的に企業価値を向上するためには、短期的な業績変動にとら
われず、顧客需要の変化に対応しつつグローバルな経営体質を再構築することが急務となっておりました。
当社の経営方針を理解し中長期的に支援することが期待できる野村プリンシパル・ファイナンス㈱を中核安定株主
とし、経営陣及び従業員が一体となって事業運営を行っていくため、MEBOの実施に踏み切りました。その際、当
社(旧TNNインベストメント㈱、2007年8月1日に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更、形式上の存続会社)は、SPC
(特別目的会社「Special Purpose Company」の略称)として設立され、旧㈱ツバキ・ナカシマを完全子会社とする株
式交換を行った後、同社を吸収合併したものであります。当社は、MEBO実施以降、北米の2工場、メキシコ工場、
ハンガリー工場を2008年にかけて閉鎖し、さらに株式の持ち合いを解消するなどバランスシートのリストラに伴う株
主資本効率の改善といった経営全般の合理化を図りました。2008年のリーマン・ブラザーズの破綻をきっかけに世界
的金融危機が発生し、当社の事業においても急激かつ大規模な売上の縮小が発生いたしましたが、上述の経営構造改
革、また危機に対応するためのさらなるコスト削減策をスピーディーに実施したことにより、業界の多くの企業が赤
字決算をする中にあって利益率を維持いたしました。こうした体質の強化が金融危機後の景気回復期にあたって当社
の利益向上に大きく貢献することとなりました。
2011年3月に主要株主がカーライル・グループに異動し、同社のグローバルなネットワークとプラットフォームを全
面的に活用し、中国太倉工場の移転及び拡張、インド工場の設立、Spheric Trafalgar LTD.グループ買収により英国
拠点及びタイ生産工場を確保する等、グローバル製造ネットワークの確立を行いました。また、同時に、委員会設置
会社(現. 指名委員会等設置会社)への移行、グローバル展開に耐え得る組織体制の整備、内部監査体制の強化、
IFRSの採用といった経営管理制度の充実、新製品、新技術、新市場開拓への注力による競争力の強化などを図り、グ
ローバル企業として更なる成長を遂げるための体制を整えてきました。
MEBO所期の目的を達成し、より一層の成長と企業価値の向上を図るため、資金調達手段の拡大、世界的信用
度・知名度の向上、従業員の士気向上と優秀な社員の確保を図り、経営基盤をさらに盤石なものとすることが重要な
経営課題であると認識し、東京証券取引所市場第一部へ2015年12月16日に上場いたしました。
継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業になるという当社グルー
プの戦略目標への達成に向け、2017年7月に米国NN社PBC事業部の買収に合意し、同年8月に買収手続きを完了いたしま
した。
2017年9月には再上場より約1年9ヵ月が経過し、主要株主であるカーライル・グループよりその保有する当社普通
株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及
び株主層の拡大を図る観点から、株式売出しを承認するという判断に至り、同年10月に同グループが所有する全株式
の売り出しが完了いたしました。
4/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
当社(形式上の存続会社)のMEBOまでの沿革は、以下のとおりであります。
年月 沿革
2007年1月 東京都千代田区において、TNNインベストメント㈱設立。
2007年2月 旧㈱ツバキ・ナカシマの株式公開買い付けが成立。
2007年5月 株式交換により、当社は旧㈱ツバキ・ナカシマの完全親会社となる。
2007年8月
子会社である旧㈱ツバキ・ナカシマを吸収合併し、商号を㈱ツバキ・ナカシマに変更。本社を奈良県
葛城市に移転。
旧㈱ツバキ・ナカシマ(実質上の存続会社)の沿革は、以下のとおりであります。
年月 沿革
1934年1月 奈良県高市郡金橋村(現.橿原市)に東洋鋼球製作所として創業、鋼球の生産販売開始。
1936年6月 奈良県北葛城郡磐城村(現.葛城市)に工場を移転、合名会社東洋鋼球製作所を設立。
1939年1月 東洋鋼球製造㈱に改組。本社を大阪市南区に設置。
1942年1月 本社を大阪市北区に移転。
1950年3月 東京出張所(東京都)を開設(現.東京事務所)。
1954年8月 椿本鋼球製造㈱に商号変更。
1957年8月 本社を奈良県北葛城郡當麻村(現.葛城市)に移転、大阪営業所を開設(現在は本社に統合)。
1959年3月 大阪地区店頭売買承認銘柄として株式を公開。
1959年9月 名古屋営業所(愛知県)を開設(現.名古屋事務所)。
1959年10月 ボールねじの生産販売開始。
1961年10月 大阪証券取引所市場第二部に株式上場。
1961年12月 東京証券取引所市場第二部に株式上場。
1967年6月 本社を大阪市北区に移転。
1968年6月 ㈱椿本精工に商号変更。
1968年7月 ㈱尚球精工(現.椿鋼球㈱)へ資本参加。
1969年8月 奈良県大和郡山市にボールねじ専門工場として郡山工場を設置。
1970年4月 椿薬品工業㈱(現.椿興産㈱)を資本金100万円で設立(現.連結子会社)。
1980年11月 ルクセンブルグ証券取引所に上場(1983年3月廃止)。
1988年1月 椿鋼球㈱の全株式を取得(現.連結子会社)。
1988年3月 東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部に市場指定。
1989年3月 ㈱中島製作所と資本及び業務の提携。
アメリカのHoover Group,Inc.を買収し、HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC.(現. TN GEORGIA,INC.)
1990年4月
を設立(現.連結子会社)。
1990年11月 ㈱中島製作所の株式を追加取得し、当社の子会社化。
メキシコのBaleros Mexicanos SA de CV.(Tsubaki Hoover Mexico,S.A.de C.V.)を買収。
1995年6月
1995年8月 本社を兵庫県尼崎市に移転。
1996年4月 ㈱中島製作所と合併し、商号を㈱ツバキ・ナカシマに変更。
ハンガリーのDAEWOO MGM RTより鋼球製造部門を買収し、Hoover Manufacturing Hungary KFT.
1999年1月
(Tsubaki-Hoover Hungary LTD.)を設立。
2000年8月 本社を奈良県北葛城郡當麻町(現.葛城市)に移転。
中国江蘇省にTsubaki-Hoover (Taicang) Co., Ltd.(現.TN TAICANG CO., LTD.)を設立(現.連結
2002年2月
子会社)。
㈱管理事業、㈱鋼球事業、㈱ボールネジ、㈱ボールウェイ及び㈱送風機事業を設立し全従業員が転
2002年6月
籍。
ポーランドのZaklad Elementow Tocznych Krasnik Sp.Zo.o. (現.TN POLSKA Sp.Zo.o.)を買収(現.
2003年2月
連結子会社)。
5/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
年月 沿革
中国の重慶鋼球有限責任公司(現. TN CHONGQING CO., LTD.)を買収(現. 連結子会社)。
2006年3月
2007年2月 TNNインベストメント㈱による株式公開買い付けが成立。
2007年5月 TNNインベストメント㈱の完全子会社となる株式交換により東京証券取引所、大阪証券取引所上場
廃止。
HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC. イーストグランビー工場閉鎖。
2007年7月
2007年8月 TNNインベストメント㈱と合併。同時に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更(MEBO完了)。
MEBO実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。
年月 沿革
形式上の存続会社であるTNNインベストメント㈱に吸収合併され、TNNインベストメント㈱の商
2007年8月
号を㈱ツバキ・ナカシマに変更(MEBO完了)。
本社を奈良県葛城市に移転。
HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC. アーウィン工場閉鎖。
2007年10月
Tsubaki-Hoover Hungary LTD. ハンガリー工場閉鎖。
2008年1月
連結子会社である㈱管理事業、㈱鋼球事業、㈱ボールネジ、㈱ボールウェイ、㈱送風機事業、㈲フー
2008年4月
バー・テクノサービス、㈲フーバー・パーソナル及び㈲フーバー・サービスを吸収合併。
Tsubaki Hoover Mexico,S.A.de C.V. メキシコ工場閉鎖。
2008年7月
Tsubaki-Hoover Hungary LTD.の全株式を売却。
2009年3月
台湾台中市にTaiwan Tsubaki Nakashima Co., Ltd.(現.TN TAIWAN CO., LTD.)を設立(現.連結子
2010年8月
会社)。
インドにTsubaki Hoover India Pvt.,Ltd.(現.TN INDIA PRIVATE LIMITED)を設立(現.連結子会
2010年12月
社)。
Tsubaki Hoover Mexico, S.A.de C.V.の全株式を売却。
2011年3月
2012年11月 決算期を3月31日から12月31日に変更。
シンガポールにTSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE.LTD.(現.TN ASIA PTE.LTD.)を設立(現.連結子会
2013年1月
社)。
2013年4月 監査役会設置会社から委員会設置会社(現.指名委員会等設置会社)へ移行。
英国のSpheric Trafalgar LTD.(現. TN UNITED KINGDOM, LTD.)、タイのSpheric Trafalgar
2013年6月
(Thailand) LTD.(現. TN RAYONG., LTD.)を買収(現.連結子会社)。
2015年2月 大阪市中央区に本社事務所を開設。
韓国にTSUBAKI NAKASHIMA KOREA CO., LTD.(現. TN KOREA PTE.LTD.)を設立(現.連結子会社)。
2015年8月
2015年12月 東京証券取引所市場第一部に株式上場。
2017年8月 米国NN社PBC事業部を買収。
6/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
3 【事業の内容】
当社グループは、奈良に本社を置く当社及び国内外の連結子会社22社により構成されております。主な事業とし
て、精密ボール(プレシジョン・コンポーネントビジネス)、精密ローラー(同)、ボールねじ及び送風機(リニア
ビジネス)の製造販売を行っております。当社グループは、日本に加え、米国、ポーランド、イタリア、オランダ、
スロバキア、ボスニア・ヘルツェゴビナ、中国、タイ及びインドにて製造販売、また、台湾、英国、シンガポール及
び韓国にて当社製品の販売を行っております。
プレシジョン・コンポーネントビジネスは、2020年12月期における当社グループ売上収益のおよそ93%の事業であ
り、顧客の厳しい要求に合った様々な材質、サイズの20,000種類を超える幅広い高品質精密ボールを製造販売してお
ります。さらに、幅広い範囲の精密ボールの在庫を十分な水準で保有しているため、通常は顧客に対して短い納期で
納入する事ができます。
精密ボールは主に重要な構成要素としてボールベアリングに使用され、自動車や工作機械のような最終製品の品
質、信頼性を確実なものとしております。精密ローラーは主に、当社グループの精密ボールと類似の用途に加えて、
油圧ポンプ及びモーター等の一定の非ベアリング用途にも使用されます。
当社グループは幅広い用途に最適であり、大きな成長が期待できる新素材セラミック球の効率的な製造技術を開発
いたしました。セラミック球は通常の鋼球に対し耐久性、省エネ等ほぼすべての能力に大きな利点があります。当社
グループの新素材セラミック球は供給量の確保や製造コストを削減する事に成功いたしました。
また、当社グループはボールペンのペン先ボールや医療用のプラスチック球のような様々な非ベアリング用途も製
造販売しております。
リニアビジネスは、主に精度を左右する部品として工作機械等に使用されるボールねじ(直動軸受案内)及び中・
大型送風機を製造販売しており、2020年12月期における当社グループ売上収益のおよそ7%の事業であります。今後
は得意としている中・大型ボールねじの更なる改良・発展を目指していく考えであります。
その他は、主に不動産の賃貸等を行っておりましたが、前連結会計年度において賃貸不動産を当社グループ外へ売
却しております。
7/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
主な製品の特徴と用途は以下のとおりであります。
製品 製品の特徴と用途
プレシジョ 精密ボール 玉軸受用鋼球
当社グループの主力製品であり、主にボールベアリングを構成する部品
ン・コンポー
として用いられております。当社グループの鋼球は高寿命、低騒音の特
ネント
徴をもち、自動車、二輪車、家電機器、一般機械の回転部分をはじめ幅
ビジネス
広い用途に使用されております。
セラミック球
当社グループの戦略製品であり、主にボールベアリングを構成する部品
として用いられております。セラミック球は鋼球に比べ、軽量、高強
度、耐摩耗性、耐熱性、耐蝕性、絶縁性等の面で優れ、セラミック球を
使用したボールベアリングは高寿命、良潤滑性、低フリクション等の特
徴を持ちエコロジーや省エネの面で優れた性能を発揮します。また、耐
蝕性、絶縁性が優れていることから、従来の鋼球では使用できなかった
環境での使用が可能となり、幅広い用途への展開が可能となっておりま
す。
超硬合金球
主に、ボールペン用、計測器測定端子用、ボールバルブ用、ボールベア
リング用等の用途に用いられております。特にボールペン用ボールにお
いては、高品質で幅広い表面加工技術を確立し、近年主流となっている
水性ゲルインキや低粘度油性インキを使用したボールペンの筆記性能の
向上に寄与しております。
ガラスボール
主に、光通信用、内視鏡、カメラをはじめとする光学レンズなどの用途
として用いられております。当社では、ベアリング用ボールの製造技術
を応用し、他社では類を見ない高品質、高精度の製品を大量生産する技
術を確立しております。
プラスチック球
金属球と比べ軽量であり、耐久性、耐触性に優れており、そのため潤滑
油、錆止め油を必要としない等の特徴があります。低荷重のベアリン
グ、バルブ、プリンターインク用のボール栓などをはじめ、医療用、絶
縁用、無騒音用ベアリング等でプラスチックの特性を生かした用途とし
て用いられております。
カーボン鋼球
カーボン鋼球は、キャスター等の中荷重、低荷重で特に高精度を必要と
しない回転機器などに用いられております。主に、自動車用シートレー
ル、自転車や事務機用等の軽荷重用ベアリングなどの用途として使用さ
れております。
精密ローラー テーパーロー
自動車のトランスミッション、自動車のハブベアリング及び産業用の幅
ラー
広い用途を含む様々な用途に使用される、テーパーローラーベアリング
(円すいころ)
(円すいころ軸受)の部品です。
シリンドリカル
一般的に自動車及び産業用の用途に使用され、これによってベアリング
ローラー
を用いて重荷重をより小さいパッケージで運搬することが可能となりま
(円筒ころ)
す。
スフェリカル
産業用の用途で使用するために、重荷重に対応するように設計され、高
ローラー
い耐久力を有するよう製造されます。
(球面ころ)
8/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
製品 製品の特徴と用途
リニア ボールねじ等
当社グループは、工作機械等の稼働部分の精度を左右する部品として、精密な回転技術
ビジネス
を応用したボールねじ(直動軸受案内)といった部品を製造販売しております。主要製
品であるボールねじは、精密ボールねじ、高負荷用ボールねじ、精密ミニチュアボール
ねじ、リテーナー入り精密ボールねじ、中空軸ボールねじ、精密転造ボールねじ、一般
産業用ボールねじ等、多岐にわたる商品群を有し、サイズもミニチュアから超大型まで
様々な機械の稼働部分の主要部品として用いられております。主な用途といたしまして
は工作機械、射出成形機、半導体製造装置、産業ロボット、計測機器、医療機器等に使
用されております。また、特殊な用途といたしましては過酷な条件下で高い安全性が問
われる航空機用や確かな技術、精度が要求される原子力発電所の制御棒コントロール用
にも使用されております。
遠心送風機等
当社グループは、中・大型遠心送風機を製造しており、各施設の用途に応じた、高効
率、高圧力、大風量、低騒音型の遠心送風機等を製造販売しております。主に、製鉄
所、火力発電所、原子力発電所、セメントプラントなどの主要部に使用されておりま
す。
(事業系統図)
9/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
4 【関係会社の状況】
関係内容
議決権
資本金又は 主要な の所有
名称 住所
資金
出資金 事業の内容 [被所有]
役員の
設備の
取引等 営業上の取引
割合(%)
賃貸借
兼任等
(百万円)
(連結子会社)
プレシ
ジョン・
TN AMERICAS
兼任
米国 USドル 貸付金
100.0 ― ―
コンポー
HOLDINGS, INC. ジョージア州 1,654 1,500
4名
ネントビ
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
兼任
米国 USドル の購入先及び
TN GEORGIA, INC.
(100.0) ― ―
コンポー
ジョージア州 1,000 当社製品の販
4名
ネントビ
※1
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
兼任
米国 USドル の購入先及び
TN MICHIGAN, LLC.
(100.0) ― ―
コンポー
ミシガン州 41,307,261 当社製品の販
4名
ネントビ
※2
売先
ジネス
プレシ
TN AMERICAS 100.0
ジョン・
兼任
米国 USドル
INTERNATIONAL, (100.0) ― ― ―
コンポー
ジョージア州 1,000
4名
ネントビ
INC. ※3
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN TENNESSEE, 米国 USドル 兼任
の購入先及び
コンポー (100.0) ― ―
当社製品の販
LLC. テネシー州 0 4名
ネントビ
※1
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ポーランド
ジョン・
TN POLSKA
兼任
ズロチ の購入先及び
クラシュニッ (100.0) ― ―
コンポー
Sp. z o.o. 73,729,000 当社製品の販
2名
ク市
ネントビ
※4
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
オランダ ユーロ 兼任
の購入先及び
TN EUROPE, B.V.
(100.0) ― ―
コンポー
当社製品の販
ユトレヒト州 18,000 2名
ネントビ
※5
売先
ジネス
プレシ
TN EUROPE 100.0
ジョン・
オランダ ユーロ 兼任
INTERNATIONAL, (100.0) ― ― ―
コンポー
ユトレヒト州 18,000 2名
ネントビ
B.V. ※6
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
イタリア ユーロ 兼任
の購入先及び
TN ITALY, S.P.A.
(100.0) ― ―
コンポー
当社製品の販
ピエモンテ州 24,885,200 3名
ネントビ
※6
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN SLOVAKIA, スロバキア ユーロ 兼任
の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
当社製品の販
s.r.o. ジリナ県 14,004,827 1名
ネントビ
※7
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
99.9
ボスニア・ヘ
ジョン・
TN BOSNIA DOO マルカ 兼任
の購入先及び
ルツェゴビナ
(99.9) ― ―
コンポー
当社製品の販
KONJIC 4,578,937 1名
ネレトヴァ県 ネントビ
※8
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN TAICANG CO., 兼任
中国 人民元 の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
江蘇省太倉市 180,079,700 当社製品の販
LTD. 4名
ネントビ
※4
売先
ジネス
関係内容
議決権
資本金又は 主要な の所有
名称 住所
資金
出資金 事業の内容 [被所有]
役員の
設備の
取引等 営業上の取引
割合(%)
賃貸借
兼任等
(百万円)
10/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN CHONGQING CO., 兼任
中国 人民元 の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
重慶市 65,000,000 当社製品の販
LTD. 4名
ネントビ
※4
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN KUNSHAN CO., 中国 人民元 兼任
の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
当社製品の販
LTD. 江蘇省昆山市 124,319,187 4名
ネントビ
※9
売先
ジネス
プレシ
100.0
ジョン・
KUNSHAN TN
中国 人民元 兼任
当社製品の販
(100.0) ― ―
コンポー
TRADING CO., LTD. 売先
江蘇省昆山市 500,000 5名
ネントビ
※10
ジネス
インド
プレシ
ダードラー及
100.0
ジョン・
びナガル・ 貸付金
TN INDIA PRIVATE 兼任
インドルピー 当社製品の販
(100.0) ―
コンポー
ハーヴェー
199,868,620 321 売先
LIMITED 2名
ネントビ
※11
リー連邦直轄
ジネス
領
プレシ
100.0
英国
ジョン・
TN UNITED
兼任
ポンド 当社製品の販
ウエスト・サ (100.0) ― ―
コンポー
KINGDOM, LTD. 250,000 売先
2名
セックス州
ネントビ
※5
ジネス
プレシ
100.0
ジョン・
兼任
タイ バーツ 当社製品の販
TN RAYONG., LTD.
(99.9) ― ―
コンポー
ラヨーン県 80,000,000 売先
2名
ネントビ
※12
ジネス
プレシ
シンガポール
ジョン・
兼任 立替金
TN ASIA PTE. LTD.
シンガポール ドル 100.0 ― ―
コンポー
2名 36,349
32,930,000
ネントビ
ジネス
TN TAIWAN CO., リニア 兼任
台湾 台湾ドル 当社仕入製品
95.0 ― ―
台中市 7,000,000 の購入先
LTD. ビジネス 1名
プレシ
100.0
ジョン・
TN KOREA CO., 兼任 貸付金
韓国 韓国ウォン 当社製品の販
(100.0) ―
コンポー
140
ソウル市 100,000,000 売先
LTD. 2名
※5
ネントビ
ジネス
プレシ
土地、事
ジョン・
兼任
百万円 当社仕入製品
椿鋼球㈱ 奈良県葛城市 100.0 ― 務所の賃
コンポー
80 の購入先
2名
貸
ネントビ
ジネス
11/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 1 「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2 TN MICHIGAN, LLC.、TN POLSKA Sp. z o.o.、TN ITALY, S.P.A.、TN SLOVAKIA, s.r.o.、TN TAICANG CO.,
LTD.、TN KUNSHAN CO., LTD.、TN UNITED KINGDOM, LTD.、TN ASIA PTE. LTD.及び椿鋼球㈱は特定子会社に
該当しております。
3 TN MICHIGAN, LLC.はパートナーシップであり、このパートナーシップのパートナーは、TN AMERICAS
HOLDINGS, INC.とTN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.であります。
4 子会社の議決権の所有[被所有]割合欄の( )内は、間接所有割合を内数で示しており、その所有会社は次
のとおりであります。
※1 TN AMERICAS HOLDINGS, INC. 100.0%
※2 TN AMERICAS HOLDINGS, INC. 70.0%、TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 30.0%
※3 TN GEORGIA, INC. 100.0%
※4 TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 100.0%
※5 TN ASIA PTE. LTD. 100.0%
※6 TN EUROPE, B.V. 100.0%
※7 TN ITALY, S.P.A. 100.0%
※8 TN EUROPE, B.V. 99.9125%
※9 TN EUROPE INTERNATIONAL, B.V. 100.0%
※10 TN KUNSHAN CO., LTD. 100.0%
※11 TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 99.9%、TN AMERICAS HOLDINGS, INC. 0.1%
※12 TN UNITED KINGDOM, LTD. 99.8%、TN ASIA PTE. LTD. 0.1%
5 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
6 TN TAICANG CO.,LTD、TN TENNESSEE, LLC.、及び、TN ITALY,S.P.A.については、売上収益(連結会社相互
間の内部売上を除く。)の連結売上収益に占める割合が10%を超えております。直近事業年度の主要な損益
情報等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
主要な損益情報等
売上収益 税引前利益 当期利益 資本合計 資産合計
TN TAICANG CO.,LTD
5,645 737 637 9,776 12,069
TN TENNESSEE, LLC.
5,994 △298 △232 7,807 9,762
TN ITALY, S.P.A.
6,757 265 240 7,564 10,578
12/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年12月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
プレシジョン・コンポーネントビジネス 2,624
リニアビジネス 217
その他 1
全社(共通) 27
合計 2,869
(注) 1 従業員数は就業人員数であります。
2 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して
いるものであります。
3 平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2020年12月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
482 41.9 10.1 4,320
セグメントの名称 従業員数(名)
284
プレシジョン・コンポーネントビジネス
( 27 )
170
リニアビジネス
( 13 )
その他 1
27
全社(共通)
( 1 )
482
合計
( 41 )
(注) 1 従業員数は就業人員数であります。
2 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して
いるものであります。
3 従業員数欄の(外書)は、年間平均臨時雇用人員数であります。
4 臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
5 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社及び国内連結子会社には、労働組合はありません。ただし、海外連結子会社の一部に労働組合が組織されて
おります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
13/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営の基本方針
”さらなる利益ある成長”を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業を目指します。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、”さらなる利益ある成長”を実現するため、成長性、収益性及び現金収支の重要性を鑑み、売
上収益、EBITDA(Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization)、フリーキャッシュフロー
(FCF)を重視する経営管理を行っております。
(3) 中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等
当社グループは、日本を含む11か国・合計19工場からなる整備された生産・販売網により、現地生産・現地供
給、短納期、きめ細かなサポート等、お客様の様々なニーズに対応することが、企業価値の源泉であると認識して
おります。
同時に、当社は、利益ある成長を続け、社会に貢献することを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンス
を経営の最重要課題の一つと位置付けており、昨年10月には、消費者庁の内部通報制度認証(自己適合宣言登録制
度)の登録事業者となりました。
次期2021年度におきましては、コーポレート・ガバナンスをより一層進め、企業価値のさらなる向上を図ると同
時に、"Precision for a changing world"を鑑にして、お客様によりよい企業価値の提供を行ってまいります。
成長による企業価値の増進を目的として、ベースとなる「ものづくり企業」としての体質強化を加速化します。
とりわけ、競争力を向上させるために、ものづくり機能の革新(自動化・省人化・品質向上)及び技術開発力の強
化(価値ある商品の開発)によって、利益及び企業価値の向上を目指してまいります。
当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、上半期を中心として当社の主な
顧客基盤である自動車ならびに工作機械等の生産が大規模かつ急激に減少したことにより、当社の事業に大幅な影
響が及びました。この中で当社は、各事業所で徹底した感染症予防策を講じながら、ものづくりにかかる強力なコ
スト改善及び思い切った経費削減を行い、新型コロナウイルス感染症パンデミックに対する世界的な対策の進展に
よる産業・経済の立ち直りと相俟って、第3四半期以降は四半期ごとに業績の改善を実現することができました。
この傾向は2021年度も続くと予想されます。
2021年12月期の業績につきましては、マクロ経済の回復を確実に捉えた上で、EVやウィンドエナジー等向の一層
の拡販を含むセラミックビジネスの拡大・成長、メディカルデバイスビジネスの構築、およびアジア市場での拡販
を主軸とする成長戦略をドライバーとして、売上収益608億円(対前年16.9%増)、営業利益61億円(同68.9%増)、
一株当たり年間配当46円(同91.7%増)を目指します。
2 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
る事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グ
ループが判断したものであります。
(1) 法的規制の新設・改廃、違反等によるリスク
事業展開をしている国内外において、大気汚染防止法、水質汚濁防止法、製造物責任法、独占禁止法、知的財産
権法、外国為替及び外国貿易法等、様々な法規制下にあります。当社グループは、法令遵守を基本としております
が、万が一当社グループがかかる法的規制に違反した場合には、罰金、業務停止その他の制裁が課され、当社グ
ループの社会的評価及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後さらにその規制が強化された場合、
事業活動における影響が懸念され、費用負担増も予想されます。このような規制が行われた場合には、業績などに
影響を与える可能性があります。
なお、当社は、鋼球等の取引に関して、2014年9月、公正取引委員会から独占禁止法第3条(不当な取引制限の禁
止)に違反する行為があったとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受け、1,325百万円の課徴金を納付してお
ります。また、2018年1月に韓国の公正取引委員会は、韓国国内における精密鋼球の取引に関して、2005年から2013
年までの期間において、当社による韓国公正取引法(独占禁止法)違反の行為があったとして、当社への是正措置
及び課徴金納付命令を発出し、これを受け課徴金434百万ウォン(約46百万円)を納付しております。
14/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2) 有利子負債に関するリスク
当社グループは、有利子負債の元利金支払のために、また、特にプレシジョン・コンポーネントビジネスにおい
て十分な在庫を維持するための資金を確保するために追加借入又は資産の売却等による資金調達を必要とする可能
性がありますが、こうした資金調達を行うことができるか否かは、金融市場の状況、当社の資産の売却先の有無等
様々な要因に依存しております。さらに、金利が上昇した場合には、金利負担が増加することにより、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 原材料の価格の上昇、調達等に伴うリスク
当社グループの事業活動には、原材料及び部品等が適時、適切に納入されることが必要であります。その一部に
ついては、原材料及び部品等の特殊性から購入先が限定され、代替品を入手することが困難なものがあります。か
かる原材料及び部品等について供給遅延等が生じた場合、又はそれらの購入先との間で取引関係の終了や生産能力
の問題が生じた場合、必要な原材料及び部品等が不足すること、又は購入するための費用負担が増加することによ
り、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。また、世界的な景気や経済情勢の変動等により原
材料価格が上昇した場合、製品価格への反映やコストダウンによる吸収を図っておりますが、想定以上の上昇によ
り、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。
(4) 知的財産権リスク
当社グループは、事業活動、事業展開に有用なノウハウや製造技術及び特許権、商標権などの知的財産権の取得
及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても問題が発生しないよう細心の注意を払っておりま
す。しかしながら、当社グループのノウハウや製造技術が漏洩したり、他社が当社グループの知的財産権を侵害し
たりする場合、又は当社グループが意図せず他社の知的財産権を侵害した場合、当社グループの業績などに影響を
与える可能性があります。
(5) 海外事業の展開に伴うリスク
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、中国、台湾、インド、タイ、アメリカ、イタリア、ポーラ
ンド、ボスニア・ヘルツェゴビナ、オランダ及びスロバキアに海外製造拠点を有しております。また、将来におい
て上記以外の海外市場に進出する可能性もあります。しかしながら、これらの海外市場における事業展開には、投
下資本の回収が当初の事業計画どおり進まないリスク、生産拠点の統廃合や撤退に伴うリスクのほかに、次のよう
な海外事業展開に共通のリスクがあります。
① 各国の予期しない法律や規制の変更
② 社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化
③ 輸送の遅延及び電力等のインフラの障害
④ 各種税制の不利な変更又は課税
⑤ 保護貿易諸規制の発動
⑥ 異なる商習慣による取引先の信用リスク等
⑦ 雇用制度及び社会保険制度の違い
⑧ 労働環境の変化や人材確保・教育の困難性
⑨ 知的財産保護の困難性
⑩ 疫病の発生
⑪ 為替リスク
(6) 製品の欠陥に伴うリスク
当社グループは、国内外で行う事業活動において、製品の欠陥により第三者が損害を被った場合、当該製品のリ
コール対応に多大な費用負担を余儀なくされ、又は製造物責任法に基づく民事賠償責任を負う可能性があります。
当社グループは、高品質で安全な製品を供給しておりますが、予期しない問題が発生した場合、当社グループの社
会的評価が低下するなど、業績などに影響を与える可能性があります。
(7) 経済環境に関するリスク
当社グループの製品の需要は、自動車、電子機器、消費財及び工作機械等の最終製品の需要に左右され、工業生
産量の全体的な落ち込み及びこれに伴う最終製品市場の悪化の影響を受ける傾向があり、特に当社の製品は自動車
産業の市場悪化の影響を強く受ける傾向があります。また、世界的な経済環境の悪化に起因する各産業セクターに
おける生産の減少も、当社グループの製品の需要を減少させ、当社グループの業績などに影響を与える可能性があ
ります。
15/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(8) 顧客集中に関するリスク
当社グループの製品の大半は、比較的少数の大規模製造業者(特に、精密ボール及び精密ローラーについてはベ
アリングの製造業者、ボールねじについては工作機械及び射出成形機の製造業者)を主要な顧客としており、当社
グループとこれらの主要な顧客との関係が悪化した等の理由により主要な顧客を失った場合には、当社グループの
業績などに影響が生じる可能性があります。
(9) セラミック球の製造及び販売に関するリスク
セラミック球の製造及び販売は、当社グループの重要な事業戦略の一つでありますが、品質の確保、原材料の入
手、素球の生産能力の十分な確保及びセラミック球の採用に関する顧客の承諾・認証プロセス等が当社の想定どお
りに進まない場合や、競合製品が登場した場合又は当社がセラミック球に関する知的財産権を十分に保護できない
場合には、当社グループの将来的な業績などに影響が生じる可能性があります。
(10) 他社競合リスク
当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した高品質で安全な商品、サービスを提供することに全力を挙げて取
り組んでおります。しかしながら、当社グループは他社との競合に晒されており、今後において、技術、品質、価
格、在庫量及びマーケティング等に関連して競合他社に対して十分な競争力を確保できない場合には、当社グルー
プの売上が減少する可能性があり、その場合業績などに影響を与える可能性があります。
(11) 環境問題リスク
当社は、環境保全活動を重要な経営方針の一つとして、その充実を図っておりますが、環境問題を引き起こし、
損害の賠償、生産の停止、社会的評価の低下等の可能性、又は新しい規制への対応による費用負担の増加等によ
り、業績などに影響を与える可能性があります。
(12) 財務報告に係る内部統制
当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、
グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度の運用開始後、
当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性があります。また、将来にわたって常に有効な内部統制
を構築及び運用できる絶対的な保証はなく、さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、
当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が
発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(13) 固定資産の価格下落
当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合、
当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
(14) のれんの減損
のれんの減損テストについては各資金生成単位で行っており、プレシジョン・コンポーネントビジネスについて
は主に世界の自動車需要や産業機械需要の動向により影響を受け、リニアビジネスについては主に設備投資関連需
要の影響を受ける事となります。プレシジョン・コンポーネントビジネスは比較的広いエンドユーザーを持ってお
り、個々の需要動向の影響が薄まる傾向にありますが、リニアビジネスについては設備投資関連需要への依存度が
高い傾向にあります。当社グループが保有しているのれんについて、収益性の低下等に伴い資産価値が減少した場
合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
(15) 災害の発生
当社グループの生産拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、当該事業所を中心
に対応組織を稼働させ、被害を最小限にとどめるべく努力をいたしますが、被害状況によっては、又は社会インフ
ラの損壊など予想を超える事態が生じた場合には、当該事業所における生産活動が停止し、製品の出荷が停止若し
くは遅延し、又は設備の修理、代替等のため多大な損失・費用を被る可能性があります。また、グローバル規模の
感染症及び国内外の電力供給問題等の発生により当社グループの生産能力が悪影響を受ける可能性があります。こ
れらの事象が発生した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。
なお、現在、新型コロナウイルス感染症により、世界的な経済活動に影響が発生しておりますが、感染再拡大の場
合には、当社グループの業績などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
16/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(16) 人事労務及び経営陣に関するリスク
当社グループの事業においては、国内外において専門性の高い熟練した従業員を確保する必要があり、かかる従
業員を確保できない場合、当社グループの事業に影響が生じる可能性があります。また、当社グループの経営陣及
び 幹部従業員が大量に流出した場合にも、当社グループの事業及び業績などに影響が生じる可能性があります。
(17) 成長戦略に関するリスク
当社グループは、"さらなる利益ある成長"を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業をめざす
べく2021年を開始年度とする中期経営戦略(3ヶ年)を公表予定としております。当該中期経営戦略は当社グループ
のコントロールが及ばない事項を含む、多くの前提に基づいたものとなっております。したがって、当社グループ
が中期経営戦略を成功裡に実施し又は成長目標を達成できない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性
も否定できません。
(18) M&A等に関するリスク
当社グループは、事業における買収、他社への投資、ジョイントベンチャー又はこれらに類似する取引を継続的
に検討しており、適切な条件が満たされた場合にはかかる取引を実行します。買収又は類似の投資が当社グループ
の見込んだ業績及び財務成績を生み出さない場合、当社グループは、追加で財務資源又は経営資源を投入すること
が必要となる可能性があります。当社グループが買収又は類似の投資について期待された効果を実現することがで
きるか否かは、多数の要素及び仮定に依拠しており、当社グループの拡大戦略が期待された結果を出す保証はな
く、また、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当期における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により急激かつ大幅に減速し、グローバルでの自
動車生産台数や工作機械受注等が大きく減少したことから、極めて厳しい状況となりました。
この中で当社グループは、従業員及び家族の安全健康確保に留意しながら、供給責任をはじめとするお客様へ
のサービスを維持すべく事業を行ってまいりました。グローバル規模で多くの工場が、お客様の生産停止又は縮
小に対応し、操業の一時的な停止又は縮小を余儀なくされる時期もありましたが、当社グループの強みであるグ
ローバル生産体制を活かし、地域間で補完しあうことによって、お客様への供給を行うことができました。この
過程で定着してきた継続的なコスト改善を行い、売上の急激かつ大幅な変動に対する一定の下支えが可能な企業
体質強化を進めました。
このような状況の中、当期の売上収益は前期比 19.4%減 の 52,024百万円 となりました。利益面につきまして
は、営業利益は前期比 55.9%減 の 3,611百万円 となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比 61.6%減
の 1,877百万円 となりました。
厳しい事業環境が継続しておりますが、当社グループは「“Presicion for a changing world"(精密加工技術
で社会環境の変化に対応していきます)」を忠実に実行して、お客様へのサービスを維持向上すべく事業を行っ
てまいりますとともに、グローバルでの産業を支える社会的責任を意識しながら、お客様によりよい価値を提供
し、利益及び企業価値の向上に努めてまいります。
セグメント業績を示すと、次のとおりであります。
プレシジョン・コンポーネントビジネス
プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、主にベアリングの重要な構成要素として使用される精密ボール
及び精密ローラー等を製造販売しております。精密ボール又は精密ローラーを用いたベアリングは自動車や工作
機械をはじめとする産業機械などに多く用いられております。当期は、グローバルで自動車の販売台数が減少
し、工作機械受注も大幅に減少しております。
この結果、プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、前期比 17.5%減 の 48,329百万円 となりまし
た。セグメント利益(営業利益)につきましては、前期比 23.2%減 の 3,429百万円 となりました。
リニアビジネス
リニアビジネスでは、主に工作機械等に使用されるボールねじ及び大型送風機を製造販売しておりますが、当
期は、工作機械受注が大幅に減少しております。
このような環境の中、リニアビジネスの売上収益は、前期比 35.2%減 の 3,694百万円 となりました。セグメント
17/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
利益(営業利益)につきましては、前期比 78.1%減 の 161百万円 となりました。
その他
その他では、主に不動産の賃貸等を行っておりますが、前期において、主要な賃貸不動産を当社グループ外へ
売却しております。
その結果、その他の売上収益は、前期比 99.4%減 の 1百万円 となりました。セグメント利益(営業利益)につき
ましては、前期比 99.3%減 の 21百万円 となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は 14,987百万円 と前連結会計年度末と比べ 1,959百万円の減少 と
なりました。当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりでありま
す。
営業活動によるキャッシュ・フローは、 2,222百万円の収入 となりました。主な要因は、税引前当期利益が
2,572百万円となり、減価償却費及び償却費3,342百万円、たな卸資産の減少737百万円などのキャッシュの増加要
因があった一方で、前期における賃貸不動産売却に係る税負担の増加を含む法人所得税等の支払額3,178百万円、
営業債権及びその他の債権の増加608百万円、営業債務及びその他の債務の減少115百万円、その他前期における
構造改革費関連債務の減少などのキャッシュの減少要因がありました。
投資活動によるキャッシュ・フローは 1,272百万円の支出 となりました。主な要因は、有形固定資産の取得に
よる支出987百万円、無形資産の取得による支出318百万円によります。
財務活動によるキャッシュ・フローは 2,745百万円の支出 となりました。主な要因は、短期借入金の返済によ
る支出2,967百万円、配当金の支払額2,057百万円、リース負債の返済による支出313百万円、自己株式の取得によ
る支出251百万円、短期借入れによる収入2,974百万円によります。
(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
2019年12月 期 2020年12月 期
親会社所有者帰属持分比率(%) 33.9 34.2
時価ベースの親会社所有者帰属持分比率(%) 47.7 34.5
キャッシュ・フロー対有利子負債比率(%) 1,156.8 3,086.4
インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍) 7.3 2.7
親会社所有者帰属持分比率:親会社所有者帰属持分/総資産
時価ベースの親会社所有者帰属持分比率:株式時価総額/資産合計
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/支払利息
(注) 1 IFRSに基づく連結ベースの財務数値により計算しております。
2 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
3 キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。
4 有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対
象としております。
18/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 生産高(百万円) 前年同期比(%)
プレシジョン・コンポーネント
33,984 77.5
ビジネス
リニアビジネス 1,712 28.6
合計 35,696 71.6
(注) 1 上記の金額は、平均販売価格で表示しております。
2 セグメント間取引については、相殺消去しております。
3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 仕入高(百万円) 前年同期比(%)
プレシジョン・コンポーネント
4,989 65.3
ビジネス
リニアビジネス 29 118.0
合計 5,017 65.5
(注) 1 上記の金額は、平均仕入価格で表示しております。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(百万円) 前年同期比(%) 受注残高(百万円) 前年同期比(%)
プレシジョン・コンポーネント
- - - -
ビジネス
リニアビジネス 2,496 65.0 2,522 71.2
合計 2,496 65.0 2,522 71.2
(注) 1 プレシジョン・コンポーネントビジネスの生産方式は、見込生産のため該当事項はありません。
2 セグメント間取引については、相殺消去しております。
3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(百万円) 前年同期比(%)
プレシジョン・コンポーネント
48,329 82.5
ビジネス
リニアビジネス 3,694 64.8
その他 1 0.6
合計 52,024 80.6
(注) 1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
相手先
至 2019年12月31日 至 2020年12月31日
販売高(百万円) 割合(%) 販売高(百万円) 割合(%)
AB SKF
13,538 21.0 10,675 20.5
NTN㈱ 6,626 10.3 5,071 9.8
(注) 上記の金額には当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。
3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
19/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
当社グループの財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書
提出日現在当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。重要
な会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 連結財務諸表注記 3重要な会計方針」に
記載しております。
連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に
影響を与える見積りが必要であります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判
断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、将来に関する仮定及び報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第5 経理の状況
1連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の「2.作成の基礎 (4)見積り及び判断の利用」及び「3.重要な会計方
針」に記載しております。
(2) 経営成績の分析
① 売上収益
当連結会計年度の売上収益は、 新型コロナウイルス感染症の影響により世界経済が急激かつ大幅に減速し、グ
ローバルでの自動車生産台数や工作機械受注等が大きく減少したことから、極めて厳しい状況となり 、前連結会
計年度に比べ 19.4%減少 の 52,024百万円 となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジ
ネスでは、主にグローバルで自動車の販売台数及び工作機械受注の減少影響により客先需要が後退し、前連結会
計年度に比べ 17.5%減少 の 48,329百万円 、リニアビジネスでは、主に工作機械受注の減少影響により客先需要が
後退し、前連結会計年度に比べ 35.2%減少 の 3,694百万円 、その他では、主に不動産の賃貸等を行っております
が、前期において主要な賃貸不動産を当社グループ外へ売却したことにより賃貸収入が減少し、前連結会計年度
に比べ 99.4%減少 の 1百万円 となりました。
② 売上原価、売上総利益
売上原価は、前連結会計年度に比べ 17.2%減少 の 42,807百万円 、売上総利益は前連結会計年度に比べ 28.4%減少
の 9,217百万円 となりました。売上原価率は、新型コロナウイルス感染症の影響がみられた時点で、緊急コスト対
策を講じましたが、売上収益の減少による操業度の低下の影響により、前連結会計年度に比べ2.2ポイント上昇
し、82.3%となりました。
③ 販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前期において主に欧州生産拠点で効率化に係る構造改革費用等として1,017百万円を
計上したこと、また、当期において売上収益の減少に伴う発送費等の減少や緊急コスト対策の効果もあり、前連
結会計年度に比べ 23.5%減少 の 5,820百万円 となりました。
④ 営業利益
営業利益は、前連結会計年度に比べ 55.9%減少 の 3,611百万円 となりました。上記の結果、事業部別に見ます
と、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、売上収益の減少により、前連結会計年度に比べ 23.2%減少 の
3,429百万円 、リニアビジネスでは、売上収益の減少により、前連結会計年度に比べ 78.1%減少 の 161百万円 、その
他では、主に不動産の賃貸等を行っておりますが、前期において主要な賃貸不動産を当社グループ外へ売却した
ことにより賃貸収入が減少し、前連結会計年度に比べ 99.3%減少 の 21百万円 となりました。
⑤ 法人所得税費用
法人所得税費用は、前期において賃貸不動産売却に係る税負担増等の影響があったことから、前連結会計年度
に比べ 69.9%減少 の 698百万円 となりました。
⑥ 親会社の所有者に帰属する当期利益
これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ 61.6%減少 の 1,877百万円 となり
ました。
⑦ EBITDA
EBITDA(営業利益+減価償却費及び償却費)は、営業利益が減少したため、前連結会計年度に比べ39.7%減少
の6,953百万円となりました。
⑧ フリーキャッシュフロー(FCF)
20/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
FCF(営業活動によるキャッシュ・フロー+投資活動によるキャッシュ・フロー)は、前期には賃貸不動産売却
による収入が計上されていたのに対して、当期は主として新型コロナウイルスの影響により売上収益が減少した
こ と及び前期の賃貸不動産売却に伴う税負担が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ90.6%減少の950百
万円となりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第2事業の状況 2事業等のリスク」に記
載のとおりであります。
(4) 経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針
経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第2事業の状況 1経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
(5) キャッシュ・フローの状況に関する分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第2事業の状況 3経営者による財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(6) 資本の財源及び運用についての分析
当社グループは、継続的に企業価値を向上させることを経営の指針とし、①設備投資、②株主還元、③借入金の
返済のバランスをとりながら、資金の使途を決定しています。当社グループの資金の源泉は、内部資金及びツバ
キ・ナカシマ本体の銀行借入金により調達したものであり、グローバル・キャッシュ・マネジメントシステムを活
用し、グループ内の資金をタイムリーに把握すると共に、グループ会社間親子ローンやグループ会社間配当を実施
する等し、資金効率の向上に努めております。キャッシュ創出力が当社の強みであり、利益の向上と共に運転資本
の最適化を図っています。
なお、本年度における新型コロナウイルス感染症による厳しい事業環境の中、当社グループは2,222百万円の営業
活動によるキャッシュ・フローを確保しました。現金及び現金同等物の残高は14,987百万円となっております。
(7) 資金需要及び財務政策
当社グループの資金需要は主に設備投資及び運転資金であります。
現在、設備投資資金につきましては、内部資金及び銀行借入金により資金調達をすることとしております。ま
た、今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
当社グループは、精密ボール、精密ローラー、直動軸受システム、送風機の専門メーカーとして、ユーザーの多様
化するニーズに適応した製品を供給するため、各事業部において研究開発に取り組んでおり、それぞれの事業の中心
となる製品についての研究開発を進めております。
現在の研究開発は当社グループの各技術部門において、プレシジョン・コンポーネントビジネス及びリニアビジネ
スを中心に推進しております。当連結会計年度の研究開発費は 288 百万円となっております。
セグメントごとの研究の目的、主要な課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計
年度はその他においては、研究開発活動を行っておりません。
(1) プレシジョン・コンポーネントビジネス
プレシジョン・コンポーネントビジネスにおいては、精密ボール及び精密ローラーの精度向上が極限迄要求され
ております。精密ボール及び精密ローラー品質の中でユーザーがどの特性を重視しているかを調査し、これらの需
要にいち早く応えるため超高精度の精密ボール及び精密ローラーを安定して生産する加工技術の確立に向けての研
究開発を行っております。当連結会計年度の研究開発費は 285 百万円となっており、一部のサイズについては生産技
術及び加工方法を確立し需要に応えることができました。
21/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2) リニアビジネス
リニアビジネスにおいては、ボールねじについては市場ニーズの変化に応えるため、より安価で経済性に優れた
加工方法で製品化する研究を進めており、送風機については年々厳しくなるユーザーの技術的要求に対処すべく、
有 限要素法を用いた解析を行って構造改善に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費は 3 百万円となりま
した。
22/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度中の設備投資(有形固定資産のほか無形資産を含む)につきましては、主に
設備更新及びボトルネック工程への投資として、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは 1,207 百万円、リニア
ビジネス では 48 百万円実施し、連結では 1,255 百万円の設備投資を行いました。所要資金については自己資金を充当
いたしました。
2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2020年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名
従業員数
セグメントの名称 設備内容
建物 機械装置
(名)
(所在地)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
プレシジョン・
本店及び鋼球事業所 コンポーネント 本店及び 1,746 287
434 1,226 92 3,498
(奈良県葛城市) ビジネス 生産設備 (51,929) (27)
全社(共通)
本社事務所 18
全社(共通) 本社機能 18 - - 21 39
(大阪市中央区) (1)
精機事業所 1,047 125
リニアビジネス 生産設備 98 657 40 1,842
(奈良県大和郡山市) (23,397) (10)
送風機事業所 65 39
リニアビジネス 生産設備 159 184 6 414
(長崎県佐世保市) (75,983) (2)
(注) 1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産(のれんを除く)であります。
3 従業員数欄の(外書)は、年間平均臨時雇用人員数であります。
4 臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
(2) 国内子会社
2020年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 セグメント 設備 従業員数
会社名
建物 機械装置
(所在地) の名称 内容 (名)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
岡山工場 プレシジョン・
生産 120 97
椿鋼球㈱ (岡山県勝田郡 コンポーネント 271 551 32 973
設備 (3,034) (0)
勝央町) ビジネス
(注) 1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産(のれんを除く)であります。
3 従業員数欄の(外書)は、年間平均臨時雇用人員数であります。
4 臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
23/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(3) 在外子会社
2020年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
セグメント 設備
会社名
建物 機械装置
の名称 内容
(所在地) (名)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
本社 プレシジョン・
生産 487
TN GEORGIA, INC.
(米国 コンポーネント 85 854 0 1,426 100
設備 (182,111)
ジョージア州) ビジネス
本社 プレシジョン・
生産 2
TN MICHIGAN, LLC.
(米国 コンポーネント 347 266 0 615 73
設備 (24,281)
ミシガン州) ビジネス
本社
プレシジョン・
TN TENNESSEE,
生産 68
(米国
コンポーネント 249 1,604 824 2,745 257
設備 (45,122)
LLC.
ビジネス
テネシー州)
本社
プレシジョン・ 73
TN POLSKA
(ポーランド 生産
コンポーネント 176 933 (-) 158 1,340 341
クラシュニッ 設備
Sp.zo.o.
ビジネス [139,608]
ク市)
本社
プレシジョン・
生産 1,010
TN EUROPE, B.V. (オランダ
コンポーネント 290 2,073 1,759 5,132 218
設備 (54,565)
ビジネス
ユトレヒト州)
本社
プレシジョン・
TN ITALY,
生産 113
(イタリア
コンポーネント 907 1,644 1,352 4,016 256
設備 (61,000)
S.P.A.
ビジネス
ピエモンテ州)
本社
プレシジョン・
TN SLOVAKIA,
生産 85
(スロバキア
コンポーネント 624 683 929 2,321 92
設備 (34,013)
s.r.o.
ビジネス
ジリナ県)
本社
プレシジョン・
TN BOSNIA (ボスニア・
生産 53
コンポーネント 190 648 385 1,276 138
DOO KONJIC ヘルツェゴビナ 設備 (25,031)
ビジネス
ネレトヴァ県)
本社
プレシジョン・ 231
TN TAICANG
生産
(中国 江蘇省
コンポーネント 1,695 2,617 (-) 399 4,942 327
CO., LTD. 設備
ビジネス [68,000]
太倉市)
プレシジョン・ 88
TN CHONGQING
本社
生産
コンポーネント 462 642 (-) 110 1,302 125
(中国 重慶市)
CO., LTD. 設備
ビジネス [33,866]
本社
プレシジョン・
TN KUNSHAN CO.,
生産 109
(中国
コンポーネント 132 1,088 1,209 2,538 116
設備 (33,332)
LTD.
ビジネス
江蘇省昆山市)
本社
(インド
プレシジョン・
TN INDIA PRIVATE
ダードラー 生産 51
コンポーネント 111 673 30 865 89
及びナガル・ 設備 (10,000)
LIMITED
ビジネス
ハーヴェーリー
連邦直轄領)
本社
プレシジョン・
TN UNITED
(英国 生産 25
コンポーネント 155 56 18 254 21
KINGDOM, LTD. ウエスト・ 設備 (-)
ビジネス
サセックス州)
本社 プレシジョン・
生産 57
TN RAYONG., LTD.
(タイ コンポーネント 79 121 3 260 76
設備 (11,500)
ラヨーン県) ビジネス
24/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
セグメント 設備
会社名
建物 機械装置
の名称 内容
(所在地) (名)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
TN TAIWAN
本社 リニア
生産 -
288 145 11 444 47
(台湾 台中市)
CO., LTD. 設備 (-)
ビジネス
(注) 1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産(のれんを除く)であります。
3 土地の[ ]内の数字は借地面積(外書)であります。
4 平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
当社グループの設備投資は、主に設備更新及びボトルネック工程への投資となっており、重要な設備の新設等の
計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
25/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 100,000,000
計 100,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2020年12月31日 ) (2021年3月26日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
普通株式 41,086,200 41,097,800
あり、単元株式数は100株で
(市場第一部)
あります。
計 41,086,200 41,097,800 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2011年6月29日
決議年月日
(第5回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 7 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 1,446 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 144,600 (注)3、7
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,026 (注)4、7
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2013年8月1日~2021年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,026
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 513 (注)7
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
3 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
26/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第5回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベ
スティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のと
おり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(2) 新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第5
回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づ
き、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行
使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、
新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
6 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
27/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、144,600株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合又は監査役に就任し
た場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができ
る。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、新株
予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産
手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約
権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第5回新株予約権割当契約書」又はこれに関
連してグループ主要株主等との間で締結する覚書(これらに関連する契約がある場合には、当該契約を
含む。)に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得
することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の
取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
7 2012年5月15日開催の取締役会決議により、2012年6月8日付で普通株式1株を100株に分割いたしまし
た。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
28/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2011年6月29日
決議年月日
(第6回新株予約権)
当社取締役 7
当社使用人 26
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社役員 9
子会社使用人 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 2,675 [2,559] (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 267,500 [255,900] (注)2、6
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,026 (注)3、6
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2013年8月1日~2021年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,026
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 513 (注)6
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第6回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
29/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(2) 新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第6
回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づ
き、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行
使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、
新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、267,500株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合、監査役に就任した
場合、懲戒解雇をされ再編後新会社の使用人でなくなった場合、出向関係が解消されることによって再
編後新会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予
約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、会社
30/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
都合により退職した場合、再編後新会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場
合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者につ
い て破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された
新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第6回新株予約権割当契約書」又はこれに関
連してグループ主要株主等との間で締結する覚書(これらに関連する契約がある場合には、当該契約を
含む。)に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得
することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の
取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
6 2012年5月15日開催の取締役会決議により、2012年6月8日付で普通株式1株を100株に分割いたしまし
た。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
31/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2013年8月20日
決議年月日
(第9回新株予約権)
当社執行役 1
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社役員 1
当社使用人 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 420 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 42,000 (注)3
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,026 (注)4
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2015年10月1日~2023年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,026
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 513
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
3 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第9回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合
は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
32/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(2) 新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
6 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、42,000株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇
された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、
再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の
子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無
償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執
33/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会
社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社にお
け る役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は
新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無
償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第9回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
34/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2013年8月20日
決議年月日
(第10回新株予約権)
子会社役員 6
当社使用人 18
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社使用人 3 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 1,181 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 118,100 (注)2
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,026 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2015年10月1日~2023年8月19日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,026
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 513
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第10回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な
理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取
締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
35/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(2) 新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、118,100株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において出向関係が解消されることによって再編後新会
社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲
戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任さ
れた場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができ
る。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退
職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除
く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現
36/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した
場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任し
た 場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することが
できる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
37/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2014年8月20日
決議年月日
(第11回新株予約権)
当社執行役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社使用人 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 905 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 90,500 (注)3
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)4
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月1日~2024年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
3 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合
は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
38/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
6 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、90,500株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇
された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、
再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の
子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無
償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執
39/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会
社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社にお
け る役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は
新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無
償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第11回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
40/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2014年8月20日
決議年月日
(第12回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社使用人 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 515 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 51,500 (注)2
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月1日~2024年8月19日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な
理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取
締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
41/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
る。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、出向関係が解消されることによって再編後新
会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が
懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任
された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することがで
きる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退
職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除
く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現
在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した
42/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任し
た場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することが
で きる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第12回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
43/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2014年10月1日
決議年月日
(第13回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役兼代表執行役 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 1,850 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 185,000 (注)3
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)4
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月10日~2024年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
3 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
44/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
6 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、185,000株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
45/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日 に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第13回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
46/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2014年10月1日
決議年月日
(第14回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役兼代表執行役 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 412 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 41,200 (注)2
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月10日~2024年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
47/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
る。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、41,200株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
48/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第14回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
49/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2014年11月3日
決議年月日
(第15回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役 2 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 5 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 500 (注)3
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)4
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年11月14日~2024年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
3 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
50/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
6 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、500株(調整がなされた場合には調整後の株式の
数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整す
るものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
51/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、 当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第15回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
52/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2014年11月3日
決議年月日
(第16回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役 2 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 515 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 51,500 (注)2
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年11月14日~2024年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株
予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨
53/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が、新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株(調整がなされた場合には調整後の株
式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調
整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
54/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第16回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
55/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2016年1月1日~
260,000 40,029,700 133 16,298 133 9,570
2016年12月31日(注)1
2017年1月1日~
311,100 40,340,800 159 16,458 159 9,730
2017年12月31日(注)1
2018年1月1日~
312,700 40,653,500 162 16,620 162 9,892
2018年12月31日(注)1
2019年1月1日~
409,500 41,063,000 210 16,830 210 10,102
2019年12月31日(注)1
2020年1月1日~
23,200 41,086,200 11 16,842 11 10,114
2020年12月31日(注)1
(注) 1 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
2 2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の権利行使によ
り、発行済株式総数が11,600株、資本金が5,950,916円及び資本準備金が5,950,916円増加しておりま
す。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日 現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) 0 26 36 141 169 9 16,059 16,440 ―
所有株式数
0 100,501 12,266 7,826 154,295 39 135,839 410,766 9,600
(単元)
所有株式数
0 24.47 2.99 1.91 37.56 0.01 33.07 100.00 ―
の割合(%)
(注)自己株式871,199株は、「個人その他」に8,711単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
56/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の総
氏名又は名称 住所
数に対する
(株)
所有株式数の
割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会
東京都港区浜松町2丁目11番3号 3,535,100 8.79
社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行(信託
東京都中央区晴海1丁目8-12 2,294,700 5.71
口)
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 500
HKMPF 10PCT POOL 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG
1,038,000 2.58
(常任代理人 香港上海銀行東京支 (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
店)
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK
BNYM TREATY DTT 15
10286 U.S.A. 1,022,833 2.54
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
行)
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)
JP MORGAN CHASE BANK 385078 125 LONDON WALL LONDON EC2Y 5AJ U.K.
839,796 2.09
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決 (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティ
済営業部) A棟)
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS,
THE BANK OF NEW YORK 133612
BELGIUM
691,500 1.72
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティ
済営業部)
A棟)
株式会社日本カストディ銀行(信託口
東京都中央区晴海1丁目8-12 606,900 1.51
5)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,
UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT
UK 605,000 1.50
15.315 PCT
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
(常任代理人 香港上海銀行東京支
店)
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14
JP MORGAN CHASE BANK 385781
5JP, UNITED KINGDOM
601,966 1.50
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティ
済営業部)
A棟)
野村信託銀行株式会社(投信口) 東京都千代田区大手町2丁目2-2 579,600 1.44
計 - 11,815,395 29.38
(注) 1 上記の他、当社所有の自己株式871,199株(2.12%)があります。
2 2018年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメン
トOne株式会社が2018年3月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当
事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
アセットマネジメントOne株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 1,649,100 4.08
計 ― 1,649,100 4.08
3 2018年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、FMR LLCが2018年5
月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質
所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
245 Summer Street, Boston, Massachusetts
FMR LLC
1,991,678 4.93
02210, USA
計 ― 1,991,678 4.93
57/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
4 2020年1月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、 Universities
Superannuation Scheme Limited が2020年1月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
の、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
ておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
Universities Superannuation Royal Liver Building, Liverpool L3 1PY,
1,660,596 4.04
Scheme Limited United Kingdom
計 ― 1,660,596 4.04
5 2020年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Capital Research
and Management Companyが2020年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めており
ません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
333 South Hope Street, Los Angeles, CA
Capital Research and Management
1,434,452 3.49
90071, U.S.A.
Company
計 ― 1,434,452 3.49
6 2020年4月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、 ソシエテ・ジェネ
ラル証券株式会社 及びその共同保有者である ソシエテ ジェネラル及びリクソー・インターナショナル・ア
セット・マネジメント・エス・エイ・エス が 2020年4月15日 現在で以下の株式を所有している旨が記載され
ているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレス
ソシエテ・ジェネラル証券株式会社 681,600 1.66
ビル
29, boulevard Haussmann 75009 Paris,
ソシエテ ジェネラル 614,250 1.50
France
リクソー・インターナショナル・ア フランス共和国92987、パリ ラ・デファン
セット・マネジメント・エス・エ スバルミー通り17番、ソシエテ ジェネラ 9,158 0.02
イ・エス ル タワー
計 ― 1,305,008 3.18
7 2020年8月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Coupland Cardiff
Asset Management LLPが2020年8月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
Coupland Cardiff Asset
31-32, St James’s Street, London
1,610,000 3.92
Management LLP
計 ― 1,610,000 3.92
58/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
8 2021年2月4日付 で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、 ブラックロック・
ジャパン株式会社及びその共同保有者であるBlackRock (Luxembourg) S.A.、BlackRock Asset Management
Ireland Limited、 BlackRock Fund Advisors、BlackRock International Limited及びBlackRock
Institutional Trust Company, N.A.が2021年1月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
ものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
ブラックロック・ジャパン株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 516,000 1.26
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネ
BlackRock (Luxembourg) S.A.
222,700 0.54
ディ通り 35A
D04 YW83 アイルランド共和国 ダブリン
BlackRock Asset Management
ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク
107,600 0.26
Ireland Limited
2 1階
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ
BlackRock Fund Advisors
532,800 1.30
市 ハワード・ストリート 400
英国 エディンバラ センプル・ストリート
BlackRock International Limited
119,500 0.29
1 エクスチェンジ・プレース・ワン
BlackRock Institutional Trust
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ
307,200 0.75
Company, N.A. 市 ハワード・ストリート 400
計 ― 1,805,800 4.40
9 2021年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、 三井住友トラス
ト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社 が2021年
2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実
質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
三井住友トラスト・アセットマネジ
東京都港区芝公園一丁目1番1号 1,180,200 2.87
メント株式会社
日興アセットマネジメント株式会社 東京都港区赤坂九丁目7番1号 750,700 1.83
計 ― 1,930,900 4.70
10 2021年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Baillie Gifford & Coが2021年2月
15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロ
Baillie Gifford & Co
2,083,600 5.07
ウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド
計 ― 2,083,600 5.07
11 2021年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社 及
びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年2月26
日 現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 76,900 0.19
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United
NOMURA INTERNATIONAL PLC
212,899 0.52
Kingdom
野村アセットマネジメント株式会社 東京都 江東区豊洲二丁目2番1号 2,309,500 5.62
計 ― 2,599,299 6.32
59/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 871,100
普通株式
完全議決権株式(その他) 402,055 ―
40,205,500
普通株式
単元未満株式 ― ―
9,600
発行済株式総数 41,086,200 ― ―
総株主の議決権 ― 402,055 ―
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式
149,200株(議決権の数1,492個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
奈良県葛城市尺土19番地 871,100 ― 871,100 2.12
株式会社ツバキ・ナカシマ
計 ― 871,100 ― 871,100 2.12
(注) 役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式149,200株は、上記自己株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、当社の執行役を対象に、当社の中長
期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、中長期業績との連動性が高く、か
つ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しており
ます。
① 執行役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、本制度における信託として、「役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託」(以下「BIP信託」とい
う。)と称される仕組みを採用いたします。当社は、BIP信託を通じて、執行役の役位及び中期経営計画の業績目
標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を執行
役に交付又は給付(以下「交付等」という。)いたします。
当社は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度(以下「中計期間」という。)ごとの期間を対象として本
制度を導入し、初回の中計期間である2018年1月1日から2020年12月31日までの3事業年度に係る執行役に対する交
付等の対象とする当社株式の取得のため、4.8億円を上限とする金員を信託に拠出します。なお、BIP信託内の当
社株式については、信託期間中、議決権は行使しないものとし、初回の中計期間について執行役に交付等が行わ
れる当社株式数の上限を173,100株とします。
60/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
② 執行役に交付等が行われる当社株式等の数
執行役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、原則として以下のポイント算定式に従って付与されるポ
イントの累積値に応じて決定します。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、本信託に属する当社
株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加ま
たは減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
(ポイントの付与)
対象期間中の毎年3月1日に、その直前に終了する事業年度末日時点で在任している執行役に対して、当該事
業年度における役位に応じてあらかじめ定められたポイント(以下「役位別ポイント」という。下記A)を付与し
ます。対象期間終了後、執行役に対して付与されていた役位別ポイントの累計値に中期経営計画の業績目標の達
成度等に応じた業績連動係数(下記B)を乗じて、ポイント数を決定します。
(算定式)
対象期間中の役位別ポイントの累計値×業績連動係数
(別表)
A 役位別ポイント
役位 ポイント
CEO 執行役
7,600
COO 執行役
7,600
副社長 執行役
6,080
専務 執行役
4,560
常務 執行役
3,040
執行役 1,520
※ ポイントの適用にあたっては、毎年12月31日時点の役位に基づくものとする。
※ 対象期間中の交付等対象役員に該当することになった場合、又は退任等により本制度の対象から外れた場
合に付与するポイント数は、在任期間等に基づき調整を行う。
B 業績連動係数
(A)業績連動の目標値として使用する指標・数値及び評価ウェイト
使用目標 使用数値 評価ウェイト
売上収益 85,000百万円 25%
EBITDA 19,000百万円 50%
FCF 8,200百万円 25%
(B)業績連動係数
目標達成率 業績連動係数(%)
130%以上 150
115%以上 130%未満 130
100%以上 115%未満 100
90%以上 100%未満 70
80%以上 90%未満 50
80%未満 0
(中計期間中に組織再編等が行われた場合)
BIP信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、
上記に定める1ポイントあたりの株式数を見直し交付等をするものとします。
61/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(百万円)
取締役会(2020年2月10日)での決議状況
300,000 500
(取得期間2020年2月13日~2020年12月31日) (注)
当事業年度前における取得自己株式 ― ―
当事業年度における取得自己株式 300,000 250
残存決議株式の総数及び価額の総額 ― 249
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 0.0 49.9
当期間における取得自己株式 ― ―
提出日現在の未行使割合(%) 0.0 49.9
(注)株式数及び価額の総額は、上限を記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 31 0
当期間における取得自己株式 ― ―
(注)当期間における取得自己株式には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分
― ― ― ―
割に係る移転を行った取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 871,199 ― 871,199 ―
(注)1. 当期間における保有自己株式には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
2. 保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含めておりません。
62/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
3 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分と継続的な企業発展を経営の最重要課題と認識しており、株主還元、適切
なレバレッジ、成長資金の確保の最適化を念頭に、配当などによる株主総還元を判断していく考えであります。ま
た、将来の事業展開と企業価値の向上に向けた設備投資等に備えて内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な
期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年1回の中間配当を行うことができる旨を定款
に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であ
ります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(百万円) (円)
2020年8月7日
405 10.00
臨時取締役会決議
2021年3月24日
563 14.00
定時株主総会決議
63/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指してお
ります。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築し
ていきます。
業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高め
つつ、取締役会が執行役を監督しております。
また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しております。以上
により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、(a) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b)
社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図
ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c) 独立性と見識
を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発
揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。
<取締役会>
取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状
況を監督しております。取締役会は月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締
役会は、取締役7名(内、社外取締役4名)で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の氏
名及び社外取締役に該当する者の氏名については、 「(2)役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締役
である廣田浩治が務めております。
<指名委員会>
指名委員会では、 取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役2名(含委員
長)及び社内取締役1名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を
確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2)役員
の状況」に記載のとおりです。
<報酬委員会>
報酬委員会では、 取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会
は、社外取締役2名(含委員長)及び社内取締役1名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成する
ことにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である
委員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
<監査委員会>
監査委員会では、 取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議
案の内容を決定しております。監査委員会は月1回開催される他、社外取締役3名で構成されており、各々が異
なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしてお
ります。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとお
りです。
<代表執行役CEO及び執行役>
代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。ま
た毎月 開催される MC(Management Committee) で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受
けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のと
おりです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。
64/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
65/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりでありま
す。
(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項
A 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。
B 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項
① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。
② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。
③ 監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。
C 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締
役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。
② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事
実又は法令若しくは定款に違反する行為(含それらのおそれのある行為)等については、直ちに監
査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。
D その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。
② 監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるととも
に、意見交換を行う。
③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。
(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成
る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項
A 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監
査委員はいつでも閲覧できる。
B 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のリージョンプレジデント及び製造、品質、
販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合
は、RMC(Risk Management Committee)が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分
析・評価の結果を検証し、その結果を業務執行機関である MC(Management Committee)へ報告する。
MC は当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに
取締役会へ報告を行い、対応措置を講じる。
C 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大
限執行役に委任する。
② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。
③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、
業務が適正に遂行される体制を整備する。
D 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹
底を図る。
② RMC(Risk Management Committee)を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分
析・評価するプロセスを確立する。
③ 内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を
図る。
④ 代表執行役CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。定期的な内部監
66/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果の
フォローを行う体制とする。
E 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底
を図る。
② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行
う。
③ 監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当
性等を検証する。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要
求は断固として排除するための体制を整備しております。
A 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体
(日経テレコン21)を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年1回定期調査して
おります。
B 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と
協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター(以下、
「暴追センター」という。)、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っておりま
す。
C 「奈良県企業防衛対策協議会」(以下、「防対協」という。)に加盟し、また、暴追センターの会員とな
り、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収
集等を行っております。
D 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を
明確にし、契約書を締結しております。
ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底
しております。
(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑
化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を
必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適
正を確保しております。
(ハ) 内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善
確認を行っております。
(ニ) 当社は、「内部通報規程」定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報及
び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が安
心して利用できる体制を整えております。なお、当社は、2020年10月23日付で、消費者庁の内部通報制
度認証(自己適合宣言登録制度)の登録事業者となっております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立し
ております。各地域のリージョンプレジデント及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・
評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC(Risk Management Committee)が招集され、そのリスク分
析・評価の結果を検証し、その結果をMC(Management Committee)へ報告しております。MCは当該リスクへの
対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応
措置を講じております。
67/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日
を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第2項の規
定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めて
おります。
(ハ) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第1項の規定によ
り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含
む。)の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責
任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めて
おります。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は6名以上とする旨を定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めており
ます。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議に
ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3
分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定
する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額として
おります。
68/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 17 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 5.6 %)
イ 取締役の状況
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1976年4月 日産自動車㈱ 入社
1996年7月 欧州日産自動車会社 ゼネラルマネージャー
2003年4月 橋本フォーミング工業㈱(現:㈱ファルテック) 理事
2008年5月 ナイルス㈱(現:㈱ヴァレオジャパン) 常務執行役員
2014年11月 当社 常務執行役CAO
2016年6月 TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE. LTD.(現:TN ASIA
PTE. LTD.) Director(現)
2017年8月 NN International B.V. (現:TN EUROPE, B.V.)
1951年10月
Director(現)
取締役 廣田 浩治 (注)3 5,000
27日
2017年9月 NN Europe S.p.A.(現:TN ITALY, S.P.A.)
Director(現)
2018年3月 当社 取締役兼代表執行役副社長
TN GEORGIA, INC. Director(現)
2018年4月 TN TAICANG CO., LTD. 董事長(現)
2019年3月 当社 取締役兼代表執行役社長COO
2020年1月 当社 取締役兼代表執行役社長CEO(現)
2020年7月 TN TENNESSEE, LLC. Director(現)
1980年4月 日産自動車㈱ 入社
2001年1月 コナミ㈱(現:コナミホールディングス㈱)入社
2006年8月 ㈱テンアートニ(現:サイオステクノロジー㈱)
取締役常務執行役員
2008年9月
サイオステクノロジー㈱ 取締役専務執行役員
2013年4月
日本電産テクノモータ㈱ 代表取締役社長
1954年4月
2016年2月
日本電産㈱ 執行役員
取締役 郷坪 智史 (注)3 7,000
26日
2016年10月
当社 執行役
2017年1月 Tsubaki-Hoover(Taicang)Co., Ltd.
(現:TN TAICANG CO., LTD.) 董事(現)
2018年3月
当社 専務執行役
2020年1月
当社 代表執行役COO
2020年3月
当社 取締役兼代表執行役COO(現)
1994年4月 フェデラルエクスプレス
ノースパシフィック・リージョナル・ファイナンスディ
レクター
1999年5月 アボット(日本) CFO
2004年1月 ホスピラ アジアパシフィック・VP/CEO
2008年3月 アボット(シンガポール)
リージョナル・CFO/ビジネスストラテジー・ディレク
ター
2014年6月 当社 入社
小原
1958年7月
2014年10月 当社 専務執行役CFO
取締役 (注)3 17,000
1日
シェキール
Tsubaki-Hoover(Taicang)Co., Ltd.
(現:TN TAICANG CO., LTD.) 監事(現)
HOOVER PRECISION PRODUCTS, INC.
(現:TN GEORGIA, INC.) Corporate Auditor(現)
2015年3月 当社 取締役兼専務執行役CFO
2016年6月 TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE. LTD.(現:TN ASIA
PTE. LTD.) Director(現)
2018年3月 当社 取締役兼執行役副社長CFO(現)
2020年7月 TN TENNESSEE, LLC. Corporate Auditor(現)
1996年10月 公認会計士二次試験合格
朝日監査法人(現:有限責任 あずさ監査法人) 入所
1998年9月
2002年8月 武田薬品工業㈱ 入社
2004年7月 東京北斗監査法人(現:仰星監査法人) 入所
1971年10月
取締役 河野 研 (注)3 ―
2006年12月 河野公認会計士事務所開業 所長(現)
9日
2012年6月 当社 取締役(現)
2013年11月 ㈱河野会計事務所設立 代表取締役(現)
2019年6月 ㈱オートウェーブ 取締役(現)
2020年6月 NKメディコ㈱ 取締役(現)
69/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1978年4月 日本鋼管㈱(現:JFEスチール㈱) 入社
1987年7月 マッキンゼーアンドカンパニー東京オフィス 入社
1993年7月 同社 パートナー
1997年7月 ワトソンワイアット㈱
(現:ウイリス・タワーズワトソン) 代表取締役社長
2007年2月 ㈱キトー 取締役
2007年6月 インヴァスト証券㈱(現:インヴァスト㈱) 監査役
2010年6月 タワーズワトソン㈱
(現:ウイリス・タワーズワトソン) 代表取締役社長
曙ブレーキ工業㈱ 監査役
2013年7月 タワーズワトソン㈱
(現:ウイリス・タワーズワトソン) 取締役会長
1952年9月
取締役 淡輪 敬三 (注)3 ―
2014年3月 ㈱ZMP 監査役(現)
19日
2014年7月 タワーズワトソン㈱
(現:ウイリス・タワーズワトソン) シニアアドバイ
ザー
2014年9月 公益財団法人世界自然保護基金ジャパン
代表理事副会長(現)
2015年6月 インヴァスト証券㈱(現:インヴァスト㈱) 取締役
(現)
2016年2月 ㈱ビービット 顧問(現)
2016年3月 当社 取締役(現)
2016年5月 iYell㈱ 最高顧問(現)
2017年3月 ㈱リブセンス 取締役(現)
2019年1月 ココン㈱ 取締役(現)
1986年4月 マツダ㈱ 入社
1989年5月 大和証券㈱ 入社
2002年2月 PWC FAS マネージング・ディレクター
2003年4月 ㈱ラザードフレール マネージング・ディレクター
2006年10月 日興シティグループ証券㈱(現:シティグループ証券
㈱) マネージング・ディレクター
1962年11月
取締役 山本 昇 (注)3 ―
21日
2011年10月 BNP Paribas 共同投資銀行本部長
2016年6月 日立工機㈱(現:工機ホールディングス㈱)
取締役(現)
2016年9月 XIBキャピタルパートナーズ㈱ 代表パートナーCEO(現)
2018年3月 当社 取締役(現)
ルネサスエレクトロニクス㈱ 監査役(現)
1970年4月 日産自動車㈱ 入社
2004年5月
㈱キリウ 執行役員営業部長
2006年6月
同社 常務執行役員営業部長兼購買部長
1947年9月
取締役 橋口 純一 (注)3 1,000
2009年6月 同社 代表取締役社長
9日
2014年6月 同社 代表取締役会長
2016年3月 第一精工㈱(現:I-PEX㈱) 取締役(現)
2019年3月 当社 取締役(現)
計 30,000
(注) 1 取締役 河野 研、淡輪 敬三、山本 昇、橋口 純一は、社外取締役であります。
2 当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会
委員長 淡輪 敬三、委員 橋口 純一、廣田 浩治
報酬委員会
委員長 山本 昇、 委員 淡輪 敬三、廣田 浩治
監査委員会
委員長 河野 研、 委員 山本 昇、 橋口 純一
3 取締役の任期は、2021年3月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
70/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
ロ 執行役の状況
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
代表執行役
1951年10月
廣田 浩治 「イ 取締役の状況」に記載しております。 (注)1 5,000
27日
社長CEO
代表執行役
1954年4月
郷坪 智史 「イ 取締役の状況」に記載しております。 (注)1 7,000
26日
COO
執行役 小原
1958年7月
「イ 取締役の状況」に記載しております。 (注)1 17,000
1日
副社長CFO シェキール
1998年9月 FREUDENBERG-NOK G.P. 入社
2002年1月 同社 Account Manager
2004年2月 同社 General Manager
2007年1月 同社 Director
2011年1月 同社 Competence Center Manager
エヴリー
1973年11月
専務執行役 ス・ファ 2014年3月 NN, Inc. Vice President and General Manager (注)1 ―
25日
ロー
2018年3月 当社 執行役
2020年1月 当社 専務執行役(現)
2020年2月 TN ITALY, S.P.A. Director(現)
2020年3月 TN GEORGIA, INC. Director(現)
2020年7月 TN TENNESSEE, LLC. Director(現)
Buzzi Unicem S.p.A. 入社
1992年1月
ITT Italia S.r.l. 入社
1999年11月
Centro Italiano di Ergonomia S.r.l.
2010年4月
General Manager
Ergonauta S.r.l. Co-Owner
2013年8月
2014年7月 NN Europe S.p.A.(現:TN ITALY, S.P.A.)
HR & ESH Manager
フランコ・
1961年2月
常務執行役CHRO (注)1 ―
15日
デュット
NN, Inc. Divisional HR & ESH Director
2015年1月
2016年10月 NN Europe S.p.A.(現:TN ITALY, S.P.A.)
Representative and Global HR Director(現)
NN, Inc. Group HR Director
2017年1月
2018年3月 当社 執行役
2020年1月 当社 常務執行役
2021年1月 当社 常務執行役CHRO(現)
1979年4月 日産自動車㈱ 入社
1997年7月 欧州日産自動車会社 ゼネラルマネージャー
1956年2月
2000年7月 ワーナー ブラザーズ ジャパン合同会社 ディレクター
執行役CSO 館 尚嗣 (注)1 ―
19日
2019年3月 当社 執行役
2021年1月 当社 執行役CSO(現)
1983年1月 SKF Industrie S.p.A. 入社
1991年4月 同社 Department Manager
コジモ・
2000年3月 NN Europe S.p.A.(現:TN ITALY, S.P.A.)
1963年7月
執行役 (注)1 ―
コラサン
18日
Operation Manager
ティ
2015年4月 NN, Inc. Operation Director, L3 Global
2019年3月 当社 執行役(現)
71/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1990年4月 旧㈱ツバキ・ナカシマ 入社
2009年10月 当社 鋼球事業部管理部長
1967年3月
執行役 茅原 和朗 2012年3月 当社 鋼球事業部製造部長 (注)1 14,100
27日
2014年3月 当社 執行役鋼球事業部副事業部長
2014年10月 当社 執行役(現)
1984年9月 北京微電機廠 入社
ニチメン㈱(現:双日㈱) 入社 北京駐在
1988年4月
1994年1月 ニチメンマシナリー㈱(現:双日マシナリー㈱) 入社
2000年1月 ニチメン㈱(現:双日㈱) 上海駐在所出向
2002年3月 当社 入社
1963年2月
執行役 張 立 (注)1 20,000
6日
Tsubaki-Hoover(Taicang)Co., Ltd.
(現:TN TAICANG CO., LTD.) 出向
Tsubaki-Hoover(Taicang)Co., Ltd.
(現:TN TAICANG CO., LTD.) 副董事長(現)
2014年10月 当社 執行役(現)
1976年4月 日産自動車㈱ 入社
2004年4月 ナイルス㈱(現:㈱ヴァレオジャパン) 常務執行役
2009年4月 同社 取締役専務執行役
1953年1月
2013年11月 ㈱ヴァレオジャパン 執行役員
執行役 吉田 保夫 (注)1 ―
29日
2015年8月 当社 入社
2016年3月 当社 執行役(現)
2020年12月 TN EUROPE, B.V. Director(現)
1998年4月 ㈱ライフコーポレーション 入社
2000年5月 ㈱アメックス 入社
1974年4月
執行役 相見 聡 2006年10月 住友精密工業㈱ 入社 (注)1 ―
22日
2017年8月 当社 グローバル・パーチェシング・マネージャー
2018年3月 当社 執行役(現)
1989年4月 住友電気工業㈱ 入社
2008年8月 住友電工焼結合金㈱ 出向
1964年3月
2011年5月 Engineered Sintered Components Company 出向 EVP
執行役 向 秀和 (注)1 ―
9日
2017年1月 住友電工焼結合金㈱ 出向 製造部長
2018年8月 当社 執行役(現)
1982年4月 旧㈱ツバキ・ナカシマ 入社
2002年8月 ㈱ボールネジへ転籍
2007年4月 同社 営業部長
2008年4月 当社 精機事業部営業部長
1961年11月
執行役 岸本 孝弘 (注)1 24,100
25日
2012年6月 当社 精機事業部副事業部長兼製造部長
2013年3月 当社 精機事業部事業部長
2016年6月 当社 理事
2020年1月 当社 執行役(現)
1999年7月 Delphi Thermal and Interiors(現:Aptiv PLC) 入社
2002年5月 同社 TPS Manager
2004年10月 Goodyear Tire & Rubber Company 入社
2012年4月 同社 Director
ケヴィン・ 1972年6月
執行役 (注)1 ―
ロビンソン 18日
2017年4月 Mondelez International Director
2020年3月 当社 執行役(現)
TN GEORGIA, INC. Director(現)
2020年7月 TN TENNESSEE, LLC. Director(現)
計 87,200
(注) 1 執行役の任期は、2021年3月24日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から1年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時
までであります。
2 代表執行役である廣田浩治及び郷坪智史、執行役である小原シェキールは、当社取締役を兼任しておりま
す。
72/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。河野研氏は、公認会計士・税理士並びに他社の社外役員としての知
識・経験及び見識をベースに、コーポレートガバナンス及びコンプライアンスの視点を中心に、公正かつ客観
的な視野から経営に対する適時適切な監督・助言を行っております。淡輪敬三氏は、他社の経営者並びに社外
役員としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、ダイバーシティ・人財育成・リスク管理・ESG等を含む経営全
般の視点から高度かつ広範な監督・助言を行っております。山本昇氏は、グローバル企業における高度かつ多
彩な経験・専門知識並びに視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画されている経験を活かし、幅広い視野・
知見に基づく貢献を行っております他、グローバル・マーケット・ESG視点での多角的な見地に基づき適切な経
営の監督を行っております。橋口純一氏は、グローバルレベルの自動車及び同部品企業における経営経験と幅
広い見識を活かし、経営全般、とりわけものづくり及びグローバルソーシング・サプライヤー育成等の視点か
ら、公正かつ客観的な経営の監督・助言を行っております。
河野研氏、淡輪敬三氏、山本昇氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害
関係はありません。橋口純一氏は、当社の株式1,000株を所有しております。同氏と当社の間にはそれ以外に人
的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないもの
の、選任にあたっては会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基
準に基づき、適切な候補者を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
監査委員会と会計監査人との間で、適宜、情報及び意見交換を行う場を設けております。また、当該連携に
は監査委員会の職務を補助する監査委員会補助人も同席しており、監査計画、監査体制及び監査の実施報告を
受け、留意事項等についての共有がなされております。
また当社は、内部監査専任者を選任しており、代表執行役CEOの指揮の下、内部監査を実施しております。な
お、当該内部監査専任者と監査委員会及び同補助人との間では、適宜情報交換を行っており、内部監査専任者
は毎月開催される監査委員会に出席し、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査の報
告等を実施しております。
73/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の組織・人員・手続き
当社の監査委員会は、3名の社外取締役で構成されております。また、監査委員会の職務を補助する常勤・専
任の監査委員会補助人1名を置いており、日常業務の状況を適時に監査委員会へ報告を行う体制を構築しており
ます。また、使用人である補助人の独立性を確保するため、補助人の選任解任及び人事評価は、監査委員会の同
意を得るものとしております。
監査委員は各々が異なる専門分野を有しており、執行役・使用人・監査委員会補助人からの報告を通じて様々
な視点から業務執行の監査・監督を行っております。また、監査委員会委員長の河野研氏は公認会計士及び税理
士として財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しております。
当事業年度の監査委員会は13回開催しており、各監査委員の出席状況は次のとおりです。
役職名 氏名 出席状況(出席率)
監査委員長 河野 研 13回(100%)
監査委員 山本 昇 13回(100%)
監査委員 橋口 純一 13回(100%)
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人
の監査の方法および結果の相当性等です。同委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、執行役等との面談、重
要会議への出席、主要事業所への往査による業務や財産の状況の調査等を実施しております。監査委員会は、会
計監査人及び内部監査室と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集
を行い、監査の効率と実効性の向上に努めております。監査委員会は、監査活動の内容及び結果と共に、前述し
た監査手続を踏まえて形成した意見について、定期的に取締役会へ報告し、執行部門による対応が促進されるよ
う努めております。
② 内部監査の状況
内部監査室(4名)が代表執行役CEO直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制シ
ステムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果につ
いては、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表執行役CEO及び関係部署へ報告しております。また、内部
監査室は、定期的に監査委員会及び会計監査人と意見交換を行うとともに、内部監査の結果も報告しておりま
す。
③ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。同監査法
人による継続監査期間は、2007年以降になります。なお、旧㈱ツバキ・ナカシマ(実質上の存続会社)を含めた
継続監査期間は、1961年以降であります。
第15期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりで
す。
業務を執行した公認会計士の氏名
小幡琢哉 氏
小池亮介 氏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 15名
④ 監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
等の実務指針」等を参考として、会計監査人の品質管理体制や独立性、当社グループの監査業務において必要な
専門性及び監査実績、監査報酬水準の合理性及び妥当性等を総合的に評価・検討し、会計監査人を選定しており
ます。
監査委員会 は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等監査委員会が必要と判断した場合には、会計監査
74/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
人の解任又は不再任を株主総会に提案する他、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に
該当すると認められる場合には、監査委員会は会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会におい
て、 解任の旨及びその理由を報告することとしております。
監査委員会において、有限責任 あずさ監査法人の経歴、規模、品質管理体制、過去の監査の実績、監査委員
会等との情報伝達・意思疎通の状況等を総合的に評価・検討した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方
針に該当する事由はなく、引き続き適正な職務遂行が期待できると判断したため、有限責任 あずさ監査法人を
会計監査人としております。
⑤ 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、会計監査人の品質管理体制や独立性、監査チームの専門性、海外子会社の監査法人との連携状
況、監査報酬の合理性及び妥当性等の評価項目に基づき、評価を実施しております。
75/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
⑥ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 71 7 72 -
連結子会社 - - - -
計 71 7 72 -
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、グループ会計方針書文書化支援業務等になりま
す。
(監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(上記報酬を除く))
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 - 2 - -
連結子会社 115 38 132 23
計 115 40 132 23
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等になります。
(監査報酬の決定方針)
当社は、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
決定にあたり監査員会の同意を得ております。
(監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠、過去の報酬額の推移
等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第
399条第1項の同意を行っております。
76/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 報酬の内容の決定方針
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会(社外取締役2名及び社内取締役1名の計3名)にて取締役及
び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。
決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
イ 取締役の報酬
執行役を兼務しない社外取締役の報酬は、職務に応じた額を基本報酬(固定)として支給します。 執行役を
兼ねる社内取締役については、下記の執行役の報酬を支給します。
ロ 執行役の報酬
ベース報酬(役職・職責・役割に応じた固定報酬)、業績連動型金銭報酬(売上・EBITDA・フリーキャッ
シュフローを基準に、経営目標の達成状況ならびに個人の貢献度合に応じて決定)及び業績連動型株式報酬
(中期経営計画における売上・EBITDA等の目標達成度に応じて決定)で構成され、その支給水準は、経済情
勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとして
おります。
ハ 業績連動型金銭報酬
執行役を対象とし、業績及び企業価値の向上を狙うインセンティブとして機能させるべく、評価指標(売
上・EBITDA・フリーキャッシュフロー)を定めております。各評価要素のウェイトは次のとおりです。
・売上:25%、EBITDA:50%、フリーキャッシュフロー:25%
・支給額=(a)各執行役の基本年俸
×(b)上記3要素ごとの当期の達成率に応じた係数×上記各ウェイト
基本年俸は、各執行役にかかる役割・職務・責任・報酬水準ベンチマークを勘案し、報酬委員会が毎年評価
して見直します。
ニ 業績連動型株式報酬
当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、執行役を対象に役員報酬BIP信
託を導入しております。詳細は、「1 株式等の状況」の「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の
とおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額
(百万円)
報酬等の
対象となる
役員区分 総額 役員の員数
役員報酬BIP
ストック
業績連動型
(人)
(百万円)
固定報酬 信託分費用 オプション
金銭報酬
費用計上額
計上額
社内取締役 17 11 6 ― ― 1
社外取締役 27 27 ― ― ― 4
執行役 184 168 16 ― ― 9
計 229 206 23 ― ― 14
(注)1 上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。
3 上記報酬等の額の他、海外子会社へ常勤している執行役に対する子会社からの報酬として計318百万円を
支払っております。
4 当事業年度における役員退職慰労金の支払いに対する引当金繰入額の計上はありません。
77/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2020年12月 期 2020年12月 期
評価指標 評価ウエイト
目標値(連結) 実績値(連結)
売上 25% 85,000百万円 52,024百万円
EBITDA 50% 19,036百万円 6,953百万円
フリーキャッシュフ
25% 8,243百万円 950百万円
ロー
(注)2020年12月期の目標値は、2018年12月17日開催の定時取締役会にて設定、承認を受けた数字です。2020年12
月期の実績値は、2021年2月12日公表の「2020年12月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」に開示した「2020年
12月期の連結業績」に記載の数字です。
⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容
及び裁量の範囲
当該方針の決定権は報酬委員会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法の定めによっております。
⑥ 最近事業年度における報酬委員会の活動内容
イ 2020年1月以降並びに4月以降にかかる、取締役及び執行役の基本年俸について審議し決定しました。
ロ 執行役を対象とする業績連動型金銭報酬について審議し決定しました。
78/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式
については、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な
方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、個別銘柄の保有の適否については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見
合っているか等を個別に精査し、検証しております。検証内容は、毎年取締役会に報告するものとしておりま
す他、保有意義が希薄化した株式は順次売却を検討しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 1 0
非上場株式以外の株式 3 255
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 ― ― ―
取引先持株会を通じた定期的な購入に
非上場株式以外の株式 3 1
よります。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 3 1
非上場株式以外の株式 1 2
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
79/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(百万円) (百万円)
安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的
300,000 300,000
㈱ニッカトー として保有しております。保有目的に合致し 有
229 231
ているかは定期的に検証しております。
安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的
7,612 7,345
ミネベアミツミ として保有しております。株式数の増加は、
無
㈱ 取引先持株会を通じた定期的な購入によりま
16 17
す。
安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的
2,552 2,304
として保有しております。株式数の増加は、
㈱不二越 無
取引先持株会を通じた定期的な購入によりま
11 11
す。
(注) 定量的な保有効果については、いずれも記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に
伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別かつ定期的に精査し、保有の適否を検証しておりま
す。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
80/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第5 【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)
第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
査法人により監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成すること
ができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適正に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備
するため、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
し、会計基準等の研究のための研修等へ参加しております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会
計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
81/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記番号
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 5,24 16,946 14,987
営業債権及びその他の債権 6,24 12,972 13,463
たな卸資産 7 24,576 23,597
1,042 1,303
その他の流動資産
流動資産合計 55,536 53,350
非流動資産
有形固定資産 8 32,896 31,108
無形資産及びのれん 9 45,944 45,049
その他の投資 11,24 292 288
繰延税金資産 21 377 553
111 118
その他の非流動資産
非流動資産合計 79,620 77,116
資産合計 135,156 130,466
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 12,24 4,544 4,434
借入金 13,24 5,715 14,282
未払法人所得税等 2,483 568
3,853 3,123
その他の流動負債 14
流動負債合計 16,595 22,407
非流動負債
借入金 13,24 62,995 53,160
退職給付に係る負債 15 2,855 2,682
繰延税金負債 21 2,674 2,651
4,159 4,854
その他の非流動負債 14,24
非流動負債合計 72,683 63,347
負債合計 89,278 85,754
資本
資本金 16 16,831 16,843
資本剰余金 16 11,100 11,010
自己株式 16 △ 1,439 △ 1,651
その他の資本の構成要素 16,23 △ 6,665 △ 7,466
26,019 25,947
利益剰余金
親会社の所有者に帰属する持分
45,846 44,683
32 29
非支配持分
資本合計 45,878 44,712
負債及び資本合計 135,156 130,466
82/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
② 【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記番号 (自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上収益 4,17 64,563 52,024
51,690 42,807
売上原価 18
売上総利益 12,873 9,217
販売費及び一般管理費 18
7,611 5,820
その他の収益 19 3,030 255
106 41
その他の費用 19
営業利益 4 8,186 3,611
金融収益 20
47 32
1,019 1,071
金融費用 20
税引前当期利益 7,214 2,572
法人所得税費用 21 2,318 698
当期利益 4,896 1,874
当期利益の帰属
親会社の所有者 4,891 1,877
5 △ 3
非支配持分
当期利益 4,896 1,874
その他の包括利益
純損益に振り替えられない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定
16 △ 16 △ 8
する金融資産
△ 126 106
確定給付制度の再測定 16
純損益に振り替えられない項目の合計 △ 142 98
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の為替換算差額 16 △ 1,492 △ 966
キャッシュ・フロー・ヘッジ 16 180 130
77 44
ヘッジコスト 16
純損益に振り替えられる可能性のある項目
△ 1,235 △ 792
の合計
税引後その他の包括利益 △ 1,377 △ 694
当期包括利益 3,519 1,180
当期包括利益の帰属
親会社の所有者 3,514 1,183
5 △ 3
非支配持分
当期包括利益 3,519 1,180
1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益(円) 22 121.74 46.64
希薄化後1株当たり当期利益(円) 22 119.79 46.64
83/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
③ 【連結持分変動計算書】
(単位:百万円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括利
注記番号
在外営業活
資本金 資本剰余金 自己株式
確定給付制度
益を通じて公正
動体の為替
新株予約権
価値で測定する
の再測定
換算差額
金融資産
2019年 1月 1日 残高 16,621 10,823 △ 1,439 0 85 - △ 4,414
当期利益
- - - - - - -
- - - - △ 16 △ 126 △ 1,492
その他の包括利益 16
当期包括利益 - - - - △ 16 △ 126 △ 1,492
株式の発行
210 208 - △ 0 - - -
剰余金の配当 16 - - - - - - -
自己株式の取得 16 - - △ 0 - - - -
自己株式の処分 16 - - - - - - -
株式報酬取引 23 - 69 - 0 - - -
- - - - - 126 -
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 210 277 △ 0 △ 0 - 126 -
2019年12月31日 残高 16,831 11,100 △ 1,439 0 69 - △ 5,906
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
非支配持分 資本合計
注記番号
キャッシュ・
利益剰余金 合計
フロー・ ヘッジコスト 合計
ヘッジ
2019年 1月 1日 残高 △ 1,259 174 △ 5,414 24,462 45,053 27 45,080
当期利益
- - - 4,891 4,891 5 4,896
180 77 △ 1,377 - △ 1,377 0 △ 1,377
その他の包括利益 16
当期包括利益 180 77 △ 1,377 4,891 3,514 5 3,519
株式の発行
- - △ 0 - 418 - 418
剰余金の配当 16 - - - △ 3,208 △ 3,208 - △ 3,208
自己株式の取得 16 - - - - △ 0 - △ 0
自己株式の処分 16 - - - - - - -
株式報酬取引 23 - - 0 - 69 - 69
- - 126 △ 126 - - -
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 - - 126 △ 3,334 △ 2,721 - △ 2,721
2019年12月31日 残高 △ 1,079 251 △ 6,665 26,019 45,846 32 45,878
84/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(単位:百万円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括利
注記番号
在外営業活
資本金 資本剰余金 自己株式
確定給付制度
益を通じて公正
動体の為替
新株予約権
価値で測定する
の再測定
換算差額
金融資産
2020年 1月 1日 残高 16,831 11,100 △ 1,439 0 69 - △ 5,906
当期利益
- - - - - - -
- - - - △ 8 106 △ 966
その他の包括利益 16
当期包括利益 - - - - △ 8 106 △ 966
株式の発行
12 11 - △ 0 - - -
剰余金の配当 16 - - - - - - -
自己株式の取得 16 - △ 1 △ 251 - - - -
自己株式の処分 16 - △ 0 39 - - - -
株式報酬取引 23 - △ 100 - - - - -
- - - - △ 1 △ 106 -
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 12 △ 90 △ 212 △ 0 △ 1 △ 106 -
2020年12月31日 残高 16,843 11,010 △ 1,651 0 60 - △ 6,872
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
非支配持分 資本合計
注記番号
キャッシュ・
利益剰余金 合計
フロー・ ヘッジコスト 合計
ヘッジ
2020年 1月 1日 残高 △ 1,079 251 △ 6,665 26,019 45,846 32 45,878
当期利益
- - - 1,877 1,877 △ 3 1,874
130 44 △ 694 - △ 694 0 △ 694
その他の包括利益 16
当期包括利益 130 44 △ 694 1,877 1,183 △ 3 1,180
株式の発行
- - △ 0 - 23 - 23
剰余金の配当 16 - - - △ 2,056 △ 2,056 - △ 2,056
自己株式の取得 16 - - - - △ 252 - △ 252
自己株式の処分 16 - - - - 39 - 39
株式報酬取引 23 - - - - △ 100 - △ 100
- - △ 107 107 - - -
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 - - △ 107 △ 1,949 △ 2,346 - △ 2,346
2020年12月31日 残高 △ 949 295 △ 7,466 25,947 44,683 29 44,712
85/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
注記番号
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益 7,214 2,572
減価償却費及び償却費 3,352 3,342
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 76 △ 182
受取利息及び受取配当金 △ 37 △ 26
支払利息 822 818
為替差損 85 248
固定資産売却損益(△は益) △ 6 2
投資不動産売却損益(△は益) △ 2,839 -
営業債権及びその他の債権の増減額
1,869 △ 608
(△は増加)
たな卸資産の増減額(△は増加) 167 737
営業債務及びその他の債務の増減額
△ 1,785 △ 115
(△は減少)
△ 61 △ 621
その他
小計 8,857 6,167
利息の受取額
27 21
配当金の受取額 8 5
利息の支払額 △ 808 △ 793
△ 2,044 △ 3,178
法人所得税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 6,040 2,222
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 2,118 △ 987
有形固定資産の売却による収入 6 25
投資不動産の売却による収入 10 6,500 -
無形資産の取得による支出 △ 365 △ 318
2 8
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 4,025 △ 1,272
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 10,383 2,974
短期借入金の返済による支出 △ 4,824 △ 2,967
長期借入金の返済による支出 △ 8,655 △ 155
リース負債の返済による支出 △ 326 △ 313
新株予約権の行使による収入 420 24
配当金の支払額 16 △ 3,208 △ 2,057
△ 0 △ 251
自己株式の取得による支出 16
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 6,210 △ 2,745
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 213 △ 164
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 3,642 △ 1,959
現金及び現金同等物の期首残高 13,304 16,946
現金及び現金同等物の期末残高 16,946 14,987
86/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
【連結財務諸表注記】
1. 報告企業
㈱ツバキ・ナカシマ(「当社」)は日本国に所在する企業であります。当社の登録事業所の住所は奈良県葛城市
尺土19番地であります。当社の連結財務諸表は2020年12月31日を期末日とし、当社及び子会社(当社及び子会社を
合わせて「当社グループ」とし、またそれぞれを「グループ企業」とします)により構成されます。当社グループ
は、主な事業として、精密ボール、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品(プレシジョン・コンポーネント
ビジネス)、ボールねじ及び送風機(リニアビジネス)の製造販売を行っております。
2. 作成の基礎
(1) 準拠している旨の記載
当社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲
げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、当社の連結財務諸
表は、IFRSに準拠して作成しております。
なお、当連結会計年度において、早期適用した基準書等はありません。
連結財務諸表は、2021年3月25日において最高経営責任者である取締役兼代表執行役 社長 CEO 廣田浩治及び最
高財務責任者である取締役兼執行役 副社長 CFO 小原シェキールによって公表の承認がなされております。
(2) 測定の基礎
連結財務諸表は、公正価値で評価される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
連結財務諸表は当社の機能通貨である円で表示しております。円で表示している全ての財務情報は、百万円未
満を四捨五入して表示しております。
(4) 見積り及び判断の利用
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積り
とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計
期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・減損テストの基礎となる計画と評価の前提(注記9)
・確定給付債務の測定(注記15)
・繰延税金資産の回収可能性(注記21)
新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、世界経済に係る先行きは依然として不透明な状況が継 続してお
り、消費や企業の経済活動が停滞する状況が続いておりますが、当社グループにおいても、売上高の減少等の影
響が生じております。
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状
況にありますが、当連結会計年度の連結財務諸表作成時において外部情報を含んだ入手可能な情報等を踏まえ、
当該影響が2021年12月末まで続く等の仮定を置き、当連結会計年度末の有形固定資産、無形資産及びのれんの減
損等の会計上の見積りを行っております。
(5) 公正価値の測定
当社グループの会計方針及び開示規定の多くを遵守するためには、金融資産・負債及び非金融資産・負債の両
方について公正価値を算定することが必要であります。
当社グループは、資産又は負債の公正価値を測定する際に、入手可能な限り市場の観察可能なデータを用いて
おります。公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、以下の3つのレベルに区分されており
ます。
・レベル1:同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格(無調整)
・レベル2:レベル1に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接的(すなわ
87/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
ち、価格で)又は間接的に(すなわち、価格を用いて)観察可能なもの
・レベル3:観察可能な市場データに基づかない資産又は負債に関するインプット(観察可能でないインプッ
ト)
資産又は負債の公正価値の測定に用いられるインプットが、公正価値ヒエラルキーの異なるレベ
ルに区分される可能性がある場合、その公正価値測定にとって重要なインプットのうち最も低い
レベルのインプットと同一の公正価値ヒエラルキーのレベルにその公正価値測定全体を区分して
おります。
当社グループは公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替えを、その振替えが発生した報告期間の末日に認識し
ております。
公正価値を測定する際の仮定に関する詳細な情報は、以下の注記に含まれております。
・投資不動産(注記10)
・金融商品(注記24)
3. 重要な会計方針
以下に記載されている会計方針は、これらの連結財務諸表の作成において、表示されている全ての期間について
継続的に適用されております。
(1) 連結の基礎
(a) 企業結合
当社グループは企業結合を、支配が当社グループに移転した時点で取得法を用いて会計処理しておりま
す。通常、取得における譲渡対価は、識別可能純資産と同様に公正価値で測定しております。発生したのれ
んについては毎年減損テストを実施しております。
取得対価、全ての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業に対する持分の総額が識別可能な
資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。
反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。発生した取得関
連費用は費用として処理しております。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引と
して会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
(b) 非支配持分
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産に対する比例的な取り分で測定されておりま
す。
(c) 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。企業への関与により生じる変動リター
ンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼ
す能力を有している場合、当社グループはその企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配開始日
から支配終了日までの間、連結財務諸表に含まれます。
(d) 支配の喪失
当社グループが子会社への支配を喪失した場合、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及
び資本のその他の構成要素の認識を中止します。その結果生じた利得又は損失は、純損益で認識します。従
来の子会社に対する持分を保持する場合には、その持分は支配喪失日の公正価値で測定します。
(e) 連結上消去される取引
グループ内の債権債務残高及び取引、並びにグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸
表の作成に際して消去します。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様
の方法で控除しております。
88/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2) 外貨
(a) 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レート又はそれに近似するレートでグループ企業の各機能通貨に換算
しております。
外貨建貨幣性資産・負債は、報告日の為替レートで機能通貨に再換算しております。外貨建の公正価値で
測定される非貨幣性資産・負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しており
ます。為替換算差額は通常、純損益で認識しております。外貨建の取得原価に基づいて測定されている非貨
幣性項目は、再換算しておりません。
ただし、以下の項目の換算により発生する為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。
・その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
・ヘッジが有効な範囲内における、適格キャッシュ・フロー・ヘッジ
(b) 在外営業活動体
在外営業活動体の資産・負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、報告日の為替
レートで円に換算しております。在外営業活動体の収益及び費用は、取引日の為替レート又はそれに近似す
るレートで円に換算しております。
当該換算により生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、為替換算差額を非支配持分に配分している
部分を除き、在外営業活動体の為替換算差額に累積しております。
在外営業活動体の一部又は全てを処分し、支配、重要な影響力又は共通支配を喪失する場合には、この在
外営業活動体に関連する在外営業活動体の為替換算差額の累積金額を、処分に係る利得又は損失の一部とし
て純損益に組み替えます。当社グループが、子会社の持分を部分的に処分するが、支配は保持する場合、累
積金額の一部は適宜非支配持分に再配分します。在外営業活動体から受領する、又は在外営業活動体に対し
て支払う貨幣性項目の決済が、予測可能な将来において計画されておらず、起こる可能性が低い場合には、
この貨幣性項目から発生する為替換算差損益は、在外営業活動体に対する純投資の一部を構成します。した
がって、それらの為替換算差損益はその他の包括利益に認識し、在外営業活動体の為替換算差額に累積され
ております。
(3) 金融商品
① デリバティブ以外の金融資産
(ⅰ) 分類
当社グループは、デリバティブ以外の金融資産を、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通
じて公正価値で測定する金融資産、又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産
金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
て保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
の日に生じる。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
(a) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
金融資産は、以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分
類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて保有さ
れている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
の日に生じる。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
償却原価で測定する金融資産、又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金
89/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をし
た資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産
は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。ただし、純損益を通じて公正価値で測
定しない金融資産に対し、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定することにより、会計上の
ミスマッチを除去又は大幅に低減する場合には、当初認識時に、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
として指定する取消不能な選択をする場合があります。
(ⅱ) 当初認識及び測定
当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべ
ての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。すべ
ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される場合を除き、公正価値に取引コ
ストを加算した金額で当初測定しております。ただし、重大な金融要素を含まない営業債権は取引価格を基
礎として当初測定しております。
(ⅲ) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
(a) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減
損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識して
おります。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替え
ております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利
益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場
合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配
当金については純損益として認識しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純
損益として認識しております。
(ⅳ) 認識の中止
金融資産は、キャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、譲渡されたか、又は実質的に所有
に伴うすべてのリスクと経済価値が移転した場合に認識を中止しております。また当社グループは、金融資
産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額
を直接減額しております。
(ⅴ) 減損
当社グループは償却原価で測定する金融資産に係る予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しておりま
す。
信用リスクの著しい増大の判定
90/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
当社グループは、期末日ごとに、金融資産の債務不履行発生のリスクを期末日現在と当初認識日現在で比較
し、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを評価しております。
なお、当社グループは、信用リスクが著しく増加しているかどうかを当初認識以降の債務不履行の発生リス
クの変化に基づいて判断しており、債務不履行の発生リスクに変化があるかどうかを評価するのにあたって
は、主に期日経過の情報を考慮し、以下も考慮しております。
・金融資産の外部信用格付の著しい変化
・取引相手先の財務状況
・過去の貸倒実績
・借手の経営成績の悪化
予想信用損失アプローチ
予想信用損失は、契約に基づいて当社グループが受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと、当社グルー
プが受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の現在価値であります。金融資産に係る信用リスク
が当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等
しい金額で測定し、著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しておりま
す。
なお、上記にかかわらず、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、貸倒引当金を全期間の予想
信用損失に等しい金額で測定しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。
② デリバティブ以外の金融負債
(ⅰ) 分類
当社グループは、デリバティブ以外の金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しております。た
だし、当初認識時に、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定する取消不能な選択をする場
合、当該金融負債は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。
(ⅱ) 当初認識及び測定
当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他のす
べての金融負債は、当社グループが当該金融負債の契約当事者になる取引日に当初認識しております。すべ
ての金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類される場合を除き、公正価値に取引コ
ストを加算した金額で当初測定しております。
(ⅲ) 事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で
測定し、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後は公正価値で測定し、その変
動額は純損益として認識しております。
(ⅳ) 認識の中止
金融負債は消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に認識
を中止しております。
91/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
③ デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループは、為替リスクや金利リスクをヘッジするために、通貨及び金利スワップ等のデリバティブ
を利用しております。当該デリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初測定し、その後も公正
価値で事後測定しております。
デリバティブの公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・
ヘッジの有効部分はその他の包括利益として認識しております。
(ⅰ) ヘッジ会計の適格要件
当社グループは、ヘッジ関係がヘッジ会計の適格要件を満たすかどうかを評価するために、取引開始時
に、ヘッジ手段とヘッジ対象との関係、並びに種々のヘッジ取引の実施についてのリスク管理目的及び戦略
について文書化しております。また、ヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値、又は
キャッシュ・フローの変動を相殺するに際し、ヘッジ有効性の要求をすべて満たしているかどうかについて
も、ヘッジ開始時に及び継続的に評価し文書化しております。なお、ヘッジ有効性の継続的な評価は、各期
末日又はヘッジ有効性の要求に影響を与える状況の重大な変化があった時のいずれか早い方において行って
おります。
(ⅱ) 適格なヘッジ関係の会計処理
ヘッジ会計の適格要件を満たすヘッジ関係については、以下のように会計処理しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
ヘッジ手段に係る公正価値の変動額のうち、ヘッジ有効部分であるキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金はそ
の他の包括利益として認識し、ヘッジ有効部分以外は純損益として認識しております。
ヘッジされた予定取引がその後に非金融資産若しくは非金融負債の認識を生じる場合、又は、非金融資産若
しくは非金融負債に係るヘッジされた予定取引が公正価値ヘッジが適用される確定約定となった場合、キャッ
シュ・フロー・ヘッジ剰余金を直接、当該資産又は負債の当初原価又はその他の帳簿価額に振り替えておりま
す。
上記以外のキャッシュ・フロー・ヘッジに係るキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は、ヘッジされた予想将
来キャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、純損益に振り替えております。
ただし、当該金額が損失であり、当該損失の全部又は一部が将来の期間において回収されないと予想する場
合には、回収が見込まれない金額を、直ちに純損益に振り替えております。
ヘッジ会計の適格要件が満たされなくなり、ヘッジ会計が中止される場合、キャッシュ・フロー・ヘッジ剰
余金は、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生が依然見込まれる場合には、当該キャッシュ・フローが
発生するまでキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金に残し、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもは
や見込まれない場合には、純損益に直ちに振り替えております。
④ 金融資産及び金融負債の相殺
金融資産と金融負債は、認識された金額を相殺する強制可能な法的権利が現時点で存在し、かつ純額ベー
スで決済するか又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ、相殺し、連結財政
状態計算書において純額で表示しております。
⑤ 金融商品の公正価値
各報告日現在で活発な市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格又は
ディーラー価格を参照しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使
用して算定しております。
92/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(4) 有形固定資産
(a) 認識及び測定
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
有形固定資産の処分損益は、純損益で認識しております。
(b) 取得後の支出
取得後の支出は、その支出に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高い場合
にのみ資産計上します。
(c) 減価償却
減価償却は、見積残存価額を差し引いた有形固定資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用い
て減額するように計算し、通常、純損益で認識しております。
有形固定資産項目の主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・ 建物及び構築物 3-59 年
・ 機械装置及び運搬具 2-25 年
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
(5) 無形資産及びのれん
(a) のれん
子会社の取得により生じたのれんは、取得価額から減損損失累計額を控除して測定しております。
(b) 研究開発費
研究活動に関する支出は、発生時に純損益として認識しております。
開発費用は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能であり、将来
経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、その資産を使用又は販売する意図及
びそのための十分な資源を有している場合にのみ資産計上しております。そうでない場合は、発生時に純損
益で認識しております。開発費用は当初認識後、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて
測定しております。
(c) その他の無形資産
当社グループが取得したその他の無形資産で有限の耐用年数が付されたものについては、取得価額から償
却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。
(d) 償却
償却は、見積残存価額を差し引いた無形資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用いて減額す
るように計算し、通常、純損益で認識しております。のれんは償却しておりません。
主な見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ 顧客関連資産 10-20 年
・ ソフトウェア 5 年
償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
93/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(6) 投資不動産
投資不動産は、賃貸収益又は資本増価、もしくはその両方を目的として保有する不動産であります。
投資不動産の測定においては、有形固定資産に準じて原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び
減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
(7) たな卸資産
たな卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか小さい額で測定しております。たな卸資産の取得
原価は主に総平均法又は個別法に基づいて算定しており、たな卸資産の取得にかかる費用、製造費及び加工費、
並びにそのたな卸資産を現在の場所及び状態とするまでに要したその他の費用が含まれております。製造たな卸
資産及び仕掛品については、通常操業度に基づく製造間接費の適切な配賦額を含めております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における予想販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売時費
用を控除した額であります。
(8) 非金融資産の減損
当社グループは非金融資産(投資不動産、たな卸資産及び繰延税金資産を除く)の帳簿価額を報告日ごとに見
直し、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、その資産の回収可能価額を見積っ
ております。のれんは、年次で減損テストを行っております。
減損テストにおいて、資産は、継続的な使用により他の資産又は資金生成単位のキャッシュ・イン・フローか
ら概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループに集約しております。企業結合から生
じたのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しており
ます。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きいほう
の金額としております。使用価値は、貨幣の時間的価値及びその資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映し
た税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いた、見積将来キャッシュ・フローに基づいております。
資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合、減損損失を認識しております。
減損損失は純損益として認識します。認識した減損損失は、まずその資金生成単位に配分されたのれんの帳簿
価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額します。
のれんに関連する減損損失は戻し入れません。その他の資産については、減損損失は、減損損失を認識しな
かった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻
し入れます。
(9) 従業員給付
(a) 退職後給付
確定拠出制度
確定拠出制度の拠出債務は、関連するサービスを提供した時点で、費用として認識しております。拠出額
の前払いは、拠出額が返還されるか又は将来の支払額が減少する範囲で資産として認識しております。
確定給付制度
確定給付制度に関連する当社グループの純債務は、制度ごとに従業員が過年度及び当事業年度において獲
得した将来給付額を見積り、その金額を現在価値に割り引き、制度資産の公正価値を差し引くことによって
算定しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式を用いて毎年算定しております。計算の結果、
当社グループに潜在的な資産が生じる場合、制度からの将来の現金の返還又は制度への将来掛金の減額の形
で享受可能な経済的便益の現在価値を限度として資産を認識しております。経済的便益の現在価値の算定に
際しては、該当する最低積立要件を考慮しております。
数理計算上の差異、制度資産に係る収益(利息を除く)及び資産上限額の影響(該当ある場合は、利息を
除く)から構成される確定給付負債の純額の再測定は、即時にその他の包括利益に計上しており、直ちに利
益剰余金に振り替えております。当社グループは、事業年度の確定給付負債(資産)の純額に係る利息費用
(収益)の純額を、事業年度の期首に確定給付制度債務の測定に用いられた割引率を期首の確定給付負債
(資産)の純額に乗じて算定しております。期首の確定給付負債(資産)の純額には、拠出及び給付支払に
よる当期の確定給付負債(資産)の純額のすべての変動を考慮しております。利息費用の純額及び確定給付
制度に関連するその他の費用は、純損益で認識しております。
94/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
制度の給付が変更された場合、又は制度が縮小された場合、給付の変更のうち過去の勤務に関連する部分
又は縮小に係る利得又は損失は即時に純損益に認識しております。当社グループは、確定給付制度の清算の
発 生時に、清算に係る利得又は損失を認識しております。
(b) 短期従業員給付
短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については
当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を
負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債と
して認識しております。
(c) 株式に基づく報酬取引
役員及び従業員に付与される持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は通常、その権利
確定期間にわたり、費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。費用として認識する金
額は、関連する勤務条件及び市場条件以外の業績条件を満たすと見込まれる株式に基づく報酬の数を反映し
て修正します。したがって、最終的に認識される金額は、権利確定日における関連する勤務条件及び市場条
件以外の業績条件を満たした株式に基づく報酬の数に基づいております。権利確定条件以外の条件が付され
た株式に基づく報酬については、株式に基づく報酬の付与日における公正価値を、それらの条件を反映する
ように測定しているため、予測と実績との差異について調整は行いません。
(10) 収益
IFRS第15号に従い、IFRS第9号に基づく利息・配当収益やIFRS第16号に基づくリース収入を除き、以下の5
ステップアプローチに基づき収益を認識しております。
ステップ1:顧客との契約を識別する
ステップ2:契約における履行義務を識別する
ステップ3:取引価格を算定する
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5:企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当社グループは、精密ボール、精密ローラー、リテーナー、シートメタル部品、ボールねじ、送風機など
の製造販売を行っており、このような製品販売については、原則として製品の引渡時点において顧客が当該
製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、原則として当該製品の引渡
時点で収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、返品、値引き
及び割戻しなどを控除した金額で測定しております。
(11) リース
(借手側)
契約がリースであるか否か、または契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基づ
き、特定された資産の使用権の支配が移転しているか否かによりリースとして識別するかの判断がなされま
す。
リース負債は、リース開始日における未払いのリース料総額をリースの計算利子率で割り引いた現在価値
で測定しており、計算利子率を容易に特定できない場合には借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で
測定しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、
リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。
使用権資産は、リース期間終了までに原資産の所有権が借手に移転する、または、購入オプションの行使
が合理的に確実な場合には、原資産の耐用年数にわたり減価償却を行い、それ以外の場合には、リース期間
にわたり規則的に減価償却を行っております。リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるよ
うに、金融費用とリース負債残高の返済部分に配分しております。
また、リース対象資産の使用権を取得した日をリース開始日としており、リース期間はリース開始日から
起算し、借手の解約不能期間に契約の延長オプションを行使する(または、契約の解約オプションを行使し
ない)ことが合理的に確実であると見積もられる期間およびフリーレント期間を加えた期間として見積もっ
ております。
95/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
なお、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリー
ス負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用
として認識しております。
(貸手側)
当社グループは、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転するものではないリース
をオペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース取引では、対象の原資産を連
結財政状態計算書に計上し、リース料をリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。
(12) 政府補助金
政府補助金は、補助金を受領し、その補助金に付帯する諸条件を遵守することが合理的に確かである場合に、
公正価値で測定し繰延収益として当初認識しており、資産の耐用年数にわたって規則的にその他の収益として純
損益で認識しております。
発生した費用を補償する補助金は、その費用を認識した期に純損益で認識しております。
(13) 金融収益及び金融費用
金融収益は、利息収入、受取配当金、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する金融商品にかかる公正価
値利得、取得において従前から保有する持分の公正価値への再測定にかかる利得、純損益で認識されたヘッジ手
段にかかる利得、及びその他の包括利益で従前に認識した金額の振替から構成されております。利息収入は、実
効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識し
ております。
金融費用は、借入れにかかる支払利息、引当金及び偶発対価の割引の時の経過に伴う割戻し、公正価値で評価
しその変動を純損益で認識する金融資産にかかる公正価値損失、金融資産の減損損失(営業債権を除く)、純損
益で認識するヘッジ金融商品にかかる損失、及びその他の包括利益で従前に認識された金額の振替から構成され
ております。
為替差損益は、為替の変動が純額で利益又は損失のいずれのポジションであるかによって、金融収益又は金融
費用として、純額ベースで認識しております。
(14) 法人所得税
税金費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び資本の部
又はその他の包括利益で直接認識される項目を除き、純損益で認識しております。
(a) 当期税金
当期税金は、当期の課税所得又は損失に係る未払法人税あるいは未収還付税の見積りに、前年までの未払
法人税及び未収還付税を調整したものであります。当期税金の測定には、報告日時点において施行又は実質
的に施行される税率を用いております。当期税金には、配当から生じる税金も含まれております。
(b) 繰延税金
繰延税金は、資産及び負債の財務諸表上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異について認識しておりま
す。以下の場合には、繰延税金を認識しておりません。
・企業結合以外の取引で、かつ会計上又は税務上のいずれの純損益にも影響を及ぼさない取引における資
産又は負債の当初認識に係る一時差異
・子会社、関連会社及び共同支配の取決めに対する投資に関連する一時差異で、当社グループが一時差異
を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合
・のれんの当初認識において生じる加算一時差異
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、未使用のタックス・クレジット及び将来減算一時差異のう
ち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の帳簿価額
は毎期見直され、繰延税金資産の金額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が
高い部分については、帳簿価額を減額しております。繰延税金は、報告日に施行又は実質的に施行される法
律に基づいて、一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
96/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
繰延税金の測定は、報告日時点で、当社グループが意図する資産及び負債の帳簿価額の回収又は決済の方
法から生じる税務上の影響を反映しております。この目的上、公正価値で測定する投資不動産の帳簿価額
は、 売却を通じて回収されると仮定され、当社グループはこの推定を反証しておりません。繰延税金資産・
負債は、特定の要件を満たす場合にのみ相殺しております。
97/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
4. 事業セグメント
(1) セグメント区分の基礎
当社グループは事業を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「プレシジョン・コン
ポーネントビジネス」、「リニアビジネス」及び「その他」の3つを報告セグメントとしております。
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最
高経営責任者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
あります。
「プレシジョン・コンポーネントビジネス」は、精密ボール、精密ローラー、リテーナー及びシートメタル部
品の製造販売を行っております。「リニアビジネス」は、ボールねじ及び送風機を製造販売しております。「そ
の他」は、不動産の賃貸等を行っております。
セグメント情報は連結財務諸表と同一の会計方針に基づき作成しております。各セグメントの営業利益は税引
前当期利益に金融収益及び金融費用を加減しており、連結包括利益計算書における営業利益と同一の方法で測定
されています。
セグメント間の取引の価格は、独立第三者間取引における価格で決定されております。
(2) 報告セグメントに関する情報
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 )
(単位:百万円)
プレシジョン・
リニア 連結
コンポーネント その他 合計 調整額
ビジネス 財務諸表
ビジネス
売上収益
外部収益 58,615 5,705 243 64,563 - 64,563
セグメント間収益 8 - 29 37 △ 37 -
連結収益合計 58,623 5,705 272 64,600 △ 37 64,563
セグメント利益 4,463 734 2,989 8,186 0 8,186
金融収益 47
金融費用 △ 1,019
税引前当期利益 7,214
プレシジョン・
リニア 連結
コンポーネント その他 合計 調整額
ビジネス 財務諸表
ビジネス
減価償却費及び償却費 △ 3,040 △ 312 - △ 3,352 - △ 3,352
報告セグメント資産 112,152 14,024 39 126,215 8,941 135,156
資本的支出 2,112 250 - 2,362 - 2,362
(注) 1 セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費
用が含まれております。
2 兵庫県尼崎市の賃貸土地(投資不動産)を売却したことに伴い、「その他」の報告セグメント資産の
金額が39百万円となっています。なお、賃貸土地の売却に伴い、投資不動産売却益2,839百万円を連結
包括利益計算書のその他の収益に計上しております。
2 セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金(現金及び預金)等が
含まれております。
98/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
プレシジョン・
リニア 連結
コンポーネント その他 合計 調整額
ビジネス 財務諸表
ビジネス
売上収益
外部収益 48,329 3,694 1 52,024 - 52,024
セグメント間収益 3 - 29 32 △ 32 -
連結収益合計 48,332 3,694 30 52,056 △ 32 52,024
セグメント利益 3,429 161 21 3,611 0 3,611
金融収益 32
金融費用 △ 1,071
税引前当期利益 2,572
プレシジョン・
リニア 連結
コンポーネント その他 合計 調整額
ビジネス 財務諸表
ビジネス
減価償却費及び償却費 △ 3,047 △ 295 - △ 3,342 - △ 3,342
報告セグメント資産 109,354 13,311 39 122,704 7,762 130,466
資本的支出 1,207 48 - 1,255 - 1,255
(注) 1 セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費
用が含まれております。
2 セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金(現金及び預金)等が
含まれております。
(3) 報告セグメント情報のIFRS測定値への調整表
報告セグメント資産からIFRS測定値への調整内容は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
報告セグメント資産合計 126,215 122,704
現金及び現金同等物 8,407 6,950
その他 534 812
連結資産合計 135,156 130,466
(注)現金及び現金同等物は、全社目的のため保有される余剰運用資金(現金及び預金)であります。
99/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(4) 地域別に関する情報
(単位:百万円)
売上収益
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
日本 16,251 12,616
米国 13,045 10,826
中国 10,211 9,576
イタリア 6,593 5,595
オランダ 5,491 4,283
ポーランド 3,255 3,156
スロバキア 3,138 1,852
英国 2,457 1,245
その他 4,122 2,875
合計 64,563 52,024
(注)売上収益は外部顧客に対して販売している当社又は連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類しておりま
す。
(単位:百万円)
非流動資産
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
日本 29,808 29,833
欧州 29,429 29,763
アジア 10,811 8,524
北米 8,903 8,155
合計 78,951 76,275
(注)非流動資産は、その他の投資及び繰延税金資産を含んでおりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
売上収益が当社グループ全体の売上収益の10%以上の相手先は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 )
(単位:百万円)
顧客の名称又は氏名 売上収益 関連するセグメント名
AB SKF
13,538 プレシジョン・コンポーネントビジネス
NTN(株) 6,626 プレシジョン・コンポーネントビジネス
(注) 売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。
100/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
顧客の名称又は氏名 売上収益 関連するセグメント名
AB SKF
10,675 プレシジョン・コンポーネントビジネス
(注) 売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。
5. 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
現金及び預金 16,946 14,987
連結キャッシュ・フロー計算書上
16,946 14,987
の現金及び現金同等物
6. 営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
売掛金 10,532 11,372
受取手形 2,013 1,668
未収入金 531 468
貸倒引当金 △103 △45
合計 12,972 13,463
7. たな卸資産
たな卸資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
原材料及び貯蔵品 6,726 6,591
仕掛品 7,633 7,677
商品及び製品 10,217 9,329
合計 24,576 23,597
純損益として認識したたな卸資産の評価減の金額及び評価減の戻し入れの金額は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
評価減の金額 842 779
評価減の戻し入れの金額 △143 △343
101/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
8. 有形固定資産
帳簿価額の調整表
有形固定資産の取得価額、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりでありま
す。
(単位:百万円)
建物及び 機械装置
取得価額 土地 建設仮勘定 その他 合計
構築物 及び運搬具
2019年 1月 1日 残高
14,876 44,778 5,127 1,595 2,930 69,306
IFRS第16号の適用開始による
679 97 59 - 96 931
使用権資産の認識
増加 442 1,334 508 196 232 2,712
減少 △35 △257 △0 - △95 △387
為替レートの変動による影響 △185 △1,162 △62 △45 △49 △1,503
2019年12月31日 残高 15,777 44,790 5,632 1,746 3,114 71,059
増加 550 1,117 31 - 122 1,820
減少 △55 △371 - △472 △81 △979
為替レートの変動による影響 △146 △477 △13 △37 △3 △676
2020年12月31日 残高 16,126 45,059 5,650 1,237 3,152 71,224
(単位:百万円)
建物及び 機械装置
減価償却累計額
土地 建設仮勘定 その他 合計
及び減損損失累計額
構築物 及び運搬具
2019年 1月 1日 残高
△7,997 △26,452 - - △2,098 △36,547
減価償却費 △652 △2,032 △22 - △216 △2,922
減少 7 248 - - 91 346
為替レートの変動による影響 49 893 0 - 18 960
2019年12月31日 残高 △ 8,593 △ 27,343 △ 22 - △ 2,205 △ 38,163
減価償却費 △729 △1,900 △15 - △209 △2,853
減少 33 380 - - 73 486
為替レートの変動による影響 44 366 0 - 4 414
2020年12月31日 残高 △ 9,245 △ 28,497 △ 37 - △ 2,337 △ 40,116
(単位:百万円)
建物及び 機械装置
帳簿価額 土地 建設仮勘定 その他 合計
構築物 及び運搬具
2019年 1月 1日 残高
6,879 18,326 5,127 1,595 832 32,759
2019年12月31日 残高 7,184 17,447 5,610 1,746 909 32,896
2020年12月31日 残高 6,881 16,562 5,613 1,237 815 31,108
102/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
9. 無形資産及びのれん
(1) 帳簿価額の調整表
無形資産及びのれんの取得価額、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであり
ます。
(単位:百万円)
取得価額 のれん 無形資産 合計
2019年 1月 1日 残高
39,288 8,781 48,069
増加 - 268 268
減少 - △592 △592
為替レートの変動による影響 △307 △232 △539
2019年12月31日 残高 38,981 8,225 47,206
増加 - 334 334
減少 - △11 △11
為替レートの変動による影響 △813 147 △666
2020年12月31日 残高 38,168 8,695 46,863
(単位:百万円)
償却累計額
のれん 無形資産 合計
及び減損損失累計額
2019年 1月 1日 残高
- △982 △982
償却費 - △429 △429
減少 - 117 117
為替レートの変動による影響 - 32 32
2019年12月31日 残高 - △ 1,262 △ 1,262
償却費 - △490 △490
減少 - 11 11
為替レートの変動による影響 - △73 △73
2020年12月31日 残高 - △ 1,814 △ 1,814
(単位:百万円)
帳簿価額 のれん 無形資産 合計
2019年1月1日 残高
39,288 7,799 47,087
2019年12月31日 残高 38,981 6,963 45,944
2020年12月31日 残高 38,168 6,881 45,049
103/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2) 償却
無形資産の償却費は、連結包括利益計算書上の売上原価又は販売費及び一般管理費に含めております。
(3) のれんを含む資金生成単位の減損テスト
減損テストの際に、のれんを当社グループの各資金生成単位に以下のとおり配分しております。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
プレシジョン・コンポーネントビジネス 32,002 31,189
リニアビジネス 6,979 6,979
合計 38,981 38,168
(注) 1 各資金生成単位の回収可能価額は、割引キャッシュ・フローを用いて見積った使用価値に基づいてお
ります。
2 公正価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、マネジメントが承認した今後3年分の事業計画
を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位の税引前の加重平均資本コスト(プレ
シジョン・コンポーネントビジネスは8.7%~8.9%、リニアビジネスは6.3%~6.8%)により現在価値に
割引いて算定しております。なお、3年超のキャッシュ・フローの見積りに用いた成長率は、将来の
不確実性を考慮し、ゼロと仮定しております。
3 前連結会計年度並びに当連結会計年度における減損テストの結果、資金生成単位の回収可能価額は帳
簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。
(4) 重要な無形資産
無形資産のうち主要なものは、米国NN社より取得した旧PBC事業に関する顧客関連資産です。帳簿価額は前連
結会計年度末6,295百万円、当連結会計年度末5,610百万円で、残存償却年数は17年です。
104/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
10. 投資不動産
(1) 帳簿価額の調整表
投資不動産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
期首残高 3,755 -
増減額 △3,755 -
期末残高 - -
(注) 当社グループは、兵庫県尼崎市において、賃貸収益を得ることを目的とした賃貸土地を所有しておりまし
たが、前連結会計年度において、売却しております。
(2) 純損益で認識した金額
投資不動産からの賃貸収益及びそれに伴って発生する営業費用の金額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
賃貸収益 237 -
投資不動産に係る直接的な営業費用 15 -
105/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
11. その他の投資
(1) その他の投資の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
投資有価証券 292 288
その他 0 0
合計 292 288
(注) その他の投資(非流動資産)に関連する信用リスク、為替リスク、金利リスク及び公正価値情報に関する
当社グループのエクスポージャーについては注記24.「金融商品」で開示しております。
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
株式等の資本性金融資産は、主に投資先との取引関係の維持強化等を目的として保有しており、その他の包
括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しています。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及びそれらの公正価値は以下のとおりで
あります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
銘柄
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
(株)ニッカトー 231 229
ミネベアミツミ(株) 17 16
(株)不二越 11 11
その他 33 32
合計 292 288
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 からの受取配当金の金額は以下のとおりです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
受取配当金 8 5
保有資産の効率化及び有効活用を図るため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の処分
を行っています。
期中における処分時点の公正価値及び累積利得又は損失(税効果考慮前)は、以下のとおりです。なお、処
分した金融資産からの受取配当金はありません。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
処分日時点の公正価値 ― 5
累積利得又は損失(税効果考慮前) ― 1
106/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
12. 営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
買掛金 4,544 4,434
合計 4,544 4,434
13. 借入金
借入金の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 平均
返済期限
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 ) 利率
短期借入金 5,560 14,182 1.022 % ―
長期借入金
155 100 1.509 % ―
(1年内返済予定)
2022 年 3月
長期借入金 62,995 53,160 1.073 %
~ 2026 年 11 月
(注) 平均利率は当連結会計年度末の残高と利率を用いて算出しております。
財務活動から生じるキャッシュ・フローに係る負債の変動の調整表は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 )
(単位:百万円)
長期借入金を
ヘッジするため
に保有している
負債 資本
デリバティブ
注記
負債(資産)
番号
負債をヘッジ その他の
資本金・ 利益 非支配
リース
借入金等 するのに使用 自己株式 資本の 合計
負債
資本剰余金 剰余金 持分
されるスワップ 構成要素
IFRS第16号適用後
72,105 1,204 1,948 27,444 △1,439 △5,414 24,462 27 120,337
2019年 1月 1日 残高
資金調達や返済による
キャッシュ・フローの変動
短期借入れによる収入
10,383 - - - - - - - 10,383
短期借入金の返済による
△4,824 - - - - - - - △4,824
支出
長期借入れによる収入
- - - - - - - - -
長期借入金の返済による
△8,655 - - - - - - - △8,655
支出
リース負債の返済による
- △326 - - - - - - △326
支出
新株予約権の行使による
- - - 420 - - - - 420
収入
配当金の支払額 16
- - - - - - △3,208 - △3,208
自己株式の取得による支
- - - - △0 - - - △0
出
財務キャッシュ・フローか
△3,096 △326 - 420 △0 - △3,208 - △6,210
らの変動の総額
子会社または他の事業の支
配の獲得または喪失から生
- - - - - - - - -
じる変動
為替レートの変動の影響
△267 3 - - - - - - △264
公正価値の変動
- - △89 - - - - - △89
その他の変動
負債関連
新規のリース
- 282 - - - - - - 282
支払利息 20
774 48 - - - - - - 822
利息の支払額
△760 △48 - - - - - - △808
107/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
負債関連のその他の変動の
14 282 - - - - - - 296
総額
資本関連のその他の変動の
- - - 67 - △1,251 4,765 5 3,586
総額
2019年12月31日 残高
68,756 1,163 1,859 27,931 △1,439 △6,665 26,019 32 117,656
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
長期借入金を
ヘッジするため
に保有している
負債 資本
デリバティブ
注記
負債(資産)
番号
負債をヘッジ その他の
資本金・ 利益 非支配
リース
借入金等 するのに使用 自己株式 資本の 合計
負債
資本剰余金 剰余金 持分
されるスワップ 構成要素
2020年 1月 1日 残高
68,756 1,163 1,859 27,931 △1,439 △6,665 26,019 32 117,656
資金調達や返済による
キャッシュ・フローの変動
短期借入れによる収入
2,974 - - - - - - - 2,974
短期借入金の返済による
△2,967 - - - - - - - △2,967
支出
長期借入れによる収入
- - - - - - - - -
長期借入金の返済による
△155 - - - - - - - △155
支出
リース負債の返済による
- △313 - - - - - - △313
支出
新株予約権の行使による
- - - 24 - - - - 24
収入
配当金の支払額 16
- - - - - - △2,057 - △2,057
自己株式の取得による支
- - - - △251 - - - △251
出
財務キャッシュ・フローか
△148 △313 - 24 △251 - △2,057 - △2,745
らの変動の総額
子会社または他の事業の支
配の獲得または喪失から生
- - - - - - - - -
じる変動
為替レートの変動の影響
△1,192 4 - - - - - - △1,188
公正価値の変動
- - 870 - - - - - 870
その他の変動
負債関連
新規のリース
- 242 - - - - - - 242
支払利息 20
773 45 - - - - - - 818
利息の支払額
△748 △45 - - - - - - △793
負債関連のその他の変動の
25 242 - - - - - - 267
総額
資本関連のその他の変動の
- - - △102 39 △801 1,985 △3 1,118
総額
2020年12月31日 残高
67,441 1,096 2,729 27,853 △1,651 △7,466 25,947 29 115,978
108/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
14. その他の負債
その他の流動負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
未払費用 2,291 1,718
未払賞与 434 304
未払金 578 474
未払消費税 153 67
リース負債 226 239
その他 171 321
合計 3,853 3,123
その他の非流動負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
通貨及び金利スワップ 1,858 2,729
未払法人所得税等(注1) 445 452
政府補助金(注2) 712 689
リース負債 936 857
その他 208 127
合計
4,159 4,854
(注) 1 米国税制改革法「The Tax Cuts and Jobs Act of 2017」成立による海外留保所得にかかる強制みなし
配当課税で構成されております。
2 海外子会社で発生している政府補助金が繰延収益として含まれております。主として移転に関わる政
府からの補助金で構成されております。
15. 従業員給付
(1) 退職後給付
確定給付制度
当社グループでは主に非積立型の退職一時金制度を採用し、従業員の退職時に一時金を支給しております。
過去に閉鎖した米国の1工場(以下、工場)にて、確定給付型年金制度を採用しております。なお、現在新規
加入は行っておりません。
退職一時金制度
退職一時金制度は、退職給付の原資について外部積立てを行わずに、従業員が定年や自己都合で退職する
際に、一時金として支払う制度であります。退職一時金は、就業規則による退職金規程で定められた内容に
基づき支給されております。
確定給付年金制度
確定給付年金制度は、確定給付年金制度の規約に基づき、一定期間にわたり年金を支給しております。当
該給付額は、勤続年数及び規約で定められた支給単価等に基づき算定されております。当該制度において
は、給付に充てるために、最低積立基準額を下回らない額を積立金として積み立てる必要があります。
確定給付制度は、工場と法的に分離された単一の年金基金によって管理されております。工場は、年金資
産運用の基本方針を策定し、年金基金は、その基本方針に基づいて一貫した資産運用を行っております。
109/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
これらの確定給付制度により、当社グループは数理計算上のリスク(金利リスク、市場リスク)に晒されて
おります。
確定給付制度債務の現在価値及び制度資産の公正価値の変動は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
日本 海外 日本 海外
確定給付制度債務の変動
期首残高 2,098 1,117 2,179 1,104
勤務費用 104 17 92 12
利息費用 6 29 6 19
人口統計上の仮定の変更により生じた数
127 △3 62 △8
理計算上の差異
財務上の仮定の変更により生じた数理計
△23 76 △168 50
算上の差異
実績修正 - △17 - 4
制度より支払われた給付額 △133 △88 △147 △106
為替レートの変動による影響 - △27 - △16
期末残高 2,179 1,104 2,024 1,059
制度資産の公正価値の変動
期首残高 - 442 - 456
利息収益 - 17 - 12
制度資産に係る収益 - 35 - 25
管理費用支払額 - △4 - △4
事業主による拠出 (注)
- 20 - 12
制度より支払われた給付額 - △49 - △46
為替レートの変動による影響 - △5 - △25
期末残高 - 456 - 430
確定給付債務の純額 2,179 648 2,024 629
(注) 翌連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)の確定給付制度への拠出見込額は、8百万
円であります。
110/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
制度資産の構成は以下のとおりであります。
制度資産の運用にあたっては、投資対象資産のリスクやリターンを考慮した上で、将来にわたり最適な組み
合わせである政策的資産構成を策定しております。当社海外子会社の目標とする資産別配分比率は株式25%-
35%、債券55%-65%及び不動産5%-10%であります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
日本 海外 日本 海外
株式 - 162 - 154
債券 - 263 - 251
不動産 - 31 - 25
合計 - 456 - 430
(注) いずれも、活発な市場における公表市場価格がないものであります。
数理計算に用いた主要な仮定は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
日本 海外 日本 海外
0.77% 0.34%
割引率 0.29% 0.28%
~2.80% ~1.95%
0.00% 0.00%
予想昇給率 1.48% 1.75%
~3.00% ~3.00%
(注) 数理計算上の仮定には、上記以外に、死亡率、退職率等が含まれております。
当連結会計年度末においては、割引率が変動した場合の確定給付制度債務に与える影響額は以下のとおりで
あります。なお、本分析では割引率以外の変動要因は一定であることを前提としております。
当連結会計年度
( 2020年12月31日 )
日本 海外
割引率 0.25%上昇 △42 △24
割引率 0.25%低下 44 25
確定給付制度債務の加重平均デュレーションは以下のとおりであります。
当連結会計年度
( 2020年12月31日 )
日本 海外
デュレーション 8.6年 4.2年~16.0年
111/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
16. 払込資本及びその他の資本
(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数(株) 発行済株式数(株)
前連結会計年度(2019年 1月 1日)
100,000,000 40,653,500
増減 ― 409,500
前連結会計年度(2019年12月31日) 100,000,000 41,063,000
増減 ― 23,200
当連結会計年度(2020年12月31日) 100,000,000 41,086,200
(注) すべての普通株式は、会社の残余資産に関して同等と位置付けられております。
普通株式の株主は、配当が確定されるたびに、配当を受け取る権利を有し、また株主総会での議決権を
100株につき1つ有しております。
当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら制限のない無額面の普通株式であります。
(2)自己株式
株式数(株) 金額(百万円)
前連結会計年度(2019年 1月 1日)
733,610 1,439
増減 58 0
前連結会計年度(2019年12月31日) 733,668 1,439
増減 286,731 212
当連結会計年度(2020年12月31日) 1,020,399 1,651
(注) 自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式が前連結会計年度末は162,500株、当連
結会計年度末は149,200株含まれております。
(3) 配当
(a) 配当金支払額
各連結会計年度における配当金の支払額は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 )
1株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(百万円)
(円)
2019年3月22日
普通株式 1,603 40.00 2018年12月31日 2019年3月25日
定時株主総会(注)
2019年8月8日
普通株式 1,617 40.00 2019年6月30日 2019年9月2日
臨時取締役会(注)
(注) 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金6百万円が含まれ
ております。
112/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
1株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(百万円)
(円)
2020年3月24日
普通株式 1,660 41.00 2019年12月31日 2020年3月25日
定時株主総会(注1)
2020年8月7日
普通株式 405 10.00 2020年6月30日 2020年9月1日
臨時取締役会(注2)
(注1) 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金6百万円が含まれ
ております。
(注2) 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれ
ております。
(b) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
1株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(百万円)
(円)
2021年3月24日
普通株式 563 14.00 2020年12月31日 2021年3月25日
定時株主総会(注)
(注) 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれ
ております。
(4) その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度
当期 組替
税効果前 税効果額 合計
(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 ) 発生額 調整額
その他の包括利益を通じて公正価値で
△23 - △23 7 △16
測定する金融資産の公正価値の変動
確定給付制度の再測定 △177 - △177 51 △126
在外営業活動体の為替換算差額 △1,492 - △1,492 - △1,492
キャッシュ・フロー・ヘッジ 209 33 242 △62 180
ヘッジコスト 253 △139 114 △37 77
合計 △1,230 △106 △1,336 △41 △1,377
(注)キャッシュ・フロー・ヘッジ及びヘッジコストから純損益への組替調整額は、連結包括利益計算書の「金
融収益」又は「金融費用」に計上しています。
(単位:百万円)
当連結会計年度
当期 組替
税効果前 税効果額 合計
(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 ) 発生額 調整額
その他の包括利益を通じて公正価値で
△10 - △10 2 △8
測定する金融資産の公正価値の変動
確定給付制度の再測定 151 - 151 △45 106
在外営業活動体の為替換算差額 △966 - △966 - △966
キャッシュ・フロー・ヘッジ △1,001 1,188 187 △57 130
ヘッジコスト 201 △138 63 △19 44
合計 △1,625 1,050 △575 △119 △694
(注)キャッシュ・フロー・ヘッジ及びヘッジコストから純損益への組替調整額は、連結包括利益計算書の「金
融収益」又は「金融費用」に計上しています。
113/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(5) 資本管理
当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために資本管理をしております。
持続的成長の実現には、今後、外部資源の獲得等の事業成長に向けた事業投資機会が生じた際に、機動的な事
業投資を実施するため、充分な資金調達余力の確保が必要であると認識しており、バランスある資本構成の維持
を目指しております。
なお、当社が適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
114/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
17. 売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、プレシジョン・コンポーネントビジネス、リニアビジネス、その他ビジネスの3つを基本として
構成しており、当社の最高経営責任者が経営資源の配分及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象と
していることから、これらの3事業で計上する収益を売上収益として表示しております。なお、地域別の収益は販売
元の所在地に基づき分解しております。これらの分解した収益とセグメント売上収益との関係は、以下のとおりで
あります。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 )
(単位:百万円)
プレシジョン・
コンポーネント リニアビジネス その他 合計
ビジネス
売上収益
日本 11,052 4,959 272 16,283
北米 13,045 ― ― 13,045
欧州 22,053 ― ― 22,053
アジア 12,473 746 ― 13,219
合計 58,623 5,705 272 64,600
セグメント間収益の消去 △8 ― △29 △37
連結収益合計 58,615 5,705 243 64,563
顧客との契約から認識した収益 58,615 5,705 ― 64,320
その他の源泉から認識した収益 ― ― 243 243
(注)1. 売上収益は外部顧客に対して販売している当社または連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類しており
ます。
2. その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収入等が含まれております。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
プレシジョン・
コンポーネント リニアビジネス その他 合計
ビジネス
売上収益
日本 9,485 3,130 30 12,645
北米 10,826 ― ― 10,826
欧州 17,013 ― ― 17,013
アジア 11,008 564 ― 11,572
合計 48,332 3,694 30 52,056
セグメント間収益の消去 △3 ― △29 △32
連結収益合計 48,329 3,694 1 52,024
顧客との契約から認識した収益 48,329 3,694 1 52,024
その他の源泉から認識した収益 ― ― ― ―
(注)1. 売上収益は外部顧客に対して販売している当社または連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類しており
ます。
115/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
① プレシジョン・コンポーネントビジネス
プレシジョン・コンポーネントビジネスは、精密ボール、精密ローラー、リテーナー及びシートメタル部品等
の製造販売を行っております。顧客の厳しい要求に合った様々な材質及びサイズの幅広い高品質製品を製造販売
しております。このような販売については、原則として、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を
顧客の指定した場所へ配送し引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大
なリスク及び経済価値が移転するため、その時点で収益を認識しております。プレシジョン・コンポーネントビ
ジネスにおける製品の販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しており、一部の仕入代行取引な
ど、会計上は代理人としての性質が強いと考えられる取引については、関連する原価と相殺の上、収益を純額で
測定しております。
なお、当社グループでは、履行義務の充足後概ね6ヵ月以内に支払いを受けております。当該債権については、
重大な金融要素は含んでおりません。
② リニアビジネス
リニアビジネスは、主に工作機械等の稼働部分の精度を左右する部品として、精密な回転技術を応用したボー
ルねじ(直動軸受案内)、ボールウエイ(LMガイド)等の部品及び中・大型送風機を製造販売しております。こ
のような販売については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客の指定した場所へ配送し引
き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転す
るため、その時点で収益を認識しております。リニアビジネスにおける製品の販売による収益は、顧客との契約
に係る取引価格で測定しております。
なお、当社グループでは、履行義務の充足後概ね6ヵ月以内に支払いを受けております。当該債権については、
重大な金融要素は含んでおりません。
③ その他
その他は、不動産の賃貸等を行っております。不動産の賃貸においては、契約で定められた期間にわたり、不
動産を賃貸する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、不動産の賃貸におい
ては、リース期間にわたり、賃貸料を定額法で収益を認識しております。
(2) 契約残高
当社グループの契約残高の内訳は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
顧客との契約から生じた債権
受取手形及び売掛金 12,544 13,041
合計 12,544 13,041
前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性は
ありません。
116/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務の充足時期ごとの収益は以下のとおりです。なお、個別の予想契約期間が1年以内の取引は含みませ
ん。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
1年以内 364 911
1年超 569 136
合計 933 1,047
(4) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当連結会計年度において、契約コストから認識した資産に重要性はありません。また、認識すべき資産の償却期
間が1年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しており
ます。
117/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
18. 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
たな卸資産の変動 167 737
原材料、貯蔵品及び商品の購入額 27,874 22,144
従業員給付 14,142 11,852
減価償却費及び償却費 3,352 3,342
外注加工費 1,316 812
水道光熱費 2,800 2,396
荷造運搬費 1,931 1,602
支払手数料 700 702
その他 7,019 5,040
合計 59,301 48,627
19. その他の収益及び費用
その他の収益及び費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
その他の収益
固定資産売却益 6 3
投資不動産売却益 (注1) 2,839 -
保険金収入 - 155
スクラップ売却益 63 -
繰延収益償却 (注2) 32 32
貸倒引当金戻入 - 8
その他 90 57
合計 3,030 255
その他の費用
固定資産処分損 24 5
クレーム費用 41 22
その他 41 14
合計 106 41
(注) 1 当社グループは、前連結会計年度において、兵庫県尼崎市の賃貸土地を売却しております。
2 海外子会社で発生している政府補助金であります。
118/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
20. 金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
金融収益
受取利息 29 21
受取配当金 8 5
その他 10 6
合計 47 32
金融費用
支払利息 822 818
支払手数料 10 17
為替差損 148 206
その他 39 30
合計 1,019 1,071
119/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
21. 法人所得税及び繰延税金資産・繰延税金負債
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
各連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおり
であります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 純損益を通じて その他の包括利益 前連結会計年度
( 2019年1月1日 ) 認識 を通じて認識 ( 2019年12月31日 )
繰延税金資産
たな卸資産 364 △17 - 347
退職給付に係る負債 737 △5 51 783
未払賞与 75 △17 - 58
未払費用 40 3 - 43
未払事業税 64 70 - 134
土地 128 3 - 131
キャッシュ・
536 - △62 474
フロー・ヘッジ
ヘッジコスト △75 - △37 △112
その他
76 230 - 306
合計 1,945 267 △48 2,164
繰延税金負債
土地及び建物 △2,030 1,074 - △956
無形資産 △1,499 195 - △1,304
減価償却費 △1,882 144 - △1,738
留保利益 △181 △10 - △191
その他 △122 △156 6 △272
合計 △5,714 1,247 6 △4,461
純額 △3,769 1,514 △42 △2,297
(注) 純損益を通じて認識された額の合計と繰延税金費用との差額は、為替レートの変動によるものでありま
す。
120/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(単位:百万円)
当連結会計年度 純損益を通じて その他の包括利益 当連結会計年度
( 2020年1月1日 ) 認識 を通じて認識 ( 2020年12月31日 )
繰延税金資産
たな卸資産 347 △76 - 271
退職給付に係る負債 783 △10 △45 728
未払賞与 58 △21 - 37
未払費用 43 3 - 46
未払事業税 134 △96 - 38
土地 131 - - 131
キャッシュ・
474 - △57 417
フロー・ヘッジ
ヘッジコスト △112 - △18 △130
その他
306 81 - △387
合計 2,164 △119 △120 1,925
繰延税金負債
土地及び建物 △956 △1 - △957
無形資産 △1,304 46 - △1,258
減価償却費 △1,738 345 - △1,393
留保利益 △191 5 - △186
その他 △272 41 2 △229
合計 △4,461 436 2 △4,023
純額 △2,297 317 △118 △2,098
(注) 純損益を通じて認識された額の合計と繰延税金費用との差額は、為替レートの変動によるものでありま
す。
(2) 未認識の繰延税金資産
当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得を稼得する可能性が高くないため、以下
の項目については繰延税金資産を認識しておりません。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
繰越欠損金 672 761
合計 672 761
121/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効期限別の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
失効期限
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
1年以内 7 1
1-2年 11 6
2-3年 53 53
3-4年 125 120
4-5年 62 57
5年超 414 524
合計 672 761
(3) 法人所得税費用
① 純損益で認識される法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
当期税金費用
当事業年度 3,722 773
小計 3,722 773
繰延税金費用
一時差異の発生及び解消 △1,403 △75
税率変更 △1 △0
合計 2,318 698
122/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
② 実効税率の調整表
法定実効税率と実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
法定実効税率 29.9 % 30.5 %
在外子会社の税率差異 △1.0 % △4.9 %
損金不算入費用 0.0 % 0.0 %
在外連結子会社留保利益に対する
△0.3 % △0.5 %
繰延税金負債の増減
未認識の繰延税金資産 0.5 % 1.9 %
新税の賦課等による影響額 1.6 % - %
税率変更による影響額 △0.0 % △0.0 %
子会社株式売却益の連結修正 1.0 % - %
受取配当金の相殺消去 0.2 % 1.4 %
法人税等還付税額 - % △2.1 %
その他 0.2 % 0.8 %
実際負担税率 32.1 % 27.1 %
123/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
22. 1株当たり利益
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期利益 4,891百万円 1,877百万円
希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いられた
-百万円 -百万円
当期利益調整額
希薄化後当期利益 4,891百万円 1,877百万円
発行済普通株式の加重平均株式数 40,176,128株 40,237,815株
希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いられた
普通株式増加数
ストック・オプションによる増加 631,437株 -株
役員報酬BIP信託による増加 25,161株 -株
希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いられた
40,832,726株 40,237,815株
普通株式の加重平均株式数
基本的1株当たり当期利益 121.74円 46.64円
希薄化後1株当たり当期利益 119.79円 46.64円
(注)1 基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、連結会計年度中の発行済普通
株式の期中平均株式数により除して算出しております。
2 希薄化後1株当たり当期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平
均株式数を調整することにより算定しております。なお、当連結会計年度において、ストックオプショ
ン及び役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式がありますが、当連結会計年度では希薄化効
果を有しておりません。
3 基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益の算定において、役員報酬BIP信託に係る信
託口が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均普通株式数から当該株式数
を控除しております。
124/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
23. 株式に基づく報酬契約
1.ストック・オプション制度
(1) 株式報酬制度の内容
2020年12月31日現在で、当社グループは以下の株式に基づき報酬契約を有しております。
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。この制度の目的は、当社グループの取締
役、執行役及び従業員の当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な
人材を確保することであります。
オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与されてお
ります。行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは
失効いたします。また、付与日以降、権利確定日までに、対象者が当社グループを退職する場合は、当該オプ
ションは失効いたします。
対象者に対して付与されたストック・オプションは、持分決済型株式報酬として会計処理されており、持分
決済型株式報酬取引に関する費用を、前連結会計年度において0百万円連結包括利益計算書に計上しておりま
す。
付与数(株) 付与日 行使期限 行使価格(円) 権利行使条件
第5回 1,694,000 2011年7月29日 2021年6月28日 1,026 (注)1
第6回 1,166,000 2011年7月29日 2021年6月28日 1,026 (注)2
第9回 126,000 2013年9月30日 2023年8月30日 1,026 (注)3
第10回 320,000 2013年9月30日 2023年8月19日 1,026 (注)4
第11回 90,500 2014年9月30日 2024年8月30日 1,163 (注)5
第12回 51,500 2014年9月30日 2024年8月19日 1,163 (注)6
第13回 185,000 2014年10月9日 2024年8月30日 1,163 (注)7
第14回 51,500 2014年10月9日 2024年8月30日 1,163 (注)8
第15回 35,000 2014年11月13日 2024年10月20日 1,163 (注)9
第16回 103,000 2014年11月13日 2024年10月20日 1,163 (注)10
(注) 1
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第5回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
125/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
②新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第5回新株予約権
割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者
に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予
約権を行使することができる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を
行使することができる。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
126/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 2
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第6回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第6回新株予約権
割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者
に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予
約権を行使することができる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を
行使することができる。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
127/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 3
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第9回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合
は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
128/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 4
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第10回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な
理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取
締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
129/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 5
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合
は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
130/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 6
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な
理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取
締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を場合、又は新株予約権者が死
亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
131/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 7
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
132/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 8
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
133/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 9
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
134/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(注) 10
①べスティング
当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 1回目 2回目 3回目 4回目 5回目
ベスティング割合 20% 20% 20% 20% 20%
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)
を経過した後に限り、かつべスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
135/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2)ストック・オプションの変動状況
期末時点で未行使のストック・オプションの権利行使時点の加重平均残存契約年数は、前連結会計年度にお
いて3.2年、当連結会計年度において2.2年であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
加重平均 加重平均
株数(株) 行使価格 株数(株) 行使価格
(円) (円)
期首未行使残高 1,425,100 1,066 1,015,600 1,083
期中付与 - - - -
期中失効 - - - -
期中行使 △409,500 1,026 △23,200 1,026
期末未行使残高 1,015,600 1,083 992,400 1,084
期末行使可能残高 1,015,600 1,083 992,400 1,084
当連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における株価の加重平均は1,188円であります。
136/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2 業績連動型株式報酬制度
(1) 株式報酬制度の内容
当社は、当社の執行役を対象に、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付
与を目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の株
式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度における信託として、「役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託」(以下「BIP信託」という。)
と称される仕組みを採用しております。当社は、BIP信託を通じて、執行役の役位及び中期経営計画の業績目標
達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を執行
役に交付又は給付いたします。なお、本制度は、株式を交付等するものでありますので、行使価格はありませ
ん。
本制度は、対象期間中の毎年3月1日に、その直前に終了する事業年度末日時点で在任している執行役に対
して、当該事業年度における役位に応じてあらかじめ定められたポイント(1ポイント=1株)を付与します。
対象期間終了後、執行役に対して付与されていた役位別ポイントの累計値に中期経営計画の業績目標の達成度
等に応じた業績連動係数を乗じて、ポイント数を決定します。執行役に対して交付等が行われる当社株式等の
数は、原則として付与されるポイントの累積値に応じて決定します。
本制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しております。
(2) ポイント数の変動状況およびポイントの公正価値
期中におけるポイント数の変動状況は以下の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
ポイント数 ポイント数
期首残高 25,713 60,800
権利付与(注) 35,087 29,767
権利失効 ― ―
権利行使 ― △13,300
期末残高 60,800 77,267
期末行使可能残高 60,800 77,267
(注)前連結会計年度においては、2019年12月期を対象として2020年3月に付与予定のポイント数に基づき、
株式報酬費用を認識しております。
当連結会計年度においては、株式報酬費用を認識しておりません。
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたポイントの公正価値は2,828円であります。なお、ポイ
ントの付与日における公正価値は、付与日の株価に近似していることから、付与日の株価を使用しており
ます。
(3) 株式報酬費用
本制度に係る費用計上額は、前連結会計年度が69百万円、当連結会計年度が△63百万円であり、連結包括利
益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
137/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
24. 金融商品
(1) 会計上の分類及び公正価値
金融商品のカテゴリー別の帳簿価額は以下のとおりです。
(単位:百万円)
当連結会計年度
前連結会計年度
表示科目
( 2020年12月31
( 2019年12月31日 )
日 )
金融資産
償却原価で測定する区分
現金及び現金同等物 16,946 14,987 現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権 12,972 13,463 営業債権及びその他の債権
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する区分
株式 292 288 その他の投資
金融負債
償却原価で測定する区分
営業債務及びその他の債務 4,544 4,434 営業債務及びその他の債務
借入金(1年以内返済予定含む) 68,710 67,442 借入金
公正価値で測定する区分
ヘッジに使用される通貨及び
1,859 2,729 その他の非流動負債
金利スワップ
以下の表では、金融資産及び金融負債の公正価値及びそれらの公正価値ヒエラルキーのレベルを示しておりま
す。公正価値で測定されない金融資産又は金融負債の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら
の項目の公正価値に関する情報は、この表には含まれておりません。
(単位:百万円)
公正価値
前連結会計年度
帳簿価額
( 2019年12月31日 )
レベル1 レベル2 レベル3 合計
公正価値で測定する金融資産
株式(注1) 292 290 - 2 292
合計 292 290 - 2 292
公正価値で測定されない金融負債
借入金(1年内返済予定含む) 68,710 - 69,387 - 69,387
公正価値で測定する金融負債
ヘッジに使用される通貨及び
1,859 - 1,859 - 1,859
金利スワップ(注2)
合計 70,569 - 71,246 - 71,246
(注1)連結財政状態計算書の「その他の投資」に計上しています。
(注2)連結財政状態計算書の「その他の非流動負債」に計上しています。
(注3)前連結会計年度において、レベル間の重要な振替えが行われた金融商品はありません。
138/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(単位:百万円)
公正価値
当連結会計年度
帳簿価額
( 2020年12月31日 )
レベル1 レベル2 レベル3 合計
公正価値で測定する金融資産
株式(注1) 288 288 - 0 288
合計 288 288 - 0 288
公正価値で測定されない金融負債
借入金(1年内返済予定含む) 67,442 - 68,095 - 68,095
公正価値で測定する金融負債
ヘッジに使用される通貨及び
2,729 - 2,729 - 2,729
金利スワップ(注2)
合計 70,171 - 70,824 - 70,824
(注1)連結財政状態計算書の「その他の投資」に計上しています。
(注2)連結財政状態計算書の「その他の非流動負債」に計上しています。
(注3)当連結会計年度において、レベル間の重要な振替えが行われた金融商品はありません。
(2) 公正価値の測定
現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積もっております。市場価格が存在しない
場合には、類似上場会社比較法により公正価値を見積もっております。
デリバティブ負債
デリバティブ負債については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき見積もっております。
営業債務及びその他の債務
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。
借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
139/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
レベル3の公正価値
以下の表は、レベル3の公正価値に関する期首残高と期末残高の調整表を示したものであります。
(単位:百万円)
その他の包括利益を通じて公正
価値で測定する金融資産
前連結会計年度( 2019年1月1日 ) 2
当期の利得又は損失合計
純損益 -
その他の包括利益 -
購入 -
売却 -
前連結会計年度( 2019年12月31日 ) 2
当期の利得又は損失合計
純損益 -
その他の包括利益 -
購入 -
売却 △2
当連結会計年度( 2020年12月31日 ) 0
(3) 金融リスク管理
当社グループは、金融商品から生じる以下のリスクに晒されております。当該リスクを回避又は低減するた
め、リスク管理を行っております。デリバティブはリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わ
ない方針であります。
・信用リスク((a)参照)
・流動性リスク((b)参照)
・市場リスク((c)参照)
(a) 信用リスク
信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことができなかった場合に当社グ
ループが負う財務上の損失リスクであり、主に当社グループの顧客からの債権から生じております。
金融資産の帳簿価額は信用リスクの最大エクスポージャーを表しております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当
社の内規である「与信管理規程」に基づき取引先ごとの期日及び残高管理を行うことで把握する体制としてお
ります。連結子会社については、当社の「与信管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。
また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引
を行っております。
重大な金融要素を含んでいない営業債権は、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を測定しており
ます(単純化したアプローチ)。その他の債権については、原則として12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で
貸倒引当金を測定しておりますが、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合は、
過去の貸倒実績や将来の回収可能価額などをもとに、当該金融資産の回収に係る全期間の予想信用損失を個別
に見積もって貸倒引当金の金額を測定しております(一般的なアプローチ)。
140/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
信用リスクが著しく増大しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判
断にあたっては、主に期日経過情報を考慮するとともに、取引相手先の財務状況や過去の貸倒実績などを考慮
しております。当社グループにおいては、原則として契約上の支払の期日超過が30日超である場合に、信用リ
スクが著しく増大していると判断しております。また、原則としてその全部または一部の回収が出来ない、ま
たは回収が極めて困難であるとされた場合において債務不履行が生じていると判断しております。これらの判
断には、過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しており、当該情報に基
づいて反証可能である場合には、信用リスクの著しい増大は生じていないものと判断しております。
いずれの金融資産についても、債務者の破産等による法的整理の手続きの開始等があった場合には、信用減
損金融資産として取扱っております。
貸倒引当金の認識対象となる金融資産の総額での帳簿価額は以下のとおりであります。
前連結会計年度( 2019年12月31日 )
(単位:百万円)
一般的なアプローチを適用した金融資産
単純化した
アプローチを
ステージ1 ステージ2 ステージ3
期日経過期間 合計
適用した金融
12ヶ月の予想信用 全期間の予想信用 全期間の予想信用
資産
損失に等しい金額 損失に等しい金額 損失に等しい金額
で測定 で測定 で測定
期日経過前 11,161 531 - - 11,692
期日経過後30日以内 764 - - - 764
期日経過後31-90日
213 - - - 213
期日経過後91-180日 89 - - - 89
期日経過後180日超 317 - - - 317
合計 12,544 531 - - 13,075
(注) 単純化したアプローチを適用している金融資産およびステージ1の金融資産の予想信用損失は、リスクの
特徴が類似したものごとにグルーピングした上で、過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を
加味した引当率を乗じて集合的に評価しております。ステージ2およびステージ3の金融資産の予想信用
損失は、取引相手先の財務状況に将来の経済状況の予測等を加味した上で個別に評価しております 。
当連結会計年度( 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
一般的なアプローチを適用した金融資産
単純化した
アプローチを
ステージ1 ステージ2 ステージ3
期日経過期間 合計
適用した金融
12ヶ月の予想信用 全期間の予想信用 全期間の予想信用
資産
損失に等しい金額 損失に等しい金額 損失に等しい金額
で測定 で測定 で測定
期日経過前 12,440 468 - - 12,908
期日経過後30日以内 458 - - - 458
期日経過後31-90日
61 - - - 61
期日経過後91-180日 18 - - - 18
期日経過後180日超 64 - - - 64
合計 13,041 468 - - 13,509
(注) 単純化したアプローチを適用している金融資産およびステージ1の金融資産の予想信用損失は、リスクの
特徴が類似したものごとにグルーピングした上で、過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を
加味した引当率を乗じて集合的に評価しております。ステージ2およびステージ3の金融資産の予想信用
損失は、取引相手先の財務状況に将来の経済状況の予測等を加味した上で個別に評価しております 。
141/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
貸倒引当金の増減は、以下のとおりであります。貸倒引当金は主に単純化したアプローチを適用した金融資産
に係るものであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
期首残高 58 102
期中増加額 47 20
期中減少額(目的使用) △1 △9
期中減少額(その他) △1 △20
その他 (注)
△1 △48
期末残高 102 45
(注) その他は主に為替レートの変動による影響であります。
(b) 流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履
行する際に、困難に直面するリスクのことであります。当社グループは、流動性の管理に関して、許容できな
い損失を発生させたり、当社グループの評判にダメージを及ぼし得るリスクを負ったりすることなく、通常時
においても逼迫した状況下においても、満期時に債務を履行するために、十分な流動性があることを可能な限
り確実にするようなアプローチを採用しております。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタ
リングすることで管理しており、流動性リスクは少ないと考えております。
142/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
流動性リスクのエクスポージャー
報告日における金融負債の契約上の満期は以下のとおりであります。これらの金額は割引前の総額で示され
ており、利息支払額の見積りを含み、相殺契約の影響を除外しております。
(単位:百万円)
契約上の
前連結会計年度 帳簿
1年
キャッシュ
1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年超
以内
( 2019年12月31日 ) 価額
・フロー
非デリバティブ金融負
債
営業債務及びその他
4,544 4,544 4,501 34 4 3 0 2
の債務
借入金
68,710 74,028 6,662 9,543 9,828 7,810 5,656 34,529
(1年内返済予定含
む)
その他の流動負債/
その他の非流動負債
リース負債 1,163 1,486 348 247 185 149 114 443
デリバティブ金融負債
その他の非流動負債
ヘッジに使用される
通貨及び金利スワッ 1,859 △1,374 △228 △292 △313 △390 △306 155
プ
合計 76,276 78,684 11,283 9,532 9,704 7,572 5,464 35,129
(単位:百万円)
契約上の
当連結会計年度 帳簿
1年
キャッシュ
1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年超
以内
( 2020年12月31日 ) 価額
・フロー
非デリバティブ金融負
債
営業債務及びその他
4,434 4,434 4,433 1 0 - - -
の債務
借入金
67,442 69,835 14,774 9,485 7,412 2,345 3,318 32,501
(1年内返済予定含
む)
その他の流動負債/
その他の非流動負債
リース負債 1,096 1,386 324 254 211 143 109 345
デリバティブ金融負債
その他の非流動負債
ヘッジに使用される
通貨及び金利スワッ 2,729 1,988 56 36 13 26 26 1,831
プ
合計 75,701 77,643 19,587 9,776 7,636 2,514 3,453 34,677
143/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(c) 市場リスク
市場リスクとは、外国為替レート、利子率、及び株価等の市場価格の変動に関するリスクであり、当社グ
ループの収益又はその保有する金融商品の価値に影響を及ぼすものであります。市場リスク管理の目的は、リ
ターンを最大限にすると同時に、市場リスク・エクスポージャーを許容範囲のパラメーター内で管理しコント
ロールすることであります。
為替リスク
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引につい
て、為替の変動リスクに晒されております。これらの取引における通貨は主に円、ユーロ、米国ドルでありま
す。
当該リスクに関しては、当社の内規であります「為替・金利変動リスク管理規程」に基づき為替予約又は通
貨スワップを利用する体制としております。
為替感応度分析
当社グループが決算日現在において保有する金融商品において、機能通貨に対して、機能通貨以外の各通貨
が10%増価した場合の、連結包括利益計算書の税引後当期利益に与える影響は以下のとおりであります。
機能通貨建ての金融商品、及び在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は
含んでおりません。また、算定に使用した各通貨以外の通貨は変動しないことを前提としております。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
税引後当期利益 53 26
金利リスク
長期借入金は主に、M&Aに係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されて
おりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払金利の固定化を図るためにデリバティブ取引(金利スワップ
取引)をヘッジ手段として利用しております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた
社内規定に従って行っております。
金利リスクは当社グループにとって重要なものではないと考えているため、ベーシス・ポイント・バリュー
等の金利感応度分析は行っておりません。
株価リスク
当社グループは、業務上の関係を有する企業の上場株式を保有しており、株価変動リスクに晒されておりま
す。当該リスクに関しては、定期的に公正価値を報告する体制としております。
当社グループの株価変動リスクに対する感応度分析は以下のとおりであります。この分析は、他の変数が一
定であると仮定した上で、上場株式の株価が10%上昇した場合に連結包括利益計算書のその他の包括利益(税
効果考慮後)に与える影響を示しております。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
税引後その他の包括利益 20 20
144/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(4) デリバティブ及びヘッジ会計
① リスク管理方針
当社グループでは変動利付借入及び外貨建て借入を行っており、その範囲で金利リスクならびに為替リスク
にさらされております。当社グループは「為替・金利変動リスク管理規程」に基づき事業活動上で発生する金
利リスクや為替リスクを軽減するために金利スワップ及び金利通貨スワップを締結し、変動利付借入を実質的
に固定金利借入に変換する、ならびに外貨建借入を実質的に円貨の固定金利借入に転換し、キャッシュ・フ
ローの支払額を円貨で固定化するリスク管理方針を採用しております。デリバティブは実需を伴う取引に限定
し、投機目的では保有しておりません。
当社グループは変動利付借入金の金利の金利リスクならびに外貨建借入金の元本及び金利の金利リスクと為
替リスクをヘッジ対象として指定し、金利スワップ及び金利通貨スワップから通貨ベーシス・スプレッドを除
いた部分をヘッジ手段として指定することをヘッジ方針としております。ヘッジ比率は概ね1:1であります。
当社グループは、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているか、あるいは、密接に合致している
かについての定性的評価、あるいはヘッジ対象とヘッジ手段の価値が同一のリスクにより価値変動を相殺しあ
う関係にあることの定量的評価を通じて、ヘッジ対象とヘッジ手段の間の経済的関係の存在を確認しておりま
す。当社グループは有効性の高いヘッジを行っており、非有効部分の金額に重要性はありません。非有効部分
の発生が見込まれるヘッジ関係については、定量的な手法で非有効金額を算定しております。
② ヘッジ手段の名目金額の時期の概要及びヘッジ手段の平均価格または平均レート
当社グループは変動利付借入金の金利ならびに外貨建変動利付借入金の金利と為替の変動エクスポージャー
をヘッジするために以下の金融商品を保有しております。なお、金利通貨スワップから通貨ベーシス・スプ
レッドを除いた部分をヘッジ手段として指定しており、除いた通貨ベーシス・スプレッド部分はヘッジのコス
ト処理をしております。
前連結会計年度
当連結会計年度
( 2020年12月31日 )
( 2019年12月31日 )
1年以内 1-5年 5年超 1年以内 1-5年 5年超
金利リスク
金利スワップ
契約価額(百万円) 55 9,032 - 7,533 1,500
固定金利の平均レート 1.59% 1.41% - 1.50% 0.97%
金利リスク/為替リスク
金利通貨スワップ
契約価額(百万USドル) - 9 176 - 9 176
円貨換算額(百万円) - 914 20,000 - 914 20,000
平均為替レート(円・USドル) - 101.50 113.77 - 101.50 113.77
固定金利の平均レート - 0.60% 0.97% - 0.60% 0.97%
145/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
③ デリバティブの定量情報(ヘッジ会計適用部分)
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
ヘッジ手段
想定元本 帳簿価額 想定元本 帳簿価額
金利リスク 金利スワップ 9,087 △144 9,033 △64
金利リスク/為替リスク 通貨及び金利スワップ 20,914 △1,715 20,914 △2,681
合計 30,001 △1,859 29,946 △2,745
連結財政状態計算書において、デリバティブから生じた資産は「その他の非流動資産」、負債は「その他の
非流動負債」に計上しております。
公正価値は取引金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジのキャッシュ・フローが発生すると見込まれる期間は、1年から9年であり、純
損益に影響を与えることになると見込まれる期間はほぼ同時であると予測されます。
④ ヘッジ会計の適用による連結包括利益計算書に与える影響(税効果考慮前)
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
キャッ
キャッ キャッ
キャッ シュ・フ ヘッジコ
シュ・フ ヘッジコス シュ・フ ヘッジコ
シュ・フ ヘッジコス ロー・ ストから
ロー・ヘッ トから純損 ロー・ ストに認
ロー・ヘッ トに認識し ヘッジか 純損益に
ジから純損 益にリサイ ヘッジに 識した
ジに認識し たヘッジ損 ら純損益 リサイク
益にリサイ クルした金 認識した ヘッジ損
たヘッジ損 益 にリサイ ルした金
クルした金 額 ヘッジ損 益
益 クルした 額
額 益
金額
金利リスク △2 - 94 - △1 - 94 -
金利リスク/
211 253 △61 △139 △1,001 201 1,094 △139
為替リスク
合計 209 253 33 △139 △1,001 201 1,188 △139
キャッシュ・フロー・ヘッジ、ヘッジコストから純損益にリサイクルした金額は、連結包括利益計算書の
「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。
⑤ ヘッジ対象に関する金額(税効果考慮前)
報告日現在のヘッジ対象として指定された項目に関する金額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
ヘッジ非有効部分を認識
キャッシュ・フロー・
する基礎として用いた ヘッジコスト
ヘッジ
ヘッジ対象の価値の変動
金利リスク~変動利付借入金
前連結会計年度(2019年12月31日) △2 △144 -
当連結会計年度(2020年12月31日) △1 △64 -
為替と金利の複合リスク~外貨建借入金
前連結会計年度(2019年12月31日) 211 △1,410 363
当連結会計年度(2020年12月31日) △1,001 △1,304 426
146/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
⑥ 資本の各内訳項目の調整表及びその他の包括利益の分析(税効果考慮前)
以下の表は資本の構成要素のリスク分類別の調整表及びキャッシュ・フロー・ヘッジ会計の適用から生じた
その他の包括利益項目の分析を示しております。
(単位:百万円)
当連結会計年度
前連結会計年度
キャッシュ・フロー・ヘッジ
( 2019年12月31日 )
( 2020年12月31日 )
期首現在の残高 △1,796 △1,554
公正価値の変動
金利リスク △2 △1
為替と金利の複合リスク 211 △1,001
純損益に振り替えた額
金利リスク 94 94
為替と金利の複合リスク △61 1,094
期末日現在の残高 △1,554 △1,367
ヘッジコスト
期首現在の残高
249 363
公正価値の変動
金利リスク
- -
為替と金利の複合リスク
253 200
純損益に振り替えた額
- -
金利リスク
△139 △138
為替と金利の複合リスク
363 425
期末日現在の残高
147/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
25. リース
借手
当社グループは、工場、工場用地、倉庫及びオフィス等の多くの資産をリースしています。
(a)使用権資産及びリース負債から生じる損益
使用権資産及びリース負債から生じる損益は、以下の通りであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
使用権資産減価償却費
建物及び構築物を原資産とするもの 239 223
機械装置及び運搬具を原資産とするもの 42 27
土地を原資産とするもの 9 19
その他の有形固定資産を原資産とするもの 36 40
減価償却費計 326 309
リース負債に係る利息費用 48 45
短期リースの免除規定によるリース費用 14 15
少額資産のリースの免除規定によるリース費用 1 1
なお、当社グループにおいて変動リース料、サブリース収入及びセール・アンド・リースバック取引はあ
り ません。
(b) リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額
当社グループにおける前連結会計年度及び当連結会計年度のリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計
額はそれぞれ326百万円、313百万円であります。
(c) 使用権資産
使用権資産の帳簿価額は、以下の通りであります。
(単位:百万円)
前連結会計年度末
当連結会計年度末
( 2019年12月31日 )
( 2020年12月31日 )
使用権資産残高の内訳
建物及び構築物を原資産とするもの 769 812
機械装置及び運搬具を原資産とするもの 60 33
土地を原資産とするもの 194 186
その他の有形固定資産を原資産とするもの 124 102
使用権資産残高合計 1,147 1,132
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額はそれぞれ293百万円、294百万円でありま
す。
148/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
貸手
当社グループは、投資不動産を第三者に賃貸しておりました。(注記10参照)
オペレーティング・リース取引から生じるリース収益は以下の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
リース収益 237 -
26. 政府補助金
当社グループは、当連結会計年度において、新型コロナウイルスに係る政府補助金として1,243百万円の交付を受
けております。
当連結会計年度において計上した政府補助金は、売上原価、販売費及び一般管理費からそれぞれ1,080百万円及び
143百万円控除するとともに、その他収益に20百万円計上しております。
27. 関連当事者
(1) 主要な経営幹部に対する報酬
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
報酬 858 482
(注)上記報酬には役員報酬BIP信託に係る報酬が含まれております。当該金額については、「連結財務諸表注記
23.株式に基づく報酬契約 2 業績連動型株式報酬制度 (3)株式報酬費用」に記載しております。
(2) 関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 )
(単位:百万円)
会社の名称又は氏名 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 未決済残高
ストック・オプションの
茅原 和朗 当社執行役 12 ―
行使 (注1)
ストック・オプションの
酒井 秀行 当社執行役 12 ―
行使 (注1)
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
会社の名称又は氏名 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 未決済残高
髙宮 勉 当社取締役 自己株式の処分(注2) 39 ―
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1 2011年6月29日開催の定時株主総会及び2011年6月29日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストッ
ク・オプションの、当事業年度における権利行使を記載しており、「取引金額」欄は、ストック・オプ
ションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
2 役員報酬BIP信託による支払相当額を記載しております。
149/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
28. 子会社一覧
子会社の状況は以下のとおりであります。なお、当社グループには重要な非支配持分は存在せず、また、共同支
配企業及び持分法適用関連会社は存在しておりません。
議決権の所有割合(%)
セグメントの
名称 所在地
前連結会計年度 当連結会計年度
名称
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
プレシジョン・
米国
TN AMERICAS HOLDINGS, INC.
コンポーネント 100.0 100.0
ジョージア州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN GEORGIA, INC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ジョージア州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN MICHIGAN, LLC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ミシガン州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ジョージア州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN TENNESSEE, LLC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
テネシー州
ビジネス
プレシジョン・
ポーランド
100.0 100.0
TN POLSKA Sp. z o.o.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
クラシュニック市
ビジネス
プレシジョン・
オランダ
100.0 100.0
TN EUROPE, B.V.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ユトレヒト州
ビジネス
プレシジョン・
オランダ
100.0 100.0
TN EUROPE INTERNATIONAL, B.V.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ユトレヒト州
ビジネス
プレシジョン・
イタリア
100.0 100.0
TN ITALY, S.P.A.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ピエモンテ州
ビジネス
プレシジョン・
スロバキア
100.0 100.0
TN SLOVAKIA, s.r.o.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ジリナ県
ビジネス
ボスニア・ヘル
プレシジョン・
99.9 99.9
TN BOSNIA DOO KONJIC ツェゴビナ
コンポーネント
(99.9) (99.9)
ビジネス
ネレトヴァ県
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
TN TAICANG CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
江蘇省太倉市
ビジネス
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
TN CHONGQING CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
重慶市
ビジネス
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
TN KUNSHAN CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
江蘇省昆山市
ビジネス
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
KUNSHAN TN TRADING CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
江蘇省昆山市
ビジネス
インド
プレシジョン・
100.0 100.0
ダードラー及びナ
TN INDIA PRIVATE LIMITED
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ガル・ハーヴェー
ビジネス
リー連邦直轄領
英国
プレシジョン・
100.0 100.0
TN UNITED KINGDOM, LTD.
コンポーネント
ウエスト・サセッ
(100.0) (100.0)
ビジネス
クス州
プレシジョン・
タイ
100.0 100.0
TN RAYONG., LTD.
コンポーネント
(99.9) (99.9)
ラヨーン県
ビジネス
プレシジョン・
TN ASIA PTE. LTD.
シンガポール コンポーネント 100.0 100.0
ビジネス
台湾 リニア
TN TAIWAN CO., LTD.
95.0 95.0
台中市 ビジネス
150/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
議決権の所有割合(%)
セグメントの
名称 所在地
前連結会計年度 当連結会計年度
名称
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
プレシジョン・
韓国
100.0 100.0
TN KOREA CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ソウル市
ビジネス
プレシジョン・
椿鋼球㈱ 奈良県葛城市 コンポーネント 100.0 100.0
ビジネス
椿興産㈱ 奈良県葛城市 その他 100.0 ―
(注)1 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数を示しております。
2 椿興産㈱は、当連結会計年度に清算が結了しております。
3 上記の他に、株式報酬制度に係る信託を連結の範囲に含めております。
29. コミットメント
有形固定資産の取得に関して契約上確約している重要なコミットメントは、前連結会計年度末 420百万円 、当連結
会計年度末 149百万円 であります。
特定の原材料の取得に関して契約上確約している重要なコミットメントは、前連結会計年度末6,231百万円、当連
結会計年度末3,742百万円であります。
30. 重要な後発事象
該当事項はありません。
151/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上収益 (百万円) 14,226 24,018 36,743 52,024
税引前四半期(当期)利益 (百万円) 935 990 1,494 2,572
親会社の所有者に帰属す
(百万円) 691 693 1,071 1,877
る四半期(当期)利益
基本的1株当たり
(円) 17.14 17.19 26.58 46.64
四半期(当期)利益
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
基本的1株当たり
(円) 17.14 0.05 9.39 20.06
四半期利益(△損失)
152/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 8,251 6,949
受取手形 402 242
電子記録債権 648 412
※1 2,572 ※1 2,406
売掛金
商品及び製品 3,102 2,067
仕掛品 2,216 2,120
原材料及び貯蔵品 917 880
※1 14 ※1 237
短期貸付金
※1 267 ※1 769
その他
流動資産合計 18,392 16,087
固定資産
有形固定資産
建物 790 807
構築物 74 71
機械及び装置 882 952
車両運搬具 10 11
工具、器具及び備品 101 77
土地 3,021 3,021
175 96
建設仮勘定
有形固定資産合計 5,056 5,037
無形固定資産
※2 11,436 ※2 9,859
のれん
80 487
その他
無形固定資産合計 11,517 10,346
投資その他の資産
投資有価証券 264 256
関係会社株式 72,657 72,610
※1 1,762 ※1 1,725
長期貸付金
繰延税金資産 377 -
28 29
その他
投資その他の資産合計 75,089 74,621
固定資産合計 91,663 90,005
資産合計 110,055 106,092
153/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
※1 713 ※1 1,024
買掛金
短期借入金 5,714 14,282
未払金 521 444
※1 391 ※1 372
未払費用
未払法人税等 2,209 90
リース債務 5 48
賞与引当金 154 96
195 113
その他
流動負債合計 9,905 16,473
固定負債
長期借入金 62,994 53,160
リース債務 19 188
繰延税金負債 - 191
退職給付引当金 1,971 1,922
役員退職慰労引当金 17 17
株式給付引当金 100 -
1,858 2,729
その他
固定負債合計 66,963 58,209
負債合計 76,869 74,683
純資産の部
株主資本
資本金 16,830 16,842
資本剰余金
資本準備金 10,102 10,114
914 914
その他資本剰余金
資本剰余金合計 11,016 11,028
利益剰余金
その他利益剰余金
7,530 5,771
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 7,530 5,771
自己株式 △ 1,438 △ 1,651
株主資本合計 33,939 31,991
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 75 71
△ 827 △ 654
繰延ヘッジ損益
評価・換算差額等合計 △ 752 △ 582
新株予約権 0 0
純資産合計 33,186 31,409
負債純資産合計 110,055 106,092
154/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
※1 17,133 ※1 10,356
売上高
※1 13,081 ※1 8,366
売上原価
売上総利益 4,051 1,989
※1 ,※2 3,816 ※1 ,※2 3,254
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) 235 △ 1,264
営業外収益
※1 17 ※1 21
受取利息
※1 3,031 ※1 2,542
受取配当金
為替差益 - 19
雇用調整助成金 - 262
※1 48 ※1 23
その他
営業外収益合計 3,097 2,868
営業外費用
支払利息 757 740
為替差損 19 -
支払手数料 9 18
クレーム対応費用 40 21
20 14
その他
営業外費用合計 847 794
経常利益 2,485 809
特別利益
※3 2,838
固定資産売却益 -
2,838 -
特別利益合計
税引前当期純利益 5,324 809
法人税、住民税及び事業税
2,450 8
△ 1,180 494
法人税等調整額
法人税等合計 1,270 503
当期純利益 4,054 306
155/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
余金 計 計
繰越利益剰余金
当期首残高 16,620 9,892 914 10,806 6,696 6,696 △ 1,438 32,685
当期変動額
新株の発行 210 210 210 420
剰余金の配当 △ 3,220 △ 3,220 △ 3,220
当期純利益 4,054 4,054 4,054
自己株式の取得 △ 0 △ 0
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 210 210 - 210 833 833 △ 0 1,253
当期末残高 16,830 10,102 914 11,016 7,530 7,530 △ 1,438 33,939
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
繰延ヘッジ損益
券評価差額金 額等合計
当期首残高 93 △ 1,084 △ 991 0 31,694
当期変動額
新株の発行 △ 0 420
剰余金の配当 △ 3,220
当期純利益 4,054
自己株式の取得 △ 0
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 17 256 238 0 238
額)
当期変動額合計 △ 17 256 238 △ 0 1,492
当期末残高 75 △ 827 △ 752 0 33,186
156/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
余金 計 計
繰越利益剰余金
当期首残高 16,830 10,102 914 11,016 7,530 7,530 △ 1,438 33,939
当期変動額
新株の発行 11 11 11 23
剰余金の配当 △ 2,065 △ 2,065 △ 2,065
当期純利益 306 306 306
自己株式の取得 △ 250 △ 250
自己株式の処分 38 38
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 11 11 - 11 △ 1,758 △ 1,758 △ 212 △ 1,947
当期末残高 16,842 10,114 914 11,028 5,771 5,771 △ 1,651 31,991
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
繰延ヘッジ損益
券評価差額金 額等合計
当期首残高 75 △ 827 △ 752 0 33,186
当期変動額
新株の発行 △ 0 23
剰余金の配当 △ 2,065
当期純利益 306
自己株式の取得 △ 250
自己株式の処分 38
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 3 173 169 - 169
額)
当期変動額合計 △ 3 173 169 △ 0 △ 1,777
当期末残高 71 △ 654 △ 582 0 31,409
157/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
1 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
移動平均法により算出)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産
商品及び製品、仕掛品
総平均法による原価法(プレシジョン・コンポーネントビジネス)
個別法による原価法(リニアビジネス)
原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法
いずれも貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
2 デリバティブ取引により生ずる正味の債権及び債務の評価基準及び評価方法
時価法
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、のれんは発生日以後20年間で均等償却しております。また、ソフトウエア(自社利用)につい
ては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
4 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職
給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
算定式基準によっております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から損益処理すること
としております。
158/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(4) 役員退職慰労引当金
将来、支出が見込まれる役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づいて算定される期末要支給額
を引当計上しております。
なお、2015年1月26日に役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、制度廃止までの在任期間に対応す
る相当額を計上しております。
(5) 株式給付引当金
株式交付規程に基づく執行役への当社株式の給付等に備えるため、当事業年度末における株式給付債務
の見込額に基づき計上しております。
5 ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ
為替予約取引・通貨スワップ
ヘッジ対象 借入金の利息
外貨建債権・債務及び外貨建予定取引
(3) ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契
約ごとに行っております。
また、外貨建取引について将来の為替リスクを回避するため、当社の内規であります「為替・金利変動
リスク管理規程」に基づき為替予約取引及び通貨スワップ取引を行っております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の対応関係を確認することにより有効性を評価しております。
6 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
記載金額は、百万円未満を切り捨てにより表示しております。
(未適用の会計基準等)
1 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)及び「収益認
識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
(1)概要
「収益認識に関する会計基準」等は、わが国においては、企業会計原則の損益計算書原則に、「売上高
は、実現主義の原則に従い、商品等の販売又は役務の給付によって実現したものに限る。」とされている
ものの、収益認識に関する包括的な会計基準がこれまで開発されていなかったこと、及び、国際的な動向
を踏まえ公表されたものであります。
当該会計基準等では、以下の5つのステップに基づき収益を認識することとなります。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首から適用いたします。
(3)当該会計基準等の適用による影響
159/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
「収益認識関する会計基準針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
あります。
2 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
「IAS第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討
するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以
下、「本会計基準」)が開発され、公表されたものであります。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
はなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
とされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものであります。
(2)適用予定日
2021年12月期の年度末から適用いたします。
3 「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31
日 企業会計基準委員会)
(1)概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものであります。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
(2)適用予定日
2021年12月期の年度末から適用いたします。
4 「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
委員会)
「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準におい
てはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的
な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであ
ります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
160/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
めることとされております。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首から適用いたします。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
(追加情報)
業績連動型株式報酬制度
当社は、2018年12月31日に終了する事業年度より執行役に信託を通じて自社の株式を交付する業績連動型株
式報酬制度(以下、「役員報酬BIP信託」という。)を導入しております。
(1) 取引の概要
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項 23.株
式に基づく報酬契約 (2) 業績連動型株式報酬制度」に記載しております。
(2) 信託に残存する自社の株式
役員報酬BIP信託の会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する
実務上の取扱い」(実務対応方針第30号 平成27年3月26日)に準じて、信託に残存する当社株式を、信託
における帳簿価格(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当
該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末において467百万円、162,500株であり、当事業年度末
において429百万円、149,200株であります。
また、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する自己株式に係る配当金は、2019年3月22日開催の定時株主
総会決議に基づく6百万円、2019年8月8日開催の取締役会決議に基づく6百万円、2020年3月24日開催の株主
総会決議に基づく6百万円、及び2020年8月7日開催の取締役会決議に基づく1百万円であります。
161/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
短期金銭債権 455 百万円 790 百万円
短期金銭債務 114 百万円 414 百万円
長期金銭債権 1,761 百万円 1,725 百万円
※2 のれん
前事業年度( 2019年12月31日 )
旧㈱ツバキ・ナカシマとの合併時に受け入れたものであります。
当事業年度( 2020年12月31日 )
旧㈱ツバキ・ナカシマとの合併時に受け入れたものであります。
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年 1月 1日 (自 2020年 1月 1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業取引による取引高
売上高 911 百万円 763 百万円
営業費用 4,228 百万円 471 百万円
営業取引以外の取引による取引高 3,049 百万円 2,562 百万円
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
当事業年度
前事業年度
(自 2020年 1月 1日
(自 2019年 1月 1日
至 2020年12月31日)
至 2019年12月31日)
荷造運搬費 405 百万円 280 百万円
従業員給料及び賞与 497 百万円 483 百万円
賞与引当金繰入額 13 百万円 8 百万円
退職給付費用 26 百万円 20 百万円
減価償却費 23 百万円 26 百万円
のれん償却額 1,577 百万円 1,577 百万円
おおよその割合
販売費 24% 21%
79%
一般管理費 76%
※3 前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 )
賃貸土地の売却に伴い、土地売却益2,838百万円を特別利益に計上しております。
当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
該当事項はありません。
162/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
(有価証券関係)
前事業年度( 2019年12月31日 )
子会社株式(貸借対照表計上額 72,657百万円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認
められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度( 2020年12月31日 )
子会社株式(貸借対照表計上額 72,610百万円 )は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認
められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
繰延税金資産
たな卸資産 77 百万円 104 百万円
役員退職慰労引当金 5 百万円 5 百万円
退職給付引当金 601 百万円 586 百万円
賞与引当金 47 百万円 29 百万円
未払費用 7 百万円 4 百万円
未払事業税 126 百万円 25 百万円
土地 130 百万円 130 百万円
繰延ヘッジ損益 363 百万円 287 百万円
繰越欠損金 - 百万円 137 百万円
18 百万円 6 百万円
その他
繰延税金資産小計
1,378 百万円 1,317 百万円
△141 百万円 △650 百万円
評価性引当額
繰延税金資産合計
1,236 百万円 666 百万円
繰延税金負債
土地及び建物 △739 百万円 △740 百万円
圧縮記帳積立金 △87 百万円 △85 百万円
△32 百万円 △31 百万円
投資有価証券
繰延税金負債合計 △858 百万円 △857 百万円
繰延税金資産負債純額 377 百万円 △191 百万円
163/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
法定実効税率
29.9 % 30.5 %
(調整)
均等割
0.2 % 1.6 %
受取配当金益金不算入 △16.3 % △92.2 %
のれん償却額 8.9 % 59.4 %
評価性引当額増減 0.1 % 62.9 %
1.1 % △0.1 %
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 23.9 % 62.1 %
164/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
建物 5,085 72 2 55 5,156 4,348
構築物 600 1 - 5 602 531
機械及び装置 19,036 263 148 186 19,151 18,198
有
形
車両運搬具 120 6 2 6 124 112
固
定
工具、器具及び備品 1,530 20 11 44 1,539 1,462
資
産
土地 3,021 - - - 3,021 -
建設仮勘定 175 298 378 - 96 -
計 29,570 664 543 297 29,691 24,653
無
のれん 31,024 - - 1,577 31,024 21,164
形
固
その他 139 464 39 22 565 77
定
資
計 31,163 464 39 1,600 31,589 21,242
産
(注) 1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
葛城工場 機械及び装置 炭化水素系真空6槽自動洗浄機 65百万円
郡山工場 機械及び装置 精密ナット研削盤レトロフィット 33百万円
世知原工場 機械及び装置 ディーゼル発電設備 29百万円
全社 その他 ERPパッケージソフト 393百万円
2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
葛城工場 機械及び装置 鋼球自動選別機 129百万円
3.当期首残高及び当期末残高については、取得価額で記載しております。
【引当金明細表】
(単位:百万円)
区分 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
賞与引当金 154 96 154 96
役員退職慰労引当金 17 - - 17
株式給付引当金 100 - 100 -
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
165/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 1月1日から12月31日まで
定時株主総会 3月中
基準日 12月31日
6月30日
剰余金の配当の基準日
12月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告の方法により行います。
ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済
公告掲載方法 新聞に掲載する方法により行います。
電子公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.tsubaki-nakashima.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
166/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第14期 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日 ) 2020年3月26日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年3月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第15期 第1四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日 ) 2020年 5月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第15期 第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日 ) 2020年 8月7日関東財務局長に提出。
事業年度 第15期 第3四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日 ) 2020年11月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2020年10月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
2020年4月9日、2020年5月11日、2020年6月5日、2020年7月3日、2020年8月5日、2020年9月3日、2020年10月6日、
2020年11月4日、2020年12月4日、2021年1月7日関東財務局長に提出
167/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
168/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年3月25日
株式会社ツバキ・ナカシマ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 小 幡 琢 哉 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小 池 亮 介 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ツバキ・ナカシマの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、株式会社ツバキ・ナカシマ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同
日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
169/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうか
を評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
ている場合はその内容について報告を行う。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツバキ・ナカシマの
2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ツバキ・ナカシマが2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
170/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について
報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
ている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
171/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年3月25日
株式会社ツバキ・ナカシマ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 小 幡 琢 哉 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小 池 亮 介 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ツバキ・ナカシマの2020年1月1日から2020年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ツバキ・ナカシマの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
172/173
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
ている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
173/173