ワタベウェディング株式会社 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2021年３月19日
     【会社名】                         ワタベウェディング株式会社
     【英訳名】                         WATABE    WEDDING    CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役　社長執行役員　　花房　伸晃
     【本店の所在の場所】                         京都市上京区烏丸通出水上る桜鶴円町361番地
     【電話番号】                         ０７５（７７８）４１１１（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　グループ管理本部長　　鈴木　眞治
     【最寄りの連絡場所】                         京都市中京区御池通烏丸東入笹屋町435番地
     【電話番号】                         ０７５（７７８）４１１１（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　グループ管理本部長　　鈴木　眞治
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                      2,000,000,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/60












                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            50,000,000株         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１　本有価証券届出書による新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本件第三者割当」
           といいます。）は、2021年３月19日開催の当社取締役会決議によります。
           なお、本件第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年５月27日開催予定の産業競争力
           強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の事業再生計画案の決
           議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいま
           す。）が本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の合意により成立する
           こと、並びに2021年５月28日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）におけ
           る本件第三者割当に関連する議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案並びに下
           記（注）２に記載の本株式併合及びそれに伴う単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案
           （以下「本臨時株主総会付議議案」といいます。）の承認を条件としています。なお、本臨時株主総会によ
           る決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
           なお、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更は、本件第三者割当のうち本件第三者割当①（下記
           「２　株式募集の方法及び条件　(1）募集の方法」で定義します。）に係る本新株式10,000,000株が発行さ
           れることを条件として、発行可能株式総数を6,000万株とする旨の定款変更（以下「定款変更(1)」といいま
           す。）を行います。
         ２　当社は、「第３　第三者割当の場合の特記事項　７　株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、
           本件第三者割当により割当予定先である興和株式会社（本店所在地：名古屋市中区錦三丁目６番29号、代表
           者：代表取締役社長　三輪芳弘。以下「割当予定先」といいます。）に本新株式（50,000,000株）が割り当
           てられた後、当社を割当予定先の完全子会社とするため（以下「本件完全子会社化取引」といいます。）、
           当社株式5,000,000株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）及び以下に掲げる取
           引を実施する予定であり、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その
           合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数
           は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、
           その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当
           社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数
           の合計数に相当する当社株式を割当予定先に売却することを予定しております。この場合の売却価格につき
           ましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、180円
           を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
           なお、本株式併合及び本件完全子会社化取引に先立ち、株式会社千趣会（本店所在地：大阪市北区同心一丁
           目６番23号、代表者：代表取締役社長　梶原健司。以下「千趣会」）、株式会社寿泉（本店所在地：京都市
           北区上賀茂畔勝町61番地２、代表者：代表取締役　渡部エミ。以下「寿泉」）及び株式会社ディアーズ・ブ
           レイン（本店所在地：東京都港区芝公園二丁目６番３号、代表者：代表取締役　小岸弘和。以下「ディアー
           ズ・ブレイン」といい、千趣会及び寿泉と併せて、以下「当社大株主」）は、本株式併合の効力発生日の５
           営業日前又は各当社大株主及び当社が別途合意する日に、それぞれ、本事業再生ADR手続において、本事業
           再生計画案が本対象債権者の同意により成立していること及び本件第三者割当に係る本新株式が全て発行さ
           れることを条件として、その保有する当社株式2,003,166株、1,926,866株及び616,311                                       株を当社に無償で譲
           渡すること（以下「本無償譲渡」といいます。）を、それぞれ当社及び割当予定先と合意しています（これ
           は本無償譲渡により、当社大株主が本件完全子会社化取引を通じて受領する対価が本件公表前の当社大株主
           が保有する株式に１株当たり40円（本件第三者割当に係る払込価額と同額）を乗じた金額となるよう調整す
           るものです。）。
           本株式併合の内容については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　７　株式併合等の予定の有無及
           び内容」をご参照ください。
                                 2/60




                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ３　本新株式の振替機関の名称及び住所
           名称：株    式会社証券保管振替機構
           住所：東    京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
                        発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
            区分
                              －             －             －
     株主割当
                          50,000,000            2,000,000,000             1,000,000,000
     その他の者に対する割当
                              －             －             －
     一般募集
         計（総発行株式）                 50,000,000            2,000,000,000             1,000,000,000
    　（注）１　第三者割当の方法によります。なお、本件第三者割当は、本件第三者割当①（発行価額の総額400,000,000
           円）及び本件第三者割当②（発行価額の総額1,600,000,000円）により構成されます。本件第三者割当①及
           び本件第三者割当②は同時に実行されることが予定されており、一方のみが実行されることは想定されてお
           りません。会社法第113条第３項によれば、当社のような公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増
           加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株
           式の総数の４倍を超えることができないとされているところ、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数
           （9,909,400株）を前提とすれば、一度の定款変更で、本件第三者割当による本新株式の全部（50,000,000
           株）を発行するために必要な発行可能株式総数の増加を行うことはできません。そのため、本件第三者割当
           のうち本件第三者割当①に係る本新株式10,000,000株が発行されることを条件として、発行可能株式総数を
           6,000万株とする旨の定款変更(1)を行います。本件第三者割当②に係る本新株式40,000,000株の発行は、定
           款変更(1)の効力発生を条件として行われ、本件第三者割当①に係る本新株式10,000,000株の発行、定款変
           更(1)の効力発生及び本件第三者割当②に係る本新株式40,000,000株の発行は、全て同日に行われます。
         ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,000,000,000円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
                                               2021年５月31日（月）から
          40       20          2021年５月31日（月）                 －
                       100株
                                               2021年８月31日（火）まで
    　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第
           ３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
         ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
         ３　申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ４　払込期日までに、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三者割当による本新
           株式の発行は行われないことになります。
         ５　本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により
           成立すること、本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認、及び関連する競争当局の許認可等
           を条件としています。
         ６　本件第三者割当に関しては、2021年５月31日（月）から2021年８月31日（火）までを会社法上の払込期間と
           して決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、
           上記（注）５に記載のとおり、本新株式の発行は、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立する
           こと等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、本
           有価証券届出書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。なお、上記にかかわらず、
           本日付で割当予定先と締結する出資契約（以下「本出資契約」といいます。）において、割当予定先との間
           では、原則として、2021年５月31日（月）に払込みを行うことを合意しています。
                                 3/60



                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （３）【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     ワタベウェディング株式会社　グループ管理本部                            京都市中京区御池通烏丸東入笹屋町435番地

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行　京都支店                            京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町10番地

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             2,000,000,000                   106,500,000                 1,893,500,000

    　（注）１　発行諸費用の概算額は、主に財務アドバイザー費用の他、弁護士費用、株主総会開催関連費用、登記関連費
           用及び株式価値算定費用の合計です。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株式の発行によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,893,500,000円となる予定ですが、下記
          「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとお
          り、2020年12月期の当社グループの業績は、売上高19,678百万円（前年同一期間比61.1％減）、営業損失
          10,983百万円（前年同一期間営業利益629百万円）、経常損失11,075百万円（前年同一期間経常利益886百万
          円）、親会社株主に帰属する当期純損失11,738百万円（前年同一期間親会社株主に帰属する当期純利益208百
          万円）となるとともに、連結純資産につきましては、2019年12月期末より12,002百万円減少し、863百万円の
          債務超過となる等、当社は極めて厳しい財政状態・経営状況に直面しております。
          　このような中、新型コロナウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、当社の業績の回復・改善には一定
          期間を要するものと考えております。このような先行き不透明な状況に鑑み、調達資金の全てを、2021年５月
          末から2022年12月の間、賃料・人件費等、事業推進に係る運転資金に充当します。
          　なお、調達資金につきましては、支出までの期間は銀行預金等にて適切に管理する予定です。また、本事業
          再生ADR手続の中で策定する本事業再生計画において上記の資金使途の内容、具体的な内訳及び支出時期が確
          定又は変更となった場合、その内容を速やかに開示いたします。
    第２【売出要項】

      該当事項はありません。
                                 4/60







                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
             名称                 興和株式会社
             本店所在地                 名古屋市中区錦三丁目６番29号

                               有価証券報告書
     ａ．割当予定先
                               第114期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       の概要
                               2020年６月29日　東海財務局長に提出
             直近の有価証券報告書等の提出日
                               半期報告書
                               第115期中（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）
                               2020年12月11日　東海財務局長に提出
             出資関係                 該当事項はありません。
     ｂ．当社と割当
             人事関係                 該当事項はありません。
       予定先との
             資金関係                 該当事項はありません。
       間の関係
             技術又は取引関係                 該当事項はありません。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        (1）本件第三者割当に至る経緯
         ア．当社    の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
          　近年、ブライダル市場は少子化に伴う婚姻組数の減少や価値観の多様化による結婚式実施率の低下等により
          事業環境が厳しさを増していましたが、2020年12月期における当社グループをとりまく経営環境は、新型コロ
          ナウイルス感染症拡大の影響により、世界的に経済活動が停滞し、企業収益の低下や雇用情勢の悪化が急速に
          進みました。当社の主たる事業であるブライダル業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大によ
          り、多くの婚礼が延期やキャンセルとなる等、業界全体に深刻な影響を及ぼしており、大変厳しい状況となっ
          ています。
          　当社の「リゾート挙式」においては、新型コロナウイルス感染症拡大による世界各国での出入国規制や渡航
          制限の影響を受け、2020年２月後半以降、当社が取扱う海外ウェディング実行エリアの全挙式施設の催行が不
          能となりました。沖縄においては、同年４月の緊急事態宣言発令期間中は挙式運営を一時休止したものの、同
          年６月からの稼働再開後は徐々に回復傾向へと向かいました。しかしながら、感染症再拡大によりその勢いも
          鈍化し、多くの挙式が延期及びキャンセルとなりました。また、「ホテル・国内挙式」におきましては、ホテ
          ル雅叙園東京、メルパルクともに、2020年４月の緊急事態宣言発令期間中は、施設毎に休業及び一部営業自粛
          等の対応を実施いたしました。宣言解除後、婚礼においては一組当たりの列席人数が減少したものの、実行件
          数は徐々に回復基調へと向かいました。また、宿泊・レストラン等の館内施設の利用については、国内需要を
          ターゲットとした営業施策を展開し、GO                   TOキャンペーン政策の追い風もあり一時回復をみせるものの、2020
          年末の感染症再拡大の影響を受け、再び低迷いたしました。
          　このような状況を受けて、当社では役員報酬の減額をはじめとした人件費や広告宣伝費の抑制、賃料減額交
          渉等、様々な費用削減対策を実施いたしました。また、このような厳しい経営環境が一定期間続くことを想定
          し、2020年６月に、コロナ禍へ迅速な対応とコロナ収束後の収益回復に備えるため「WATABE                                          Sustainable
          Plan」を策定し、当社グループ全体で更なる対策を推進いたしました。運営効率化や固定費削減を図るべく、
          一部のリゾート挙式販売店並びに海外エリアの閉鎖・休眠・譲渡の実施、また、それら施策に伴う人員構成の
          最適化として希望退職の募集を行いました。さらに、お取引金融機関からの借入れや自社保有資産の売却を実
          施し、手元流動性確保に努める等、経営安定化に資する財務政策を進めました。
          　こうした施策にもかかわらず、2020年12月期の当社グループの業績は、売上高19,678百万円（前年同一期間
          比61.1％減）、営業損失10,983百万円（前年同一期間営業利益629百万円）、経常損失11,075百万円（前年同
          一期間経常利益886百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失11,738百万円（前年同一期間親会社株主に帰
          属する当期純利益208百万円）となりました。また、連結純資産につきましては、2019年12月期末より12,002
          百万円減少し、863百万円の債務超過となりました。新型コロナウイルス感染症の収束時期は引き続き不透明
          であり、今後の営業収益及び財務に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、2020年12月末
          時点において、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にあります。
          　こうした状況の中、当社は、2020年２月末時点において現預金を約4,360百万円有していましたが、業績の
          急激な落込みによる資金ショートを回避すべく、2020年４月21日付「資金の借入に関するお知らせ」で開示し
          ておりますとおり、2020年４月下旬に株式会社三菱UFJ銀行、株式会社京都銀行、その他３行のお取引金融機
          関より、合計13,000百万円の短期借入れによる融資を受けました。その結果、当社グループの現預金額は同月
                                 5/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          末時点で15,463百万円に増加し、当面の資金繰り懸念は解消された一方で、2020年４月末時点で借入金総額は
          2020年２月末比約224％増加し、約18,800百万円となりました。
          　その後、当該借入れについては、約定に従った金融債務の支払いを続けてきましたが、2021年１月７日の緊
          急事態宣言再発出や、海外への渡航制限の継続、2021年２月15日付「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（連
          結）」において2020年12月末現在の連結債務超過を公表したことによるお客様からの予約数の減少やキャンセ
          ル等により、当社の売上げは急激に悪化し、2020年12月末現在で9,193百万円であった当社の現預金残高は、
          2021年２月末時点で約6,094百万円までに落ち込みました。
          　これにより、足元の状況においては2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金合計11,300百万円につい
          て、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも
          困難になるおそれがあります。そのため、大規模な資本調達を早期に実現できない場合には、当社の足下の資
          金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する事態となり得る状況にあります。
         イ．スポンサー選定の経緯

          　上記のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大による悪影響と不確実性や当社をとりまく厳しい経営環境を
          踏まえ、当社は、第三者からの支援を前提としない「WATABE                            Sustainable      Plan」を策定した上で、2020年８
          月以降、経営状況改善のための各種施策を実行してきました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影
          響を受けて大幅な債務超過となるおそれが生じたことから、早急に資本増強を行う必要があると判断し、2020
          年11月頃から、50億円規模の増資の引受けに関しスポンサー候補へのコンタクトを開始することとしました。
          当社をとりまく不確実性と厳しい経営環境に照らし、このように当社の時価総額（2020年12月末時点で約28億
          円）を大きく上回る規模の多額の資本性資金の出資に、当社が希望する時間軸で応じられるスポンサーの選定
          は相当程度困難であると見込まれました。そのため、当社は、フィナンシャル・アドバイザーとして株式会社
          KPMG   FAS（以下「KPMG        FAS」といいます。）を起用し、同社を通じて、2020年11月以降、当社事業に関する理
          解を有しかつ事業面でのシナジーを期待できる事業会社を中心に21社に当社へのスポンサー支援を打診しまし
          た。ところが、同年11月下旬頃から新型コロナウイルス感染症の国内新規感染者数が急増し、当社をとりまく
          経営環境の悪化を受け、一次的な意向表明に至ったのは事業会社２社のみに留まり、それらの候補者による検
          討の継続も困難となる可能性を認識しました。そこで、2020年12月以降、KPMG                                    FASを通じて、追加的に金融投
          資家等30社にも当社に対するスポンサー支援の検討を依頼しました。その後、2021年１月７日に再度の緊急事
          態宣言が発出されたことにより国内事業の足下の業績に予想以上の下振れが発生し、ほとんどのスポンサー候
          補から、検討継続が困難である旨の回答が寄せられました。以上のような度重なる状況の悪化はあったもの
          の、2021年２月初旬に割当予定先から、具体的な内容を伴い、かつ、法的拘束力のある最終意向表明書を受領
          しました。一方で、割当予定先の他に、当社が必要とする時間軸での資本増強とお取引金融機関からの当社支
          援に対する合意形成を実現可能とするスポンサー支援について、具体性を伴った提案を行った候補者はありま
          せんでした。
          　割当予定先が提出した当該最終意向表明で示された提案概要は以下のとおりでした。
           ・総額20億円の普通株式発行（１株当たり払込金額140円）による第三者割当増資、及び１株当たり払込金
            額と同額の１株当たり対価による株式併合を利用したスクイーズアウトによる完全子会社化
           ・かかる第三者割当増資及びスクイーズアウトを行う前提条件として、既存のお取引金融機関からの既存借
            入れについての債務免除、及び債務免除後の債務残高の長期借入れへの転換
           ・完全子会社化後の割当予定先による債務免除後の債務残高に対する債務保証、及び追加運転資金の需要が
            生じた場合の資金繰り維持
          　かかる最終意       向表明を受けて、当社は、2021年２月中旬から、割当予定先との間で当社に対するスポンサー
          支援に関する具体的な協議を開始しました。
          　割当予定先である興和グループは、1894年の創業以来、その120年を越える歴史の中で、「堅実なモノづく
          りの精神」と「常に時代の変化をとらえチャレンジする進取の精神」を両輪として発展を続けており、医薬事
          業、産業関連事業、生活関連事業、環境・省エネ事業、不動産事業、ホテル事業及び食品事業の各事業分野
          で、ライフスタイルの変化をとらえ、人々が健康を楽しんで暮らしていくことをテーマにした商品開発や、省
          エネ技術の追求、そしてまた地球環境にやさしい製品作りを力強く推進している企業です。特に、ホテル事業
          では、ハワイにおいて海外マーケットに向けたフラッグシップとなるラグジュアリーコンセプトブランド第１
          号施設となる「ESPACIO           THE  JEWEL   OF  WAIKIKI」をオープンし、国内では、より一層ホスピタリティの高い
          サービスの提供に努めるとともに、ラグジュアリービジネスへの参入及びブランディング戦略の基礎を固め、
          運営体制の確立を進める等の事業展開を行っています。
          　割当予定先は、本件第三者割当による当社への出資を通じて総額20億円という規模の資金提供を実施する意
          向を表明するとともに、新型コロナウイルス感染症が再拡大し、年明けの緊急事態宣言再発出に至り、海外へ
          の渡航制限の継続や、GO            TOキャンペーンの中断、外出自粛要請が継続するという当社のとりまく厳しい経営
          環境や不確実性が存在する中、本件完全子会社化取引後の割当予定先による債務免除後の債務残高に対する債
          務保証、及び追加運転資金の需要が生じた場合の資金繰り維持を含む、資金・資本面の支援についての具体的
                                 6/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          な提案をしました。加えて、割当予定先が当社グループの早期の経営改善及び中長期的な視野に立った成長の
          実現に向けて当社グループと協力して取り組む強い意向を表明する等、上記の当社をとりまく状況を踏まえた
          ス ポンサー選定において重要と考えられる考慮要素に照らして、当社は割当予定先が最適のスポンサー候補で
          あると判断しました。
          　一方、上記のスポンサー選定の過程において、割当予定先以外の事業会社及び金融投資家から、当社が必要
          とする時間軸で、多額の将来期間損失等も踏まえた資本増強とそれに伴う信用不安の払しょく、お取引金融機
          関からの当社支援に対する合意形成を実現可能とする支援策についての具体的な提案は得られませんでした。
          　当社は、2020年12月期末において863百万円の連結債務超過となるとともに、今後も多額の損失計上が継続
          することが予想され、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金合計11,300百万円について、約定通りに弁
          済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも困難になるおそれ
          がある中で、このタイミングで割当予定先に対する本件第三者割当の実施を決定することが、当社のとり得る
          唯一かつ最善の策であると判断いたしました。
         ウ．当社の非公開化を前提とする割当予定先からの最終提案に至った経緯

          　上記のスポンサー選定の過程において、当社は、割当予定先からのデュー・ディリジェンスを受けつつ、当
          社に対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を続けましたが、割当予定先は、上記提案を行うに
          あたって、当社の事業の再生のために必要な資金を供給しつつ、当社の株主の皆様にもご納得いただける方法
          を真摯に検討したとのことです。割当予定先としては、デュー・ディリジェンスの結果として当社にとって厳
          しく、不透明な事業環境が続く中、一刻も早く本件のクロージングを目指すことが、当社のブランド力をはじ
          めとする強みを維持し、企業価値の毀損を食い止め、新型コロナウイルス感染症の影響が解消した後を見据え
          た事業改革を推し進める上で重要であると考えるに至ったとのことです。
          　さらに、当社の時価総額に比してこのような大規模な資本注入を行う前提としては、割当予定先としては、
          当社をとりまく厳しい経営環境や不確実性に照らして、当社を非公開化して迅速かつ抜本的な改革を行う体制
          を確保することが必要不可欠と考えているとのことです。具体的には、割当予定先は、同社が運営する各ホテ
          ルにおける婚礼事業の協業、高級路線を想定したブランド戦略の相互協力、同社所有の様々な富裕層向けコン
          テンツを用いた新婚礼プランの造成、当社が運営する目黒雅叙園と同社が運営する各ホテル間の相互送客、ホ
          ノルルでの婚礼ゲストに対する同社所有ホテル内のスパやレストランのサービス提供、同社グループの商社機
          能を活用した諸物資の調達等を想定しており、事業面での大きなシナジー効果が期待でき、本件取引は、中長
          期的な視点で両社の発展を可能とする機会であると考えているとのことです。
          　また、割当予定先としては、上場を維持した上での大規模な増資では、当社の少数株主の保有株式は大幅に
          希薄化されるのみであり、かつその後の事業改革は、中長期的には当社事業の改善に資すると考えているもの
          の、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続することが見込まれる中で、今後も多額の損失計上が継
          続することが予想される状況においては、当社が上場を維持したまま上記の施策を実施し、少数株主を更なる
          リスクにさらすことは適切ではなく、当社の少数株主に対して合理的な対価を支払った上で、当社を非公開化
          することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたとのことです。
          　特に、割当予定先としては、既に当社が債務超過に陥っており、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来す
          る借入金について、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予
          いただくことも困難になるおそれがあり、下記エ．記載のとおり、本事業再生ADR手続において本対象債権者
          に対して多額の将来期間損失等も踏まえた相当額の債務免除の合意等をお願いする中、当社の現在及び将来の
          キャッシュ・フローや足下の資金繰りの状況や新型コロナウイルス感染症に起因する不確実性を踏まえると、
          当社の実勢の株式価値は市場価格に比して著しく低く、かつ仮に大規模な資金注入が早期に実行されなけれ
          ば、当社の足下の資金繰りは極めて困窮することになるため、この段階で、少数株主に対して本件第三者割当
          における本新株式の払込金額に対してプレミアムを付した金額を支払うことは、少数株主に対しても救済策と
          なるものであると考えたとのことです。
         エ．債務免除の要請及び本事業再生ADR手続の正式申込

          　上記のとおり、割当予定先による当社に対するスポンサー支援を実行する前提として、2020年12月末時点で
          当社が債務超過に陥っており、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金について、約定通りに弁済
          することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも困難になるおそれが
          あることを踏まえ、割当予定先からは、本出資契約の締結・公表と同時に本事業再生ADR手続の正式申込み・
          公表を行うこと及び本件第三者割当に係る払込みの条件として本対象債権者による債務免除の合意等を含む本
          事業再生計画案を成立させることが求められました。そのため、事業構造を抜本的に見直し、事業再生に向け
          た収益体質の強化と財務体質の改善を早急に図るとともに、かかる債務免除にご同意いただくべく、当社は、
          本日付「事業再生ADR手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、事業再生ADR
          手続の取扱事業者である事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続利用についての正式な申込みを行い、
          本日受理されるとともに全お取引金融機関に対して「一時停止の通知書」を送付しました。この「一時停止の
          通知書」の送付により、本対象債権者に対する借入金について、本対象債権者による個別の権利行使を控えて
                                 7/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          いただく効果が伴います。また、当該一時停止を2021年４月５日開催予定の本事業再生ADR手続の事業再生計
          画案の概要説明のための債権者会議（第１回債権者会議）で本対象債権者に同意（追認）いただいた場合に
          は、  2021年５月27日に開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）までの間、
          返済を猶予いただくこととなります。
          　このように今後、当社は、本事業再生ADR手続において、全ての本対象債権者の出席の下、同手続に基づく
          事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第１回債権者会議）を2021年４月５日に開催し、全ての本対
          象債権者の皆様から「一時停止の通知書」について同意（追認）を得るとともに一時停止の期間を事業再生計
          画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みま
          す。）まで延長することにつきご了承をいただく予定です。その後、2021年４月26日に事業再生計画案の協議
          のための債権者会議（第２回債権者会議）を開催し、本対象債権者に対して本事業再生計画案の具体的な内容
          についてご説明し、2021年５月27日に開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会
          議）において、本対象債権者の合意による本事業再生計画の成立を目指してまいります。本事業再生計画の概
          要は以下のとおりであり、今後、第２回債権者会議において対象債権者となる全お取引金融機関に対しては相
          当額の債務免除等にご同意いただくことを要請する予定です。
          　このように、当社は、本事業再生ADR手続の成立を目指しているものの、本事業再生ADR手続の成立には、全
          てのお取引金融機関が事業再生計画案に同意いただく必要があり、かかる事業再生計画案の策定に向けて、引
          き続き、お取引金融機関からのご支援をいただきつつ、協議を継続してまいります。
           なお、本事業再生ADR手続は、お取引金融機関のみを対象に進められる手続ですので、当社グループで挙式
          や婚礼・宿泊・宴会利用等のご予約をいただい                     ているお客様や現在当社グループとお取引をいただいている一
          般のお取引先の皆様に影響を及ぼすものではなく、従来どおりのサービス提供を継続してまいります。
          （本事業再生計画案の概要）
           ・本件第三者割当及び本件完全子会社化取引
            ①　当社は割当予定先に対して本件第三者割当を実施する。
            ②　本件第三者割当の完了後、本株式併合の効力発生に先立ち、当社は当社大株主からその所有する当社
              の普通株式の一部を無償で譲り受ける（無償譲渡の対象となる株式数は、本株式併合の効力発生前時
              点において当社大株主が所有する当社の普通株式の数に180分の140を乗じた数（但し、１株未満の端
              数は切り捨てる。）とする。）。
            ③　本件第三者割当の完了後、当社は5,000,000株を１株に併合する本株式併合を実施する。
            ④　本株式併合の完了後、当社は裁判所の許可を得た上で１株未満の端数の合計数（１株に満たない端数
              は切り捨てる。）に相当する数の株式を割当予定先に売却し、得られた代金を端数所有者に分配す
              る。
           ・債権放棄
            本対象債権者は、当社による本対象債権者からの借入金185億円（2020年12月末時点連結精算表残高）
            （以下「対象借入債務」といいます。）の一部について債権放棄を行う（なお、本事業再生計画案におい
            て要請する債権放棄額は、本事業再生計画案が成立した場合には、東京証券取引所の定める有価証券上場
            規程第601条第１項第７号に定める上場廃止基準に該当する水準となることが想定されます。当該債権放
            棄の具体的な要請額は2021年４月26日開催予定の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の協議のための債
            権者会議（第２回債権者会議）開催後速やかに開示する予定です。）。
           ・残債務の弁済計画
            本対象債権者は、上記の債権放棄後の対象借入債務の残高について、弁済を一定期間猶予する。
           ・残債務の保証
            割当予定先は、本対象債権者に対して本出資契約の締結日以降速やかに（遅くとも本事業再生ADR手続に
            おける事業再生計画案の決議のための債権者会議の前に）、本融資変更契約（下記カ．(a)で定義しま
            す。）の締結及び本件第三者割当の実行完了を条件として上記の債権放棄後の対象借入債務の残高につい
            て連帯保証を行う旨の保証書を差し入れる。
           ・資金繰り支援
            割当予定先は、本件第三者割当の実行完了後、当社の資金需要が生じた際には、その責任において当社の
            資金繰りを支援する。
                                 8/60




                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         オ．本件第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
          　上記イ．の割当予定先からの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化のみならず、当社の非公開化も含
          むものであり、当社の株主の皆様にも重大な影響を与えるものであったため、当社としても慎重な検討を行い
          ました。
          　まず、当社は、割当予定先の最終提案に先立ち、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG                                           FASを通じて、
          割当予定先以外の複数のスポンサー候補とも接触し、当社に対する支援の可能性について協議しましたが、割
          当予定先のほかに、当社が必要とする時間軸で、多額の将来期間損失等も踏まえた資本増強とそれに伴う信用
          不安の払しょく、お取引金融機関からの当社支援に対する合意形成を実現可能とする支援策の提案はなく、こ
          れらのスポンサー候補による支援をさらに検討することはできないとの判断に至りました。また、割当予定先
          は、当社との協業の可能性等に関する協議や同社の営むホスピタリティ事業を踏まえて当社事業に対する深い
          理解を有しており、当社グループの早期の経営改善及び中長期的な視野に立った成長の実現に向けて真摯に分
          析・協議を行い、上記イ．に記載されるような具体的な支援策の提案を行っており、資金面においては当社に
          対する出資と少数株主への皆様に対する合理的な対価の支払い、本件完全子会社化取引後の債務免除後の債務
          残高に対する債務保証、及び追加運転資金の需要が生じた場合の資金繰り維持を提案するのみならず、事業面
          においても、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、他のスポンサー候補よりも優れていました。
          　また、経営改善施策の検討を進める過程で、割当予定先は、そのホテル事業での経験を通じて、当社が営む
          ホスピタリティ事業に対する深い理解を有しており、当社グループの早期の経営改善及び中長期的な視野に
          立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む強い意向を表明したことで、最善の支援先である
          と判断しました。なお、より詳細な施策の内容については、本件完全子会社化取引の実施後、割当予定先とも
          協議のうえ最終的に決定し、実行してまいります。
          　かかる観点から検討した結果、当社は、上記イ．の割当予定先からの最終提案の前提となる考え方は、当社
          の中長期的な成長を実現するために現実的かつ具体的な方向性を示すものとして当社の上記の考え方と整合し
          ていると判断しました。
          　具体的には、割当予定先の指摘する総額20億円規模の資金注入の必要性については、既に当社が債務超過に
          陥っており、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金について、約定通りに弁済することが困難に
          なるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも困難になるおそれがある中で、上記
          「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(２）手取金の使途」記載の使途に充当する必要があ
          り、当社としても必要不可欠と考えるものでした。そして、割当予定先の意向にもあるとおり、当社にとって
          厳しく、不透明な事業環境が続く中、一刻も早く本件のクロージングを目指すことが、当社のブランド力をは
          じめとする強みを維持し、企業価値の毀損を食い止め、新型コロナウイルス感染症の影響が解消した後を見据
          えた事業改革を推し進めることは、当社としても不可欠と考えるものであり、こうした抜本的な事業改革を行
          う上での様々な施策の実行のためには、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続することが見込まれ
          る中で、今後も多額の損失計上が継続することが予想される状況においては、当社が上場を維持したまま上記
          の施策を実施し、少数株主を更なるリスクにさらすことは適切ではないと考えました。そのため、当社は、上
          場を維持したままで当社グループの事業継続及び中長期的な成長の実現のために必要な資金を調達し、大規模
          な経営改善施策を短期間に行うことは難しいと考えるに至り、当社の少数株主の皆様に対して合理的な対価を
          支払うとともに、当社株式の上場を廃止した上で、事業改革を行わざるを得ないと考えるに至りました。割当
          予定先の最終提案にある、本株式併合に伴う端数処理により当社の少数株主の皆様に交付することが見込まれ
          る金銭の額については、下記「３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に
          関する考え方」に記載のとおり、当社としても相当であると判断しており、当社の非公開化に際して少数株主
          の皆様に支払われる対価として合理的であると考えています。
          　以上のような検討及び協議の結果、調達金額の規模、実施可能時期・実現可能性、資金調達後の安定的な事
          業継続等の観点から、割当予定先の提案内容のほかに実現可能な支援策の提案は存在せず、当社は、上記イ．
          の割当予定先からの提案を受け入れ、割当予定先に対する第三者割当の方法により、総額20億円の出資を受け
          るとともに、本株式併合を通じて当社を割当予定先の完全子会社とすること（本件完全子会社化取引）により
          割当予定先と当社が一体となって、柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループの事業継続及
          び中長期的な成長に最も資するとともに、当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらす事態を避けることに
          つながると考えられることから、最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。また、割当予定先から
          は、本件完全子会社化取引後は、当社の完全親会社として、中長期的な視野に立った成長の実現に向けて当社
          グループと協力して取り組む強い意向の表明を受けており、割当予定先は最善のスポンサー候補であると考え
          ています。
          　以上の観点から、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、割当予定先からの最終提案が
          当社の企業価値向上のためには最善の策であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の株主の皆様にとっても
          最善の策であると考えています。
                                 9/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         カ．割当予定先と締結した出資契約の概要
          　当社と割当予定先との間では、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の実施に関し、本日付で割当予定
          先との間で出資契約（以下「本出資契約」といいます。）を締結することを合意しており、その概要は以下の
          とおりであります。
          (a）当社の遵守事項
           ・本出資契約の締結日において、一般社団法人事業再生実務家協会に対し、本事業再生ADR手続の正式申込
            を行うこと。
           ・本事業再生ADR手続に関して、割当予定先の協力及び関与のもとで、本事業再生計画案を策定したうえ
            で、本事業再生計画案について、2021年５月27日までに、本対象債権者の同意により決議が成立するよう
            最大限努力すること。
           ・本事業再生ADR手続が成立した後速やかに、本事業再生計画案の内容に基づき、当社及び本対象債権者と
            の間で、残存する借入金残高の条件変更に係る契約（割当予定先が合理的に満足する内容であることを要
            する。）（以下「本融資変更契約」という。）を締結すること。
           ・本臨時株主総会において、本臨時株主総会付議議案を目的事項として上程し、本臨時株主総会付議議案が
            原案どおり承認されるよう合理的な範囲で最大限努力すること。
           ・本出資契約の締結日から本株式併合の効力発生日までの間、(ⅰ)本出資契約及び本事業再生計画案におい
            て企図される事項、(ⅱ)割当予定先が事前に承諾した事項（割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶、留
            保又は遅延してはならない。）、(ⅲ)法令等により要請される事項を除き、(a)本出資契約の締結日以前
            と実質的に同一かつ通常の業務遂行の範囲内で、当社グループの事業を管理、運営し、(b)当社グループ
            として、本出資契約に掲げる一定の重要な行為又はその決定を行わないこと。
           ・本出資契約の締結後速やかに、当社大株主（なお、当社大株主の所有する当社の普通株式に担保権が設定
            されている場合は、当該担保権に係る担保権者を含み、以下「当社大株主等」といいます。）から、本件
            第三者割当、本株式併合及び本件完全子会社化取引の実施について同意（本臨時株主総会において、本臨
            時株主総会付議議案に賛成することへの同意を含む。）を取得するよう合理的に努力すること。
          (b）割当予定先の遵守事項
           ・本事業再生ADR手続に関して、本事業再生計画案の策定及び決議の成立に向けて、最大限協力すること。
           ・本出資契約の締結日以降速やかに（遅くとも本事業再生ADR手続における事業再生計画案の決議のための
            債権者会議の前に）、本対象債権者に対して、本対象債権者による債権放棄後の当社の残存債務に対する
            連帯保証に係る保証書を差し入れること。
          (c）当社による本件第三者割当の実施の主な前提条件
           ・本事業再     生ADR手続において、本事業再生計画案が本対象債権者の同意により成立していること。
           ・本事業再生ADR手続が成立した後速やかに、本事業再生計画案の内容に基づき、当社と本対象債権者との
            間で、本融資変更契約が締結されていること。
           ・本臨時株主      総会において、本臨時株主総会付議議案が全て適法に原案どおり承認可決されていること。
          (d）割当予定先による本件第三者割当に係る引受及び払込義務の主な前提条件
           ・本事業再生      ADR手続において、本事業再生計画案が本対象債権者の同意により成立していること。
           ・本事業再生ADR手続が成立した後速やかに、本事業再生計画案の内容に基づき、当社と本対象債権者との
            間で、本融資変更契約が締結されていること。
           ・本臨時株主総会において、本臨時株主総会付議議案が全て適法に原案どおり承認可決されていること。
           ・当社大株主等から本件第三者割当、本無償譲渡、本株式併合及び本件完全子会社化取引の実施に係る同意
            が取得されていること。
           ・本出資契約の締結日以降、本件第三者割当の払込実行日までの間に、以下の事由（但し、重大な悪影響を
            及ぼさない程度のものを除く。）がいずれも発生していないこと。
            ①　戦争、テロ、天災地変又は疫病（新型コロナウィルス感染症（COVID-19）を除く。）の世界的な流
              行。
            ②　海外渡航が2022年１月以降も解禁されないことが確実となったこと。
            ③　当社が賃借し        ている特定の物件に係る建物賃貸借契約について、解除その他の事由により終了するこ
              と又は契約期間満了時に再契約がなされないことが確実となったこと。
          　なお、本出資契約においては、本臨時株主総会付議議案が本臨時株主総会において承認されなかったとき、
          及び、割当予定先による本件第三者割当に係る引受及び払込義務の前提条件が充足しないことが確実となった
          ときには、割当予定先が本出資契約を解除することができる旨が定められています。また、本臨時株主総会付
          議議案が本臨時株主総会において承認されなかったとき、及び、本出資契約に定める当社による本件第三者割
          当の実施に係る前提条件が充足しないことが確実となったときには、当社は本出資契約を解除することができ
          る旨が定められています。
                                10/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         キ．大株主との合意
          　当社大株主である千趣会、寿泉及びディアーズ・ブレインは、それぞれ、2021年３月19日付で、当社及び割
          当予定先との間で、本件第三者割当、本株式併合、本無償譲渡及び本件完全子会社化取引の実施に関し、以下
          の事項を合意しています。
          （各当社大株主との合意事項）
           ・本件完全子会社化取引の実施について同意し、本件完全子会社化取引の実現に向けて合理的な範囲で割当
            予定先及び当社に協力すること。
           ・本臨時株主総会において、本臨時株主総会議案に賛成し、本臨時株主総会の５営業日前までに、当社に対
            して、本臨時株主総会議案に賛成する旨を明記した議決権行使書面又は委任状を交付すること。
           ・千趣会、寿泉及びディアーズ・ブレインは、本株式併合の効力発生日の５営業日前又は各当社大株主及び
            当社が別途合意する日に、それぞれ、本事業再生ADR手続において、本事業再生計画案が本対象債権者の
            同意により成立していること及び本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、そ
            の保有する当社株式2,003,166株、1,926,866株及び616,311                           株を当社に無償で譲渡すること。
         ク．本件第三者割当、本件完全子会社化取引及び本事業再生ADR手続に関する留意事項

          　前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざ
          るをえない状況となっており、本事業再生ADR手続において本事業再生計画が成立しない場合若しくは本事業
          再生ADR手続が上記の予定どおりに進行しない場合、本臨時株主総会で本件第三者割当及び本件完全子会社化
          取引に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、割当予定先と締結した本出資契約に定める本件第三者割
          当及び本件完全子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー支援及び
          お取引金融機関による債務免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能
          性があります。
          　また、本事業再生計画案において要請する予定の債権放棄額は、本事業再生計画案が成立した場合には、東
          京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第７号に定める上場廃止基準に該当する水準となるこ
          とが想定されます。
        (2）本件第三者割当を選択した理由

         　当社は、本件第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いまし
         たが、その際、上記「(1）本件第三者割当に至る経緯」記載の当社の資金需要を踏まえれば、当社が希望する時
         間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
         　この点、例えば、公募増資による普通株式の発行については、2021年２月15日付「2020年12月期決算短信〔日
         本基準〕（連結）」にて公表のとおり、当社の2020年12月期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する
         注記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しました。ま
         た、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必
         ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調
         達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選
         択肢ではないと判断しました。
         　これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、
         当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「(1）本件第三者割当に至る経緯」記載のとおり、フィナン
         シャル・アドバイザーであるKPMG                FASを通じたスポンサー選定手続の結果として、当社にとって最も望ましいと
         考えられる条件を提示した先である割当予定先との間で本件第三者割当について協議を開始しました。その後、
         割当予定先からの提案内容を踏まえつつ、当社と割当予定先との間で最適な出資規模・形態について協議及び交
         渉を行う一方で、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、その他の複数のスポンサー候補
         との間でも出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての検討を続けた結果、割当予定先に対する第三
         者割当の方法による本新株式の発行により、総額20億円の出資を受けることが、現時点で当社がとり得る最良の
         選択肢であるとの判断に至りました。
         　なお、金融機関からの追加借入れによる資金調達やその他の資本支援の可能性も検討しましたが、既に当社が
         債務超過に陥っており、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、2021年３月末日に弁済期限が
         到来する借入金について、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を
         猶予いただくことも困難になるおそれがある中で、スポンサーからの資金提供等により当社が抱える事業・財務
         面での課題の早期かつ抜本的な解決を図り、本事業再生ADR手続において本対象債権者より債務免除を含む本事
         業再生計画にご同意いただくことを最優先すべきであり、現時点では、金融機関からの追加借入れによる資金調
         達やその他の資本支援は当社にとって現実的又は利用可能な選択肢ではなく、当社をとりまく状況の解決に繋が
         るものではないと判断しました。
         　本件第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議
         決権数は500,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2020年12月31日現在の当社の総議決権数（99,058
                                11/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         個）に当該議決権数を加えた数である599,058個）に対する割合は83.46％となり、割当予定先は、会社法第206
         条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の監査
         役 ４名（４名とも社外監査役）は、当社の現在の財務状態と資金繰りを含めた今後の見通しを踏まえると、割当
         予定先に対する本件第三者割当によって資本調達を行い、本件完全子会社化取引を通じたスポンサー支援を受け
         ることは、現在の当社の存亡にかかわる取引であると考えられ、本件第三者割当の払込金額及び本件株式併合に
         伴う端数処理を通じて当社の少数株主に支払われる金額は、本件完全子会社化取引を通じたスポンサー支援を受
         けるために取引金融機関から相当額の債務免除等の合意を得る必要がある状況に照らし、株式会社赤坂国際会計
         から当社宛に提出された2021年３月19日付「株式価値算定書」に記載されている当社株式の株式価値の算定結果
         及び同じく株式会社赤坂国際会計から当社宛に提出された2021年３月19日付「払込金額等の公正性に関する意見
         書」に記載されている意見の内容を踏まえて当社取締役会において決定されていることから、相当であると認め
         られ、これらの点に鑑みると、本件完全子会社化取引を通じたスポンサー支援は、当社にとって必要かつ相当な
         取引であると認められ、また、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する
         本件第三者割当には合理性が認められる旨の意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役
         の意見はありません。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

         50,000,000株
      ｅ．株券等の保有方針

        　割当予定先からは、本件第三者割当後及び本件完全子会社化取引後は、当社の完全親会社として、中長期的な視
        野に立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む強い意向の表明を受けており、現時点において
        は、本件第三者割当により割り当てる本新株式について中長期的に保有する意向であることを口頭で確認していま
        す。
        　なお、当社は割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当予定先が本件第三者割当により取得した本新株
        式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書
        面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に
        供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先が2020年６月29日付で東海財務局長宛に提出した2020年３月期有価証券報告書における連結
        貸借対照表及び2020年12月11日付で東海財務局長宛に提出した2021年３月期半期報告書における中間連結貸借対照
        表により、同社が本新株式発行に係る払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認するとともに、割当
        予定先からは、2021年３月１日に、本新株式発行に係る払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受
        けております。また、当社は、本出資契約において、割当予定先による払込みに要する資金の確保に関する一定の
        表明保証を受けています。
        　したがって、当社は、割当予定先による本新株式発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はない
        ものと判断しております。
      ｇ．割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反
        社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサー
        チ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階）
        に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先並びに割当予定先の
        役員及び主な出資者が反社会的勢力である、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告
        はありませんでした。
        　さらに、当社は、本出資契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの
        関係を有していない旨の表明保証を受けます。
        　以上のことから、当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会
        的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
                                12/60




                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ｈ．特定引受人に関する事項
        　本件第三者割当による新株式の発行株式の総数50,000,000株に係る議決権数は500,000個であり、割当予定先が
        同新株を全て引き受けた場合、割当予定先は、当社の総議決権数の83.46％を保有することとなり、会社法第206条
        の２第１項に定める特定引受人に該当します。
        　以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
                                 興和株式会社
     (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
                                 名古屋市中区錦三丁目６番29号
     (b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった
                                 500,000個
      場合に有することとなる議決権の数
     (c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数                            500,000個
     (d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の
                                 599,058個
      株主となった場合における総株主の議決権の数
                                 後記「６　大規模な第三者割当の必要性　(1）大規模な第
     (e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役                            三者割当を行うこととした理由　及び(2）大規模な第三者
      会の判断及びその理由                           割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の
                                 内容」をご参照ください。
     (f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異な
                                 取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
      る場合には、その意見
                                 後記「１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理
     (g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役
                                 由　(2）本件第三者割当を選択した理由」をご参照くださ
      の意見
                                 い。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　該当事項はありません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ア．払込金額の具体的な内容
         　当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、上記
         「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本件第三者割
         当に至る経緯」に記載のスポンサー選定の過程を経て、唯一当社に対する出資に関する具体的な提案を行った割
         当予定先との間で、同社による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資
         金需要、株価の状況等を踏まえて、真摯な協議・交渉を行いました。その際には、当社をとりまく厳しい財務状
         況や、お取引金融機関のご意見や当社大株主との協議、当社が希望する時間軸での必要金額の調達可能性を考慮
         し、当社の要請に最も沿った提案をした先である割当予定先との間で協議及び交渉を重ねた結果、当社は、本新
         株式の払込金額を40円と決定しました。また、当社は、本株式併合に係る端数処理により株主の皆様に交付する
         ことが見込まれる金銭（以下「本株式併合交付見込金額」といいます。）を180円と決定しました。
         　当該払込金額は、本件第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営
         業日である2021年３月18日の東京証券取引所における当社株式の終値（以下「終値」といいます。）407円に対
         しては、90.2％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2021年２月19日から2021年３月18日ま
         で）の終値の平均値である375円（円未満四捨五入）に対しては89.3％のディスカウント、同直前３ヶ月間
         （2020年12月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である317円（円未満四捨五入）に対しては87.4％
         のディスカウント、同直前６ヶ月間（2020年９月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である307円
         （円未満四捨五入）に対しては87.0％のディスカウントとなります。
         　また、本株式併合交付見込金額は、本取締役会決議日の直前営業日である2021年３月18日の終値407円に対し
         ては、55.8％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である375円に対しては
         52.0％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値の平均値である317円に対しては43.2％のディスカウント、同
         直前６ヶ月間の終値の平均値である307円に対しては41.4％のディスカウントとなります。
         　上記のとおり、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、既に当社が債務超過に陥っており、今後
         も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金について、約
         定通りに弁済することが困難になる中で、本対象債権者であるお取引金融機関に相当額の債務免除等にご合意い
         ただく必要がある状況を踏まえ、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当
         予定先の選定理由　(1）本件第三者割当に至る経緯」に記載のスポンサー選定の過程を経て選定された割当予定
         先や当社大株主との間の真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものです。
                                13/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         　具体的には割当予定先から2021年２月初旬受領した当初提案においては、払込金額総額20億円、１株当たり払
         込金額140円、本株式併合に係る端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下「スクイー
         ズアウト対価」といいます。）140円との提案がなされました。その際、新型コロナウイルス感染症の影響の不
         確 実性を考慮し、当社の今後の財務状態がさらに悪化する可能性を踏まえ、スポンサー支援の条件として、お取
         引金融機関から相当額の債務免除等の同意を得ることが前提とされていました。かかる提案を受けて、当社は、
         割当予定先に対して、割当予定先が支払う払込金額及びスクイーズアウト対価の総額の増加の余地を確認したと
         ころ、割当予定先からは、債務免除額を増加させない限り、かかる払込金額及びスクイーズアウト対価の総額の
         増加する余地はないとの明確な回答が示されました。
         　一方で、既に債務超過の状況にある当社が、かかるスポンサー支援の条件である債務免除等についてお取引金
         融機関からの同意を得るためには、お取引金融機関の意向を踏まえ、株主責任を明確化することが必要不可欠で
         した。具体的には、お取引金融機関からは、債務免除を必要とする状況においては、既存株式に支払われる対価
         は備忘価格であるべきとの強い意向が繰り返し示されました。
         　このような割当予定先及びお取引金融機関双方の意向を踏まえ、当社は、お取引金融機関から債務免除等への
         同意を得つつ、少数株主に支払う金額を可及的に最大化するため、当社大株主に対して、保有株式の一部につい
         て無償譲渡に応じるよう要望し、当社大株主と協議を行いまいた。こうした当社の要望に対し、本件第三者割当
         及び本件完全子会社化取引の必要性と少数株主の皆様に支払う金額の最大化という目的について全ての当社大株
         主からのご理解をいただくことができ、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　
         ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本件第三者割当に至る経緯」のとおり、当社大株主の保有株式のうち180分の
         140の割合に相当する数の株式を本株式併合に先立ち当社に無償で譲渡することに合意いただきました。
         　前述のとおり、当社は、2020年12月期末現在で債務超過に陥るとともに、2021年１月７日の緊急事態宣言再発
         出や、海外への渡航制限の継続、2021年２月15日付「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」において
         2020年12月末現在の連結債務超過を公表したことによるお客様からの予約数の減少やキャンセル等により、当社
         の売上げは急激に悪化し、2020年12月末現在で9,193百万円であった当社の現預金残高は、2021年２月末時点で
         約6,094百万円までに落ち込みました。このような当社の足元の財務状況及び資金繰りの状況を踏まえると、資
         本及び手元の運転資金の拡充が急務となっております。足元の資金繰り状況は、2021年３月末に返済期限を迎え
         る借入金を返済するための十分な現預金を有しておらず、また、足元の売上高の減少により、お取引金融機関の
         既存借入金の返済を猶予をいただいたとしても、本年夏頃には当社の現預金水準は当社の事業継続のために必要
         な水準である最低現預金の水準である30億円を下回ることが見込まれています。これまでのスポンサー候補の選
         定過程に照らすと、当社株式に対する公開買付けを通じたスポンサー支援策を提示できる候補者を選定する時間
         的余裕はなく、当社の今後の財務状況や新型コロナウイルス感染症の影響の不透明な状況において、今後そうし
         た候補が見つかる可能性は極めて乏しいと当社は考えております。一般のお客様から前受金をお預かりしている
         当社において、資金繰りが枯渇することによる法的整理手続に至る事態を避けることは必須であり、割当予定先
         に対する本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の実施が、当社のとり得る唯一かつ最善の策であると判断し
         ております。
         　このような経緯を経て決定された本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、総額20億円規模の資本
         性資金の調達が必要不可欠となっている当社をとりまく状況、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引が実現
         しない場合や本事業再生ADR手続において本事業再生計画が本対象債権者の同意によって成立しない場合には法
         的整理手続に至る可能性が高まるという事実、当社の事業計画を踏まえた価値算定結果や債務免除を前提としな
         いスポンサー支援提案が得られなかったという事実を踏まえれば、当社及び少数株主の皆様にとって現時点で最
         善の条件であると判断しています。また、下記イ．及びウ．に記載のとおり、当社が第三者算定機関から取得し
         た株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンに照らしても、公正かつ妥当な金額であると判断しています。
         もっとも、かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであるため、割当予
         定先に特に有利な金額に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、
         本件第三者割当による本新株式の発行の条件としました。
        イ．第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

         　当社は、割当予定先との協議及び交渉の結果を踏まえて本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額を決
         定するに際して、また、本臨時株主総会における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関
         （株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」
         といいます。）に対して、当社株式の株式価値算定並びに本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が割
         当予定先を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下
         「フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼しました。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計
         は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本件第三者割当に関して記載すべき利害関係を有しており
         ません。
         　赤坂国際会計は、当社株式の株式価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比較法及び
         ③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各算定方法のうち、③ＤＣ
                                14/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         Ｆ法を採用して、当社株式の株式価値の算定を行い、当社は赤坂国際会計から2021年３月19日付で、株式価値算
         定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。
         　また、当社は、赤坂国際会計から本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、それぞれ、当社及び割
         当予定先を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しておりま
         す。
         　本株式価値算定書によれば、ＤＣＦ法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は０円から
         44円とされています（以下「本価値算定結果」といいます。）。
         　赤坂国際会計が当社株式の株式価値の算定に③ＤＣＦ法を採用した理由は以下の通りです。
         　まず、①市場株価平均法については、当社の2020年12月期決算短信において、新型コロナウイルス感染症拡大
         の影響を現時点では合理的に算定することが困難であることを理由として2021年12月期の連結業績予想を公表し
         ていないため、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引が実施されない場合に想定される重要な影響が十分に
         市場価格に反映されていない可能性があること、2021年３月10日以降、必ずしも当社の経営状況に関係しない事
         由により株価が乱高下しており、当社の企業価値と乖離した価格形成がなされている可能性があること、本件第
         三者割当及び本件完全子会社化取引の公表に伴い開示される情報のうち本価値算定結果の算定基準日（2021年３
         月19日）までの市場価格に反映されていない情報が価格形成に相当程度の影響を与える可能性があること等を勘
         案し、①市場株価平均法は当社の株式価値の算定に当たって適切な手法でないと説明されています。
         　また、②類似会社比較法については、当該手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・純資
         産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値が当社においては直近でいずれも負の値となっており、適切に類似会社比較法を適用
         することが困難であり、類似会社比較法は当社の株式価値の算定に当たって適切な手法でないと説明されていま
         す。
         　一方、本価値算定結果において採用されている③ＤＣＦ法は、事業の将来のキャッシュフロー（収益力）に基
         づく算定方法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられてお
         り、本価値算定結果では、当社が価値算定機関に提供した事業計画等を検討し、算定基準日時点での当該事業計
         画を前提とした将来のキャッシュフローに基づき、ＤＣＦ法による株式の価値が算定されています。
         　ＤＣＦ法を用いて当社株式価値の算定をするに当たって、本株式価値算定書では、当社が作成した2021年12月
         期から2023年12月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、
         当社が2021年12月期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた
         一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。割引率は、加重平均資本コスト（ＷＡＣ
         Ｃ）である8.0％～18.7％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を
         －0.5％～0.5％とし、実効税率は30.6％とし、ネット有利子負債は2020年12月末時点での有利子負債残高
         （18,549百万円）から余剰現預金残高（現預金9,193百万円から必要運転資金3,000百万円を控除した6,193百万
         円）を控除した金額により算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、０円から44円と算定されており
         ます。
         　なお、赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
         以下の財務予測は本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の実施を前提としたものではありません。また、以
         下の財務予測は、直近の新型コロナウイルス感染症の影響を考慮し、当社のリゾート挙式事業の再開の目安とし
         て2022年１月の海外渡航制限解除を前提とし、二度に亘る緊急事態宣言の発出による影響額の見積もりと2020年
         12月期決算短信における債務超過公表後の当社の売上げの傾向を反映したものとして作成しています。
                                                   （単位：百万円）
                    2020年12月期実績          2021年12月期計画          2022年12月期計画          2023年12月期計画

                         19,678          23,742          36,628          31,435
     売上高
                        △10,983           △7,080           △164          1,651
     営業利益
     ＥＢＩＴＤＡ                   △9,266          △5,419           1,431          3,169
                           ―        △5,823           1,692          1,636

     フリー・キャッシュ・フロー
         　なお、本価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、本価値算定書では、当社の事業が計画期間終了後も
         継続することを前提とした場合の株式価値を算定しており、金融機関からのバックアップが得られない等の要因
         により、計画期間中あるいは計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておらず、この点につい
         て、このような事業継続が困難になる状況を想定した場合には、本価値算定書におけるＤＣＦ法による算定結果
         よりも低い株式価値が算定される可能性があるとの見解が本価値算定書において示されています。
                                15/60



                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ウ．本株式価値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断
         　本株式価値算定書において赤坂国際会計が算定した当社株式の株式価値は、上記のとおり、③ＤＣＦ法を採用
         した算定されております。
         　このうち、①市場株価平均法については、当社の2020年12月期決算短信において、新型コロナウイルス感染症
         拡大の影響を現時点では合理的に算定することが困難であることを理由として2021年12月期の連結業績予想を公
         表していないため、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引が実施されない場合に想定される重要な影響が十
         分に市場価格に反映されていない可能性があること、2021年３月10日以降、必ずしも当社の経営状況に関係しな
         い事由により株価が乱高下しており、当社の企業価値と乖離した価格形成がなされている可能性があること、本
         件第三者割当及び本件完全子会社化取引の公表に伴い開示される情報のうち本価値算定結果の算定基準日（2021
         年３月19日）までの市場価格に反映されていない情報が価格形成に相当程度の影響を与える可能性があること等
         を勘案して、①市場株価平均法は当社の株式価値の算定に当たって適切な手法でないとされていますが、これら
         の事情はいずれも当社をとりまく現在の状況に合致しており、妥当な理由であると考えられ、市場株価平均法に
         より算定された当社株式の１株当たりの株式価値を、当社の現在の状況を当社株式の株式価値に公正に反映した
         結果として採用すべきであるとの判断には至りませんでした。
         　②類似会社比較法については、当社の利益・純資産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値がいずれも負の値となっており、
         適切に類似会社比較法を適用することが困難であるとの理由は、当社をとりまく現在の状況に合致しており、妥
         当な理由であると考えられ、類似会社比較法により算定された当社株式の１株当たりの株式価値を、当社の現在
         の状況を当社株式の株式価値に公正に反映した結果として採用すべきであるとの判断には至りませんでした。
         　③ＤＣＦ法については、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法であると一般に考え
         られており、とりわけ、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の
         選定理由　(1）本件第三者割当に至る経緯」に詳細に記載した当社の財務状況を踏まえ、当社が直近の新型コロ
         ナウイルス感染症の影響を考慮し、当社のリゾート挙式事業の再開の目安として2022年１月の海外渡航制限解除
         を前提とし、二度に亘る緊急事態宣言の発出による影響額の見積もりと2020年12月期決算短信における債務超過
         公表後の当社の売上げの傾向を反映したものとして作成した今後約３年間の事業計画を前提として、当社の事業
         の継続を前提に独自のリターン・リスク評価を行う算定手法である点で、当社の財務状態を可及的に正確に反映
         することが可能な適切な算定手法であると考えられます。また、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金
         額は、上記のとおり割当予定先との協議及び交渉を経て決定したところ、割当予定先が当社への出資の検討に際
         して重視したのは、現在の市場株価よりも、当社の実際の財務状態及び将来の事業展望であり、当社の事業計画
         を前提とし、当社の財務状態を可及的に正確に反映することが可能であると考えられるＤＣＦ法による算定結果
         （０円から44円）は、割当予定先との協議及び交渉において当社株式の株式価値に関する考え方を相互に突合す
         る上で有用であると考えました。
         　以上のことから、本新株式の払込金額を決定する上では、本株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による算定結
         果（０円から44円）を参照し、割当予定先、お取引金融機関及び当社大株主との間の協議及び交渉の結果を踏ま
         え、上記のとおり、本新株式の払込金額を、本株式価値算定書のＤＣＦ法による算定結果の範囲内である、１株
         当たり40円に決定しました。かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるもの
         の、総額20億円規模の資本性資金の調達が必要不可欠な状況の下で、複数のスポンサー候補への打診を経て選定
         された割当予定先並びにお取引金融機関及び当社大株主の間での真摯な協議・交渉を経た結果として最終的に合
         意されたものであることに加え、本株式価値算定書の算定結果の範囲内であることから、公正かつ妥当な金額で
         あると判断しました。
         　また、本株式併合交付見込金額は、少数株主の皆様にお支払いする金額を可及的に最大化すべく、上記の協
         議・交渉を経た結果として合意されたものであり、これは上記の価値算定結果の評価額の上限44円を136円を上
         回り、かつ、本払込金額に350％のプレミアムを乗じた金額となっていることから、公正かつ妥当な金額である
         と判断しました。
         　なお、本価値算定書では、当社の事業が計画期間終了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定し
         ており、計画期間中あるいは計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておらず、事業継続が困
         難になる状況を想定した場合には、本価値算定書におけるＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式価値が算定さ
         れる可能性があるとの見解が本価値算定書において示されているところ、上記「第３　第三者割当の場合の特記
         事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本件第三者割当に至る経緯」で述べた、当社の
         手元の現預金残高の見通しや借入金の状況や、2020年12月期決算短信での債務超過公表後の売上げへの影響等を
         考慮したとき、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引を実施できない場合には、計画期間中に事業継続が困
         難になる状況に陥る可能性は否定できず、その場合は、当社の株式価値は上記のＤＣＦ法による価値算定結果で
         示された値を下回ることになり、この点に照らしても、本払込金額及び本株式併合交付見込金額はいずれも公正
         かつ妥当な金額であると判断しました。
                                16/60



                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        　本件第三者割当に伴い発行される本新株式数は50,000,000株（議決権数は500,000個）で、発行決議日現在の当
        社発行済株式総数9,909,400株に対する比率は504.57％、発行決議日現在の当社議決権総数99,058個に対する比率
        は504.75％であります。
        　このように本件第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①
        当社には当面の運転資金の確保のため総額20億円もの多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割
        当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために
        必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較において
        も、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく厳しい財務状
        況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議・交渉の結果に鑑
        み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社株式の株式価値の算定結果に照ら
        しても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本件第三者割当によって生じ
        る大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
        　また、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　７　株式併合等の予定の有無及び内容」記載のとおり、本件
        第三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、既
        に当社が債務超過に陥っており、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、2021年３月末日に弁済
        期限が到来する借入金について、約定通りに弁済することが困難となっている中において、本臨時株主総会へ付議
        するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、株式併合に伴い、少数株主の皆様に対して
        は最終的に本件第三者割当における本新株式の払込金額（40円）に対して350.0％のプレミアムを付した額の金銭
        （180円）が支払われ、かかる金額は、上記のとおり、大規模な資金注入が実現できない場合、当社の業績及び財
        務状態が悪化し、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて少数株主の皆様を更なるリスクにさ
        らすおそれがあるといった状況の下で、お取引金融機関に対し相当額の債務免除を要請する中で、複数のスポン
        サー候補への打診を経て選定された割当予定先との間で真摯な協議を行い、当社の足下の困窮した資金繰りを解決
        できる実現可能な支援策を提案した唯一のスポンサー候補である割当予定先との間の複数回にわたる交渉により、
        最終的に合意されたものであることから、当社が当社の株主の皆様に提供できる最善の条件であると考えておりま
        す。
        　なお、希薄化率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属
        性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害
        するおそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております（東京証券
        取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第17号、有価証券上場規程施行規則第601条第15項第６号、上場管
        理等に関するガイドラインⅣ．10）。この点、当社としては、上記①から③の理由により、本件第三者割当によっ
        て生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えており
        ます。また、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項、７　株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとお
        り、本件第三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合につい
        ても、本臨時株主総会へ付議するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、下記「第３　
        第三者割当の場合の特記事項　７　株式併合等の予定の有無及び内容　(2）株式併合の要旨　②　株式併合の内
        容　ｇ．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
        額」に記載のとおり、株式併合に伴い、割当予定先以外の株主の皆様に対しては最終的に本件第三者割当における
        本新株式の払込金額（40円）に対して350.0％のプレミアムを付した額の金銭（180円）が支払われ、かかる金額
        は、上記のとおり、大規模な資金注入が実現できない場合、当社の業績及び財務状態が悪化し、事業の継続が困難
        となる懸念があり、株価の下落等を通じて少数株主の皆様を更なるリスクにさらすおそれがあるといった状況の下
        で、お取引金融機関に対し相当額の債務免除を要請する中で、複数のスポンサー候補への打診を経て選定された割
        当予定先との間で真摯な協議を行い、当社の足下の困窮した資金繰りを解決できる実現可能な支援策を提案した唯
        一のスポンサー候補である割当予定先との間の複数回にわたる交渉により、最終的に合意されたものであることか
        ら、当社が当社の株主の皆様に提供できる最善の条件であり、本件第三者割当は株主及び投資者の利益を侵害する
        おそれの少ない場合に該当し、上場廃止基準には該当しないものと考えております。
                                17/60





                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】
      　本件第三者割当に伴い発行される本新株式数は50,000,000株（議決権数は500,000個）で、発行決議日現在の当社
      発行済株式総数9,909,400株に対する比率は504.57％、発行決議日現在の当社議決権総数99,058個に対する比率は
      504.75％であります。このように、本件第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴う
      こととなります。
      　したがって、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」
      に規定する大規模な第三者割当に該当します。
      　さらに、前記「１　割当予定先の状況　ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本件第三者割当により割
      当予定先は特定引受人に該当することとなります。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                                        ―      ―  50,000,000         83.46

     興和株式会社               名古屋市中区錦三丁目６番29号
                    大阪市北区同心１丁目6-23                2,575,500        26.00    2,575,500         4.30
     株式会社千趣会
                    京都市北区上賀茂畔勝町61番地
                                    2,477,400        25.01    2,477,400         4.14
     株式会社寿泉
                    ２
                    東京都港区芝公園２丁目6-3                 792,400        8.00     792,400        1.32
     株式会社ディアーズ・ブレイン
                    MERRILL    LYNCH   FINANCIAL
     MLI  FOR  CLIENT    GENERAL    OMNI
                    CENTRE    2 KING   EDWARD    STREET
     NON  COLLATERAL      NON  TREATY-PB
                                     756,000        7.63     756,000        1.26
                    LONDON    EC1A   1HQ
     （常任代理人　BOFA証券株式会
                    （東京都中央区日本橋１丁目4-
     社）
                    1）
     ワタベウェディング従業員持株               京都市上京区烏丸通出水上る桜
                                     296,000        2.99     296,000        0.49
     会               鶴円町361番地
     ワタベウェディング取引先持株               京都市上京区烏丸通出水上る桜
                                     236,700        2.39     236,700        0.40
     会               鶴円町361番地
                    東京都中央区晴海一丁目８番12
                                     196,600        1.98     196,600        0.33
     株式会社日本カストディ銀行
                    号
                                      93,200       0.94     93,200       0.16
     前澤友作               千葉市稲毛区
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町２丁目11番３
                                      80,100       0.81     80,100       0.13
     株式会社               号
     NOMURA    SINGAPORE     LIMITED       10  MARINA    BOULEVARD     MARINA
     CUSTOMER     SEGREGATED      A/C  FJ-   BAY  FINANCIAL     CENTRE    TOWER2
                                      77,800       0.79     77,800       0.13
     1309               #36-01    SINGAPORE     018983
     （常任代理人　野村證券株式会               （東京都中央区日本橋１丁目
     社）               13-1）
                           ―         7,581,700        76.54    57,581,700         96.12
            計
    　（注）１　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         ２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年
           12月31日時点の総議決権数（99,058個）に、本新株式の発行により増加する議決権数（500,000個）を加え
           た数で除して算出しております。
         ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
                                18/60



                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本件第三
        者割当に至る経緯」に記載のとおり、2020年12月期における当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイ
        ルス感染症拡大の影響により、世界的に経済活動が停滞し、企業収益の低下や雇用情勢の悪化が急速に進みまし
        た。当社の主たる事業であるブライダル業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大により、多くの婚礼
        が延期やキャンセルとなる等、業界全体に深刻な影響を及ぼしており、大変厳しい状況となっています。
        　当社の「リゾート挙式」においては、新型コロナウイルス感染症拡大による世界各国での出入国規制や渡航制限
        の影響を受け、2020年２月後半以降、当社が取扱う海外ウェディング実行エリアの全挙式施設の催行が不能となり
        ました。沖縄においては、同年４月の緊急事態宣言発令期間中は挙式運営を一時休止したものの、同年６月からの
        稼働再開後は徐々に回復傾向へと向かいました。しかしながら、感染症再拡大によりその勢いも鈍化し、多くの挙
        式が延期及びキャンセルとなりました。また、「ホテル・国内挙式」におきましては、ホテル雅叙園東京、メルパ
        ルクともに、2020年４月の緊急事態宣言発令期間中は、施設毎に休業及び一部営業自粛等の対応を実施いたしまし
        た。宣言解除後、婚礼においては一組当たりの列席人数が減少したものの、実行件数は徐々に回復基調へと向かい
        ました。また、宿泊・レストラン等の館内施設の利用については、国内需要をターゲットとした営業施策を展開
        し、GO    TOキャンペーン政策の追い風もあり一時回復をみせるものの、2020年末の感染症再拡大の影響を受け、再
        び低迷いたしました。
        　このような状況を受けて、当社では役員報酬の減額をはじめとした人件費や広告宣伝費の抑制、賃料減額交渉
        等、様々な費用削減対策を実施いたしました。また、このような厳しい経営環境が一定期間続くことを想定し、
        2020年８月に、コロナ禍へ迅速な対応とコロナ収束後の収益回復に備えるため「WATABE                                        Sustainable      Plan」を策
        定し、当社グループ全体で更なる対策を推進いたしました。運営効率化や固定費削減を図るべく、一部のリゾート
        挙式販売店並びに海外エリアの閉鎖・休眠・譲渡の実施、また、それら施策に伴う人員構成の最適化として希望退
        職の募集を行いました。さらに、お取引金融機関からの借入れや自社保有資産の売却を実施し、手元流動性確保に
        努める等、経営安定化に資する財務政策を進めました。
        　こうした施策にもかかわらず、2020年12月期の当社グループの業績は、売上高19,678百万円（前年同一期間比
        61.1％減）、営業損失10,983百万円（前年同一期間営業利益629百万円）、経常損失11,075百万円（前年同一期間
        経常利益886百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失11,738百万円（前年同一期間親会社株主に帰属する当期
        純利益208百万円）となりました。また、連結純資産につきましては、2019年12月期末より12,002百万円減少し、
        863百万円の債務超過となりました。新型コロナウイルス感染症の収束時期は引き続き不透明であり、今後の営業
        収益及び財務に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、2020年12月末時点において、継続企業
        の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にあります。
        　こうした状況の中、当社は、2020年２月末時点において現預金を約4,360百万円有していましたが、業績の急激
        な落込みによる資金ショートを回避すべく、2020年４月21日付「資金の借入に関するお知らせ」で開示しておりま
        すとおり、2020年４月下旬に株式会社三菱UFJ銀行、株式会社京都銀行、その他３行のお取引金融機関より、合計
        13,000百万円の短期借入れによる融資を受けました。その結果、当社グループの現預金額は同月末時点で15,463百
        万円に増加し、当面の資金繰り懸念は解消された一方で、2020年４月末時点で借入金総額は2020年２月末比約
        224％増加し、約18,800百万円となりました。これまでの間、当該借入れについては、約定に従った金融債務の支
        払いを続けてきましたが、足元の状況においては2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金合計11,300百万円に
        ついて、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも
        困難になるおそれがあります。そのため、当社の足下の資金繰りを維持し、株式価値が著しく毀損する事態となる
        ことを避けるため、本件第三者割当を実施する必要があります。
                                19/60







                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
        　本件第三者割当に伴い発行される本新株式数は50,000,000株（議決権数は500,000個）で、発行決議日現在の当
        社発行済株式総数9,909,400株に対する比率は504.57％、発行決議日現在の当社議決権総数99,058個に対する比率
        は504.75％であります。
        　このように本件第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当社に
        は多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで
        当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に
        対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③
        本新株式の払込金額についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能
        性についての協議及び割当予定先との協議・交渉の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式
        価値算定書で示された当社株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できるこ
        とといった事情を踏まえれば、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当
        を実行することには合理性が認められると考えております。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　上記、「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本件第三者割当に伴う希薄化率は25％以上に
        なり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第
        三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別
        決議をもって本件第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
        　さらに、本件第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、その後に割当予定先による当
        社の完全子会社化及び当社株式の上場廃止が予定されていることから、少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏
        まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者
        として、社外有識者である牧直樹氏（社外有識者　樹陽法律事務所　弁護士。2021年３月25日開催の当社定時株主
        総会における新任社外監査役候補。なお、同氏が当社社外監査役に選任された場合、同氏を当社の独立役員として
        東京証券取引所に届け出る予定です。）並びに当社の取締役である髙橋理人氏及び森川さゆり氏（いずれも当社の
        独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）で構成される第三者委員会（以下「本第三者委
        員会」といいます。）を選定し、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引に関する意見を諮問し、2021年３月19
        日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
        （本第三者委員会の意見の概要）
         １　結論
          　本件第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本件完全子会社化取引は当社の少数株主にとって
          不利益とは認められない。
         ２　意見の理由及び検討内容

          ａ．資金調達の必要性
           　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う海外渡航制限と緊急事態宣言発出により、貴社の足元の財務状況
           は急激に悪化し、2020年12月期の貴社グループの業績は、売上高19,678百万円（前年同一期間比61.1％
           減）、営業損失10,983百万円（前年同一期間営業利益629百万円）、経常損失11,075百万円（前年同一期間
           経常利益886百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失11,738百万円（前年同一期間親会社株主に帰属す
           る当期純利益208百万円）となり、連結純資産については、2019年12月期末より12,002百万円減少し、863百
           万円の債務超過となった。また、2021年初頭の二度目の緊急事態宣言発出により、2021年１月から２月にか
           けての貴社の売上げはさらに悪化し、当該２か月間の経営成績は売上高1,869百万円、営業損失2,578百万
           円、当期純損失2,305百万円となり、2021年２月末現在の現預金残高は6,094百万円、連結純資産については
           3,060百万円の債務超過となった（いずれも未監査の貴社試算値）。
           　こうした2021年に入って以降の売上げ実績も踏まえた現在の貴社見通しによれば、今後の現預金残高の推
           移は、貴社の業務継続に必要とされる30億円乃至40億円の水準を2021年６月から９月の間に下回る見込みで
           ある。また、将来期間損失の計上が継続することにより、債務超過額も大幅に拡大することが見込まれてい
           る。
           　貴社は、2020年12月期において、自社保有資産売却による手元流動性の確保（2020年12月期実績：2,315
           百万円の固定資産売却による収入）や不要不急の設備投資、新規投資の凍結を進めた。また、グループ全体
           でコストの見直しを行い、役員報酬の減額をはじめとした賞与等の人件費の抑制、賃借料の減額交渉、外部
           委託コストの抑制、出張の原則禁止や広告宣伝費の抑制など、全ての費用の見直しと削減対策を実施し、販
           売費及び一般管理費合計（臨時休業等による損失の特別損失振替前）は、前年同一期間と比べ7,929百万円
           の減少となっている。加えて、海外渡航制限の解除時期や航空路線の正常化の見通しが不透明であることか
           ら、リゾート婚礼事業の悪化した経営環境が一定期間続くことを想定し、運営効率化や固定費削減を図るべ
           く、一部のリゾート挙式販売店並びに海外リゾート挙式実施施設及び営業拠点の閉鎖・休眠・譲渡を行い、
           拠点数を2019年12月との比較で30拠点減少させ、これらに伴う人員構成の最適化として、国内外の拠点での
                                20/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           一時帰休、希望退職を実施した。このような手元流動性の確保・コスト削減に向けた施策に加え、リゾート
           挙式事業においては、オンライン販売の強化、接客ツールのWEB化、デジタルを活用した現地オペレーショ
           ン 機能の効率化などの収益確保と顧客利便性のためのデジタル化を推進した他、ホテル・国内挙式事業で
           は、各地域性に合わせたコミュニケーション戦略や、施設特徴を活かしたブランド戦略を推進する等、売上
           げの向上に向けた施策も進めてきた。
           　このように貴社は既に実施可能な経営安定化に資する財務政策を講じてきており、今後、さらに追加的な
           施策を講じる余地は乏しいと考えられる。
           　このような中、手元の現預金残高（2021年２月末現在6,094百万円（貴社試算値））に照らし、2021年３
           月末日に弁済期限が到来する借入金合計11,300百万円について、約定通りに弁済することが困難であり、取
           引金融機関には支援を求めているものの、何らかの資本政策を講じることなくして当該借入金の返済の猶予
           を受けられる目途も立っていない。
           　2021年２月15日付「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「2020年12月期決算短信」とい
           う。）において2020年12月末現在の連結債務超過を公表した後には、顧客から貴社の信用悪化を懸念する声
           が実際に多数寄せられている。前受金を預かる形で一般消費者を顧客とし、一生に一度の慶事を催行すると
           いう事業を展開している貴社にとって、債務超過の状態で事業を継続することは極めて困難であり、現に、
           当該債務超過公表後、予約数の減少やキャンセル等も発生しており、前述のとおり売上げへの悪影響が顕在
           化している状況にある。
           　このような状況に照らし、貴社は、貴社の事業継続を可能にするため、2021年３月19日付で開示予定のプ
           レスリリース「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止並
           びに親会社、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動についてのお知らせ」（最終
           ドラフト）「Ⅱ．第三者割当による新株式発行　３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　(2）調達
           する資金の具体的な使途及び支出予定時期」記載のとおり、本件第三者割当で調達する総額20億円の資金
           を、新型コロナウイルス感染症の収束時期が予測困難であり、当社の業績の回復・改善には一定期間を要す
           るものと考えられる中で、当面の賃料・人件費等、事業推進にかかる運転資金に充当することを予定してい
           る。
           　これらの状況に鑑みると、貴社は一刻も早い資本性の資金調達が必要不可欠であると考えられる。
           　したがって、本件第三者割当による資金調達の必要性が認められる。
          ｂ．手段の相当性

           　上記の貴社の資金調達の必要性を踏まえれば、資金手法の選択にあたっては、貴社が希望する時間軸での
           必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素となる。この点、例えば、債務超過に陥り、
           「継続企業の前提に関する注記」が付されている状況において証券会社による引受けを伴う公募増資の実施
           はそもそも困難である。また、新株予約権の発行やライツオファリング・株主割当といった調達額に不確実
           性を伴う手法は貴社の資金調達に必要性に照らし適切ではない。さらに、前述のとおり既に売却可能な固定
           資産を売却し、担保余力に欠き、債務超過の状況にある貴社において負債性の資金調達は採用可能性がな
           く、現在直面している状況の解決策にもならない。
           　したがって、一定額を確実に調達できる第三者割当による資本性の資金調達が、貴社が利用できる最も合
           理的な手段であるといえる。この点、例えば、無議決権の転換型優先株式による資本性の資金調達について
           は、即時の大規模な希薄化を防止できるという点で既存株主にメリットのある手法ではあるが、後述すると
           おり、本件における割当予定先の選定過程において、これを具体的に提案したスポンサー候補は存在しな
           かった。したがって、本件第三者割当において、普通株式の発行という手法を採用することには相当性があ
           る。
           　ここで、本件第三者割当は大幅なディスカウント及び大規模な希薄化、並びに、本株式併合を通じた本件
           完全子会社化取引による既存株主のスクイーズアウトが伴い、既存株主に与える影響が極めて大きいとこ
           ろ、他の手段の利用可能性がないかが問題となる。
           　この点、2020年12月末現在で債務超過に陥っており、前述のとおり、今後も先の見えないコロナ禍の影響
           で急速に債務超過額が拡大し、手元現預金が枯渇していくことが予想される中で、担保余力のない貴社にお
           いて追加の借入れの余地はないといえる。また、返済猶予によって債務超過を放置することは、信用不安に
           よる売上げへの影響が顕在化している状況に対する抜本的な解決にはならない。加えて、取引金融機関との
           協議の中では、何らかの資本政策を講じることなくして、2021年３月末に弁済期限を迎える約113億円の借
           入れについて取引金融機関から返済の猶予を受けられる目途は立っていない。貴社は、取引金融機関による
           代替支援策として、①当面の資金繰り維持のためのコミットメントラインによる金融支援、②債務超過解消
           のための資本面の支援及び③財務状況悪化時の追加支援から構成される支援パッケージについて全取引金融
           機関の同意を得られる見通しがあるか否かの検討を取引金融機関に依頼した。しかし、追加損失の発生可能
           性や資金繰り支援に伴うさらなるリスク拡大を理由に、当該代替支援策については応諾できないという意向
           が一部取引金融機関からすでに示されており、全取引金融機関の同意を得る余地がないことが判明してい
           る。このように取引金融機関からの代替支援を期待できる状況にはない。
                                21/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           　次に、他のスポンサー支援者からの支援を得る可能性について、貴社は、通期末で債務超過となる旨の決
           算発表となることが見込まれた2021年２月15日の時点で資本性の資金調達の目処が立った旨の最終合意及び
           開 示ができるよう、2020年11月から、総額50億円規模の第三者割当による増資に関する提案を募るべく、貴
           社フィナンシャルアドバイザーを通じて、合計48社の候補先への打診を開始した。しかしながら、かかるス
           ポンサー選定の過程においては、新型コロナウイルス感染症の影響でスポンサー支援を行う財務的余力がな
           い、スポンサー自身の財政状態も厳しい、損失がどこまで膨らむか不透明等の理由でそもそも検討自体でき
           ないとの回答が多数であった。また、2021年に入り首都圏を中心に緊急事態宣言が再発出されるなど、コロ
           ナ禍の影響が再び悪化したことを受けて、複数の候補者からコロナ禍のリスクをより大きく見込んだ事業計
           画の再提出を求められる等した結果、法的拘束力ある提案（バインディングオファー）の提出期限が当初想
           定よりも遅れ、最終契約も2021年２月15日の通期決算発表のタイミングには間に合わないことが確実となっ
           た。そのような中、2021年２月上旬に割当予定先のみから法的拘束力ある提案（バインディングオファー）
           を受領したのに加え、他に３社から法的拘束力のない提案（ノンバインディングオファー）を受領した。
           　かかる状況の下、2021年２月上旬に割当予定先から受領したバインディングオファーは、①総額20億円・
           １株当たり払込金額140円による普通株式の引受け、②増資引受後の株式併合による割当予定先以外の既存
           株主のスクイーズアウト（株式併合に伴う端数処理手続において既存株主の保有する貴社株式１株当たり
           140円の金銭を交付）、③取引金融機関に対する相当額の債務免除の要請、④本件完全子会社化取引後にお
           ける債務免除後の残債への連帯保証や貴社の資金需要に対する資金繰り支援を、法的拘束力のある形で提案
           するものであった。
           　一方、他の３社から提出されたノンバインディングオファーは、具体的な経済条件の提案がない、又は、
           ノンバインディングオファーの段階で既に大幅な債務免除要請が前提とされる、新型コロナウイルス感染症
           による貴社業績の下振れリスクに対する手当てがない、候補者単独では成り立たない提案である、法的拘束
           を伴う提案でなく、かかる提案までに追加のデューディリジェンス期間が必要であるといった点で割当予定
           先からのバインディングオファーに劣後していた。
           　これに対し、割当予定先のバインディングオファーは、本株式併合による既存株主のスクイーズアウトや
           取引金融機関への相当額の債務免除要請が条件とされていたものの、本件完全子会社化取引後における債務
           免除後の残債への連帯保証や貴社の資金需要に対する資金繰り支援といった下振れリスクへの具体的かつ確
           実な手当てが伴う点で優れた提案であった。
           　また、当委員会が実施した割当予定先に対するヒアリングにおいて、割当予定先は同社グループにおいて
           ホテル、ホスピタリティ事業を中核事業と捉えており、貴社のウェディング事業と割当予定先のホスピタリ
           ティ事業の国内外を通じた親和性が高さを生かして、両社の提携により新たなプロダクトやサービスを提供
           できると考えているとのことであった。加えて、過去にもホテル、ホスピタリティ事業の買収・再生の経験
           を有し、事業価値向上を果たした実績もあるとの回答が得られている。
           　このように、割当予定先の提案内容及び実績に照らし、割当予定先が提出したバインディングオファーに
           記載されたものが貴社が唯一とりうる、かつ、最善の手段であったと評価できる。
           　したがって、本件第三者割当の手段によることには相当性がある。
          ｃ．発行条件の相当性

           （払込金額及びスクイーズアウト価格について）
           　本件第三者割当の１株当たり払込金額40円（以下「本払込金額」という。）は、本件第三者割当に係る取
           締役会決議日（以下「本取締役会決議日」という。）の直前営業日である2021年３月18日の東京証券取引所
           における貴社株式の終値（以下「終値」という。）407円に対しては、90.2％のディスカウント、本取締役
           会決議日の直前１ヶ月間（2021年２月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である375円（円未満
           四捨五入）に対しては89.3％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2020年12月19日から2021年３月18日ま
           で）の終値の平均値である317円（円未満四捨五入）に対しては87.4％のディスカウント、同直前６ヶ月間
           （2020年９月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である307円（円未満四捨五入）に対しては
           87.0％のディスカウントとなる。また、本株式併合に伴う端数処理手続において既存株主の保有する貴社株
           式１株当たり180円の金銭の対価（以下「本スクイーズアウト価格」という。）が交付される予定であると
           ころ、本スクイーズアウト価格は、本取締役会決議日の直前営業日である2021年３月18日の終値407円に対
           しては、55.8％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である375円に対して
           は52.0％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値の平均値である317円に対しては43.2％のディスカウン
           ト、同直前６ヶ月間の終値の平均値である307円に対しては41.4％のディスカウントとなる。
           　このように本払込金額及び本スクイーズアウト価格はいずれも貴社株式の市場株価に照らして大幅なディ
           スカウントとなるため、本件第三者割当の発行条件及び本株式併合の条件の相当性が問題となる。
           　この点、上記のとおり、割当予定先から受領したバインディングオファーにおいては、当初、払込金額総
           額20億円、１株当たり払込金額140円、スクイーズアウト価格140円との提案を受領した。その際、新型コロ
           ナウイルス感染症の影響の不確実性を考慮し、貴社の今後の財務状態がさらに悪化する可能性を踏まえ、ス
           ポンサー支援の条件として、取引金融機関から相当額の債務免除等の同意を得ることが前提とされていた。
                                22/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           かかる提案を受けて、貴社は、割当予定先に対して、割当予定先が支払う払込金額及びスクイーズアウト対
           価の総額の増加の余地を確認したところ、割当予定先からは、債務免除額を増加させない限り、かかる払込
           金 額及びスクイーズアウト対価の総額の増加する余地はないとの明確な回答が示された。
           　一方で、既に債務超過の状況にある貴社が、かかるスポンサー支援の条件である債務免除等について取引
           金融機関からの同意を得るためには、取引金融機関の意向を踏まえ、株主責任を明確化することが必要不可
           欠であった。具体的には、取引金融機関からは、債務免除を必要とする状況においては、既存株主に支払わ
           れる対価は備忘価格であるべきとの強い意向が繰り返し示された。
           　このような割当予定先及び取引金融機関双方の意向を踏まえ、貴社は、取引金融機関から債務免除等への
           同意を得つつ、少数株主に支払う金額を可及的に最大化するため、貴社大株主に対して、保有株式の一部に
           ついて無償譲渡に応じるよう要望し、貴社大株主との協議を行った。かかる協議の結果、貴社大株主の保有
           株式のうち180分の140に相当する数の株式を本株式併合に先立ち貴社に無償で譲渡するとの条件で、当社、
           割当予定先及び貴社大株主との間で合意に至った。（かかる無償譲渡により、貴社大株主が本件完全子会社
           化取引を通じて受領する対価は、本件公表前に貴社大株主が保有する当社株式１株当たり40円となる。）
           　このような経緯を経て、割当予定先、取引金融機関及び大株主の真摯な協議を踏まえ、本件第三者割当に
           ついては払込金額の総額20億円、１株当たり払込金額40円、本スクイーズアウト価格180円、貴社大株主に
           よる180分の140に相当する数の保有株式の無償譲渡との条件で割当予定先及び貴社大株主との合意に至り、
           2021年３月19日付で割当予定先との間で本出資契約を、同日付で割当予定先及び各貴社大株主との間で本大
           株主合意を締結する予定である。
           　これにより、少数株主に支払われる本スクイーズアウト価格は、本件第三者割当の１株当たり払込金額40
           円に350％のプレミアムを付した180円、当初の割当予定先からの提案対比で40円増となった。
           　貴社は、上記の経緯を経て本払込金額及び本スクイーズアウト価格を決定するに当たっては、貴社及び割
           当予定先の関連当事者に該当せず、本件第三者割当に関して重要な利害関係を有していない株式会社赤坂国
           際会計（以下「赤坂国際会計」という。）から、貴社株式の価値に係る本株式価値算定書を取得している。
           　一般的に価値算定の手法には、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・
           フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）があるところ、本株式価値算定書において価値算定機関からは、Ｄ
           ＣＦ法を採用した貴社株式の価値算定結果として１株当たり０円～44円との評価を得ている（以下「本価値
           算定結果」という。）。
           　ここで、本株式価値算定書においては、市場株価平均法が用いられていないところ、その理由としては、
           貴社の2020年12月期決算短信では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を現時点では合理的に算定するこ
           とが困難であるとして2021年12月期の連結業績予想が公表されていないため、本件取引が実施されない場合
           に想定される重要な影響が十分に市場価格に反映されていない可能性があることや、2021年３月10日以降、
           必ずしも貴社の経営状況に関係しない事由により株価が乱高下しており、貴社の企業価値と乖離した価格形
           成がなされている可能性があること、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の公表に伴い開示される情
           報のうち本価値算定結果の算定基準日（2021年３月19日）までの市場価格に反映されていない情報が価格形
           成に相当程度の影響を与える可能性があること等を勘案し、市場株価平均法は貴社の株式価値の算定に当
           たって適切な手法でないと説明されている。
           　また、本価値算定結果においては、類似会社比較法が用いられていないところ、その理由としては、これ
           は当該手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・純資産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値が貴社に
           おいては直近でいずれも負の値となっており、適切に類似会社比較法を適用することが困難であり、類似会
           社比較法は貴社の株式価値の算定に当たって適切な手法でないと説明されている。
           　一方、本価値算定結果において採用されているＤＣＦ法は、事業の将来のキャッシュフロー（収益力）に
           基づく算定方法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えら
           れており、本価値算定結果では、貴社が価値算定機関に提供した事業計画等を検討し、算定基準日時点での
           当該事業計画を前提とした将来のキャッシュフローに基づき、ＤＣＦ法による株式の価値が算定されてい
           る。
           　ここで、上記の価値算定機関が採用した価値算定手法の妥当性についてみると、2020年12月期決算短信に
           おいて、2021年12月期の連結業績予想が公表されておらず、本件取引が実施されない場合に想定される重要
           な影響が十分に市場価格に反映されていない可能性があること、2021年３月10日以降、必ずしも貴社の経営
           状況に関係しない事由により株価が乱高下しており、貴社の企業価値と乖離した価格形成がなされている可
           能性があること、本件公表に伴い開示される情報のうち本価値算定結果の算定基準日までの市場価格に反映
           されていない情報が価格形成に相当程度の影響を与える可能性があることといった事情は、いずれも貴社を
           とりまく現在の状況に合致しており、市場株価平均法を用いないとするこれらの理由に特段不合理な点はな
           いと考えられる。また、貴社の利益・純資産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値がいずれも負の値となっており、適切
           に類似会社比較法を適用することが困難であるという理由にも特段不合理な点はないと考えられる。した
           がって、本価値算定結果において、価値算定機関が市場株価平均法及び類似会社比較法を採用しないという
           判断に、特段不合理な点はないと考えられる。
                                23/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           　一方、価値算定機関がＤＣＦ法を適用するに当たって前提とした貴社事業計画は、貴社フィナンシャルア
           ドバイザーの助言を得て貴社により作成された2021年12月期から2023年12月期の中期計画を使用していると
           ころ、当該計画は、直近の新型コロナウイルス感染症の影響を考慮し、貴社のリゾート挙式事業の再開の目
           安 として2022年１月の海外渡航制限解除を前提とし、二度に亘る緊急事態宣言の発出による影響額の見積も
           りと2020年12月期決算短信における債務超過公表後の貴社の売上げの傾向を反映したものとして作成されて
           おり、その前提等に特段不合理な点はないと考えられる。
           　以上を踏まえ、貴社事業計画を前提にＤＣＦ法を採用とした価値算定機関による本価値算定結果にも特段
           不合理な点はないと考えられる。
           　さらに貴社は、価値算定機関から本払込金額及び本スクイーズアウト価格は、それぞれ、貴社及び割当予
           定先を除く貴社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンも受領している。
           　すなわち、本払込金額である40円は、上記の価値算定結果の評価額の範囲内にあり、かつ、価値算定機関
           から財務的見地から妥当である旨の意見を得ている。また、本スクイーズアウト価格である180円は、上記
           の価値算定結果の評価額の上限44円を136円を上回り、かつ、本払込金額に350％のプレミアムを乗じた金額
           となっており、かつ、価値算定機関から財務的見地から妥当である旨の意見を得ている。
           　したがって、上記の交渉経緯を経て決定され、価値算定機関による評価額の範囲内にある本払込金額、及
           び、かかる本払込金額に350％のプレミアムを付した本スクイーズアウト価格はいずれも公正かつ妥当であ
           ると考えられる。
           　なお、本株式価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、価値算定機関からは「対象会社の事業が計
           画期間終了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しており、金融機関からのバックアップが
           得られない等の要因により、計画期間中あるいは計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定され
           ておりません。この点について、このような事業継続が困難になる状況を想定した場合には、本算定書にお
           けるＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があります。」との見解が本株式価値
           算定書において示されている。上記「ａ．資金調達の必要性」で述べた、貴社の手元の現預金残高の見通
           し、借入金の状況や、2020年12月期決算短信での債務超過公表後の売上げへの影響等を考慮したとき、本件
           第三者割当及び本件完全子会社化取引を実施できない場合には、計画期間中に事業継続が困難になる状況に
           陥る可能性は否定できず、その場合は、貴社の株式価値は上記のＤＣＦ法による価値算定結果で示された値
           を下回ることになる。この点に照らしても、本払込金額及び本スクイーズアウト価格はいずれも公正かつ妥
           当であると考えられる。
           （希薄化について）
           　上記のとおり、貴社は、一刻も早い資本性の資金調達により債務超過を解消し、信用悪化を食い止めると
           ともに、売上げが減少する中で運転資金を確保し、事業を継続することが必要不可欠である。上記「ａ．資
           金調達の必要性」で述べた今後の資金繰り見通しを踏まえたとき、割当予定先から調達する払込金額総額20
           億円は貴社の事業継続を可能にするための運転資金として必要な規模である。
           　したがって、公正かつ妥当であると評価される本払込金額40円を前提にすると、504.57％ものの大規模な
           希薄が生じるものの、上記の本件第三者割当の目的・意義や他に貴社が採りうる手段がないことに照らす
           と、かかる大規模な希薄化を伴うことにはなお相当性がある。
           　したがって、本件第三者割当の発行条件には相当性がある。
          ｄ．割当予定先による当社の完全子会社化及び当社株式の上場廃止

           　上記「ａ．資金調達の必要性」で述べたとおり、現在の取引金融機関との協議の中では、何らかの資本政
           策を講じることなくして、2021年３月末に弁済期限を迎える約113億円の借入れについて取引金融機関から
           返済の猶予を受けられる目途は立っておらず、割当予定先による本件完全子会社化取引を通じたスポンサー
           支援を受けられない場合、早期に資金繰りはショートし、事業運営の継続が困難になる可能性がある。この
           ような状況下において、貴社の完全子会社化及び貴社株式の上場廃止との方策は、上記のスポンサー選定の
           過程において唯一具体性かつ法的拘束力を持って提出された割当予定先の提案内容に含まれていたものであ
           る。
           　2021年２月初旬に割当予定先からの提案を受けて以降、貴社は、貴社株式の上場を維持した形でのスポン
           サー支援の可能性について割当予定先と繰り返し協議を行ったものの、かかる協議の中では、新型コロナウ
           イルス感染症の流行に起因する未曾有の予測困難な経済、社会環境の中、ポストコロナを見据えた抜本的な
           事業変革を行うにおいては、短期的な業績や株主還元にとらわれることなく、貴社を非公開化し、迅速な意
           思決定を可能にすることが必要不可欠であるとの割当予定先の意向が示された。
           　かかる協議も踏まえた上で、貴社としても、上場を維持した上での大規模な増資では、貴社既存株主の保
           有株式は大幅に希薄化されるのみであり、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続することが見込
           まれ、今後も多額の損失計上が継続することが予想される状況において、貴社が上場を維持したまま、少数
           株主をさらなるリスクにさらすことは適切ではなく、株式価値が毀損する前に、貴社の少数株主に対して合
           理的な対価を支払った上で、貴社を非公開化することが少数株主の利益にも資すると判断している。また、
           上記のスポンサー選定の経緯に照らし、新型コロナウイルス感染症の影響が不透明な環境下において、貴社
                                24/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           の資金繰り見通しに照らし、割当予定先以外の支援者が時機にかなった形で見つかる保証はないと考えられ
           る点も踏まえると、かかる貴社の判断には合理性が認められる。
           　本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の実施に当たり、取引金融機関に対して相当額の債務免除の合
           意等を要請する中で、貴社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足下の資金繰りの状況や新型コロナウイ
           ルス感染症に起因する不確実性を踏まえると、上記の本価値算定結果にも表れているとおり、貴社の実勢の
           株式価値は市場価格に比して著しく低いと考えられる。したがって、この段階で、既存株主に対して上記の
           とおり公正かつ妥当と認められる本スクイーズアウト対価を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救
           済策となると考えられる。
           　したがって、本件完全子会社化取引は貴社の少数株主にとって不利益とは認められない。
        　以上のとおり、本第三者委員会からは、本件第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本件完全子会

        社化取引は当社の少数株主にとって不利益とは認められないとの意見が得られております。そして本日付の取締役
        会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、少数株主への影響を勘案しましても、本新株式の発行数
        量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
                                25/60
















                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      (1）株式併合の目的及び理由
        　上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本件第三
        者割当に至る経緯」に記載のとおり、本件第三者割当を行うとともに、本件完全子会社化取引を実施することが最
        善の策であるとの結論に達しました。
        　そこで、当社は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において本件第三者割当を決議し、本臨時株主総会に
        おいて株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件
        に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。
        　本株式併合により、割当予定先以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定で
        す。
      (2）株   式併合の要旨

        ①　株式併合の日程
         　上記「第１　募集要項、１　新規発行株式」に記載のとおり、本件第三者割当は、金融商品取引法に基づく届
         出の効力発生、2021年５月27日開催予定の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議にお
         いて、本事業再生計画案が本事業再生ADR手続の本対象債権者の合意により成立すること、及び2021年５月28日
         開催予定の本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認（また、本件第三者割当のうち、本件第三者
         割当②については、上記に加えて、本件第三者割当に係る定款の一部変更の効力発生）を条件としています。な
         お、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるもので
         あります。
         　また、本株式併合は、本件完全子会社化取引の一部として、本件第三者割当に係る本新株式が全て発行される
         ことを条件に実施されるものであるため、本日開催の当社取締役会では、本株式併合に関して、以下のとおり、
         本件第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本株式併合効力発生
         日」といいます。）を定める旨の議案を本臨時株主総会に付議することを決議しております。
         　なお、上記にかかわらず、本出資契約において、割当予定先との間では、原則として、2021年５月31日に払込
         みを行うことを合意しています。
         ａ．2021年６月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力
          発生日を2021年６月30日とする。
         ｂ．2021年６月11日以降、2021年７月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件と
          して、本株式併合効力発生日を2021年７月31日とする。
         ｃ．2021年７月11日以降、2021年８月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件と
          して、本株式併合効力発生日を2021年８月31日とする。
         ｄ．2021年８月11日以降、2021年８月31日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件と
          して、本株式併合効力発生日を2021年９月30日とする。
        ②　株式併合      の内容

         ａ．併合する株式の種類
           普通  株式
         ｂ．併合比率

          　本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式
          について、5,000,000株を１株に併合いたします。
         ｃ．減少する発行済株式総数

           59,909,389株
           （注）　減少する発行済株式総数は、2020年12月31日現在の発行済株式総数9,909,400株に本件第三者割当
               により新たに発行される普通株式数50,000,000株を加算した59,909,400株からの減少数です。
         ｄ．効力発生前における発行済株式総数

           59,909,400株
           （注）　効力発生前における発行済株式総数は、2020年12月31日現在の発行済株式総数9,909,400株に本件
               第三者割当により新たに発行される普通株式数50,000,000株を加算した株式数です。
                                26/60



                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ｅ．効力発生後における発行済株式総数
           11株
         ｆ．効力発生日における発行可能株式総数

           44株
         ｇ．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

          　上記「第３　第三者割当の場合の特記事項、７　株式併合等の予定の有無及び内容　(1）株式併合の目的及
          び理由」に記載のとおり、本株式併合により、少数株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端
          数となる予定です。
          　本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条第
          １項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相
          当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却に
          よって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準
          用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を割
          当予定先に売却することを予定しております。
          　この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有す
          る当社株式の数に、180円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定してお
          ります。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                27/60












                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第56期、提出日2020年３月30日）及び四半期報告書（第57期第３
      四半期、提出日2020年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出
      日（2021年３月19日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は当該「事業等のリ
      スク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「事業等のリス
      ク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日（2021年３月19日）現在においてもその判断に変更はなく、
      新たに記載する将来に関する事項もありません。
      （事業等のリスク）
        有価証券報告書等        に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
      可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、                 本有価証券届出書提出日           現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
        リスク項目                  内容                   主要な取り組み
     ①　財務リスク            ・営業収益の大幅な落ち込みによる債務超過                     ・「WATABE      Sustainable      Plan」の策定と推
                 ・出入国規制による海外挙式サービス・旅行
                                        進
                  事業の需要減退
                                       ・資本増強と手元流動性の確保
                 ・日本国内の緊急事態宣言発令等による婚
                                       ・事業のダウンサイジング等によるコスト削
                  礼・宿泊・宴会等の需要減退
                                        減
                                       ・ポストコロナを見据えた事業戦略の展開
     ②　新型コロナウイルス            ・お客様の当社提供サービス（挙式、旅行、                     ・挙式日延期の無料化
      感染症            宿泊、宴会、レストラン等）利用意欲の減                    ・サービス新基準「安心への５つの約束」の
                  退                     発信
                 ・挙式列席者数の減少                     ・WEB接客等のウィズコロナ関連の新サービ
                 ・海外渡航制限の継続                       ス提供
                 ・従業員のウイルス感染、健康被害                     ・GO   TOキャンペーン向け商品展開
                                       ・お客様、従業員に対する感染者対策等の方
                                        針決定、周知徹底
                                       ・在宅・リモートワーク推進
                                       ・健康管理フローの周知徹底
                                       ・資格取得支援、オンライン研修推進
     ③　グローバルな事業活            ・各国における法制度の改正によるコスト変                     ・進出国の分散
      動            動                    ・定期的な現地情報取得と対策協議
                 ・国際紛争やテロ等の発生                     ・定期的な現地情報取得
                 ・様々な感染症を含む自然災害等の発生                     ・国内における対策本部設置
     ④　為替変動            ・為替の変動によるコスト上昇                     ・為替予約
                                28/60



                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        リスク項目                  内容                   主要な取り組み
     ⑤　情報管理            ・個人情報の漏洩                     ・社内規程やプライバシーポリシーの整備
                 ・営業情報の漏洩                     ・コンプライアンスに係る社員研修の実施
                                       ・漏洩時の対応マニュアル整備
                                       ・セキュリティ管理ツール導入等の社内管理
                                        体制の整備
     ⑥　食の安全・安心            ・食中毒等発生による営業停止                     ・外部業者による定期検査実施
                 ・アレルギー食品提供による事故発生                     ・自主チェックの徹底実施
                                       ・マニュアル整備と定期研修の実施
                                       ・対応フローの設定、メニュー表記ルールの
                                        徹底
      （継続企業の前提に関する重要事象等）

        当社グループは、前連結会計年度（2019年12月期）においては堅実に利益を計上し、当連結会計年度（2020年12月
      期）開始直後は前年同期比を上回る営業収益で推移しておりました。しかし、2020年１月に発生し３月以降拡大した
      新型コロナウイルス感染症により、当社グループが展開する婚礼・宿泊・飲食・旅行等関連事業は直接悪影響を受
      け、営業収益は大幅に落ち込み、通期では10,983百万円の営業損失、11,075百万円の経常損失、11,738百万円の親会
      社株主に帰属する当期純損失を計上することとなりました。その結果、当連結会計年度末において863百万円の債務
      超過となっております。
        また、昨年末からは当該感染症が再拡大し、年明けの緊急事態宣言再発出に至り、海外への渡航制限の継続や、GO
      TOキャンペーンの中断、外出自粛要請などにより当社グループ事業への悪影響は長期化することが予測され、当社グ
      ループの2021年度以降の営業収益見通しも不透明な状況となっております。
        以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況
      となっております。当社グループは、昨年６月にはコロナ禍への迅速な対応とコロナ収束後の収益回復に備えるため
      に「WATABE      Sustainable      Plan」を策定し、その諸施策を確実に実施してまいりました。
        このような中、当社は、2021年３月19日、興和株式会社（以下「割当予定先」）からスポンサー支援を受け、その
      完全子会社化となることを目的として、同日付で割当予定先と出資契約（以下「本出資契約」）を締結しました。ま
      た、同日開催の取締役会において、当社は、興和株式会社を割当先とする払込金額の総額20億円の第三者割当による
      当社普通株式（以下「本新株式」）の発行（以下「本件第三者割当」）を実施すること、当社の株主を割当予定先の
      みとするために、当社株式5,000,000株を１株に併合し、割当予定先以外の当社株主の皆様に対し、当社株主の皆様
      の保有する当社株式１株当たり180円の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といい、本件第三者割当と併せ
      て、「本件完全子会社化取引」）等について、2021年５月28日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総
      会」）に付議することを決議しています。
        当連結会計年度（2020年12月期）末時点で当社が債務超過に陥っており、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来
      する借入金について、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いた
      だくことも困難になるおそれがあることを踏まえ、本出資契約においては、割当予定先による当社に対するスポン
      サー支援を実行いただく前提条件として、お取引金融機関による債務免除の合意等を含む事業再生計画案（以下「本
      事業再生計画案」）を成立させることが定められています。そのため、事業構造を抜本的に見直し、事業再生に向け
      た収益体質の強化と財務体質の改善を早急に図るとともに、お取引金融機関からかかる債務免除等にご同意いただく
      べく、2021年３月19日、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」）の取扱事
      業者である事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続利用についての正式な申込を行い、同日受理されました。
        今後、当社は、本事業再生ADR手続の対象となるの全てのお取引金融機関（以下「本対象債権者」）の出席の下、
      同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第１回債権者会議）を2021年４月５日に開催し、全
      ての本対象債権者から「一時停止の通知書」について同意（追認）を得ると共に一時停止の期間を事業再生計画案の
      決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延
      長すること等につきご了承をいただく予定です。その後、当社は、割当予定先及び本対象債権者と協議を進めなが
      ら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、本事業再生計画案を策定いたしま
      す。2021年４月26日に事業再生計画案の協議のための債権者会議（第２回債権者会議）を開催し、本対象債権者に対
      して本事業再生計画案の具体的な内容についてご説明し、2021年５月27日に開催予定の本事業再生計画案の決議のた
      めの債権者会議（第３回債権者会議）において、本対象債権者の合意による本事業再生計画の成立を目指してまいり
      ます。
        しかしながら、前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると
      認識せざるをえない状況となっており、本事業再生ADR手続において本事業再生計画が成立しない場合若しくは本事
      業再生ADR手続が上記の予定どおりに進行しない場合、本臨時株主総会で本件第三者割当及び本件完全子会社化取引
      に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、割当予定先と締結した本出資契約に定める本件第三者割当及び本件
                                29/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      完全子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー支援及びお取引金融機関に
      よる債務免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。
        また、本事業再生計画案において要請する予定の債権放棄額は、本事業再生計画案が成立した場合には、東京証券
      取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第７号に定める上場廃止基準に該当する水準となることが想定され
      ます。
     ２．臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の第56期有価証券報告書の提出日（2020年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2021年３月19日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
      （2020年４月１日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　2020年３月27日開催の当社第56期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2020年３月27日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役11名選任の件
                 取締役として、渡部秀敏、花房伸晃、小岸弘和、山崎宏治、黒谷和喜、梶原健司、石田晃一、
                 髙橋哲也、髙橋理人、森川さゆり、山﨑想夫を選任するものです。
           第２号議案　監査役２名選任の件

                 監査役として、佐伯照道、中野雄介を選任するものです。
                                30/60












                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案

                                             （注）       可決　99.26
      渡部　秀敏                   76,304         168        －
                                                    可決　98.71
      花房　伸晃                   75,883         589        －
                                                    可決　99.26
      小岸　弘和                   76,310         162        －
                                                    可決　99.26
      山崎　宏治                   76,307         165        －
                                                    可決　99.31
      黒谷　和喜                   76,344         128        －
                                                    可決　91.27
      梶原　健司                   70,167        6,305         －
                                                    可決　91.27
      石田　晃一                   70,167        6,305         －
                                                    可決　91.27
      髙橋　哲也                   70,164        6,308         －
                                                    可決　99.31
      髙橋　理人                   76,344         128        －
                                                    可決　99.40
      森川　さゆり                   76,418         55       －
                                                    可決　99.41
      山﨑　想夫                   76,419         54       －
     第２号議案

                                             （注）       可決　95.63
      佐伯　照道                   73,514        2,959         －
                                                    可決　99.42
      中野　雄介                   76,427         46       －
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち賛否を確認できた議決権数の集計により、各決
          議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席の株主のうち、賛
          成、反対及び棄権の確認ができなかった株主の議決権の数は加算しておりません。
      （2021   年３月19日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、当社の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいま
         す。）を目的とする、2021年５月28日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集
         することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
         19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
         　なお、興和株式会社（以下「割当予定先」といいます。）を割当先とする払込金額の総額20億円の第三者割当
         による当社普通株式（50,000,000株）（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本件第三者割当」とい
         います。）の後に、本株式併合を経て、割当予定先が当社を完全子会社とすること（以下「本件完全子会社化取
         引」といいます。）が企図されております。
        ２．報告内容

         (1）本株式併合の目的
          ア．当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
           　近年、ブライダル市場は少子化に伴う婚姻組数の減少や価値観の多様化による結婚式実施率の低下等によ
           り事業環境が厳しさを増していましたが、2020年12月期における当社グループをとりまく経営環境は、新型
           コロナウイルス感染症拡大の影響により、世界的に経済活動が停滞し、企業収益の低下や雇用情勢の悪化が
           急速に進みました。当社の主たる事業であるブライダル業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡
           大により、多くの婚礼が延期やキャンセルとなる等、業界全体に深刻な影響を及ぼしており、大変厳しい状
           況となっています。
           　当社の「リゾート挙式」においては、新型コロナウイルス感染症拡大による世界各国での出入国規制や渡
           航制限の影響を受け、2020年２月後半以降、当社が取扱う海外ウェディング実行エリアの全挙式施設の催行
                                31/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           が不能となりました。沖縄においては、同年４月の緊急事態宣言発令期間中は挙式運営を一時休止したもの
           の、同年６月からの稼働再開後は徐々に回復傾向へと向かいました。しかしながら、感染症再拡大によりそ
           の 勢いも鈍化し、多くの挙式が延期及びキャンセルとなりました。また、「ホテル・国内挙式」におきまし
           ては、ホテル雅叙園東京、メルパルクともに、2020年４月の緊急事態宣言発令期間中は、施設毎に休業及び
           一部営業自粛等の対応を実施いたしました。宣言解除後、婚礼においては一組当たりの列席人数が減少した
           ものの、実行件数は徐々に回復基調へと向かいました。また、宿泊・レストラン等の館内施設の利用につい
           ては、国内需要をターゲットとした営業施策を展開し、GO                           TOキャンペーン政策の追い風もあり一時回復を
           みせるものの、2020年末の感染症再拡大の影響を受け、再び低迷いたしました。
           　このような状況を受けて、当社では役員報酬の減額をはじめとした人件費や広告宣伝費の抑制、賃料減額
           交渉等、様々な費用削減対策を実施いたしました。また、このような厳しい経営環境が一定期間続くことを
           想定し、2020年６月に、コロナ禍へ迅速な対応とコロナ収束後の収益回復に備えるため「WATABE
           Sustainable      Plan」を策定し、当社グループ全体で更なる対策を推進いたしました。運営効率化や固定費削
           減を図るべく、一部のリゾート挙式販売店並びに海外エリアの閉鎖・休眠・譲渡の実施、また、それら施策
           に伴う人員構成の最適化として希望退職の募集を行いました。さらに、お取引金融機関からの借入れや自社
           保有資産の売却を実施し、手元流動性確保に努める等、経営安定化に資する財務政策を進めました。
           　こうした施策にもかかわらず、2020年12月期の当社グループの業績は、売上高19,678百万円（前年同一期
           間比61.1％減）、営業損失10,983百万円（前年同一期間営業利益629百万円）、経常損失11,075百万円（前
           年同一期間経常利益886百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失11,738百万円（前年同一期間親会社株
           主に帰属する当期純利益208百万円）となりました。また、連結純資産につきましては、2019年12月期末よ
           り12,002百万円減少し、863百万円の債務超過となりました。新型コロナウイルス感染症の収束時期は引き
           続き不透明であり、今後の営業収益及び財務に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、
           2020年12月末時点において、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にあります。
           　こうした状況の中、当社は、2020年２月末時点において現預金を約4,360百万円有していましたが、業績
           の急激な落込みによる資金ショートを回避すべく、2020年４月21日付「資金の借入に関するお知らせ」で開
           示しておりますとおり、2020年４月下旬に株式会社三菱UFJ銀行、株式会社京都銀行、その他３行のお取引
           金融機関より、合計13,000百万円の短期借入れによる融資を受けました。その結果、当社グループの現預金
           額は同月末時点で15,463百万円に増加し、当面の資金繰り懸念は解消された一方で、2020年４月末時点で借
           入金総額は2020年２月末比約224％増加し、約18,800百万円となりました。
           　その後、当該借入れについては、約定に従った金融債務の支払いを続けてきましたが、2021年１月７日の
           緊急事態宣言再発出や、海外への渡航制限の継続、2021年２月15日付「2020年12月期決算短信〔日本基準〕
           （連結）」において2020年12月末現在の連結債務超過を公表したことによるお客様からの予約数の減少や
           キャンセル等により、当社の売上げは急激に悪化し、2020年12月末現在で9,193百万円であった当社の現預
           金残高は、2021年２月末時点で約6,094百万円までに落ち込みました。
           　これにより、足元の状況においては2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金合計11,300百万円につい
           て、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくこと
           も困難になるおそれがあります。そのため、大規模な資本調達を早期に実現できない場合には、当社の足下
           の資金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する事態となり得る状況にあります。
          イ．スポンサー選定の経緯

           　上記のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大による悪影響と不確実性や当社をとりまく厳しい経営環境
           を踏まえ、当社は、第三者からの支援を前提としない「WATABE                             Sustainable      Plan」を策定した上で、2020
           年８月以降、経営状況改善のための各種施策を実行してきました。しかしながら、新型コロナウイルス感染
           症の影響を受けて大幅な債務超過となるおそれが生じたことから、早急に資本増強を行う必要があると判断
           し、2020年11月頃から、50億円規模の増資の引受けに関しスポンサー候補へのコンタクトを開始することと
           しました。当社をとりまく不確実性と厳しい経営環境に照らし、このように当社の時価総額（2020年12月末
           時点で約28億円）を大きく上回る規模の多額の資本性資金の出資に、当社が希望する時間軸で応じられるス
           ポンサーの選定は相当程度困難であると見込まれました。そのため、当社は、フィナンシャル・アドバイ
           ザーとして株式会社KPMG            FAS（以下「KPMG        FAS」といいます。）を起用し、同社を通じて、2020年11月以
           降、当社事業に関する理解を有しかつ事業面でのシナジーを期待できる事業会社を中心に21社に当社へのス
           ポンサー支援を打診しました。ところが、同年11月下旬頃から新型コロナウイルス感染症の国内新規感染者
           数が急増し、当社をとりまく経営環境の悪化を受け、一次的な意向表明に至ったのは事業会社２社のみに留
           まり、それらの候補者による検討の継続も困難となる可能性を認識しました。そこで、2020年12月以降、
           KPMG   FASを通じて、追加的に金融投資家等30社にも当社に対するスポンサー支援の検討を依頼しました。そ
           の後、2021年１月７日に再度の緊急事態宣言が発出されたことにより国内事業の足下の業績に予想以上の下
           振れが発生し、ほとんどのスポンサー候補から、検討継続が困難である旨の回答が寄せられました。以上の
           ような度重なる状況の悪化はあったものの、2021年２月初旬に割当予定先から、具体的な内容を伴い、か
                                32/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           つ、法的拘束力のある最終意向表明書を受領しました。一方で、割当予定先の他に、当社が必要とする時間
           軸での資本増強とお取引金融機関からの当社支援に対する合意形成を実現可能とするスポンサー支援につい
           て、  具体性を伴った提案を行った候補者はありませんでした。
           　割当予定先が提出した当該最終意向表明で示された提案概要は以下のとおりでした。
           ・総額20億円の普通株式発行（１株当たり払込金額140円）による第三者割当増資、及び１株当たり払込金
            額と同額の１株当たり対価による株式併合を利用したスクイーズアウトによる完全子会社化
           ・かかる第三者割当増資及びスクイーズアウトを行う前提条件として、既存のお取引金融機関からの既存借
            入れについての債務免除、及び債務免除後の債務残高の長期借入れへの転換
           ・完全子会社化後の割当予定先による債務免除後の債務残高に対する債務保証、及び追加運転資金の需要が
            生じた場合の資金繰り維持
           　かかる最終意向表明を受けて、当社は、2021年２月中旬から、割当予定先との間で当社に対するスポン
           サー支援に関する具体的な協議を開始しました。
           　割当予定先である興和グループは、1894年の創業以来、その120年を越える歴史の中で、「堅実なモノづ
           くりの精神」と「常に時代の変化をとらえチャレンジする進取の精神」を両輪として発展を続けており、医
           薬事業、産業関連事業、生活関連事業、環境・省エネ事業、不動産事業、ホテル事業及び食品事業の各事業
           分野で、ライフスタイルの変化をとらえ、人々が健康を楽しんで暮らしていくことをテーマにした商品開発
           や、省エネ技術の追求、そしてまた地球環境にやさしい製品作りを力強く推進している企業です。特に、ホ
           テル事業では、ハワイにおいて海外マーケットに向けたフラッグシップとなるラグジュアリーコンセプトブ
           ランド第１号施設となる「ESPACIO                THE  JEWEL   OF  WAIKIKI」をオープンし、国内では、より一層ホスピタリ
           ティの高いサービスの提供に努めるとともに、ラグジュアリービジネスへの参入及びブランディング戦略の
           基礎を固め、運営体制の確立を進める等の事業展開を行っています。
           　割当予定先は、本件第三者割当による当社への出資を通じて総額20億円という規模の資金提供を実施する
           意向を表明するとともに、新型コロナウイルス感染症が再拡大し、年明けの緊急事態宣言再発出に至り、海
           外への渡航制限の継続や、GO              TOキャンペーンの中断、外出自粛要請が継続するという当社のとりまく厳し
           い経営環境や不確実性が存在する中、本件完全子会社化取引後の割当予定先による債務免除後の債務残高に
           対する債務保証、及び追加運転資金の需要が生じた場合の資金繰り維持を含む、資金・資本面の支援につい
           ての具体的な提案をしました。加えて、割当予定先が当社グループの早期の経営改善及び中長期的な視野に
           立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む強い意向を表明する等、上記の当社をとりまく
           状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素に照らして、当社は割当予定先が最適の
           スポンサー候補であると判断しました。
           　一方、上記のスポンサー選定の過程において、割当予定先以外の事業会社及び金融投資家から、当社が必
           要とする時間軸で、多額の将来期間損失等も踏まえた資本増強とそれに伴う信用不安の払しょく、お取引金
           融機関からの当社支援に対する合意形成を実現可能とする支援策についての具体的な提案は得られませんで
           した。
           　当社は、2020年12月期末において863百万円の連結債務超過となるとともに、今後も多額の損失計上が継
           続することが予想され、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金合計11,300百万円について、約定通り
           に弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも困難になる
           おそれがある中で、このタイミングで割当予定先に対する本件第三者割当の実施を決定することが、当社の
           とり得る唯一かつ最善の策であると判断いたしました。
          ウ．当社の非公開化を前提とする割当予定先からの最終提案に至った経緯

           　上記のスポンサー選定の過程において、当社は、割当予定先からのデュー・ディリジェンスを受けつつ、
           当社に対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を続けましたが、割当予定先は、上記提案を行
           うにあたって、当社の事業の再生のために必要な資金を供給しつつ、当社の株主の皆様にもご納得いただけ
           る方法を真摯に検討したとのことです。割当予定先としては、デュー・ディリジェンスの結果として当社に
           とって厳しく、不透明な事業環境が続く中、一刻も早く本件のクロージングを目指すことが、当社のブラン
           ド力をはじめとする強みを維持し、企業価値の毀損を食い止め、新型コロナウイルス感染症の影響が解消し
           た後を見据えた事業改革を推し進める上で重要であると考えるに至ったとのことです。
           　さらに、当社の時価総額に比してこのような大規模な資本注入を行う前提としては、割当予定先として
           は、当社をとりまく厳しい経営環境や不確実性に照らして、当社を非公開化して迅速かつ抜本的な改革を行
           う体制を確保することが必要不可欠と考えているとのことです。具体的には、割当予定先は、同社が運営す
           る各ホテルにおける婚礼事業の協業、高級路線を想定したブランド戦略の相互協力、同社所有の様々な富裕
           層向けコンテンツを用いた新婚礼プランの造成、当社が運営する目黒雅叙園と同社が運営する各ホテル間の
           相互送客、ホノルルでの婚礼ゲストに対する同社所有ホテル内のスパやレストランのサービス提供、同社グ
           ループの商社機能を活用した諸物資の調達等を想定しており、事業面での大きなシナジー効果が期待でき、
           本件取引は、中長期的な視点で両社の発展を可能とする機会であると考えているとのことです。
                                33/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           　また、割当予定先としては、上場を維持した上での大規模な増資では、当社の少数株主の保有株式は大幅
           に希薄化されるのみであり、かつその後の事業改革は、中長期的には当社事業の改善に資すると考えている
           も のの、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続することが見込まれる中で、今後も多額の損失計
           上が継続することが予想される状況においては、当社が上場を維持したまま上記の施策を実施し、少数株主
           を更なるリスクにさらすことは適切ではなく、当社の少数株主に対して合理的な対価を支払った上で、当社
           を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたとのことです。
           　特に、割当予定先としては、既に当社が債務超過に陥っており、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来
           する借入金について、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を
           猶予いただくことも困難になるおそれがあり、下記エ．記載のとおり、本事業再生ＡＤＲ手続において本対
           象債権者に対して多額の将来期間損失等も踏まえた相当額の債務免除の合意等をお願いする中、当社の現在
           及び将来のキャッシュ・フローや足下の資金繰りの状況や新型コロナウイルス感染症に起因する不確実性を
           踏まえると、当社の実勢の株式価値は市                  場価格に比して著しく低く、かつ仮に大規模な資金注入が早期に実
           行されなければ、当社の足下の資金繰りは極めて困窮することになるため、この段階で、少数株主に対して
           本件第三者割当における本新株式の払込金額に対してプレミアムを付した金額を支払うことは、少数株主に
           対しても救済策となるものであると考えたとのことです。
          エ．債務免除の要請及び本事業再生ＡＤＲ手続の正式申込

           　上記のとおり、割当予定先による当社に対するスポンサー支援を実行する前提として、2020年12月末時点
           で当社が債務超過に陥っており、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金について、約定通りに
           弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも困難になるお
           それがあることを踏まえ、割当予定先からは、割当予定先と締結する出資契約の締結・公表と同時に本事業
           再生ＡＤＲ手続の正式申込み・公表を行うこと及び本件第三者割当に係る払込みの条件として本対象債権者
           による債務免除の合意等を含む本事業再生計画案を成立させることが求められました。そのため、事業構造
           を抜本的に見直し、事業再生に向けた収益体質の強化と財務体質の改善を早急に図るとともに、かかる債務
           免除にご同意いただくべく、当社は、本日付「事業再生ＡＤＲ手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」
           にて公表しておりますとおり、事業再生ＡＤＲ手続の取扱事業者である事業再生実務家協会に対し、事業再
           生ＡＤＲ手続利用についての正式な申込みを行い、本日受理されるとともに全お取引金融機関に対して「一
           時停止の通知書」を送付しました。この「一時停止の通知書」の送付により、本対象債権者に対する借入金
           について、本対象債権者による個別の権利行使を控えていただく効果が伴います。また、当該一時停止を
           2021年４月５日開催予定の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第１回
           債権者会議）で本対象債権者に同意（追認）いただいた場合には、2021年５月27日に開催予定の事業再生計
           画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）までの間、返済を猶予いただくこととなります。
           　このように今後、当社は、本事業再生ＡＤＲ手続において、全ての本対象債権者の出席の下、同手続に基
           づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第１回債権者会議）を2021年４月５日に開催し、全て
           の本対象債権者の皆様から「一時停止の通知書」について同意（追認）を得るとともに一時停止の期間を事
           業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期
           日を含みます。）まで延長することにつきご了承をいただく予定です。その後、2021年４月26日に事業再生
           計画案の協議のための債権者会議（第２回債権者会議）を開催し、本対象債権者に対して本事業再生計画案
           の具体的な内容についてご説明し、2021年５月27日に開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議
           （第３回債権者会議）において、本対象債権者の合意による本事業再生計画の成立を目指してまいります。
           本事業再生計画の概要は以下のとおりであり、今後、第２回債権者会議において対象債権者となる全お取引
           金融機関に対しては相当額の債務免除等にご同意いただくことを要請する予定です。
           　このように、当社は、本事業再生ＡＤＲ手続の成立を目指しているものの、本事業再生ＡＤＲ手続の成立
           には、全てのお取引金融機関が事業再生計画案に同意いただく必要があり、かかる事業再生計画案の策定に
           向けて、引き続き、お取引金融機関からのご支援をいただきつつ、協議を継続してまいります。
            なお、本事業再生ＡＤＲ手続は、お取引金融機関のみを対象に進められる手続ですので、当社グループで
           挙式や婚礼・宿泊・宴会利用等のご予約をいただいているお客様や現在当社グループとお取引をいただいて
           いる一般のお取引先の皆様に影響を及ぼすものではなく、従来どおりのサービス提供を継続してまいりま
           す。
                                34/60




                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         （本事業再生計画案の概要）
          ・本件第三者割当及び本件完全子会社化取引
           ①　当社は割当予定先に対して本件第三者割当を実施する。
           ②　本件第三者割当の完了後、本株式併合の効力発生に先立ち、当社は当社大株主からその所有する当社の
            普通株式の一部を無償で譲り受ける（無償譲渡の対象となる株式数は、本株式併合の効力発生前時点にお
            いて当社大株主が所有する当社の普通株式の数に180分の140を乗じた数（但し、１株未満の端数は切り捨
            てる。）とする。）。
           ③　本件第三者割当の完了後、当社は5,000,000株を１株に併合する本株式併合を実施する。
           ④　本株式併合の完了後、当社は裁判所の許可を得た上で１株未満の端数の合計数（１株に満たない端数は
            切り捨てる。）に相当する数の株式を割当予定先に売却し、得られた代金を端数所有者に分配する。
          ・債権放棄
           　本対象債権者は、当社による本対象債権者からの借入金185億円（2020年12月末時点連結精算表残高）
           （以下「対象借入債務」といいます。）の一部について債権放棄を行う。
          ・残債務の弁済計画
           　本対象債権者は、上記の債権放棄後の対象借入債務の残高について、弁済を一定期間猶予する。
          ・残債務の保証
           　割当予定先は、本対象債権者に対して出資契約の締結日以降速やかに（遅くとも本事業再生ＡＤＲ手続に
           おける事業再生計画案の決議のための債権者会議の前に）、当社及び本対象債権者との間の残存する借入金
           残高の条件変更に係る契約（割当予定先が合理的に満足する内容であることを要する。）の締結及び本件第
           三者割当の実行完了を条件として上記の債権放棄後の対象借入債務の残高について連帯保証を行う旨の保証
           書を差し入れる。
          ・資金繰り支援
           　割当予定先は、本件第三者割当の実行完了後、当社の資金需要が生じた際には、その責任において当社の
           資金繰りを支援する。
          オ．本件第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由

           　上記イ．の割当予定先からの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化のみならず、当社の非公開化も
           含むものであり、当社の株主の皆様にも重大な影響を与えるものであったため、当社としても慎重な検討を
           行いました。
           　まず、当社は、割当予定先の最終提案に先立ち、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG                                           FASを通じ
           て、割当予定先以外の複数のスポンサー候補とも接触し、当社に対する支援の可能性について協議しました
           が、割当予定先のほかに、当社が必要とする時間軸で、多額の将来期間損失等も踏まえた資本増強とそれに
           伴う信用不安の払しょく、お取引金融機関からの当社支援に対する合意形成を実現可能とする支援策の提案
           はなく、これらのスポンサー候補による支援をさらに検討することはできないとの判断に至りました。ま
           た、割当予定先は、当社との協業の可能性等に関する協議や同社の営むホスピタリティ事業を踏まえて当社
           事業に対する深い理解を有しており、当社グループの早期の経営改善及び中長期的な視野に立った成長の実
           現に向けて真摯に分析・協議を行い、上記イ．に記載されるような具体的な支援策の提案を行っており、資
           金面においては当社に対する出資と少数株主への皆様に対する合理的な対価の支払い、本件完全子会社化取
           引後の債務免除後の債務残高に対する債務保証、及び追加運転資金の需要が生じた場合の資金繰り維持を提
           案するのみならず、事業面においても、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、他のスポンサー候
           補よりも優れていました。
           　また、経営改善施策の検討を進める過程で、割当予定先は、そのホテル事業での経験を通じて、当社が営
           むホスピタリティ事業に対する深い理解を有しており、当社グループの早期の経営改善及び中長期的な視野
           に立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む強い意向を表明したことで、最善の支援先で
           あると判断しました。なお、より詳細な施策の内容については、本件完全子会社化取引の実施後、割当予定
           先とも協議のうえ最終的に決定し、実行してまいります。
           　かかる観点から検討した結果、当社は、上記イ．の割当予定先からの最終提案の前提となる考え方は、当
           社の中長期的な成長を実現するために現実的かつ具体的な方向性を示すものとして当社の上記の考え方と整
           合していると判断しました。
           　具体的には、割当予定先の指摘する総額20億円規模の資金注入の必要性については、既に当社が債務超過
           に陥っており、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金について、約定通りに弁済することが困
           難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも困難になるおそれがある中で、
           本件第三者割当によって調達する資金を賃料・人件費等、事業推進に係る運転資金に充当する必要があり、
           当社としても必要不可欠と考えるものでした。そして、割当予定先の意向にもあるとおり、当社にとって厳
           しく、不透明な事業環境が続く中、一刻も早く本件のクロージングを目指すことが、当社のブランド力をは
           じめとする強みを維持し、企業価値の毀損を食い止め、新型コロナウイルス感染症の影響が解消した後を見
                                35/60


                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           据えた事業改革を推し進めることは、当社としても不可欠と考えるものであり、こうした抜本的な事業改革
           を行う上での様々な施策の実行のためには、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続することが見
           込 まれる中で、今後も多額の損失計上が継続することが予想される状況においては、当社が上場を維持した
           まま上記の施策を実施し、少数株主を更なるリスクにさらすことは適切ではないと考えました。そのため、
           当社は、上場を維持したままで当社グループの事業継続及び中長期的な成長の実現のために必要な資金を調
           達し、大規模な経営改善施策を短期間に行うことは難しいと考えるに至り、当社の少数株主の皆様に対して
           合理的な対価を支払うとともに、当社株式の上場を廃止した上で、事業改革を行わざるを得ないと考えるに
           至りました。割当予定先の最終提案にある、本株式併合に伴う端数処理により当社の少数株主の皆様に交付
           することが見込まれる金銭の額については、下記「(3）会社法第234条の規定により１株に満たない端数の
           処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込ま
           れる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、当社としても相当であると判断しており、当社の非
           公開化に際して少数株主の皆様に支払われる対価として合理的であると考えています。
           　以上のような検討及び協議の結果、調達金額の規模、実施可能時期・実現可能性、資金調達後の安定的な
           事業継続等の観点から、割当予定先の提案内容のほかに実現可能な支援策の提案は存在せず、当社は、上記
           イ．の割当予定先からの提案を受け入れ、割当予定先に対する第三者割当の方法により、総額20億円の出資
           を受けるとともに、本株式併合を通じて当社を割当予定先の完全子会社とすること（本件完全子会社化取
           引）により割当予定先と当社が一体となって、柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループ
           の事業継続及び中長期的な成長に最も資するとともに、当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらす事態
           を避けることにつながると考えられることから、最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。ま
           た、割当予定先からは、本件完全子会社化取引後は、当社の完全親会社として、中長期的な視野に立った成
           長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む強い意向の表明を受けており、割当予定先は最善のスポ
           ンサー候補であると考えています。
           　以上の観点から、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、割当予定先からの最終提案
           が当社の企業価値向上のためには最善の策であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の株主の皆様にとっ
           ても最善の策であると考えています。
         (2）本株式併合の割合

          　下記「(4）本株式併合がその効力を生ずる日」に定義する本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終
          の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式について、5,000,000株を１株に併合いたします。
         (3）会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方

          法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
          ア．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
           　本株式併合により、割当予定先以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる
           予定です。
           　本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条
           第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）
           に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その
           売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第
           ２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当
           社株式を割当予定先に売却することを予定しております。
          イ．当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

           　端数処理により株主          の皆様に交付することが見込まれる金銭の額（以下「本株式併合交付見込金額」とい
           います。）は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本件第三者割当における本新株式の払込金額（40
           円）に対して350％のプレミアムを付した金額である180円を乗じた金額に設定することを予定しておりま
           す。
           　この本株式併合交付見込金額は、本株式併合を目的とする本臨時株主総会の招集に係る取締役会決議日
           （以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2021年３月18日の東京証券取引所における
           当社株式の終値（以下「終値」といいます。）407円に対しては、55.8％のディスカウント、本取締役会決
           議日の直前１ヶ月間（2021年２月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である375円（円未満四捨
           五入）に対しては52.0％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2020年12月19日から2021年３月18日まで）の
           終値の平均値である317円（円未満四捨五入）に対しては43.2％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2020
           年９月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である307円（円未満四捨五入）に対しては41.4％の
           ディスカウントとなります。
           　上記のとおり、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、既に当社が債務超過に陥っており、
           今後も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、2021年３月末日に弁済期限が到来する借入金につ
                                36/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           いて、約定通りに弁済することが困難になる中で、本対象債権者であるお取引金融機関に相当額の債務免除
           等にご合意いただく必要がある状況を踏まえ、上記「(1）本株式併合の目的」に記載のスポンサー選定の過
           程 を経て選定された割当予定先や当社大株主との間の真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意さ
           れたものです。
           　具体的には割当予定先から2021年２月初旬受領した当初提案においては、払込金額総額20億円、１株当た
           り払込金額140円、本株式併合に係る端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下
           「スクイーズアウト対価」といいます。）140円との提案がなされました。その際、新型コロナウイルス感
           染症の影響の不確実性を考慮し、当社の今後の財務状態がさらに悪化する可能性を踏まえ、スポンサー支援
           の条件として、お取引金融機関から相当額の債務免除等の同意を得ることが前提とされていました。かかる
           提案を受けて、当社は、割当予定先に対して、割当予定先が支払う払込金額及びスクイーズアウト対価の総
           額の増加の余地を確認したところ、割当予定先からは、債務免除額を増加させない限り、かかる払込金額及
           びスクイーズアウト対価の総額の増加する余地はないとの明確な回答が示されました。
           　一方で、既に債務超過の状況にある当社が、かかるスポンサー支援の条件である債務免除等についてお取
           引金融機関からの同意を得るためには、お取引金融機関の意向を踏まえ、株主責任を明確化することが必要
           不可欠でした。具体的には、お取引金融機関からは、債務免除を必要とする状況においては、既存株式に支
           払われる対価は備忘価格であるべきとの強い意向が繰り返し示されました。
           　このような割当予定先及びお取引金融機関双方の意向を踏まえ、当社は、お取引金融機関から債務免除等
           への同意を得つつ、少数株主に支払う金額を可及的に最大化するため、当社大株主に対して、保有株式の一
           部について無償譲渡に応じるよう要望し、当社大株主と協議を行いまいた。こうした当社の要望に対し、本
           件第三者割当及び本件完全子会社化取引の必要性と少数株主の皆様に支払う金額の最大化という目的につい
           て全ての当社大株主からのご理解をいただくことができ、当社大株主の保有株式のうち180分の140の割合に
           相当する数の株式を本株式併合に先立ち当社に無償で譲渡することに合意いただきました。
           　前述のとおり、当社は、2020年12月期末現在で債務超過に陥るとともに、2021年１月７日の緊急事態宣言
           再発出や、海外への渡航制限の継続、2021年２月15日付「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に
           おいて2020年12月末現在の連結債務超過を公表したことによるお客様からの予約数の減少やキャンセル等に
           より、当社の売上げは急激に悪化し、2020年12月末現在で9,193百万円であった当社の現預金残高は、2021
           年２月末時点で約6,094百万円までに落ち込みました。このような当社の足元の財務状況及び資金繰りの状
           況を踏まえると、資本及び手元の運転資金の拡充が急務となっております。足元の資金繰り状況は、2021年
           ３月末に返済期限を迎える借入金を返済するための十分な現預金を有しておらず、また、足元の売上高の減
           少により、お取引金融機関の既存借入金の返済を猶予をいただいたとしても、本年夏頃には当社の現預金水
           準は当社の事業継続のために必要な水準である最低現預金の水準である30億円を下回ることが見込まれてい
           ます。これまでのスポンサー候補の選定過程に照らすと、当社株式に対する公開買付けを通じたスポンサー
           支援策を提示できる候補者を選定する時間的余裕はなく、当社の今後の財務状況や新型コロナウイルス感染
           症の影響の不透明な状況において、今後そうした候補が見つかる可能性は極めて乏しいと当社は考えており
           ます。一般のお客様から前受金をお預かりしている当社において、資金繰りが枯渇することによる法的整理
           手続に至る事態を避けることは必須であり、割当予定先に対する本件第三者割当及び本件完全子会社化取引
           の実施が、当社のとり得る唯一かつ最善の策であると判断しております。
           　このような経緯を経て決定された本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、総額20億円規模の
           資本性資金の調達が必要不可欠となっている当社をとりまく状況、本件第三者割当及び本件完全子会社化取
           引が実現しない場合や本事業再生ＡＤＲ手続において本事業再生計画が本対象債権者の同意によって成立し
           ない場合には法的整理手続に至る可能性が高まるという事実、当社の事業計画を踏まえた価値算定結果や債
           務免除を前提としないスポンサー支援提案が得られなかったという事実を踏まえれば、当社及び少数株主の
           皆様にとって現時点で最善の条件であると判断しています。
           　また、当社は、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額を決定するに際して、また、本臨時株主
           総会における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」と
           いいます。）から2021年３月19日付で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）並びに
           本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が割当予定先を除く当社の株主にとって財務的見地から妥
           当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得
           しております。
           　本株式価値算定書によれば、ＤＣＦ法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は０円
           から44円とされています（以下「本価値算定結果」といいます。）。その詳細は、下記「ウ．本件完全子会
           社化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置　①　当社における独立した第
           三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照下さい。当社は、本件第三者割当
           における本新株式の払込金額（40円）及び本株式併合交付見込金額（180円）につきましては、赤坂国際会
           計から取得した本株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンに照らし、妥当であると判断しております。
           　本株式価値算定書において赤坂国際会計が算定した当社株式の株式価値は、下記「ウ．本件完全子会社化
           取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置　①　当社における独立した第三者
                                37/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、①市場株価平均法、②類似会
           社比較法及び③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各算定方
           法 のうち、③ＤＣＦ法を採用した算定されております。
           　このうち、①市場株価平均法については、当社の2020年12月期決算短信において、新型コロナウイルス感
           染症拡大の影響を現時点では合理的に算定することが困難であることを理由として2021年12月期の連結業績
           予想を公表していないため、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引が実施されない場合に想定される重
           要な影響が十分に市場価格に反映されていない可能性があること、2021年３月10日以降、必ずしも当社の経
           営状況に関係しない事由により株価が乱高下しており、当社の企業価値と乖離した価格形成がなされている
           可能性があること、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の公表に伴い開示される情報のうち本価値算
           定結果の算定基準日（2021年３月18日）までの市場価格に反映されていない情報が価格形成に相当程度の影
           響を与える可能性があること等を勘案して、①市場株価平均法は当社の株式価値の算定に当たって適切な手
           法でないとされていますが、これらの事情はいずれも当社をとりまく現在の状況に合致しており、妥当な理
           由であると考えられ、市場株価平均法により算定された当社株式の１株当たりの株式価値を、当社の現在の
           状況を当社株式の株式価値に公正に反映した結果として採用すべきであるとの判断には至りませんでした。
           　②類似会社比較法については、当社の利益・純資産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値がいずれも負の値となってお
           り、適切に類似会社比較法を適用することが困難であるとの理由は、当社をとりまく現在の状況に合致して
           おり、妥当な理由であると考えられ、類似会社比較法により算定された当社株式の１株当たりの株式価値
           を、当社の現在の状況を当社株式の株式価値に公正に反映した結果として採用すべきであるとの判断には至
           りませんでした。
           　③ＤＣＦ法については、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法であると一般に
           考えられており、とりわけ、上記「(1）本株式併合の目的」に詳細に記載した当社の財務状況を踏まえ、当
           社が直近の新型コロナウイルス感染症の影響を考慮し、当社のリゾート挙式事業の再開の目安として2022年
           １月の海外渡航制限解除を前提とし、二度に亘る緊急事態宣言の発出による影響額の見積もりと2020年12月
           期決算短信における債務超過公表後の当社の売上げの傾向を反映したものとして作成した今後約３年間の事
           業計画を前提として、当社の事業の継続を前提に独自のリターン・リスク評価を行う算定手法である点で、
           当社の財務状態を可及的に正確に反映することが可能な適切な算定手法であると考えられます。また、本新
           株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、上記のとおり割当予定先との協議及び交渉を経て決定した
           ところ、割当予定先が当社への出資の検討に際して重視したのは、現在の市場株価よりも、当社の実際の財
           務状態及び将来の事業展望であり、当社の事業計画を前提とし、当社の財務状態を可及的に正確に反映する
           ことが可能であると考えられるＤＣＦ法による算定結果（０円から44円）は、割当予定先との協議及び交渉
           において当社株式の株式価値に関する考え方を相互に突合する上で有用であると考えました。
           　以上のことから、本新株式の払込金額を決定する上では、本株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による算
           定結果（０円から44円）を参照し、割当予定先、お取引金融機関及び当社大株主との間の協議及び交渉の結
           果を踏まえ、上記のとおり、本新株式の払込金額を、本株式価値算定書のＤＣＦ法による算定結果の範囲内
           である、１株当たり40円に決定しました。かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウ
           ントとなるものの、総額20億円規模の資本性資金の調達が必要不可欠な状況の下で、複数のスポンサー候補
           への打診を経て選定された割当予定先並びにお取引金融機関及び当社大株主の間での真摯な協議・交渉を経
           た結果として最終的に合意されたものであることに加え、本株式価値算定書の算定結果の範囲内であること
           から、公正かつ妥当な金額であると判断しました。
           　また、本株式併合交付見込金額は、少数株主の皆様にお支払いする金額を可及的に最大化すべく、上記の
           協議・交渉を経た結果として合意されたものであり、これは上記の価値算定結果の評価額の上限44円を136
           円を上回り、かつ、本払込金額に350％のプレミアムを乗じた金額となっていることから、公正かつ妥当な
           金額であると判断しました。
           　なお、本価値算定書では、当社の事業が計画期間終了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算
           定しており、計画期間中あるいは計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておらず、事業
           継続が困難になる状況を想定した場合には、本価値算定書におけるＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式
           価値が算定される可能性があるとの見解が本価値算定書において示されているところ、上記「(1）本株式併
           合の目的」で述べた、当社の手元の現預金残高の見通しや借入金の状況や、2020年12月期決算短信での債務
           超過公表後の売上げへの影響等を考慮したとき、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引を実施できない
           場合には、計画期間中に事業継続が困難になる状況に陥る可能性は否定できず、その場合は、当社の株式価
           値は上記のＤＣＦ法による価値算定結果で示された値を下回ることになり、この点に照らしても、本払込金
           額及び本株式併合交付見込金額はいずれも公正かつ妥当な金額であると判断しました。
          ウ．本件完全子会社化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

           ①　当社における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
            　当社は、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額を決定するに際して、また、本臨時株主総会
            における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社
                                38/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            株式の株式価値算定並びに本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が割当予定先を除く当社の株
            主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼しました。な
            お、  第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本件完全子
            会社化取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
            　赤坂国際会計は、当社株式の株式価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比較
            法及び③ＤＣＦ法の各算定方法のうち、③ＤＣＦ法を採用して、当社株式の株式価値の算定を行い、当社
            は赤坂国際会計から2021年３月19日付で、本株式価値算定書を取得しております。
            　また、当社は、赤坂国際会計から本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、それぞれ、当社
            及び割当予定先を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取
            得しております。
            　本株式価値算定書によれば、③ＤＣＦ法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は
            ０円から44円とされています。
            　赤坂国際会計が当社株式の株式価値の算定に③ＤＣＦ法を採用した理由は以下の通りです。
            　まず、①市場株価平均法については、当社の2020年12月期決算短信において、新型コロナウイルス感染
            症拡大の影響を現時点では合理的に算定することが困難であることを理由として2021年12月期の連結業績
            予想を公表していないため、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引が実施されない場合に想定される
            重要な影響が十分に市場価格に反映されていない可能性があること、2021年３月10日以降、必ずしも当社
            の経営状況に関係しない事由により株価が乱高下しており、当社の企業価値と乖離した価格形成がなされ
            ている可能性があること、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の公表に伴い開示される情報のうち
            本価値算定結果の算定基準日（2021年３月19日）までの市場価格に反映されていない情報が価格形成に相
            当程度の影響を与える可能性があること等を勘案し、①市場株価平均法は当社の株式価値の算定に当たっ
            て適切な手法でないと説明されています。
            　また、②類似会社比較法については、当該手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・
            純資産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値が当社においては直近でいずれも負の値となっており、適切に類似会社比
            較法を適用することが困難であり、類似会社比較法は当社の株式価値の算定に当たって適切な手法でない
            と説明されています。
            　一方、本価値算定結果において採用されている③ＤＣＦ法は、事業の将来のキャッシュフロー（収益
            力）に基づく算定方法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つである
            と考えられており、本価値算定結果では、当社が価値算定機関に提供した事業計画等を検討し、算定基準
            日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュフローに基づき、ＤＣＦ法による株式の価値が算
            定されています。
            　ＤＣＦ法を用いて当社株式価値の算定をするに当たって、本株式価値算定書では、当社が作成した2021
            年12月期から2023年12月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考
            慮した上で、当社が2021年12月期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、
            事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。割引率は、加重
            平均資本コスト（ＷＡＣＣ）である8.1％～18.7％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成
            長率法を採用し、永久成長率を－0.5％～0.5％とし、実効税率は30.6％とし、ネット有利子負債は2020年
            12月末時点での有利子負債残高（18,549百万円）から余剰現預金残高（現預金9,193百万円から必要運転
            資金3,000百万円を控除した6,193百万円）を控除した金額により算定し、当社株式の１株当たりの株式価
            値の範囲は、０円から44円と算定されております。
            　なお、赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおり
            です。以下の財務予測は本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の実施を前提としたものではありませ
            ん。また、以下の財務予測は、直近の新型コロナウイルス感染症の影響を考慮し、当社のリゾート挙式事
            業の再開の目安として2022年１月の海外渡航制限解除を前提とし、二度に亘る緊急事態宣言の発出による
            影響額の見積もりと2020年12月期決算短信における債務超過公表後の当社の売上げの傾向を反映したもの
            として作成しています。
                                39/60





                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   （単位：百万円）
                    2020年12月期実績          2021年12月期計画          2022年12月期計画          2023年12月期計画

     売上高                    19,678          23,742          36,628          31,435

     営業利益                   △10,983           △7,080           △164          1,651

     ＥＢＩＴＤＡ
                         △9,266          △5,419           1,431          3,169
     フリー・キャッシュ・フロー                      ―        △5,823           1,692          1,636

            　なお、本価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、本価値算定書では、当社の事業が計画期間終
            了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しており、金融機関からのバックアップが得られ
            ない等の要因により、計画期間中あるいは計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されてお
            らず、この点について、このような事業継続が困難になる状況を想定した場合には、本価値算定書におけ
            るＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があるとの見解が本価値算定書におい
            て示されています。
           ②　当社の経営者から一定程度独立した者からの意見の取得

            　当社は、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度
            独立した者として、社外有識者である牧直樹氏（社外有識者　樹陽法律事務所　弁護士。2021年３月25日
            開催の当社定時株主総会における新任社外監査役候補。なお、同氏が当社社外監査役に選任された場合、
            同氏を当社の独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。）並びに当社の取締役である髙橋理人
            氏及び森川さゆり氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）
            で構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を選定し、本件第三者割当及び本件
            完全子会社化取引に関する意見を諮問し、2021年３月19日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
         （本第三者委員会の意見の概要）

          １　結論
           　本件第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本件完全子会社化取引は当社の少数株主にとっ
           て不利益とは認められない。
          ２　意見の理由及び検討内容

           ａ．資金調達の必要性
            　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う海外渡航制限と緊急事態宣言発出により、貴社の足元の財務状
            況は急激に悪化し、2020年12月期の貴社グループの業績は、売上高19,678百万円（前年同一期間比61.1％
            減）、営業損失10,983百万円（前年同一期間営業利益629百万円）、経常損失11,075百万円（前年同一期
            間経常利益886百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失11,738百万円（前年同一期間親会社株主に帰
            属する当期純利益208百万円）となり、連結純資産については、2019年12月期末より12,002百万円減少
            し、863百万円の債務超過となった。また、2021年初頭の二度目の緊急事態宣言発出により、2021年１月
            から２月にかけての貴社の売上げはさらに悪化し、当該２か月間の経営成績は売上高1,869百万円、営業
            損失2,578百万円、当期純損失2,305百万円となり、2021年２月末現在の現預金残高は6,094百万円、連結
            純資産については3,060百万円の債務超過となった（いずれも未監査の貴社試算値）。
            　こうした2021年に入って以降の売上げ実績も踏まえた現在の貴社見通しによれば、今後の現預金残高の
            推移は、貴社の業務継続に必要とされる30億円乃至40億円の水準を2021年６月から９月の間に下回る見込
            みである。また、将来期間損失の計上が継続することにより、債務超過額も大幅に拡大することが見込ま
            れている。
            　貴社は、2020年12月期において、自社保有資産売却による手元流動性の確保（2020年12月期実績：
            2,315百万円の固定資産売却による収入）や不要不急の設備投資、新規投資の凍結を進めた。また、グ
            ループ全体でコストの見直しを行い、役員報酬の減額をはじめとした賞与等の人件費の抑制、賃借料の減
            額交渉、外部委託コストの抑制、出張の原則禁止や広告宣伝費の抑制など、全ての費用の見直しと削減対
            策を実施し、販売費及び一般管理費合計（臨時休業等による損失の特別損失振替前）は、前年同一期間と
            比べ7,929百万円の減少となっている。加えて、海外渡航制限の解除時期や航空路線の正常化の見通しが
            不透明であることから、リゾート婚礼事業の悪化した経営環境が一定期間続くことを想定し、運営効率化
            や固定費削減を図るべく、一部のリゾート挙式販売店並びに海外リゾート挙式実施施設及び営業拠点の閉
            鎖・休眠・譲渡を行い、拠点数を2019年12月との比較で30拠点減少させ、これらに伴う人員構成の最適化
            として、国内外の拠点での一時帰休、希望退職を実施した。このような手元流動性の確保・コスト削減に
            向けた施策に加え、リゾート挙式事業においては、オンライン販売の強化、接客ツールのWEB化、デジタ
            ルを活用した現地オペレーション機能の効率化などの収益確保と顧客利便性のためのデジタル化を推進し
                                40/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            た他、ホテル・国内挙式事業では、各地域性に合わせたコミュニケーション戦略や、施設特徴を活かした
            ブランド戦略を推進する等、売上げの向上に向けた施策も進めてきた。
            　このように貴社は既に実施可能な経営安定化に資する財務政策を講じてきており、今後、さらに追加的
            な施策を講じる余地は乏しいと考えられる。
            　このような中、手元の現預金残高（2021年２月末現在6,094百万円（貴社試算値））に照らし、2021年
            ３月末日に弁済期限が到来する借入金合計11,300百万円について、約定通りに弁済することが困難であ
            り、取引金融機関には支援を求めているものの、何らかの資本政策を講じることなくして当該借入金の返
            済の猶予を受けられる目途も立っていない。
            　2021年２月15日付「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「2020年12月期決算短信」と
            いう。）において2020年12月末現在の連結債務超過を公表した後には、顧客から貴社の信用悪化を懸念す
            る声が実際に多数寄せられている。前受金を預かる形で一般消費者を顧客とし、一生に一度の慶事を催行
            するという事業を展開している貴社にとって、債務超過の状態で事業を継続することは極めて困難であ
            り、現に、当該債務超過公表後、予約数の減少やキャンセル等も発生しており、前述のとおり売上げへの
            悪影響が顕在化している状況にある。
            　このような状況に照らし、貴社は、貴社の事業継続を可能にするため、2021年３月19日付で開示予定の
            プレスリリース「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃
            止並びに親会社、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動についてのお知らせ」
            （最終ドラフト）「Ⅱ．第三者割当による新株式発行　３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　
            (2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」記載のとおり、本件第三者割当で調達する総額20億
            円の資金を、新型コロナウイルス感染症の収束時期が予測困難であり、当社の業績の回復・改善には一定
            期間を要するものと考えられる中で、当面の賃料・人件費等、事業推進にかかる運転資金に充当すること
            を予定している。
            　これらの状況に鑑みると、貴社は一刻も早い資本性の資金調達が必要不可欠であると考えられる。
            　したがって、本件第三者割当による資金調達の必要性が認められる。
           ｂ．手段の相当性

            　上記の貴社の資金調達の必要性を踏まえれば、資金手法の選択にあたっては、貴社が希望する時間軸で
            の必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素となる。この点、例えば、債務超過に陥
            り、「継続企業の前提に関する注記」が付されている状況において証券会社による引受けを伴う公募増資
            の実施はそもそも困難である。また、新株予約権の発行やライツオファリング・株主割当といった調達額
            に不確実性を伴う手法は貴社の資金調達に必要性に照らし適切ではない。さらに、前述のとおり既に売却
            可能な固定資産を売却し、担保余力に欠き、債務超過の状況にある貴社において負債性の資金調達は採用
            可能性がなく、現在直面している状況の解決策にもならない。
            　したがって、一定額を確実に調達できる第三者割当による資本性の資金調達が、貴社が利用できる最も
            合理的な手段であるといえる。この点、例えば、無議決権の転換型優先株式による資本性の資金調達につ
            いては、即時の大規模な希薄化を防止できるという点で既存株主にメリットのある手法ではあるが、後述
            するとおり、本件における割当予定先の選定過程において、これを具体的に提案したスポンサー候補は存
            在しなかった。したがって、本件第三者割当において、普通株式の発行という手法を採用することには相
            当性がある。
            　ここで、本件第三者割当は大幅なディスカウント及び大規模な希薄化、並びに、本株式併合を通じた本
            件完全子会社化取引による既存株主のスクイーズアウトが伴い、既存株主に与える影響が極めて大きいと
            ころ、他の手段の利用可能性がないかが問題となる。
            　この点、2020年12月末現在で債務超過に陥っており、前述のとおり、今後も先の見えないコロナ禍の影
            響で急速に債務超過額が拡大し、手元現預金が枯渇していくことが予想される中で、担保余力のない貴社
            において追加の借入れの余地はないといえる。また、返済猶予によって債務超過を放置することは、信用
            不安による売上げへの影響が顕在化している状況に対する抜本的な解決にはならない。加えて、取引金融
            機関との協議の中では、何らかの資本政策を講じることなくして、2021年３月末に弁済期限を迎える約
            113億円の借入れについて取引金融機関から返済の猶予を受けられる目途は立っていない。貴社は、取引
            金融機関による代替支援策として、①当面の資金繰り維持のためのコミットメントラインによる金融支
            援、②債務超過解消のための資本面の支援及び③財務状況悪化時の追加支援から構成される支援パッケー
            ジについて全取引金融機関の同意を得られる見通しがあるか否かの検討を取引金融機関に依頼した。しか
            し、追加損失の発生可能性や資金繰り支援に伴うさらなるリスク拡大を理由に、当該代替支援策について
            は応諾できないという意向が一部取引金融機関からすでに示されており、全取引金融機関の同意を得る余
            地がないことが判明している。このように取引金融機関からの代替支援を期待できる状況にはない。
            　次に、他のスポンサー支援者からの支援を得る可能性について、貴社は、通期末で債務超過となる旨の
            決算発表となることが見込まれた2021年２月15日の時点で資本性の資金調達の目処が立った旨の最終合意
            及び開示ができるよう、2020年11月から、総額50億円規模の第三者割当による増資に関する提案を募るべ
                                41/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            く、貴社フィナンシャルアドバイザーを通じて、合計48社の候補先への打診を開始した。しかしながら、
            かかるスポンサー選定の過程においては、新型コロナウイルス感染症の影響でスポンサー支援を行う財務
            的 余力がない、スポンサー自身の財政状態も厳しい、損失がどこまで膨らむか不透明等の理由でそもそも
            検討自体できないとの回答が多数であった。また、2021年に入り首都圏を中心に緊急事態宣言が再発出さ
            れるなど、コロナ禍の影響が再び悪化したことを受けて、複数の候補者からコロナ禍のリスクをより大き
            く見込んだ事業計画の再提出を求められる等した結果、法的拘束力ある提案（バインディングオファー）
            の提出期限が当初想定よりも遅れ、最終契約も2021年２月15日の通期決算発表のタイミングには間に合わ
            ないことが確実となった。そのような中、2021年２月上旬に割当予定先のみから法的拘束力ある提案（バ
            インディングオファー）を受領したのに加え、他に３社から法的拘束力のない提案（ノンバインディング
            オファー）を受領した。
            　かかる状況の下、2021年２月上旬に割当予定先から受領したバインディングオファーは、①総額20億
            円・１株当たり払込金額140円による普通株式の引受け、②増資引受後の株式併合による割当予定先以外
            の既存株主のスクイーズアウト（株式併合に伴う端数処理手続において既存株主の保有する貴社株式１株
            当たり140円の金銭を交付）、③取引金融機関に対する相当額の債務免除の要請、④本件完全子会社化取
            引後における債務免除後の残債への連帯保証や貴社の資金需要に対する資金繰り支援を、法的拘束力のあ
            る形で提案するものであった。
            　一方、他の３社から提出されたノンバインディングオファーは、具体的な経済条件の提案がない、又
            は、ノンバインディングオファーの段階で既に大幅な債務免除要請が前提とされる、新型コロナウイルス
            感染症による貴社業績の下振れリスクに対する手当てがない、候補者単独では成り立たない提案である、
            法的拘束を伴う提案でなく、かかる提案までに追加のデューディリジェンス期間が必要であるといった点
            で割当予定先からのバインディングオファーに劣後していた。
            　これに対し、割当予定先のバインディングオファーは、本株式併合による既存株主のスクイーズアウト
            や取引金融機関への相当額の債務免除要請が条件とされていたものの、本件完全子会社化取引後における
            債務免除後の残債への連帯保証や貴社の資金需要に対する資金繰り支援といった下振れリスクへの具体的
            かつ確実な手当てが伴う点で優れた提案であった。
            　また、当委員会が実施した割当予定先に対するヒアリングにおいて、割当予定先は同社グループにおい
            てホテル、ホスピタリティ事業を中核事業と捉えており、貴社のウェディング事業と割当予定先のホスピ
            タリティ事業の国内外を通じた親和性が高さを生かして、両社の提携により新たなプロダクトやサービス
            を提供できると考えているとのことであった。加えて、過去にもホテル、ホスピタリティ事業の買収・再
            生の経験を有し、事業価値向上を果たした実績もあるとの回答が得られている。
            　このように、割当予定先の提案内容及び実績に照らし、割当予定先が提出したバインディングオファー
            に記載されたものが貴社が唯一とりうる、かつ、最善の手段であったと評価できる。
            　したがって、本件第三者割当の手段によることには相当性がある。
           ｃ．発行条件の相当性

            （払込金額及びスクイーズアウト価格について）
            　本件第三者割当の１株当たり払込金額40円（以下「本払込金額」という。）は、本件第三者割当に係る
            取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」という。）の直前営業日である2021年３月18日の東京証券取
            引所における貴社株式の終値（以下「終値」という。）407円に対しては、90.2％のディスカウント、本
            取締役会決議日の直前１ヶ月間（2021年２月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である375円
            （円未満四捨五入）に対しては89.3％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2020年12月19日から2021年３
            月18日まで）の終値の平均値である317円（円未満四捨五入）に対しては87.4％のディスカウント、同直
            前６ヶ月間（2020年９月19日から2021年３月18日まで）の終値の平均値である307円（円未満四捨五入）
            に対しては87.0％のディスカウントとなる。また、本株式併合に伴う端数処理手続において既存株主の保
            有する貴社株式１株当たり180円の金銭の対価（以下「本スクイーズアウト価格」という。）が交付され
            る予定であるところ、本スクイーズアウト価格は、本取締役会決議日の直前営業日である2021年３月18日
            の終値407円に対しては、55.8％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値で
            ある375円に対しては52.0％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値の平均値である317円に対しては
            43.2％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値の平均値である307円に対しては41.4％のディスカウン
            トとなる。
            　このように本払込金額及び本スクイーズアウト価格はいずれも貴社株式の市場株価に照らして大幅な
            ディスカウントとなるため、本件第三者割当の発行条件及び本株式併合の条件の相当性が問題となる。
            　この点、上記のとおり、割当予定先から受領したバインディングオファーにおいては、当初、払込金額
            総額20億円、１株当たり払込金額140円、スクイーズアウト価格140円との提案を受領した。その際、新型
            コロナウイルス感染症の影響の不確実性を考慮し、貴社の今後の財務状態がさらに悪化する可能性を踏ま
            え、スポンサー支援の条件として、取引金融機関から相当額の債務免除等の同意を得ることが前提とされ
            ていた。かかる提案を受けて、貴社は、割当予定先に対して、割当予定先が支払う払込金額及びスクイー
                                42/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            ズアウト対価の総額の増加の余地を確認したところ、割当予定先からは、債務免除額を増加させない限
            り、かかる払込金額及びスクイーズアウト対価の総額の増加する余地はないとの明確な回答が示された。
            　一方で、既に債務超過の状況にある貴社が、かかるスポンサー支援の条件である債務免除等について取
            引金融機関からの同意を得るためには、取引金融機関の意向を踏まえ、株主責任を明確化することが必要
            不可欠であった。具体的には、取引金融機関からは、債務免除を必要とする状況においては、既存株主に
            支払われる対価は備忘価格であるべきとの強い意向が繰り返し示された。
            　このような割当予定先及び取引金融機関双方の意向を踏まえ、貴社は、取引金融機関から債務免除等へ
            の同意を得つつ、少数株主に支払う金額を可及的に最大化するため、貴社大株主に対して、保有株式の一
            部について無償譲渡に応じるよう要望し、貴社大株主との協議を行った。かかる協議の結果、貴社大株主
            の保有株式のうち180分の140に相当する数の株式を本株式併合に先立ち貴社に無償で譲渡するとの条件
            で、当社、割当予定先及び貴社大株主との間で合意に至った。（かかる無償譲渡により、貴社大株主が本
            件完全子会社化取引を通じて受領する対価は、本件公表前に貴社大株主が保有する当社株式１株当たり40
            円となる。）
            　このような経緯を経て、割当予定先、取引金融機関及び大株主の真摯な協議を踏まえ、本件第三者割当
            については払込金額の総額20億円、１株当たり払込金額40円、本スクイーズアウト価格180円、貴社大株
            主による180分の140に相当する数の保有株式の無償譲渡との条件で割当予定先及び貴社大株主との合意に
            至り、2021年３月19日付で割当予定先との間で本出資契約を、同日付で割当予定先及び各貴社大株主との
            間で本大株主合意を締結する予定である。
            　これにより、少数株主に支払われる本スクイーズアウト価格は、本件第三者割当の１株当たり払込金額
            40円に350％のプレミアムを付した180円、当初の割当予定先からの提案対比で40円増となった。
            　貴社は、上記の経緯を経て本払込金額及び本スクイーズアウト価格を決定するに当たっては、貴社及び
            割当予定先の関連当事者に該当せず、本件第三者割当に関して重要な利害関係を有していない株式会社赤
            坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）から、貴社株式の価値に係る本株式価値算定書を取得して
            いる。
            　一般的に価値算定の手法には、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッ
            シュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）があるところ、本株式価値算定書において価値算定機関か
            らは、ＤＣＦ法を採用した貴社株式の価値算定結果として１株当たり０円～44円との評価を得ている（以
            下「本価値算定結果」という。）。
            　ここで、本株式価値算定書においては、市場株価平均法が用いられていないところ、その理由として
            は、貴社の2020年12月期決算短信では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を現時点では合理的に算定
            することが困難であるとして2021年12月期の連結業績予想が公表されていないため、本件取引が実施され
            ない場合に想定される重要な影響が十分に市場価格に反映されていない可能性があることや、2021年３月
            10日以降、必ずしも貴社の経営状況に関係しない事由により株価が乱高下しており、貴社の企業価値と乖
            離した価格形成がなされている可能性があること、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の公表に伴
            い開示される情報のうち本価値算定結果の算定基準日（2021年３月19日）までの市場価格に反映されてい
            ない情報が価格形成に相当程度の影響を与える可能性があること等を勘案し、市場株価平均法は貴社の株
            式価値の算定に当たって適切な手法でないと説明されている。
            　また、本価値算定結果においては、類似会社比較法が用いられていないところ、その理由としては、こ
            れは当該手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・純資産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値が貴
            社においては直近でいずれも負の値となっており、適切に類似会社比較法を適用することが困難であり、
            類似会社比較法は貴社の株式価値の算定に当たって適切な手法でないと説明されている。
            　一方、本価値算定結果において採用されているＤＣＦ法は、事業の将来のキャッシュフロー（収益力）
            に基づく算定方法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考
            えられており、本価値算定結果では、貴社が価値算定機関に提供した事業計画等を検討し、算定基準日時
            点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュフローに基づき、ＤＣＦ法による株式の価値が算定さ
            れている。
            　ここで、上記の価値算定機関が採用した価値算定手法の妥当性についてみると、2020年12月期決算短信
            において、2021年12月期の連結業績予想が公表されておらず、本件取引が実施されない場合に想定される
            重要な影響が十分に市場価格に反映されていない可能性があること、2021年３月10日以降、必ずしも貴社
            の経営状況に関係しない事由により株価が乱高下しており、貴社の企業価値と乖離した価格形成がなされ
            ている可能性があること、本件公表に伴い開示される情報のうち本価値算定結果の算定基準日までの市場
            価格に反映されていない情報が価格形成に相当程度の影響を与える可能性があることといった事情は、い
            ずれも貴社をとりまく現在の状況に合致しており、市場株価平均法を用いないとするこれらの理由に特段
            不合理な点はないと考えられる。また、貴社の利益・純資産・ＥＢＩＴＤＡ等の数値がいずれも負の値と
            なっており、適切に類似会社比較法を適用することが困難であるという理由にも特段不合理な点はないと
            考えられる。したがって、本価値算定結果において、価値算定機関が市場株価平均法及び類似会社比較法
            を採用しないという判断に、特段不合理な点はないと考えられる。
                                43/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            　一方、価値算定機関がＤＣＦ法を適用するに当たって前提とした貴社事業計画は、貴社フィナンシャル
            アドバイザーの助言を得て貴社により作成された2021年12月期から2023年12月期の中期計画を使用してい
            る ところ、当該計画は、直近の新型コロナウイルス感染症の影響を考慮し、貴社のリゾート挙式事業の再
            開の目安として2022年１月の海外渡航制限解除を前提とし、二度に亘る緊急事態宣言の発出による影響額
            の見積もりと2020年12月期決算短信における債務超過公表後の貴社の売上げの傾向を反映したものとして
            作成されており、その前提等に特段不合理な点はないと考えられる。
            　以上を踏まえ、貴社事業計画を前提にＤＣＦ法を採用とした価値算定機関による本価値算定結果にも特
            段不合理な点はないと考えられる。
            　さらに貴社は、価値算定機関から本払込金額及び本スクイーズアウト価格は、それぞれ、貴社及び割当
            予定先を除く貴社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンも受領してい
            る。
            　すなわち、本払込金額である40円は、上記の価値算定結果の評価額の範囲内にあり、かつ、価値算定機
            関から財務的見地から妥当である旨の意見を得ている。また、本スクイーズアウト価格である180円は、
            上記の価値算定結果の評価額の上限44円を136円上回り、かつ、本払込金額に350％のプレミアムを乗じた
            金額となっており、かつ、価値算定機関から財務的見地から妥当である旨の意見を得ている。
            　したがって、上記の交渉経緯を経て決定され、価値算定機関による評価額の範囲内にある本払込金額、
            及び、かかる本払込金額に350％のプレミアムを付した本スクイーズアウト価格はいずれも公正かつ妥当
            であると考えられる。
            　なお、本株式価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、価値算定機関からは「対象会社の事業が
            計画期間終了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しており、金融機関からのバックアッ
            プが得られない等の要因により、計画期間中あるいは計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想
            定されておりません。この点について、このような事業継続が困難になる状況を想定した場合には、本算
            定書におけるＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があります。」との見解が
            本株式価値算定書において示されている。上記「ａ．資金調達の必要性」で述べた、貴社の手元の現預金
            残高の見通し、借入金の状況や、2020年12月期決算短信での債務超過公表後の売上げへの影響等を考慮し
            たとき、本件第三者割当及び本件完全子会社化取引を実施できない場合には、計画期間中に事業継続が困
            難になる状況に陥る可能性は否定できず、その場合は、貴社の株式価値は上記のＤＣＦ法による価値算定
            結果で示された値を下回ることになる。この点に照らしても、本払込金額及び本スクイーズアウト価格は
            いずれも公正かつ妥当であると考えられる。
            （希薄化について）
            　上記のとおり、貴社は、一刻も早い資本性の資金調達により債務超過を解消し、信用悪化を食い止める
            とともに、売上げが減少する中で運転資金を確保し、事業を継続することが必要不可欠である。上記
            「ａ．資金調達の必要性」で述べた今後の資金繰り見通しを踏まえたとき、割当予定先から調達する払込
            金額総額20億円は貴社の事業継続を可能にするための運転資金として必要な規模である。
            　上記の通り、公正かつ妥当であると評価される本払込金額40円を前提にすると、504.57％ものの大規模
            な希薄が生じるものの、上記の本件第三者割当の目的・意義や他に貴社が採りうる手段がないことに照ら
            すと、かかる大規模な希薄化を伴うことにはなお相当性がある。
            　したがって、本件第三者割当の発行条件には相当性がある。
           ｄ．割当予定先による当社の完全子会社化及び当社株式の上場廃止

            　上記「ａ．資金調達の必要性」で述べたとおり、現在の取引金融機関との協議の中では、何らかの資本
            政策を講じることなくして、2021年３月末に弁済期限を迎える約113億円の借入れについて取引金融機関
            から返済の猶予を受けられる目途は立っておらず、割当予定先による本件完全子会社化取引を通じたスポ
            ンサー支援を受けられない場合、早期に資金繰りはショートし、事業運営の継続が困難になる可能性があ
            る。このような状況下において、貴社の完全子会社化及び貴社株式の上場廃止との方策は、上記のスポン
            サー選定の過程において唯一具体性かつ法的拘束力を持って提出された割当予定先の提案内容に含まれて
            いたものである。
            　2021年２月初旬に割当予定先からの提案を受けて以降、貴社は、貴社株式の上場を維持した形でのスポ
            ンサー支援の可能性について割当予定先と繰り返し協議を行ったものの、かかる協議の中では、新型コロ
            ナウイルス感染症の流行に起因する未曾有の予測困難な経済、社会環境の中、ポストコロナを見据えた抜
            本的な事業変革を行うにおいては、短期的な業績や株主還元にとらわれることなく、貴社を非公開化し、
            迅速な意思決定を可能にすることが必要不可欠であるとの割当予定先の意向が示された。
            　かかる協議も踏まえた上で、貴社としても、上場を維持した上での大規模な増資では、貴社既存株主の
            保有株式は大幅に希薄化されるのみであり、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続することが
            見込まれ、今後も多額の損失計上が継続することが予想される状況において、貴社が上場を維持したま
            ま、少数株主をさらなるリスクにさらすことは適切ではなく、株式価値が毀損する前に、貴社の少数株主
            に対して合理的な対価を支払った上で、貴社を非公開化することが少数株主の利益にも資すると判断して
                                44/60

                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            いる。また、上記のスポンサー選定の経緯に照らし、新型コロナウイルス感染症の影響が不透明な環境下
            において、貴社の資金繰り見通しに照らし、割当予定先以外の支援者が時機にかなった形で見つかる保証
            は ないと考えられる点も踏まえると、かかる貴社の判断には合理性が認められる。
            　本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の実施に当たり、取引金融機関に対して相当額の債務免除の
            合意等を要請する中で、貴社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足下の資金繰りの状況や新型コロナ
            ウイルス感染症に起因する不確実性を踏まえると、上記の本価値算定結果にも表れているとおり、貴社の
            実勢の株式価値は市場価格に比して著しく低いと考えられる。したがって、この段階で、既存株主に対し
            て上記の通り公正かつ妥当と認められる本スクイーズアウト対価を支払うことは、少数株主に対しても合
            理的な救済策となると考えられる。
            　したがって、本件完全子会社化取引は貴社の少数株主にとって不利益とは認められない。
           ③　当社における特別の利害関係のない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

            　本日開催の取締役会においては、特別の利害関係のない取締役６名が出席し、その全会一致により上記
            決議を行っております。なお、取締役　渡部秀敏は、本件完全子会社化取引の対象となる株式会社寿泉の
            役員を兼務しており、取締役　小岸弘和は、本件完全子会社化取引の対象となる株式会社ディアーズ・ブ
            レインの役員を兼務しており、取締役　梶原健司、取締役　石田晃一及び取締役　髙橋哲也は、本件完全
            子会社化取引の対象となる株式会社千趣会の役員を兼務しており、それぞれ特別利害関係取締役に該当す
            るため、当該取締役会を欠席しております。また、当該取締役会には、監査役４名（４名とも社外監査
            役）全員が出席し、いずれも、上記決議に異議はない旨の意見を述べております。
         (4）本株式併合がその効力を生ずる日

          　本件第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年５月27日開催予定の本事業再生ＡＤＲ
          手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本事業再生ＡＤＲ手続の本対
          象債権者の合意により成立すること、及び本臨時株主総会における付議議案の承認（また、本件第三者割当の
          うち、本新株式のうち400,000株については、上記に加えて、当該株式の発行に必要となる当社の発行可能株
          式総数の増加に係る定款の一部変更の効力発生）を条件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、
          会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
          　また、本株式併合は、本件完全子会社化取引の一部として、本件第三者割当に係る本新株式が全て発行され
          ることを条件に実施されるものであるため、2021年３月19日開催の当社取締役会では、本株式併合に関して、
          以下のとおり、本件第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本
          株式併合効力発生日」といいます。）を定める旨の議案を本臨時株主総会に付議することを決議しておりま
          す。
          　なお、上記にかかわらず、当社が割当予定先と2021年３月19日付で締結した出資契約において、割当予定先
          との間では、原則として、2021年５月31日に払込みを行うことを合意しています。
          ａ．2021年６月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効
           力発生日を2021年６月30日とする。
          ｂ．2021年６月11日以降、2021年７月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件
           として、本株式併合効力発生日を2021年７月31日とする。
          ｃ．2021年７月11日以降、2021年８月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件
           として、本株式併合効力発生日を2021年８月31日とする。
          ｄ．2021年８月11日以降、2021年８月31日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件
           として、本株式併合効力発生日を2021年９月30日とする。
                                45/60






                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ３．最近の業績の概要
        第57期事業年度（2020年１月１日から2021年12月31日まで）の業績の概要
        　2021年２月15日開催の取締役会で承認され、2021年２月15日に公表した第57期連結会計年度（2020年１月１日か
        ら2021年12月31日まで）の連結財務諸表は以下のとおりです。
        　ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第
        28号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法
        第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
    連結財務諸表及び主な注記

     （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         4,618              9,193
        現金及び預金
                                         1,671               726
        売掛金
                                          207              232
        商品
                                          16              16
        仕掛品
                                          492              433
        原材料及び貯蔵品
                                         1,838              2,606
        その他
                                         △17              △23
        貸倒引当金
                                         8,828              13,185
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          770              726
          貸衣裳
                                         △633              △627
           減価償却累計額
           貸衣裳（純額）                               137               99
          建物及び構築物                               14,042              12,643
                                        △8,027              △7,882
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                              6,015              4,761
          土地                               1,675              1,463
                                         6,190              5,892
          その他
                                        △4,152              △4,505
           減価償却累計額
           その他（純額）                              2,038              1,386
                                         9,866              7,710
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          628              478
          のれん
                                         1,360              1,460
          その他
                                         1,989              1,939
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          593               －
          繰延税金資産
                                         2,744              2,725
          差入保証金
                                         1,069               447
          その他
                                          △4              △4
          貸倒引当金
                                         4,403              3,168
          投資その他の資産合計
                                        16,259              12,817
        固定資産合計
                                        25,087              26,003
       資産合計
                                46/60





                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         2,002               805
        買掛金
                                         1,200              17,800
        短期借入金
                                          400              400
        1年内返済予定の長期借入金
                                         1,656              1,658
        未払金
                                          96              72
        未払法人税等
                                         2,963              2,036
        前受金
                                          417              253
        賞与引当金
                                          30              －
        役員賞与引当金
                                         1,682              1,308
        その他
                                        10,450              24,334
        流動負債合計
       固定負債
                                          700              349
        長期借入金
                                           5              －
        再評価に係る繰延税金負債
                                         1,328               151
        退職給付に係る負債
                                          872              858
        資産除去債務
                                          592             1,173
        その他
                                         3,498              2,532
        固定負債合計
                                        13,948              26,867
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         4,176              4,176
        資本金
                                         4,047              4,047
        資本剰余金
                                         3,346             △9,039
        利益剰余金
                                          △0              △0
        自己株式
                                        11,569               △816
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          26              19
        その他有価証券評価差額金
                                          24             △42
        繰延ヘッジ損益
                                         △681              △112
        土地再評価差額金
                                          184               87
        為替換算調整勘定
                                           9              －
        退職給付に係る調整累計額
                                         △436               △48
        その他の包括利益累計額合計
                                           5              0
       非支配株主持分
                                        11,138               △863
       純資産合計
                                        25,087              26,003
     負債純資産合計
                                47/60








                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     （連結損益計算書）
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
                                        39,049              19,678
     売上高
                                        12,781               6,709
     売上原価
                                        26,268              12,968
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                         8,722              8,555
       給料手当及び賞与
                                          527              115
       賞与引当金繰入額
                                          30              －
       役員賞与引当金繰入額
                                          141              234
       退職給付費用
                                         3,747              4,341
       賃借料
                                        11,940              10,705
       その他
                                        25,109              23,951
       販売費及び一般管理費合計
     営業利益又は営業損失（△）                                    1,159             △10,983
     営業外収益
                                          130               －
       為替差益
                                          98              136
       その他
                                          228              136
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           8              68
       支払利息
                                           7              11
       持分法による投資損失
                                          －              133
       為替差損
                                          13              16
       その他
                                          29              229
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                    1,358             △11,075
     特別利益
                                          －             2,300
       助成金収入
                                           4             858
       固定資産売却益
                                           0              82
       その他
                                           4            3,240
       特別利益合計
     特別損失
                                          －             1,657
       臨時休業等による損失
                                          223              555
       減損損失
                                          11              470
       施設店舗整理損
                                          92              －
       退職給付制度移行損失
                                          57              506
       その他
                                          384             3,189
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                          977            △11,025
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                     192               75
                                          86              642
     法人税等調整額
                                          279              717
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                     698            △11,742
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     △7              △4
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                          705            △11,738
     帰属する当期純損失（△）
                                48/60





                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （連結包括利益計算書）
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                     698            △11,742
     その他の包括利益
                                           2             △6
       その他有価証券評価差額金
                                          14             △66
       繰延ヘッジ損益
                                         △230               △96
       為替換算調整勘定
                                          77              △9
       退職給付に係る調整額
                                          △0              △1
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         △136              △180
       その他の包括利益合計
                                          561            △11,923
     包括利益
     （内訳）
                                          568            △11,918
       親会社株主に係る包括利益
                                          △7              △5
       非支配株主に係る包括利益
                                49/60















                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （３）連結株主資本等変動計算書
        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  4,176         4,051         2,735         △0       10,962
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △49                 △49
      親会社株主に帰属する
                                         705                 705
      当期純利益
      土地再評価差額金の取崩                                  △92                 △92
      連結子会社の決算期変更に
                                         47                 47
      伴う増減
      非支配株主との取引に係る
                                △3                          △3
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －        △3         610         －        607
     当期末残高                  4,176         4,047         3,346         △0       11,569
                            その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                 その他有価                          その他の包           純資産合計
                       繰延ヘッジ     土地再評価     為替換算調     退職給付に係           持分
                 証券評価差                          括利益累計
                       損益     差額金     整勘定     る調整累計額
                 額金                          額合計
     当期首残高                23     10    △773      416     △68     △392       7    10,577
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                          △49
      親会社株主に帰属する
                                                          705
      当期純利益
      土地再評価差額金の取崩                                                    △92
      連結子会社の決算期変更に
                                                          47
      伴う増減
      非支配株主との取引に係る
                                                          △3
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                     2     14     92    △231       77    △44      △1     △45
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     2     14     92    △231       77    △44      △1      561
     当期末残高                26     24    △681      184      9    △436       5    11,138
                                50/60







                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  4,176         4,047         3,346         △0       11,569
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △79                 △79
      親会社株主に帰属する
                                      △11,738                 △11,738
      当期純損失（△）
      土地再評価差額金の取崩                                  △568                 △568
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         －      △12,385           －      △12,385
     当期末残高                  4,176         4,047        △9,039          △0        △816
                            その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                 その他有価                          その他の包           純資産合計
                       繰延ヘッジ     土地再評価     為替換算調     退職給付に係           持分
                 証券評価差                          括利益累計
                       損益     差額金     整勘定     る調整累計額
                 額金                          額合計
     当期首残高                26     24    △681      184      9    △436       5    11,138
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                          △79
      親会社株主に帰属する
                                                        △11,738
      当期純損失（△）
      土地再評価差額金の取崩                                                   △568
      株主資本以外の項目の
                    △6     △66      568     △97      △9     388      △5      383
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △6     △66      568     △97      △9     388      △5    △12,002
     当期末残高                19    △42     △112       87     －    △48       0    △863
                                51/60










                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                          977            △11,025
       損失（△）
                                         1,310              1,689
       減価償却費
                                          52              53
       のれん償却額
                                          223              555
       減損損失
                                          11              470
       施設店舗整理損
       有形固定資産売却損益（△は益）                                   △4             △807
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △359              △192
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   124            △1,186
                                          △8              △8
       受取利息及び受取配当金
                                           8              68
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                  △159                31
       売上債権の増減額（△は増加）                                    2             943
       未収入金の増減額（△は増加）                                    29            △1,262
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △97               23
       前払費用の増減額（△は増加）                                   △26               163
       仕入債務の増減額（△は減少）                                    10            △1,186
       未払金の増減額（△は減少）                                    33              88
       長期未払金の増減額（△は減少）                                   △5              741
       前受金の増減額（△は減少）                                  △284              △913
                                          398               93
       その他
                                         2,238             △11,661
       小計
                                           8              8
       利息及び配当金の受取額
                                          △8              △59
       利息の支払額
                                         △429              △186
       法人税等の支払額
                                          26              124
       法人税等の還付額
                                         1,835             △11,774
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △1,485              △1,304
       有形固定資産の取得による支出
                                          37             2,315
       有形固定資産の売却による収入
                                         △554              △448
       無形固定資産の取得による支出
                                         △64              △122
       差入保証金の差入による支出
                                          15              129
       差入保証金の回収による収入
                                          34             △36
       その他
                                        △2,017                533
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                   400             16,600
                                          －              51
       長期借入れによる収入
                                         △300              △400
       長期借入金の返済による支出
                                         △49              △79
       配当金の支払額
                                         △151              △140
       その他
                                         △100              16,031
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △61              △216
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △344              4,574
     現金及び現金同等物の期首残高                                    5,067              4,614
     連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物
                                         △108                －
     の増減額（△は減少）
                                         4,614              9,188
     現金及び現金同等物の期末残高
                                52/60




                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （５）連結財務諸表に関する注記事項
     （継続企業の前提に関する注記）
      当社グループは、前連結会計年度（2019年12月期）においては堅実に利益を計上し、当連結会計年度（2020年12月
     期）開始直後は前年同期比を上回る営業収益で推移しておりました。しかし、2020年１月に発生し３月以降拡大した新
     型コロナウイルス感染症により、当社グループが展開する婚礼・宿泊・飲食・旅行等関連事業は直接悪影響を受け、営
     業収益は大幅に落ち込み、通期では10,983百万円の営業損失、11,075百万円の経常損失、11,738百万円の親会社株主に
     帰属する当期純損失を計上することとなりました。その結果、当連結会計年度末において863百万円の債務超過となっ
     ております。
      また、昨年末からは当該感染症が再拡大し、年明けの緊急事態宣言再発出に至り、海外への渡航制限の継続や、
     GO  TOキャンペーンの中断、外出自粛要請などにより当社グループ事業への悪影響は長期化することが予測され、当社
     グループの2021年度以降の営業収益見通しも不透明な状況となっております。
      以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況と
     なっております。当社グループは、コロナ禍への迅速な対応とコロナ収束後の収益回復に備えるために「WATABE
     Sustainable      Plan」を策定し、その諸施策を確実に実施しております。
     １．資本増強と手元流動性の確保

         当連結会計年度末において現金及び預金9,193百万円を保有しており、当面の事業継続するための十分な資金を
        有しております。以下施策の実施とコスト削減により事業運営・継続に必要な資金の確保を図ります。
        （１）資本政策の検討
           ・事業収益構造改善と債務超過の早期解消による経営安定化を目的として、様々な資本政策について検討を
           進めております。
        （２）金融機関からの支援継続
           ・主要取引銀行から、2020年４月には、通常の当座貸越契約の別枠として、新型コロナウイルス対策のため
           の特別融資13,000百万円を受け、現在その残額は維持されております。また加えて2020年11月にはバック
           アップラインとしての資金確保を目的として、当座貸越契約（極度総額3,000百万円）を締結しておりま
           す。
           ・引き続き主要取引銀行との良好な関係を維持し、支援を継続いただくための協議を行ってまいります。
        （３）自社保有資産売却による手元流動性の確保
           当連結会計年度中に売却により2,315百万円の固定資産売却による収入がありましたが、今後も自社保有資
           産の売却を進める予定です。
        （４）新規投資の凍結
           不要不急の設備投資、新規投資は凍結しております。
     ２．事業のダウンサイジング等によるコスト削減

         コロナ禍顕在化時の緊急対策として一時的な支出の抑制策を実施し、その後事業構造とコスト構造の見直しを行
        いました。コロナ収束後でも見直し後の構造を維持することで、収益性向上を企図しております。
        （１）徹底的なコスト削減
           ・グループ全体でコストの見直しを行い、大幅な削減を行っております。役員報酬の減額をはじめとした賞
           与等の人件費の抑制、賃借料の減額交渉、外部委託コストの抑制、出張の原則禁止や広告宣伝費の抑制な
           ど、全ての費用の見直しと削減対策を実施してまいりました。
           ・2021年度以降においても営業収益に見合ったコスト構造となるように、継続的なコスト削減と、状況に応
           じた追加施策を実施してまいります。
        （２）事業拠点の閉鎖・譲渡及び人員構成の最適化
           ・海外渡航制限の解除時期や航空路線の正常化の見通しが不透明であることから、リゾート婚礼事業の悪化
           した経営環境が一定期間続くことを想定し、運営効率化や固定費削減を図るべく、一部のリゾート挙式販売
           店並びに海外リゾート挙式実施施設及び営業拠点の閉鎖・譲渡を行ない、選択と集中を実施しました。拠点
           数は2019年12月との比較で30拠点減少しております。また、これらに伴う人員構成の最適化として、国内外
           の拠点での一時帰休、希望退職を実施いたしました。
           ・コロナ収束後も、縮小した拠点や人員構成は維持継続することとしており、販売管理費合計での前年度比
           較では、更なる減額を見込んでおります。
                                53/60




                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ３．ポストコロナを見据えた事業戦略の展開
         リゾート挙式では、関連するあらゆるシーンにおいて、デジタル化の推進に取り組んでおります。オンライン販
        売の強化、接客ツールのWEB化、デジタルを活用した現地オペレーション機能の効率化など、収益確保と顧客利便
        性を追求し、ポストコロナに対応したサービス改革を進めております。
         ホテル・国内挙式では、各地域性に合わせたコミュニケーション戦略を展開し、地元利用促進に努めると共に、
        ポストコロナにおける差別化を図るべく、施設特徴を活かしたブランド戦略を推進しております。
      以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しか

     しながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、今後の営業収益及び財務に及ぼす影響の程度や期間
     について不確実性があること、また、これらの対応策は実施途上であることから、現時点においては、継続企業の前提
     に関する重要な不確実性が認められると認識しております。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財
     務諸表に反映しておりません。
     （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

      連結の範囲に関する事項
        連結子会社の数
         連結決算日現在、すべての国内子会社10社及び在外子会社17社を連結の対象としております。
         主要な連結子会社の名称
         ワタベ・ユーエスエーINC.
         ワタベ・グアムINC.
         ワタベウェディング・ベトナムCO.,                 LTD.
         華徳培婚礼用品（上海）有限公司
         沖縄ワタベウェディング株式会社
         株式会社目黒雅叙園
         メルパルク株式会社
         　なお、当連結会計年度より、華徳培婚慶礼儀服務（上海）有限公司、迪詩股份有限公司及びワタベ・サイパン
         INC.は、清算結了したため、連結の範囲から除いております。また、ワタベ・オーストラリアPTY.LTD.は、全て
         の持分を譲渡したため、連結の範囲から除いております。
     （追加情報）

      （退職給付制度の変更）
        当社及び一部の子会社は、2020年１月１日付で確定給付企業年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しました。移
      行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　平成
      28年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　平成19
      年２月７日）を適用しております。
        これに伴い、当連結会計年度において、「その他」として特別利益に77百万円を計上しております。
      （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

        当社は、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等について不確実性の高い事象であると考え、本
      件が当社グループの業績に与える影響については2021年秋口まで続くものとの仮定を置き、会計上の見積りを行って
      おります。
                                54/60







                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                            自　2019年４月１日           2020年３月30日
                 事業年度（第56期）
       有価証券報告書
                            至　2019年12月31日           近畿財務局長に提出
                   事業年度
                            自　2020年７月１日           2020年11月13日
       四半期報告書
                （第57期第３四半期）
                            至　2020年９月30日           近畿財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
                                55/60

















                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                56/60


















                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2020年３月27日

    ワタベウェディング株式会社

       取締役会　御中

                          有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             岩淵　貴史　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             上田　博規　　印
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるワタベウェディング株式会社の2019年４月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ワタ
    ベウェディング株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                57/60




                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ＜内部統制監査＞
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ワタベウェディング株式会社
    の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
    表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
    に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
    表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
    を求めている。
    　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
    めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
    に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
    について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、ワタベウェディング株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                58/60









                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                   2020年３月27日

    ワタベウェディング株式会社

       取締役会　御中

                          有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             岩淵　貴史　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             上田　博規　　印
                            業務執行社員
    当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    るワタベウェディング株式会社の2019年４月１日から2019年12月31日までの第56期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ワタベ
    ウェディング株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                59/60



                                                          EDINET提出書類
                                                  ワタベウェディング株式会社(E05003)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月13日

    ワタベウェディング株式会社

      取締役会　御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士        岩淵　貴史　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士        上田　博規　　印
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているワタベウェディ

    ング株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から
    2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
    結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
    　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ワタベウェディング株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
    ての重要な点において認められなかった。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                60/60

PDFをダウンロード

関連コンテンツ