ビジョナル株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ビジョナル株式会社(E36484)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月17日
【会社名】 ビジョナル株式会社
【英訳名】 Visional, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 南 壮一郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】 03-4540-6200（代表）
【事務連絡者氏名】 業務執行役員CFO兼CAO 末藤 梨紗子
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】 03-4540-6200（代表）
【事務連絡者氏名】 業務執行役員CFO兼CAO 末藤 梨紗子
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【提出理由】
2021年３月17日開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式の募集（以下「海外募
集」といいます。）及び売出し（以下「海外売出し」といいます。）について決議いたしましたので、金融商品取
引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 募集株式数
1,622,600株（予定）
（注）海外募集と同時に、日本国内における募集（以下「国内募集」といいます。）が行われる予定です。2021
年３月17日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式2,127,700株
（以下「総発行数」といいます。）のうち、国内募集に係る募集株式数を505,100株、海外募集に係る募
集株式数を1,622,600株とする予定でありますが、最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を
勘案の上、2021年４月12日（発行価格決定日）に決定される予定であります。
(3) 募集価格（発行価格）
未定
（需要状況等を勘案した上で、2021年４月12日に決定する予定であります。）
(4) 引受価額
未定
（需要状況等を勘案した上で、2021年４月12日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記
(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。）
(5) 発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
未定
（2021年４月６日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。）
(6) 資本組入額
未定
（資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年３月17日開催の取締役会において、増
加する資本金の額は、2021年４月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に
基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする旨を、決議しております。）
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(7) 発行価額の総額
未定
(8) 資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年３月17日開催の取締役会において、2021
年４月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る旨を、決議しております。）
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。１単元の株式数
は100株であります。
(10) 募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Nomura International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
(12) 募集を行う地域
海外市場（ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する
販売のみとします。）
(13) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
払込金額の総額 6,642百万円（見込み）
発行諸費用の概算額 251百万円（見込み）
差引手取概算額 6,391百万円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受
価額の総額であり、国内募集における想定発行価格（4,355円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額6,391百万円については、国内募集における差引手取概算額1,975百万円及び下記
３．(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,092百万円と併せて、 当社の主要サービスである
『ビズリーチ』の更なる成長のためのマーケティング投資に加え、『HRMOS』をはじめとした新規サー
ビスの成長のためのマーケティング投資、人件費として充当する予定であります。具体的には、以下
のとおりであります。
①広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資
子会社への投融資資金に充当の上、新規顧客獲得、認知度向上のための広告宣伝・販売促進等のマーケ
ティング投資の一部として、4,000百万円（2021年７月期に500百万円、2022年７月期に1,500百万円、
2023年７月期に2,000百万円）を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融
商品等で運用する方針であります。
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②事業拡大のための人件費
子会社への投融資資金に充当の上、営業人員及び製品開発のためのエンジニア等の採用、事業成長を支
える経営管理人材等の採用を目的に、人件費の増分の一部として4,000百万円（2021年７月期に500百万
円、2022年７月期に1,500百万円、2023年７月期に2,000百万円）を充当する予定であります。実際の充
当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
③事業買収等の投資資金
残額は、HRMOS事業等の既存事業の強化や経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域に関する事業
買収等を含む投資資金に充当する予定であります。なお、現時点において具体的な内容、金額及び充当
時期が決定していないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針でありま
す。また、当社グループの企業価値の向上につながる投資先や新規事業領域が見つからないなどの理由
により投資が実施されない場合は、上述のマーケティング投資及び人件費として充当する予定です。
(14) 新規発行年月日（払込期日）
2021年４月21日
(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
9,974,300株（予定）
（注）海外売出しと同時に、当社の株主である SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、佐藤和
男、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任
組合、TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、efu
Investment Ltd.、永田信、村田聡、多田洋祐、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、
SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、園田剛史、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事
業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、酒井哲也、瀬尾萌、新津俊之、関
哲及び服部玲子 が保有する当社普通株式1,274,400株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引
受けによる国内売出し」といいます。）が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び
海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」といいます。)は11,248,700株で、その内訳は、引受人
の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内訳
は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、2021年４月12日（売出価格決定日）に決定される
予定であります。
(3) 売出価格
未定
（上記１．(3)における募集価格と同一であり、需要状況等を勘案した上で、2021年４月12日に決定される予定
であります。）
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(4) 引受価額
未定
（上記１．(4)における引受価額と同一であり、需要状況等を勘案した上で、2021年４月12日に決定される予定
であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金
額をいいます。）
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。１単元の株式数
は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合
島田亨
南壮一郎
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合
グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合
Salesforce Ventures LLC
電通デジタル投資事業有限責任組合
グリー株式会社
竹内真
Rakuten Capital S.C.Sp.
Globis Fund V,L.P.
株式会社リンクアンドモチベーション
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Nomura International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
(10) 売出しを行う地域
海外市場（ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する
販売のみとします。）
(11) 受渡年月日
2021年４月22日
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
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３．その他の事項
(1) 当社の発行済株式総数及び資本金の額（2021年３月17日現在）
発行済株式総数 普通株式 33,463,400株
資本金の額 436百万円
(2) 海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありま
すが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、266,900株
を上限として、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎から借入れる当社普通株式の日本国内における売出
し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）が追加的に行われる場合があります。また、
これに関連して、当社は、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議し
ております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外募集及び海外売出し並び
にオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、
オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーター
は、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plcであります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
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