ビジョナル株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ビジョナル株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      ビジョナル株式会社(E36484)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                          有価証券届出書

    【提出先】                          関東財務局長

    【提出日】                          2021年3月17日

    【会社名】                          ビジョナル株式会社

    【英訳名】                          Visional,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                          代表取締役社長 南 壮一郎

    【本店の所在の場所】                          東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号

    【電話番号】                          03-4540-6200(代表)

    【事務連絡者氏名】                          業務執行役員CFO兼CAO 末藤 梨紗子

    【最寄りの連絡場所】                          東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号

    【電話番号】                          03-4540-6200(代表)

    【事務連絡者氏名】                          業務執行役員CFO兼CAO 末藤 梨紗子

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                          株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                          募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                     1,869,753,925円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受けによる国内売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                     5,550,012,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                     1,162,349,500円
                             (注)    募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                 社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                 券届出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                          該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1【募集要項】

    1【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
        普通株式           505,100(注)3          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社
                              における標準となる株式であります。
    (注)1.2021年3月17日開催の取締役会決議によっております。
       2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       3.上記発行数は、2021年3月17日開催の取締役会において決議された当社普通株式2,127,700株(以下「総発
         行数」という。)の公募による新株式発行のうち、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)に
         係るものであります。総発行数のうち残余の1,622,600株について、国内募集と同時に、海外市場(ただ
         し、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格
         機関投資家に対する販売のみとします。)において募集(以下「海外募集」という。)が行われる予定であ
         ります。国内募集と海外募集の最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決
         定日(2021年4月12日)に決定される予定であります。なお、総発行数については、2021年4月6日開催予
         定の取締役会において変更される可能性があります。
         後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」に記載のとおり、国内募
         集と同時に、当社の株主である              SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、佐藤和男、イースト
         ベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、Spiral                      Capital    Japan   Fund   1号投資事業有限責任組合、TUSキャ
         ピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、efu                                    Investment Ltd.、永田
         信、村田聡、多田洋祐、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支
         援4号投資事業有限責任組合、園田剛史、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIベン
         チャー企業成長支援投資事業有限責任組合、酒井哲也、瀬尾萌、新津俊之、関哲及び服部玲子                                           が保有する当
         社普通株式1,274,400株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」とい
         う。)が行われる予定であります。
         また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集と同時に、海外市場(ただし、米国に
         おいては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)におい
         て、当社の株主である          ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、島田亨、南壮一郎、ジャパン・コ
         インベスト投資事業有限責任組合、グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合、Salesforce                                            Ventures
         LLC、電通デジタル投資事業有限責任組合、グリー株式会社、竹内真、Rakuten                                    Capital    S.C.Sp.    、Globis
         Fund   V,L.P.及び株式会社リンクアンドモチベーション                       が保有する当社普通株式9,974,300株の売出し(以下
         「海外売出し」という。)が行われる予定であります。
         さらに、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとお
         り、需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、266,900株を上限
         として、野村證券株式会社が当社株主である                    南壮一郎    から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し
         (以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
         また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて国内及び海外の
         それぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通
         株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
         海外募集及び海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外募集及
         び海外売出しについて」をご参照下さい。
       4.国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海
         外売出し(これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。)のジョイント・グローバル・
         コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan                        Stanley    & Co.  International       plc(以下「ジョイン
         ト・グローバル・コーディネーター」という。)であります。
         国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会
         社は、野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
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       5.上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2021年3月17日開催の取締役会におい
         て、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式266,900株の第三者割当増資(以下
         「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.本件第三者割当増資とシン
         ジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       6.グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2021年4月12日付でなされる予定であ
         ります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」
         をご参照下さい。
    2【募集の方法】

      2021年4月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
     受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2021年4月6日開催予定の取締役会において決
     定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内
     募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払い
     ません。
      なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
     第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
     件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
     定する価格で行います。
          区分           発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
    入札方式のうち入札による募集                        ―             ―             ―

    入札方式のうち入札によらない
                             ―             ―             ―
    募集
    ブックビルディング方式                      505,100          1,869,753,925             1,033,863,935
        計(総発行株式)                  505,100          1,865,753,925             1,033,863,935

    (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年3月17日開催の取締役会決議に基づ
         き、2021年4月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出さ
         れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
         であります。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,355円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総
         額(見込額)は2,199,710,500円となります。
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    3【募集の条件】
     (1)【入札方式】
      ①【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】

                   資本    申込株数                   申込
    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                   (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2021年4月13日(火)              未定
                         100                     2021年4月21日(水)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2021年4月16日(金)             (注)4
    (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年4月6日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年4月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
         に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年4月6日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年
         4月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
         の手取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2021年3月17日開催の取締役会におい
         て、増加する資本金の額は、2021年4月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
         条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
         たときは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
         増加する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2021年4月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。国内
         募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
         程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2021年4月6日から2021年4月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
         保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
         は、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、
         海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募
         集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資
         は中止されます。
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      ①【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②【払込取扱場所】

                店名                          所在地
    株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店                           東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

    (注)    上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4【株式の引受け】

                                     引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
    野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    三菱UFJモルガン・スタ
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号                         1.買取引受けによります。
    ンレー証券株式会社
                                           2.引受人は新株式払込金と
    SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                           して、2021年4月21日ま
                                             でに払込取扱場所へ引受
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                           価額と同額を払込むこと
                                      未定       といたします。
    大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                         3.引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号                           と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
    株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                           ります。
    マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号

          計                ―            505,100           ―

    (注)1.引受株式数は、2021年4月6日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案
         した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2021年4月12日付で変更される可能性が
         あります。
       2.当社は、上記引受人と発行価格決定日(2021年4月12日)に国内募集に関する元引受契約を締結する予定で
         あります。     ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
         た場合、国内募集を中止いたします。
       3.引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
         金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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    5【新規発行による手取金の使途】
     (1)【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              2,067,727,870                   92,000,000                1,975,727,870

    (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社
         に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,355円)を基礎と
         して算出した見込額であります。
       2.発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
         地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)【手取金の使途】

       上 記の国内募集における差引手取概算額1,975百万円については、海外募集における差引手取概算額6,391百万円
      及び前記「1       新規発行株式」の(注)5.に記載の本件第三者割当の手取概算額上限1,092百万円と併せて、当社
      の主要サービスである『ビズリーチ』(注)の更なる成長のためのマーケティング投資に加え、『HRMOS』(注)を
      はじめとした新規サービスの成長のためのマーケティング投資、人件費として充当する予定であります。具体的に
      は、以下のとおりであります。
       ①広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資
         子会社への投融資資金に充当の上、新規顧客獲得、認知度向上のための広告宣伝・販売促進等のマーケティ
        ング投資の一部として、4,000百万円(2021年7月期に500百万円、2022年7月期に1,500百万円、2023年7月期
        に2,000百万円)を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針
        であります。
       ②事業拡大のための人件費
         子会社への投融資資金に充当の上、営業人員及び製品開発のためのエンジニア等の採用、事業成長を支える
        経営管理人材等の採用を目的に、人件費の増分の一部として4,000百万円(2021年7月期に500百万円、2022年
        7月期に1,500百万円、2023年7月期に2,000百万円)を充当する予定であります。
        実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
       ③事業買収等の投資資金
         残額は、HRMOS事業等の既存事業の強化や経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域に関する事業買収等
        を含む投資資金に充当する予定であります。なお、現時点において具体的な内容、金額及び充当時期が決定し
        ていないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。また、当社グ
        ループの企業価値の向上につながる投資先や新規事業領域が見つからないなどの理由により投資が実施されな
        い場合は、上述のマーケティング投資及び人件費として充当する予定です。
        (注)事業内容については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照ください。

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    第2【売出要項】
    1【売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)】

      2021年4月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受けによる国内売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第
     2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
     (売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払
     い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人
     は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所
       種類           売出数(株)
                                (円)      及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             によらない売出し
                                      東京都中央区八重洲1丁目3番4号
                                      SMBCベンチャーキャピタル2号投資事
                                      業有限責任組合
                                                    218,600株
                                      東京都中央区
                                      佐藤和男
                                                    130,000株
                                      東京都港区六本木4丁目2番45号
                                      イーストベンチャーズ2号投資事業有限
                                      責任組合
                                                    109,300株
                                      東京都港区虎ノ門5丁目11番1号
                                      Spiral    Capital    Japan   Fund   1号投資事
                                      業有限責任組合
                                                    109,300株
                                      東京都品川区東五反田2-10-2                 東
                                      五反田スクエア5階
                                      TUSキャピタル1号投資事業有限責任組
                                      合
                                                    109,300株
                                      東京都千代田区内幸町1丁目2番1号
                                      みずほ成長支援投資事業有限責任組合
                                                    109,300株
                                      8/143    Quay   St,   Princes     Wharf,
             ブックビルディング
    普通株式                    1,274,400       5,550,012,000
             方式
                                      Auckland,     New  Zealand
                                      efu  Investment Ltd.
                                                    109,300株
                                      東京都世田谷区
                                      永田信
                                                    90,000株
                                      東京都千代田区
                                      村田聡
                                                    50,000株
                                      東京都渋谷区
                                      多田洋祐
                                                    50,000株
                                      東京都港区六本木1丁目6番1号
                                      SBIベンチャー企業成長支援3号投資事
                                      業有限責任組合
                                                    42,000株
                                      東京都港区六本木1丁目6番1号
                                      SBIベンチャー企業成長支援4号投資事
                                      業有限責任組合
                                                    30,400株
                                      東京都江東区
                                      園田剛史
                                                    30,000株
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                (円)      及び氏名又は名称
                                      東京都港区六本木1丁目6番1号
                                      SBIベンチャー企業成長支援2号投資事
                                      業有限責任組合
                                                    21,700株
                                      東京都港区六本木1丁目6番1号
                                      SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
                                      限責任組合
                                                    15,200株
                                      神奈川県横浜市西区
                                      酒井哲也
                                                    15,000株
                                      東京都豊島区
                                      瀬尾萌
                                                    15,000株
                                      東京都江東区
                                      新津俊之
                                                    10,000株
                                      東京都品川区
                                      関哲
                                                     5,000株
                                      東京都豊島区
                                      服部玲子
                                                     5,000株
    計(総売出株式)             ―       1,274,400       5,550,012,000                ―

    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       2.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売
         出しと同時に、国内募集、海外募集及び海外売出しが行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売
         出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は11,248,700株で、その内訳は、引
         受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内
         訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年4月12日)に決定される
         予定であります。
       3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,355円)で算出した見込額でありま
         す。
       4.売出数等については今後変更される可能性があります。
       5.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
         同一であります。
       6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受け
         による国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行
         われる場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       7.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けに
         よる国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見
         合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却される
         ことがあります。
       8.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
         して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出し
         に関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
       9.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。
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    2【売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
     (1)【入札方式】
       ①【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】

                     申込株数      申込
    売出価格     引受価額                             引受人の住所及び氏名             元引受契約
               申込期間       単位    証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                             又は名称             の内容
                     (株)     (円)
                                      東京都中央区日本橋一丁目
                                      13番1号
                                      野村證券株式会社
                                      東京都千代田区大手町一丁

                                      目9番2号
                                      三菱UFJモルガン・スタ
                                      ンレー証券株式会社
                                      東京都千代田区丸の内三丁

                                      目3番1号
                                      SMBC日興証券株式会社
                                      東京都千代田区大手町一丁

                               引受人及びそ
               自 2021年                        目5番1号
     未定                          の委託販売先
          未定    4月13日(火)             未定           みずほ証券株式会社               未定
     (注)1                   100        金融商品取引
          (注)2     至 2021年            (注)2                          (注)3
     (注)2                          業者の本支店
              4月16日(金)                        東京都千代田区丸の内一丁
                               及び営業所
                                      目9番1号
                                      大和証券株式会社
                                      東京都港区南青山二丁目6

                                      番21号
                                      楽天証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目6

                                      番1号
                                      株式会社SBI証券
                                      東京都港区赤坂一丁目12番

                                      32号
                                      マネックス証券株式会社
    (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件                                   (2)ブックビルディング方式」の
         (注)1と同様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金に
         は、利息をつけません。
         引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。
       3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2021年4月12日)に決定される予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       4.売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日(2021年4月12日)に引受人の買取引受けによる国内売出
         しに関する元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
         売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人       及びその委託販売先金融商品取引業者                 の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件
         (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
       8.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
         し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止
         された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し
         及び本件第三者割当増資は中止されます。
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    3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所
       種類           売出数(株)
                                (円)      及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    普通株式                     266,900      1,162,349,500
             方式                          野村證券株式会社                  266,900株
    計(総売出株式)             ―        266,900      1,162,349,500                ―
    (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その
         需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーア
         ロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は
         中止される場合があります。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年3月17日開催の取締役会において、本件
         第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証
         券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
         上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.本件第三者割当増資とシン
         ジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       4.国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる
         売出し及び本件第三者割当増資も中止されます。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,355円)で算出した見込額でありま
         す。
       6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
         同一であります。
    4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)【入札方式】
       ①【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】

                  申込株数      申込
    売出価格                                    引受人の住所及び           元引受契約
           申込期間        単位     証拠金       申込受付場所
     (円)                                   氏名又は名称           の内容
                   (株)     (円)
           自 2021年
     未定     4月13日(火)              未定    野村證券株式会社の本
                     100                        ―         ―
     (注)1      至 2021年             (注)1     店及び全国各支店
          4月16日(金)
    (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
         金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年4月12日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠
         金には、利息をつけません。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年4月12日)に決定する予定
         であります。
       3.株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の
         予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務
         規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       5.野村證券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件                                    (2)ブックビルディング方
         式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券
     取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.海外募集及び海外売出しについて

      国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場
     (ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)に
     おける募集(海外募集)及び売出し(海外売出し)が、Morgan                                Stanley    & Co.  International       plc及びNomura
     International       plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより
     行われる予定であります。
      総発行数は2,127,700株で、その内訳は、国内募集505,100株、海外募集1,622,600株の予定でありますが、最終的な
     内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2021年4月12日)に決定する予定でありま
     す。また、総売出株式数は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売
     出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格
     決定日(2021年4月12日)に決定される予定であります。
      また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありませ
     ん。
    3.本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、野村證券株式会社が当社株主である                   南壮一郎    (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
     関連して、当社は、2021年3月17日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行うことを決議しております。
     本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数            当社普通株式        266,900株
     (2)   募集株式の払込金額            未定 (注)1

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基
                    づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未
        増加する資本金及び資本
     (3)                満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する
        準備金に関する事項
                    資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                    する。 (注)2.
     (4)   払込期日            2021年5月18日(火)
    (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年4月6日開催予定の取締役会において決定される予
         定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
         ます。
       2.割当価格は、2021年4月12日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
       野村證券株式会社は、2021年4月22日から2021年5月12日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」とい
     う。)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、
     東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー
     取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株
     式の割当てもしくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      なお、野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当て
     に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込み
     が行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全
     く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱UFJ
     モルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らな
     い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    4.ロックアップについて

      グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である南壮一郎、売出人である島田亨、竹内真、永田
     信、佐藤和男、村田聡、多田洋祐、園田                    剛史及び酒井哲也、          当社株主であるJapan           Entrepreneur       Collaboration
     Limited及び田中潤二は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開
     始)日(当日を含む。)後180日目の2021年10月18日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間①」と
     いう。)、当社株主であるYJ2号投資事業組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約
     締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後360日目の2022年4月16日(当日を含む。)までの期間、(以
     下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下、「ロックアップ期間」という。)
     中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分
     等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのため
     に当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨を約束する書面を2021年4月12日付で差し入れる予定で
     あります。
      また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間①」中、ジョイント・グ
     ローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしく
     は交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただ
     し、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束す
     る書面を2021年4月12日付で差し入れる予定であります。
      なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中で
     あってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
     募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
     内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
    5.三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社との関係について

      三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーア
     ロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社を構成していますが、当社の業務執行役員CFO兼CAOの近親者が、同
     社に在籍しておりその主要な担当者としてグローバル・オファリングの準備に参加しております。
    6.英文目論見書に記載の財務その他の情報について

      当社は、前記「2.海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、海外投資家向けに英文目論見書を作成し
     ております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれていない財務その他
     の情報について、大要以下のような記載を行っております。
      2018年7月期、2019年7月期及び2020年7月期の財務情報は、英文目論見書に記載されている監査済みの連結財務
     諸表に基づき作成しております。2016年7月期及び2017年7月期の財務情報は、当社の会計上の前身である株式会社
     ビズリーチの未監査財務諸表に基づいて作成されております。また、2021年1月31日現在並びに2020年7月期第2四
     半期連結累計期間及び2021年7月期第2四半期連結累計期間の財務情報は、英文目論見書に記載されている2021年1
     月31日現在並びに2020年7月期第2四半期連結累計期間及び2021年7月期第2四半期連結累計期間の当社グループの
     未監査中間連結財務諸表に基づき作成しております。
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      また、以下に含まれる経営者が意思決定する際に使用する社内指標(Non-GAAP財務指標)は、当社グループの経営
     上の社内指標であり、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づく会計項目ではなく、監査法人の
     監査又は四半期レビューを受けた数値でもありません。
      そのため、当社グループの実際の経営成績及び財政状態を正確に示していない可能性があります。
      以下に記載した過去の業績は、必ずしも将来の業績を示すものではなく、また、四半期の経営成績は、通期の業績
     を示すものではありません。
     ・主要な連結損益計算書情報

                                                   (単位:百万円)
                                               2020年7月期      2021年7月期
                 2016年7月期      2017年7月期      2018年7月期      2019年7月期      2020年7月期      第2四半期      第2四半期
                 (未監査)      (未監査)      連結会計年度      連結会計年度      連結会計年度      連結累計期間      連結累計期間
                                               (未監査)      (未監査)
    売上高               6,183      9,958      15,700      21,492      25,879      12,399      12,167
    売上原価                812     1,435      2,011      3,228      4,104      1,817      1,551
    売上総利益               5,370      8,522      13,689      18,263      21,775      10,581      10,615
    販売費及び一般管理費               7,042      8,824      13,060      17,749      19,588      10,352      9,103
    営業利益(△は損失)               △1,672       △301       629      514     2,186       228     1,512
    その他の収益(△費用)-純
    額               1,681      △223      △39      △121      4,837      4,797       153
    法人税等合計                 9     △93      △25       58     2,364      1,656       579
    当期(四半期)純利益                 0    △618       616      335     4,658      3,370      1,086
     ・  主要な連結貸借対照表情報   

                                                   (単位:百万円)
                                               2020年7月期      2021年7月期
                 2016年7月期      2017年7月期      2018年7月期      2019年7月期      2020年7月期      第2四半期      第2四半期
                 (未監査)      (未監査)      連結会計年度      連結会計年度      連結会計年度      連結累計期間      連結累計期間
                                               (未監査)      (未監査)
    現金及び現金同等物                 -      -     4,953      4,761      9,114      9,719      11,726
    流動資産合計                5,738      5,367      7,453      7,515      12,137      13,514      15,524
    有形固定資産合計                275      330      527      755      899      813      783
    無形固定資産及び投資その他
    の資産合計                610      451      914     1,584      4,685      5,131      4,758
    資産合計                6,623      6,149      8,895      9,856      17,722      19,459      21,066
    未払金                1,186       740     1,582      1,937      1,486
                                                   ―      ―
    前受収益                638     1,002      1,937      1,910      1,917      2,121      2,409
    負債合計                2,458      2,591      4,678      5,308      8,516      11,541      10,122
    純資産合計                4,165      3,558      4,217      4,547      9,205      7,917      10,944
     ・  主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報

                                                   (単位:百万円)
                                               2020年7月期      2021年7月期
                 2016年7月期      2017年7月期      2018年7月期      2019年7月期      2020年7月期      第2四半期      第2四半期
                 (未監査)      (未監査)      連結会計年度      連結会計年度      連結会計年度      連結累計期間      連結累計期間
                                                (未監査)      (未監査)
    営業活動による
    キャッシュ・フロー                 -      -     1,843       771     △234       86     1,062
    投資活動による
    キャッシュ・フロー                 -      -     △606      △823      4,799      5,057       23
    財務活動による
    キャッシュ・フロー                 -      -     △47      △112      △19       6    1,525
    現金及び現金同等物の
    期末残高                 -      -     4,953      4,761      9,114      9,719      11,726
    (注)2016年7月期及び2017年7月期の連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
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     ・主要なセグメント情報
                                                   (単位:百万円)
                                               2020年7月期      2021年7月期
                 2016年7月期      2017年7月期      2018年7月期      2019年7月期      2020年7月期      第2四半期      第2四半期
                 (未監査)      (未監査)      連結会計年度      連結会計年度      連結会計年度      連結累計期間      連結累計期間
                                                (未監査)      (未監査)
    HR Techセグメント
     セグメント売上高                -      -    15,543      21,175      24,914      12,012      11,410
     セグメント利益                -      -     1,531      1,732      3,343       974     2,141
    Incubationセグメント
     セグメント売上高                -      -      156      316      892      386      675
     セグメント利益                -      -     △156      △663      △868      △436      △329
    HR Techセグメント
    売上高の内訳
     ビズリーチ事業                 -      -    12,130      16,850      20,945      10,228      10,120
     HRMOS事業                 -      -      324      624      931      428      554
     その他                 -      -     3,089      3,701      3,037      1,355       735
    (注)2016年7月期及び2017年7月期のセグメント情報は作成しておりません。
     ビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他事業の管理部門経費配賦前の営業利益

      当社は、内部管理を目的として、ビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他事業の管理部門経費配賦前の営業利益をそ
     れぞれ計算しております。ビズリーチ事業及びHRMOS事業のそれぞれの管理部門経費配賦前の営業利益については、各
     事業に直接帰属する売上高から各事業に直接関連する売上原価並びに販売費及び一般管理費を差し引いて算出してお
     ります。当社は、内部管理を目的として、ビズリーチ事業及びHRMOS事業のそれぞれに直接帰属する売上高及び営業費
     用を算出しております。その他事業の管理部門経費配賦前の営業利益については、管理部門経費配賦前の営業利益合
     計からビズリーチ事業及びHRMOS事業の管理部門経費配賦前の営業利益を差し引いて算出しております。
      管理部門経費には、特定の製品又はサービスに関連するものではなく、当社グループの事業の全社的な経営管理に
     関連すると考えられる経理、法務、人事、総務機能等に係る費用及び類似の費用が含まれております。当社グループ
     の営業利益は、管理部門経費配賦前の営業利益から当該管理部門経費を差し引いて算出することができます。
      当社は、当社グループの業績の評価に有用な補足情報として、管理部門経費配賦前の営業利益を提供しておりま
     す。管理部門経費配賦前の営業利益は、管理会計基準に基づき計算され、わが国において一般に公正妥当と認められ
     る会計基準に基づき計算される営業利益とは異なります。したがって、当該指標を、わが国において一般に公正妥当
     と認められる会計基準に基づいて作成された財務情報に代わるものと見なすべきではありません。管理部門経費配賦
     前の営業利益については、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準における標準化された定義は存在せ
     ず、他社の類似指標の計算と比較できないことに留意することが重要です。当社グループの管理部門経費配賦前の営
     業利益の計算には内在的な制約があるため、投資家は、当社グループの業績を評価する際に当該指標のみに依拠すべ
     きではありません。
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      以下の表は、事業別の管理部門経費配賦前の営業利益の内訳、セグメント別の管理部門経費の内訳並びにこれらを
     用いた営業利益の計算を示したものであります。
                                                   (単位:百万円)
                                              2020年7月期       2021年7月期
                         2018年7月期       2019年7月期       2020年7月期
                                              第2四半期       第2四半期
                         連結会計年度       連結会計年度       連結会計年度
                                              連結累計期間       連結累計期間
     管理部門経費配賦前の営業利益
      ビズリーチ事業(注)1                     4,232       6,132       9,232       4,008       4,189
      HRMOS事業(注)1                     △443       △664      △1,159        △633       △687
      その他事業(注)1、2                     △467       △638       △541       △429       △484
      管理部門経費配賦前の営業利益合計                     3,321       4,829       7,531       2,945       3,018
     管理部門経費
      HR Techセグメント(注)3                                  4,647       2,354       1,237
                         ―(注)4       ―(注)4
      Incubationセグメント(注)3                   ―(注)4       ―(注)4          697       361       268
      管理部門経費合計       (注)3
                           2,692       4,315       5,345       2,716       1,505
     営業利益                       629       514      2,186        228      1,512
    (注)1.各事業の売上高から各事業に直接配賦される売上原価並びに販売費及び一般管理費を差し引いて算出してお
         ります。
       2.当社グループの「キャリトレ」、「BINAR」等の事業をいいます。
       3.当社グループの内部管理を目的とした、個々の事業に直接配賦していない管理部門経費をいいます。
       4.2018年7月期及び2019年7月期に関するセグメント別の管理部門経費の内訳は入手できません。
     機能及び事業別の調整後人員数

      以下の表は、ビズリーチ事業、HRMOS事業等の調整後人員数及び管理部門経費に定義される管理部門の人員数を示し
     ております。調整後人員数は、事業別の在籍人員数に、当該事業に役務提供する他部門の工数に基づいて計算された
     人員数を加算して算出しています。なお、計算された小数点以下の人員数は切り捨てて表示しております。
                                2020年7月期
         機能及び事業別調整後人員数
                                    HR Tech関連事業
                             人数
                            (名)
                                    小計に占める割合
     HR Tech関連事業
      ビズリーチ事業                          539         61.7%
      HRMOS事業                          169         19.4%
      HR  Tech関連その他事業
                                166         18.9%
       小計                          875        100.0%
      HR  Tech関連事業固有の間接部門
                                56          ―
     HR Tech関連事業合計
                                931          ―
     Incubation関連事業                           98          ―
     管理部門                          158          ―
     合計                          1,186           ―
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    第3【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

    (1)表紙及び裏表紙に当社のロゴ                                 を記載いたします。

     (2)表紙の次に「ミッション」から「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1【企業の概況】

    1【主要な経営指標等の推移】

     (1)連結経営指標等
                                           株式会社ビズリーチ
             回次               第1期
                                               第12期
            決算年月               2020年7月                   2019年7月
    売上高               (百万円)           25,879                   21,492

    経常利益               (百万円)            2,254                    511

    親会社株主に帰属する
                   (百万円)            4,658                    335
    当期純利益
    包括利益               (百万円)            4,658                    334
    純資産額               (百万円)            9,205                   4,547

    総資産額               (百万円)           17,722                    9,856

    1株当たり純資産額                (円)          185.42                   △15.06

    1株当たり当期純利益金額                (円)          163.08                    11.73

    潜在株式調整後
                    (円)            ―                   ―
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                (%)           51.8                   45.9
    自己資本利益率                (%)           67.9                    7.7

    株価収益率                (倍)            ―                   ―

    営業活動による
                   (百万円)            △ 234                   771
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (百万円)            4,799                   △823
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (百万円)            △ 19                  △112
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                   (百万円)            9,114                   4,761
    の期末残高
    従業員数                            1,186                   1,112
                    (名)
    [ほか、平均臨時雇用人員]                           [ 240  ]                 [207]
    (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.1株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しておりま
         す。
       3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であ
         るため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       4.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
         向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社
         員を除く。)は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       5.当連結会計年度の連結財務諸表は、完全子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作
         成しているため、同社の前連結会計年度(2019年7月期)の数値を併せて記載しております。
       6.当連結会計年度(第1期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
         き、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       7.株式会社ビズリーチの前連結会計年度(2019年7月期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193
         条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       8.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行
         いましたが、当社第1期の期首及び株式会社ビズリーチの前連結会計年度(2019年7月期)の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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     (2)提出会社の経営指標等
               回次                第1期
              決算年月                2020年7月

    営業収益                  (百万円)           1,385

    経常利益                  (百万円)             27

    当期純利益                  (百万円)             12

    資本金                  (百万円)            100

    発行済株式総数

                                232,353
    普通株式
                       (株)
                                53,301
    A種優先株式
    純資産額                  (百万円)           10,234

    総資産額                  (百万円)           12,235

    1株当たり純資産額                   (円)          229.71

    1株当たり配当額
                                   ―
                       (円)
                                  ( ―)
     (1株当たり中間配当額)
    1株当たり当期純利益金額                   (円)           0.45
    潜在株式調整後
                       (円)            ―
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                   (%)           83.5
    自己資本利益率                   (%)           0.1

    株価収益率                   (倍)            ―

    配当性向                   (%)            ―

    従業員数                   (名)            29

    (注)1.当社は、2020年2月3日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。その
         ため、第1期は2020年2月3日から2020年7月31日までであります。
       2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       3.1株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しておりま
         す。
       4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であ
         るため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       5.第1期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。
       6.当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       8.従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣
         社員を除く。)は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
       9.第1期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トー
         マツにより監査を受けております。
       10.当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、A種優先株式53,301株を、定款に定める取得条項に基
         づき2020年12月6日付で自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。ま
         た、当社が取得したA種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付
         ですべて消却しております。
       11.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行
         いましたが、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純
         利益金額を算定しております。
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     (参考情報)
        当社は、2020年2月3日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。当社の
       株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチの主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。
              回次               第9期        第10期        第11期        第12期
             決算年月               2016年7月        2017年7月        2018年7月        2019年7月

    売上高                 (百万円)          6,183        9,958       15,658        21,492

    経常利益又は
                      (百万円)         △1,700         △289         658        520
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                      (百万円)            0      △618         600        346
    当期純損失(△)
    資本金                 (百万円)          2,072        2,072        2,097        2,097
    発行済株式総数

                               220,663        220,663
    普通株式                  (株)                        232,353        232,353
                               53,301        53,301
    A種優先株式                                           53,301         53,301
    純資産額                 (百万円)          4,165        3,558        4,212        4,559

    総資産額                 (百万円)          6,623        6,149        8,888        9,865

    1株当たり純資産額                  (円)       △3,253.63        △6,054.24        △2,946.50         △14.55

    1株当たり配当額
                                 ―        ―        ―        ―
                       (円)
                                 (―)        (―)        (―)        (―)
    (1株当たり中間配当額)
    1株当たり当期純利益金額又は1
                       (円)          0.76     △2,257.09         2,132.68         12.13
    株当たり当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
                       (円)           -        -        -        -
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                  (%)          62.8        57.6        47.2        46.0
    自己資本利益率                  (%)          0.0        -       15.5        7.9

    株価収益率                  (倍)           -        -        -        -

    配当性向                  (%)           -        -        -        -

    従業員数                             549        718       1,006        1,112
                       (名)
    [ほか、平均臨時雇用人員]                            [100]        [119]        [180]        [202]
    (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.1株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しておりま
         す。
       3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、株式会社ビズリーチ株式は
         非上場株式であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       4.第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       5.株価収益率は株式会社ビズリーチ株式が非上場であるため記載しておりません。
       6.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       7.従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含
         む就業人員数であります。臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除
         く。)は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       8.第9期、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「会社計算規則(2006年法務省令第13号)」の
         規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受
         けておりません。
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       9.当社は     、2020年11月20日開催の取締役会決議により                    、2020年12月7日付で普通株式1株につき100株の株式
         分割を行いましたが、当該株式分割が、株式会社ビズリーチの第12期期首に行われたと仮定し、1株当たり
         純資産額及び1株当たり当期純利益金額及び1株当たり当期純損失金額を算定しております。また、東京証
         券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価
         証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第
         9期の期首に当該分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たりの指標の推移を参考までに掲げると
         次のとおりとなります。
              回次               第9期        第10期        第11期        第12期

             決算年月               2016年7月        2017年7月        2018年7月        2019年7月

    1株当たり純資産額                  (円)        △32.54        △60.54        △29.47        △14.55

    1株当たり当期純利益金額又は1

                       (円)          0.01      △22.58         21.33        12.13
    株当たり当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
                       (円)           ―        ―        ―        ―
    1株当たり当期純利益金額
    1株当たり配当額
                                 ―        ―        ―        ―
                       (円)
                                (―)        (―)        (―)        (―)
    (1株当たり中間配当額)
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    2【沿革】

      当社は、2020年2月3日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。
      以下、当社グループの沿革として、子会社である株式会社ビズリーチの沿革と併せて記載しております。
      年月                           概要
     2007年8月       株式会社ビズリーチ[資本金7百万円]を東京都港区に設立
     2009年4月       “プロフェッショナル人材            (注)  と企業をつなぐ転職サイト”「BizReach(ビズリーチ)」を開始
     2010年8月       セレクト・アウトレット型ECサイト「LUXA(ルクサ)」を開始
     2010年11月       株式会社ルクサを東京都渋谷区に設立し、「LUXA(ルクサ)」事業を譲渡
     2012年5月       本社を東京都渋谷区に移転
     2014年4月       “挑戦する20代の転職サイト”「キャリトレ(旧キャリアトレック)」を開始
     2014年9月       事業拡大に伴い、関西オフィスを大阪府大阪市中央区に開設
     2015年5月       事業拡大に伴い、名古屋オフィスを愛知県名古屋市中区に開設
     2015年5月       求人検索エンジン「スタンバイ」を開始
     2015年10月       事業拡大に伴い、福岡オフィスを福岡県福岡市中央区に開設
     2015年10月       株式会社ルクサを売却(売却先KDDI株式会社)
     2015年12月       関西オフィスを大阪府大阪市北区に移転
     2016年6月       “採用管理クラウド”「HRMOS(ハーモス)採用」を開始
     2016年8月       “B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム”「BizHint(ビズヒント)」を開始
     2016年10月       “OB/OG訪問ネットワークサービス”「ビズリーチ・キャンパス」を開始
     2017年11月       “事業承継M&Aプラットフォーム”「BizReach                     SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)」開始
     2017年12月       名古屋オフィスを愛知県名古屋市中村区に移転
     2017年12月       ビズリーチ・トレーディング株式会社(2018年7月桜ヶ丘キャピタル株式会社に社名変更)(現、株
            式会社スタンバイ)を東京都渋谷区に設立
     2018年10月       “ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム”「BINAR(バイナ―、旧BINARY)」を開始
     2019年1月       “人材管理クラウド”「HRMOS(ハーモス)」を開始
     2019年8月       BINAR株式会社(現、株式会社BINAR)を東京都渋谷区に設立
     2019年8月       “オープンソース脆弱性管理クラウド”「yamory(ヤモリー)」を開始
     2019年9月       Cloud   Solutions株式会社の株式を100%取得し、採用管理システム「リクログ」事業を承継
     2019年11月       トラボックス株式会社の株式を100%取得し、“物流DXプラットフォーム”「トラボックス」事業を
            承継
     2019年11月       株式会社スタンバイが株式会社ビズリーチとZホールディングス株式会社を引受先とする第三者割当
            増資を実施
     2019年12月       スタンバイ事業を株式会社スタンバイへ吸収分割にて移転
     2020年2月       ビジョナル株式会社を東京都渋谷区に設立しグループ経営体制へ移行
            ビジョナル・インキュベーション株式会社を東京都渋谷区に新設分割で設立し、                                     「BizReach      SUCCEED
            (ビズリーチ・サクシード)」、「BizHint(ビズヒント)」及び「yamory(ヤモリー)」事業を承継
     2020年5月       株式会社ビズリーチの福岡オフィスを福岡県福岡市博多区に移転

     2020年7月       採用管理システム「リクログ」サービスの提供を終了
    (注)管理職や専門職等
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    3【事業の内容】
      当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っています。当社グループは、当社、国内
     子会社5社(株式会社ビズリーチ、ビジョナル・インキュベーション株式会社、株式会社BINAR、Cloud                                                Solutions株
     式会社、トラボックス株式会社)、国内関連会社1社(株式会社スタンバイ)で構成されております。
      当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロ

     ジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニー
     です。
      当社グループは、事業の種類別に「HR                   Tech」、「Incubation」の2つを報告セグメントとしています。「HR

     Tech」、「Incubation」のサービス内容等は、以下のとおりです。
      ■HR   Tech

      HR  Techセグメントはビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他のHR                             Tech事業で構成されています。
      (1)ビズリーチ事業

       ① サービス概要
         『ビズリーチ』はビジネスプロフェッショナル、国内外の優良・成長企業、各業界に精通したヘッドハン
        ター(人材紹介会社に所属する転職エージェント)の三者を、効率的にマッチングするプロフェッショナル人
        材 (管理職・専門職等)          に特化した会員制転職プラットフォームです。
       ② 転職(採用)業界に変革を起こした『ビズリーチ』

         従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用慣習の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状態が続い
        ており、それゆえに多くの企業は、プロフェッショナル人材の採用を人材紹介会社やヘッドハンターに任せる
        他なく、主体的な採用活動を行いにくい状況にあったと考えております。また、転職活動中のプロフェッショ
        ナル人材としても、自らのキャリアの選択肢が可視化されにくく、本来あるべき可能性も見出すことができな
        い状況にあったと考えております。
         一方海外では、企業が人材採用プラットフォームやビジネス・ソーシャル・ネットワーキング・サービス

        (ビジネスSNS)などを利用して、条件に合った人材に対して企業から直接アプローチして採用する「ダイレ
        クトソーシング」が主流であり、企業は自社の採用ニーズに基づいて主体的に採用活動を行い、求職者も自身
        の経歴やスキルに関する情報を人材採用プラットフォームやビジネスSNSに登録することで、魅力的な採用ポ
        ジションに関する情報を得る可能性を高めてきたと考えております。
         そこで当社グループは、日本の転職市場に「ダイレクトソーシング」の概念を持ち込み、企業が必要として

        いる人材を採用するために、あらゆる手段を主体的に考え、能動的に実行する採用活動「ダイレクトリクルー
        ティング」(注)という言葉を創り出し、プロフェッショナル人材に特化した人材採用プラットフォームであ
        る『ビズリーチ』を開発しました。従来、企業と求職者が直接やりとりできるプラットフォームがなかった人
        材業界において、『ビズリーチ』は、採用活動に取り組んでいる企業とヘッドハンターに人材データベースを
        開放することによって、日本のプロフェッショナル人材の転職市場を可視化したと考えております。電子商取
        引(Eコマースプラットフォーム)の出現によって引き起こされた小売市場の構造的変化(Eコマース革命)と
        同様に、インターネットによる人材採用市場の可視化を目指し、転職市場の透明性と生産性を高めてまいりま
        す。
         企業は求職者へ直接アプローチすることで、優秀な人材をより速く、より安い採用コストで採用できるよう
        になり、求職者も今まで知り得なかった企業からアプローチを受けることで、キャリアの選択肢と可能性を広
        げられるようになったと考えております。
         (注)商標登録番号:第6002236号
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       ③ ビジネスモデルによる強固な収益基盤
         『ビズリーチ』は直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者にサービス提供をしているため、一般的な
        人材紹介業のビジネスモデルと同様の直接採用企業からの課金売上だけでなく、ヘッドハンター(人材紹介会
        社)及び求職者からの課金売上も存在するユニークな収益構造を有しております。具体的な収益源を整理する
        と、以下のとおりとなります。
      サービス提供対象              売上高の種類                       概要
                              直接採用企業による『ビズリーチ』の利用に伴い発生する
                              売上高。
                   リカーリング売上高            契約期間・付与されるプラチナスカウト(面談/面接確約の
                   (プラットフォーム            特別なスカウトメール)の通数等に応じて、複数の料金プ
                     利用料)         ランが存在。スタンダードプランでは、6ヵ月850,000円。
                              なお、契約金額を一括前払いで回収しており、売上計上時
                              期まで前受収益に計上。
       直接採用企業
      (人事・採用担当)              リカーリング売上高            直接採用企業が、より多くの求職者に対してアプローチす
                  (追加プラチナスカウト             べく、プラチナスカウトを追加で購入する際に発生する売
                      料金)         上高。
                              直接採用企業が『ビズリーチ』経由で採用に成功した際に
                  パフォーマンス売上高            発生する売上高。採用できた人材の理論年収に一定のパー
                   (採用成功報酬)           センテージ(スタンダードプランでは15%)を掛けた金額
                              を受領。
      サービス提供対象              売上高の種類                       概要

                              ヘッドハンターによる『ビズリーチ』の利用に伴い発生す
                              る売上高。
                   リカーリング売上高
                              契約期間等に応じて、複数の料金プランが存在。スタン
                   (プラットフォーム
                              ダードプランでは、6ヵ月600,000円。
                     利用料)
                              なお、契約金額を一括前払いで回収しており、売上計上時
                              期まで前受収益に計上。
       ヘッドハンター
                   リカーリング売上高            ヘッドハンターが、より多くの求職者に対してアプローチ
      (人材紹介会社)
                  (追加プラチナスカウト             すべく、プラチナスカウトを追加で購入する際に発生する
                      料金)         売上高。
                              ヘッドハンターが『ビズリーチ』で接点を持った人材を企
                  パフォーマンス売上高            業に紹介し、採用支援に成功した際に発生する売上高。企
                  (採用支援成功報酬)            業からヘッドハンターに支払われた採用成功報酬に一定の
                              パーセンテージを掛けた金額を受領。
      サービス提供対象              売上高の種類                       概要

                              『ビズリーチ』におけるプレミアム会員に対する月額課金モ

         求職者          リカーリング売上高
                              デル。なお、一定の機能制限はあるが、無料のスタンダード
      (会員ユーザー)             (プレミアム課金)
                              会員としてサービスを利用することも可能。
         上記表内のリカーリング売上高及びパフォーマンス売上高の合計を100%とした際の各売上高の比率は、

        2020年7月期において、リカーリング売上高28%に対しパフォーマンス売上高は72%となっております。
         2018年7月期から2020年7月期の年平均成長率(CAGR)は、リカーリング売上高30%、パフォーマンス売上
        高32%で成長しております。
         また、上記表内の直接採用企業からの売上高とヘッドハンター(人材紹介会社)からの2020年7月期の売上
        高の構成比率は、直接採用企業からの売上高61%に対し、ヘッドハンターからの売上高は39%となっておりま
        す。
         ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高は、創業以来高い成長性を保ち、2018年7月期から2020年7月期
        の年平均成長率(CAGR)は、31.4%と市場成長予測(注)を大きく上回る成長率を実現しています。
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      ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高の推移
                          2018年7月期            2019年7月期            2020年7月期
    ビズリーチ事業の外部顧客に対する
                              12,130            16,850            20,945
    売上高(百万円)
      (注)矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2020年度版」より、人材紹介業とネット転職情報サービス合計
         の市場規模の推計値・見込値の2018年度(4,300億円)から2020年度見込値(3,850億円)の年平均成長率は
         △5.4%)
      ビズリーチ事業に関する事業系統図は、次のとおりであります。

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       ④ ビズリーチ事業の競争戦略・競争優位性
      『ビズリーチ』が直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者から選ばれる理由であるサービスの強みは、以下
     のとおりです。
      サービス提供対象                強み                     概要
                              2021年1月末時点で123万人以上(下記ビズリーチ事業の社
                  国内最大級のプロフェッ
                              内指標を参照)のプロフェッショナル人材が登録しており、
                   ショナル人材採用
                              企業から直接、スカウトメールを送ることが可能。すべての
                   プラットフォーム
                              登録希望求職者に対して審査を実施。
                              「ダイレクトリクルーティング」を熟知した専任コンサルタ
                  専任コンサルタントに
       直接採用企業                       ントによる支援を通じて、企業が「採用力」を身につけるこ
                     よる支援
                              とが可能。
                              外注ではなく、株式会社ビズリーチのプロダクトチームがシ

                  ユーザーフレンドリーな
                              ステムを開発しているため、ユーザーの使いやすさを第一に
                    システム仕様
                              考えた機能やデザインが徹底されている。
      サービス提供対象                強み                     概要

                              2021年1月末時点で123万人以上(下記ビズリーチ事業の社
                  国内最大級のプロフェッ
                              内指標を参照)のプロフェッショナル人材が登録しており、
                   ショナル人材採用
                              ヘッドハンターから直接、スカウトメールを送ることが可
                   プラットフォーム
                              能。すべての登録希望求職者に対して審査を実施。
                              『ビズリーチ』では、ヘッドハンターの活動量や内定率など
                              独自で算出した指標をもとにヘッドハンターの客観的評価が
       ヘッドハンター
                  ヘッドハンターとしての             わかる「ヘッドハンタースコア」という仕組みを導入。
       (人材紹介会社)
                  ブランディングが可能            また、各年度で最も活躍したヘッドハンターを表彰する
                              「ヘッドハンター・オブ・ザ・イヤー」等のイベントも開催
                              しており、優秀なヘッドハンターのブランド向上に貢献。
                              外注ではなく、株式会社ビズリーチのプロダクトチームがシ

                  ユーザーフレンドリーな
                              ステムを開発しているため、ユーザーの使いやすさを第一に
                    システム仕様
                              考えた機能やデザインが徹底されている。
      サービス提供対象                強み                     概要

                  プロフェッショナル人材

                              プロフェッショナル人材向け転職案件に特化しており、魅力
                  向けに特化した転職案件
                              的なキャリアの選択肢を効率的に見つけ出すことが可能。
                      の充実
                              国内外の優良企業と、厳正な審査をクリアした優秀なヘッド
                     企業及び
         求職者                     ハンターが、職務経歴書を見て直接スカウト。受け取ったス
                  一流ヘッドハンターから
      (会員ユーザー)                        カウトは、転職活動に繋がるのみならず、自身の市場価値を
                    スカウトが届く
                              把握することにも役立つ。
                              Web版のみならずアプリ版も提供されているため、個人会員
                    アプリを通じた
                              はいつでも気軽に、自身のキャリアの可能性を広げる求人情
                    サービス提供
                              報に触れることが可能。
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         『ビズリーチ』は、インハウス・マーケティングチームによるオンライン広告とマス広告の効果的運用によ
        り、ブランド認知度は92%(注1)と高い認知度を既に獲得しております。
         今後も、    インハウスの法人営業チ           ームによる直接採用企業数のアカウント拡大を行ってまいります。直接採
        用企業数の増加については、累計導入企業数(注2)及び年次利用中企業数(注3)を社内指標として管理し
        ております。ヘッドハンター(人材紹介会社)については、オペレーションチームによってヘッドハンターの
        質と量を担保しており、利用ヘッドハンター数(注4)を社内指標として管理しております。求職者(会員
        ユーザー)については、スカウト可能会員数(注5)を社内指標としており、これらの推移は以下のとおりで
        す。
      ビズリーチ事業の社内指標

                                                   2021年7月期
             2016年7月期        2017年7月期        2018年7月期        2019年7月期        2020年7月期
                                                   第2四半期末
    累計導入企業数
    (社)          5,200以上        6,700以上        8,800以上       11,200以上        13,800以上        15,500以上
    (注2)
    年次利用中企業
    数(社)          3,300以上        3,600以上        4,700以上        5,800以上        6,600以上           ―
    (注3)
    利用ヘッドハン
    ター数(人)          1,400以上        1,700以上        2,500以上        3,500以上        4,600以上        4,600以上
    (注4)
    スカウト可能会
    員数(万人)              27        40        62        87       111        123
    (注5)
     (注)1.2020年2月時点での関東における、正社員の中途採用担当者によるブランド認知度。調査主体:株式会社
          ビズリーチ/調査実施機関:株式会社インテージ/調査対象者数:996名
        2.ビズリーチを導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く
        3.会計期間中に1日以上の利用がある直接採用企業数
        4.期末時点における株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数
        5.ビズリーチの会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、または、「ヘッドハ
          ンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数
         当社グループは今後も、『ビズリーチ』を通じて、直接採用企業やヘッドハンターとビジネスプロフェッ

        ショナルとの最適なオンラインマッチングを支えることで、日本の転職市場における透明性と生産性を高めて
        まいります。
        (関係会社)株式会社ビズリーチ
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      (2)HRMOS事業
       ① サービス概要
         人財活用プラットフォーム『HRMOS(ハーモス)』(以下、本項目で「『HRMOS』シリーズ」という。)は、
        採用から入社後の活躍までの情報を一元化・可視化することで、エビデンスに基づいた人財活用を可能にする
        サービスです。客観的な判断に基づく「採用・評価・育成・配置」が可能になることによる企業や組織の継続
        的な成長を実現します。
         働き方の変化により、企業の人材活用・人材戦略を支えるHCM(Human                                 Capital    Management、従業員を重要
        な経営資源の1つとし、企業内の人材情報を統合的に管理し、生産性向上を目指す経営手法のこと)のニーズ
        は益々高まっています。人事・総務関連業務のアウトソーシング市場(8兆1,232億円(年成長率:+
        4.4%))(注1)とソフトウェア(パッケージ/SaaS)市場(1兆3,126億円(年成長率:+7.9%))(注
        2、3)が重なる『HRMOS』シリーズがターゲットとする獲得可能な最大市場規模(Total                                             Addressable
        Market)であるHR         Techクラウドサービスの国内市場は、1,199億円(年成長率:+29.6%)(注4)あると想
        定され、市場における『HRMOS』シリーズの拡大余地があるとともに、成長可能性があります。なお、米国に
        おける2019年のHCM(パブリッククラウドサービス)市場の市場規模は、9,429百万米ドルであり、2015年から
        2019年における年平均成長率は17.0%(注5)です。
         また、グローバル化、デジタル化、人生100年時代、2025年問題(注6)、SDGs等日本における様々な社会
        環境が契機となり、HCMを単なるコスト管理の手段から経営戦略実現の「投資の可視化」の手段と捉えるよう
        な変化が生じているため、企業は高品質のクラウドソリューションに益々投資をする意欲があるものと考えて
        おります。
         現在、『HRMOS』シリーズとして、採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOS』を展開
        しております。また、人材管理クラウド『HRMOS』は、従業員データベースを基本機能とし、その追加機能と
        して、『評価管理』、『組織診断サーベイ』、『1on1支援』をリリースしております。今後も給与、労務、勤
        怠等の機能ラインナップを順次拡充していく予定です。
        (注)1.矢野経済研究所「人事・総務関連業務のアウトソーシングビジネス調査レポート2020」より人事・

             総務関連業務アウトソーシング市場14項目における2019年度の市場規模予測値の合計。人事・総務
             関連業務アウトソーシング市場とは、シェアードサービスセンター、学校法人業務アウトソーシン
             グ、給与計算アウトソーシング、勤怠管理ASPサービス、企業向け研修サービス、採用アウトソー
             シング(RPO)、アセスメントツール、従業員支援プログラム(EAP)、健診・健康支援サービス、福利
             厚生アウトソーシング、オフィス向け従業員サービス(オフィスコーヒーサービスや菓子の配置販
             売等)、人材派遣、人材紹介、再就職支援の14分野を指す
           2.富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場                         2020年版」(2020年9月14日発刊)より2019年版と
             共通項目である業務システム11品目、デジタルマーケティング7品目、情報分析3品目、コラボ
             レーション9品目、ミドルウェア8品目、データベース2品目、運用・管理ツール2品目の各市場
             における2019年度(2019年4月から2020年3月)の市場規模実績値の合計(弊社推計)
           3.富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場                         2019年版」(2019年8月5日発刊)より2020年版と
             共通項目である業務システム11品目、デジタルマーケティング7品目、情報分析3品目、コラボ
             レーション9品目、ミドルウェア8品目、データベース2品目、運用・管理ツール2品目の各市場
             における2018年度(2018年4月から2019年3月)の市場規模実績値の合計(弊社推計)を成長率の計算
             に使用
           4.株式会社シード・プランニング「HRテクノロジーの現状と将来展望2020年版」より、(ⅰ)採用・配
             置、(ⅱ)人材開発・組織開発、(ⅲ)勤怠・労務・給与管理の3項目からなるHRテクノロジー市場の
             2019年度の市場規模の値
           5.IDC「Software         Forecast     Tracker    H12020」(2020年11月12日発刊)より引用
           6.経済産業省によるDXに関する2017年のレポートによると、HCMソリューションを含む多数のレガ
             シーエンタープライズソフトウェアソリューションは、2025年までに廃止されると予測されてお
             り、これを2025年問題と表現
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       ② サービスラインナップ
         採用管理クラウド『HRMOS採用』は、候補者の母集団形成、選考プロセス管理、採用活動の分析、採用戦略
        立案までを一気通貫で支援するサービスです。採用活動の一元管理を通じて、オペレーションを効率化すると
        ともに、各プロセスに関するデータ分析によって戦略的な採用活動を中長期に亘って可能にします。採用管理
        クラウド『HRMOS採用』の利用により、面接の日程調整や人材紹介会社とのやりとりなど、採用に関するすべ
        ての業務を同一システム内でシンプルに完結させることができます。また、求人媒体、人材紹介会社ごとの応
        募数、選考通過率、採用実績、採用単価等を「見える化」し、投資効果の高い採用チャネルを明らかにするこ
        ともできます。
         人材管理クラウド『HRMOS』は、人財活用をサポートする経営者・人事担当者向けの従業員データベースで

        す。企業においては、従業員に関するデータが社内に点在し、さまざまな部署やツールのもとに保持されてい
        るケースが多くありました。人材管理クラウド『HRMOS』を利用することで、これらのデータを一元管理し、
        レポートツールを用いて、従業員数の推移や平均勤続年数・退職率などを迅速に取得できるようになります。
        また、キーワード等で絞り込みを行い、育成対象者やハイパフォーマーのリスト等を簡単に作成して、人財活
        用に繋げることもできます。
         人材管理クラウド『HRMOS』の追加機能である『評価管理』は、MBO(Management                                      by  Objectives、目標管理

        制度)・コンピテンシー(行動特性)評価など、幅広い制度に対応しており、目標設定に加え、フィードバッ
        ク内容を日常的に記録できます。また、従業員データベースとの連携により、目標・評価シートの割り当てや
        評価者の設定をスムーズに行うことができます。同じく追加機能である『組織診断サーベイ』は、従業員エン
        ゲージメントと組織パフォーマンスに関わる10カテゴリー、74問の質問を通じて、組織課題が把握できるよう
        に設計されております。さらに、『1on1支援』は、従業員データベースとの連携により、1on1の実施記録の蓄
        積を通じた1on1の支援に加え、組織単位での1on1の実施状況を可視化することができます。
         採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOS』はいずれも、SaaS(Software                                               as  a
        Service)形式で提供され、サブスクリプション(定期購入による継続課金)型の課金体系を導入しておりま
        す。具体的な収入源を整理すると、以下のとおりとなります。
        サービス              収入                     概要

                              企業による採用管理クラウド『HRMOS採用』の利用に伴い発
      採用管理クラウド
                    年額利用料金          生する収入。登録可能な求人応募者数等に応じて、複数の料
       『HRMOS採用』
                              金プランが存在。
        サービス              収入                     概要

                              全役職員のデータ登録、組織図作成、ワークフロー・権限設

                   導入サポート料金
                              定などの初期設定サポートへの対価として発生する収入。
      人材管理クラウド
                              企業による人材管理クラウド『HRMOS』の利用に伴い発生す
        『HRMOS』
                              る収入。登録する役職員数及び利用する機能(『評価管
                    年額利用料金
                              理』、『組織診断サーベイ』等)に応じて、複数の料金プラ
                              ンが存在。
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         HRMOS事業は2016年6月に人材採用クラウド『HRMOS採用』をローンチして以降、順調に成長を続けておりま
        す。HCMエコシステムを強化するため、2019年1月に人材管理クラウド『HRMOS』を市場に投入し、その追加機
        能を随時ローンチしております。HRMOS事業では、ARR(注1)、Churn                                  rate(注2)、利用中企業数(注
        3)、ARPU(注4)を社内指標として管理しております。
         ARRは、2020年7月期第3四半期末時点で10億円を超え、2021年7月期第2四半期末時点では、11億円を超
        えております。2018年7月期以降のARRの推移は以下のとおりです。
      HRMOS事業の指標(ARR)

                   2018年7月期                        2019年7月期
           第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期      第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期
      ARR
              228      305      387      466      552      632      711      772
     (百万円)
                   2020年7月期                  2021年7月期

           第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期      第1四半期      第2四半期
      ARR
              860      962     1,032      1,032      1,093      1,132
     (百万円)
      (注)1.Annual         Recurring     Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR(Monthly                        Recurring     Revenueの略)を12倍

           して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額(一時収益は含まない)
         2.当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn                             rateとし、その直近12ヵ月平均
         3.『HRMOS』シリーズのサービスを利用する有料課金ユーザー企業数
         4.Average      Revenue    Per  Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数
         Churn   rateの2019年7月期以降の推移は以下のとおりで、2021年7月期第2四半期末においては1.43%と

        なっております。Churn           rateは12ヵ月平均であるため、新型コロナウイルス感染症拡大防止の措置として2020
        年4月から5月にかけて実施された、改正新型インフルエンザ等対策特別措置法第32条第1項の規程に基づく
        第1回の緊急事態宣言を受け、2021年7月期第2四半期末のChurn                               rateは相対的に高い水準にあると判断して
        おります。単月Churn          rateの推移は以下のとおり、緊急事態宣言直後の2020年6月以降、単月Churn                                    rateは上
        昇しておりますが、直近3ヵ月は下落傾向にあります。
      HRMOS事業の指標(Churn            rate)

                   2019年7月期                        2020年7月期
          第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末      第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末
     Churn   rate
             1.05      0.93      1.05      1.04      1.00      1.05      1.01      1.15
     (%)
             2021年7月期

          第1四半期末      第2四半期末
     Churn   rate
             1.40      1.43
     (%)
                                 36/215





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      HRMOS事業の指標(単月Churn              rate)
                         2020年7月期
           2020年2月      2020年3月      2020年4月      2020年5月      2020年6月      2020年7月
    単 月 Churn
             0.99      0.83      1.68      1.07      2.16      1.42
    rate(%)
                         2021年7月期

           2020年8月      2020年9月      2020年10月      2020年11月      2020年12月
                                         2021年1   月
    単 月 Churn
             1.55      1.75      2.02      1.84      1.09      0.76
    rate(%)
      2021年7月期第2四半期末の利用中企業数は849社、ARPUは111,154円となり、2018年7月期以降の推移は以下の通

     りです。
      HRMOS事業の指標(利用中企業数)

                   2018年7月期                        2019年7月期
          第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末      第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末
    利用中企業
              227      281      343      405      473      535      592      638
    数(社)
                   2020年7月期                  2021年7月期

          第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末      第1四半期末      第2四半期末
    利用中企業
              702      767      807      797      833      849
    数(社)
      HRMOS事業の指標(ARPU)

                   2018年7月期                        2019年7月期
          第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末      第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末
    ARPU
            83,800      90,581      94,130      96,008      97,307      98,493     100,139      100,876
    (円)
                   2020年7月期                  2021年7月期

          第1四半期末      第2四半期末      第3四半期末      第4四半期末      第1四半期末      第2四半期末
    ARPU
            102,207      104,529      106,598      107,984      109,382      111,154
    (円)
         『HRMOS』では、今後「勤怠」「労務」「給与」等のサービスの開発を推し進め、採用を起点とした、入

        社、従業員データ管理、評価、労務等、企業が従業員(労働者)を活用するための一気通貫したサービスの提
        供を目指してまいります。また、『HRMOS』シリーズで採用から採用後の管理を一貫して行うことで、企業の
        人材活用・人材戦略を促進させていくとともに、『HRMOS』シリーズで得られたデータを活用して、人材デー
        タベース『ビズリーチ』で自社に最適な人材の採用をしていくという、『HRMOS』シリーズと『ビズリーチ』
        におけるHCMエコシステムの構築を目指してまいります。
         (関係会社)株式会社ビズリーチ
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      (3)その他のHR           Tech事業
         『ビズリーチ』及び『HRMOS』の他、ターゲットとする年齢や職種等毎に人材採用支援サービスを提供して
        おります。具体的には、挑戦する20代の転職サイト『キャリトレ』、OB/OG訪問ネットワークサービス『ビズ
        リーチ・キャンパス』、ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム『BINAR』、求人検索エンジン『スタ
        ンバイ』を提供しております。これら事業への投資を続け、人材データベースの更なる拡充を図ります。
         (関係会社)株式会社ビズリーチ、株式会社BINAR、株式会社スタンバイ
      ■Incubation

        Incubationセグメントでは、             業界構造や先行市場での動向を分析し、                   デジタル・トランスフォーメーションを
       進めることができる大きな市場ポテンシャルを有する領域において、新規の事業を行ってまいります。具体的に
       は、物流DXプラットフォーム『トラボックス』、事業承継M&Aプラットフォーム『BizReach                                           SUCCEED(ビズリー
       チ・サクシード)』、B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム『BizHint(ビズヒント)』、オープン
       ソース脆弱性管理クラウド『yamory(ヤモリー)』を提供しております。最終的には、HCM領域同様、エコシス
       テム構築を目指します。
        グループミッション「新しい可能性を、次々と。」に従い、今後も新規事業の成長実現のために継続的かつ積
       極的に投資していき、事業創出を通じた、中長期的なグループ(企業)価値最大化を図ってまいります。
        (関係会社)トラボックス株式会社、ビジョナル・インキュベーション株式会社
        なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等                                            に 該当し、イ

       ンサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連
       結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
        当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

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    4【関係会社の状況】
                                           議決権の所有
                        資本金
          名称          住所            主要な事業の内容            (又は被所有)          関係内容
                        (百万円)
                                            割合(%)
    (連結子会社)
                                                  役員の兼務3名
    株式会社ビズリーチ              東京都
                             HR  Tech
                          130                    100.0    経営サポート
    (注)3、4              渋谷区
                                                  設備の賃貸等
                                                  役員の兼務2名
    ビジョナル・インキュベー              東京都
                           10  Incubation                  100.0    経営サポート
    ション株式会社              渋谷区
                                                  設備の賃貸
                                                  役員の兼務3名
                  東京都
                             HR  Tech
    株式会社BINAR                      10                    100.0    経営サポート
                  渋谷区
                                                  設備の賃貸
    Cloud   Solutions株式会社
                  東京都
                             HR  Tech
                           1                   100.0    役員の兼務4名
                  渋谷区
    (注)5
                                                  役員の兼務3名
                  東京都
    トラボックス株式会社                      10  Incubation                  100.0    経営サポート
                  渋谷区
                                                  設備の賃貸
    (持分法適用関連会社)
                  東京都                                役員の兼務1名
                             HR  Tech
    株式会社スタンバイ                      100                     40.0
                  渋谷区                                設備の賃貸
    (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       3.特定子会社であります。
       4.株式会社ビズリーチについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
         が10%を超えております。
          主要な損益情報等
           ①売上高                 25,347百万円
           ②経常利益                  2,823百万円
           ③当期純利益                  6,673百万円
           ④純資産額                  7,199百万円
           ⑤総資産額                 12,939百万円
       5.2020年7月末時点でサービスの提供を終了しております。
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    5【従業員の状況】
     (1)連結会社の状況
                                                2021年2月28日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    HR  Tech

                                            1,083      [ 188  ]
                                                  [   9 ]
    Incubation                                         91
                                                  [   0 ]
    全社(共通)                                         30
                合計                           1,204      [ 197  ]

     (注)   1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
         向者を含む就業人員数であります。
       2.臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。)は、[ ]内に最近1年
         間の平均人員を外数で記載しております。
       3.全社(共通)として記載されている従業員数は、持株会社(提出会社)の従業員であります。
     (2)提出会社の状況

                                                2021年2月28日現在
       従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                30             39.7              3.5            11,170

     (注)   1.従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を
         除く。)は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.提出会社の従業員数はすべてセグメント「全社(共通)」に含まれるため、合計人数のみ記載しておりま
         す。
     (3)労働組合の状況

        労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

      当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロ
     ジーを活用したサービス創造を通じて                  解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニー
     として、    社会に貢献してまいります。
     (2)  経営戦略

      今後の方向性としては、主力サービス『ビズリーチ』を含むHR                             Tech領域でのさらなる事業成長とともに、社会的課
     題を捉えた新規事業の継続的な創出、国内外の有望な企業への投資とノウハウ提供を通じて、当社グループの事業領
     域拡大と企業価値の向上を図ってまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      当社グループは、事業規模と収益性を測る指標として、売上高及び営業利益を重視しております。なお、営業利益
     の着実な拡大は維持しながらも、中長期的な企業価値の向上のため、新規事業への積極的な先行投資を継続すること
     を企図しております。また、サービス別では主要サービスである『ビズリーチ』においては、人材採用プラット
     フォームのアクティビティが重要であると考えていることから、累計導入企業数及びスカウト可能会員数の拡大を重
     視しております。『HRMOS』においては、サブスクリプション(定期購入による継続課金)型のサービス提供をしてい
     るため、利用中企業数の拡大及びChurn                  rateを低く抑える事を重視しております。
     (4)  当社グループの強み

      ①  市場での『ビズリーチ』の明確なポジショニングと更なる拡大余地
        『ビズリーチ』の主なターゲットとなる、日本における従業員1                              01名以上の企業数は、48,645社(「都道府県別
       一般事業主行動計画策定届の届出及び認定状況(2020年3月末時点)」(厚生労働省)を加工して算出)存在
       し、ビズリーチをご利用いただいたことのある累計導入企業数は、15,500社以上(2021年1月末時点)です。現
       在の市場においても、今後、未利用企業の新規開拓及び利用企業への深耕営業の更なる促進により、更なる成長
       可能性を有しております。
        また、人材紹介業及びネット転職情報サービスの国内市場規模はそれぞれ年々拡大しており、両者の合算値
       ベースで、2015年度の3,028億円(人材紹介業2,100億円、ネット転職情報サービス928億円)から、2019年度には
       4,395億円(人材紹介業3,080億円、ネット転職情報サービス1,315億円、合算値につき2015-2019年度年平均成長率
       9.8%)まで成長しております(出所:矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2020年版」2020年9月)。雇用
       の流動化により、ホワイトカラーの転職活動が中長期的にさらに活発化していくポテンシャルが存在しておりま
       す。
        当社グループの主力サービスである『ビズリーチ』は、経営幹部等のプロフェッショナル人材の採用を支援す
       るサービスであり、顧客企業が抱える経営課題を解決する性質を有しております。スカウト可能な123万名以上
       (2021年1月末時点)のプロフェッショナル人材のデータベースを擁し、顧客企業と経営上のパートナーとしての
       関係性を築いております。
      ②  各採用領域における充実したサービスラインナップ

        当社グループは、新卒をターゲットとする『ビズリーチ・キャンパス』、最初の転職である20代の若手転職を
       支援する『キャリトレ』、企業活動の中核を担うプロフェッショナル人材の採用を支援する『ビズリーチ』と
       キャリア形成における各ステージのサービスを提供することに加えて、ハイスキルITエンジニア向け転職サイト
       『BINAR』、パートタイマー・アルバイト領域の求人検索エンジン『スタンバイ』を通じて、各領域特化型の採用
       サービスを提供しております。国内における人材獲得競争が激しさを増す中、当社グループは採用に関する総合
       的なプラットフォーマーとして、確かな地位を築くことを目指しております。
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      ③  収益構造の多様化
        当社グループは、『ビズリーチ』に代表されるフロー型の収益構造に加え、『HRMOS』シリーズに代表されるサ
       ブスクリプション(定期購入による継続課金)のサービス提供を通して、収益構造の多様化を図り、安定的かつ
       継続的な収益構造を目指しております。
      ④  幅広い領域における新規事業創出能力

        当社グループは、採用領域における事業開発のみならず、HR                            SaaS領域における『HRMOS』シリーズ、M&A領域に
       おける『BizReach         SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)』、サイバーセキュリティ領域における『yamory(ヤモ
       リー)』等、幅広い領域において新規サービスを生み出してまいりました。新規事業に特化した戦略子会社であ
       るビジョナル・インキュベーション株式会社の設立等の取り組みを含め、当社グループは、継続的な新規事業創
       りに対する強いコミットメントを有しております。
        また、当社グループは、新規事業を創出し、一定の規模に育てた上で、当該事業を高く評価するパートナー企
       業に持分を譲渡することを通じて、成長資金を獲得してきた実績もあります。具体的には、株式会社ビズリーチ
       が2010年に開始したセレクト・アウトレット型EC事業『ルクサ』については、当該事業を株式会社ルクサとして
       分社させた後に、2015年にKDDI株式会社への株式売却を行いました。また、株式会社ビズリーチが2015年に開始
       した求人領域特化型検索エンジン事業『スタンバイ』については、2019年にZホールディングス株式会社と株式会
       社ビズリーチの合弁事業会社として事業開始した株式会社スタンバイに対して、事業の吸収分割を行いました。
       これらの取引より得られた資金は、グループのさらなる成長のため、新規事業開発等に再投資されております。
      ⑤  プラットフォーマーとしてのポジショニング

        当社グループは、主力サービス『ビズリーチ』運営で培ったプラットフォーム運営ノウハウを活かし、他領域
       でも主要なプラットフォーマーとしての地位を確立しております。
        物流業界のデジタル・トランスフォーメーションを推進する荷主・運送企業を結ぶオンラインプラットフォー
       ム『トラボックス』、国家課題でもある事業承継をはじめとする資本の流動化を支援する事業承継M&Aプラット
       フォーム『BizReach          SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)』の運営を行っております。
        『トラボックス』は、2020年の年間累計での荷物情報登録件数97万件となっており、荷主・運送企業を結ぶ国
       内最大級のプラットフォームとなっております。『BizReach                             SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)』は、2021年
       1月時点で6,600社以上の買い手企業と460社以上のM&Aアドバイザリー事業者が参画するサービスに成長し、2020
       年10月からは中小企業庁との連携も行うなど、HR領域以外の領域においてもキープレイヤーとしての地位を確立
       しつつあります。
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     (5)  経営環境
      人材ビジネス市場は、リーマンショック時の市場急降下から回復に向かっておりましたが、2020年初め頃より新型
     コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞等により、有効求人件数、有効求人倍率は減少に転じておりま
     す。
      しかしながら、新型コロナウイルスの影響によるリモート勤務や、                               企業寿命と労働寿命のミスマッチ、製造業から
     サービス業への基幹産業の移行、年功序列/終身雇用から成果主義/ジョブ型への働き方の変化等、社会構造の変化
     と技術の進化により、「働き方」や「転職への考え方」が根底から変化し、日本における「雇用の流動化」は益々加
     速していくと考えております。また、日本における採用市場の成長は続くとともに、米国市場と比べると、雇用の流
     動化による市場拡大余地が大いにあると考えております。
      例えば、    独立行政法人労働政策研究・研修機構が発表した労働力調査によると、2017年7月現在の勤続1年未満の
     雇用者の割合は、米国の22.3%に対し日本は7.9%(注1)と中途採用を選択する従業員の数は比較的少ないと考えて
     おります。また、2002年から2019年までの平均年間売上高に基づくと、日本の人材紹介市場は、米国の2.6兆円に対
     し、0.3兆円(注2)と小さく、雇用の流動化による市場拡大が起こると考えております。
      (注)1.「データブック国際労働比較                   2019」(独立行政法人労働政策研究・研修機構)より
         2.米国市場はAmerican               Staffing     Association「Annual          sales   of  search    and  placement     services     in  the
           United    States    from   2002   to  2019   (in  billion    U.S.   dollars)」(2020年8月31日発刊)より、Statista
           のサイトより2020年10月27日に取得使用しているデータは2019年におけるSearch                                      (エグゼクティブサー
           チ)  及びPlacement(一般職業紹介)の市場規模の合計値を1ドル=109円(2019年末TTM)で換算。日本市場は
           矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2020年度版」より人材紹介業の2019年度市場規模の推計値
           「データブック国際労働比較              2019」(独立行政法人労働政策研究・研修機構)より
     (6)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       (2)記載の経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の
       とおりです。
      ①  採用市場における「ダイレクトリクルーティング」の浸透
        前項「経営環境」にて記載の通り、当社グループの中核をなすHR関連サービスにとって、「ダイレクトリク
       ルーティング」の浸透が大きな成長ドライバーとなっております。そのため、当社グループは、東京・大阪・名
       古屋・福岡の各拠点における営業活動、TVコマーシャルなどの積極的な広告宣伝、各種メディアを活用した戦
       略的な広報等により、当社サービスの知名度の向上とともに「ダイレクトリクルーティング」の周知・啓蒙に努
       め、一定の成果をあげて参りました。これにより、「ダイレクトリクルーティング」の代表的なサービスとして
       の認知を得ることに成功しています。
        一方で、国内すべての正社員転職件数を潜在的な市場とみなした場合、当社グループサービスを経由した転職
       件数が占める比率はまだ低い水準にあると考えております。当社グループサービスの認知度の高まりを、当社グ
       ループサービスを経由した転職件数の更なる増加に繋げることで、今後の収益増を実現してまいります。このた
       めに、「ダイレクトリクルーティング」の具体的な成功事例の積み上げと周知に努めるとともに、経営者・採用
       担当者による実践を助けるノウハウを手厚く提供してまいります。
      ②  収益源の多様化

        当社グループは、事業規模の指標である売上については、殆どの事業において順調に成長している一方で、収
       益性の指標である営業利益については、ビズリーチ事業への依存度が高い状態にあります。中長期に亘って成長
       するグループであるために、ビズリーチ事業に続く収益の柱を確立することが重要であると考えております。
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      ③  優秀な人材の確保
        当社グループは、今後も事業領域を広げつつ、各事業の成長を目指していく上で、多様なバックグラウンドを
       持つ優秀な人材を採用し続けることが不可欠であると考えております。これまでも、経営者、事業責任者、採用
       担当者などが自ら候補者を見つけ出してアプローチする「攻め」の採用手法と、求人メディアへの出稿や人材紹
       介会社の利用といった従来型の「待ち」の採用手法を組み合わせて、あらゆる選択肢の中から主体的に最善手を
       選びながら「ダイレクトリクルーティング」を実践する中で、従業員1,000名を超える組織を築いてまいりまし
       た。今後も、多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努め、「ダイレクトリクルーティング」のコンセプト
       を体現してまいります。
      ④  情報管理体制の強化

        当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理につ
       いては重要課題と認識しております。
        個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修
       の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しておりますが、引き続き関連社内システムの一層のセ
       キュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための管理体制を拡充してまいります。
        また、株式会社ビズリーチは、一般社団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の
       認証を取得しております。
      ⑤  内部管理体制の強化

        当社グループは、急速に事業が成長しており、求められる機能も拡大しております。継続的に当社グループが
       成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体
       制の強化が重要な課題と考えております。このため、今後も事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施
       によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会による監査等を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の
       充実等を図ってまいります。また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成のため、継続的な採
       用活動と研修活動を行ってまいります。
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    2【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状況、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のようなものがあ
     ります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1) 景気変動と雇用情勢について

       当社グループ      の業績は、景気変動等の経済情勢、社会情勢及び地政学的状況に影響を受けます。特に、当社グ
      ループが主力とするHR           Techセグメントの事業は、景気変動や雇用情勢等の動向に影響を受けやすい特性がありま
      す。雇用情勢は、企業業績及び政府の雇用政策等の影響を受けます。また、Incubationセグメントの事業について
      も、経済情勢の悪化により、想定しているとおりの成長を達成できない可能性があります。さらに、経済情勢等に
      よって、当社グループの提供するサービスの価格に対する値下げ圧力が増す可能性があります。当社グループは、
      幅広い採用領域においてサービスを提供することによって環境変化に影響を受けにくい収益構造を目指しておりま
      すが、何らかの要因により、企業の人材採用需要が減退した場合や経済情勢の変化等が当社グループのサービスの
      需要低下や収益性の低下等を招いた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、新型
      コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループへの影響については、「(19) 新型コロナウイルス感染症の
      影響について」をご参照下さい。
     (2) 競合について

       当社グループが事業を展開する市場では、各分野において既に多数の競合他社が存在しており、一定の競争環境
      があるものと認識しております。
       当社グループの中核事業であるビズリーチ事業では、ビジネスプロフェッショナル向けの人材採用市場におい
      て、「ダイレクトリクルーティング」という新しい仕組みを普及させ、これを実践するプラットフォームをいち早
      く市場へ投入し、また効果的な広告宣伝活動によるプラットフォーム利用者の増加により、すでに一定の市場にお
      ける競争優位性を確立しているものと認識しております。今後も当社グループのサービスの競争優位性の強化に尽
      力してまいりますが、伝統的な人材紹介業者等との競争に加えて、国内の人材紹介業者や求人情報サービス業者等
      がオンラインサービスや人材採用プラットフォームのサービスを拡充したり、オンラインの人材採用プラット
      フォームをグローバルに展開する海外の競合他社が日本市場でのサービスをより強化する等の場合には、それらの
      他の人材採用プラットフォームとの競争が激化する可能性があります。
       人材採用プラットフォームに関して優れたビジネスモデルを有する競合他社が現れた場合等には、競争の激化に
      より、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは効果的な広告宣伝活動を継
      続する方針ではありますが、今後においても広告宣伝活動により、プラットフォーム利用者が増加する保証はな
      く、プラットフォーム利用者が増加しないこと等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       HRMOS事業についても、日本におけるクラウドベースでのHCM向けの市場は比較的新しく、新たな競合他社が日本
      の当該市場に参入した場合や、当社がHRMOS事業のサービスを更に拡大し、または既存の競合他社が自社の事業を拡
      大した場合等には、競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       さらに、Incubationセグメントでは、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる市場ポテン
      シャルを有すると当社グループが戦略的に考える領域において新規の事業を行っており、今後も行う方針でありま
      すが、当該領域における競合他社との競争や類似の戦略を採用する他社との競争に直面する可能性があります。
       さらに、当社グループが事業を展開する市場は技術の変化が激しいため、技術革新に対応できず、当社グループ
      のサービスの競争力が低下した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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     (3) 特定事業への依存リスク

       当社グループはビズリーチ事業を中核事業と位置付けております。2020年7月期における売上高(25,879百万
      円)に占める同事業の売上高(20,945百万円)の比率は80.9%であり、その依存度は高い状況にあります。ビジネ
      ス・プロフェッショナル向けの人材採用市場は今後も継続して拡大すると想定しておりますが、転職・中途採用を
      受け入れる社会意識やビジネス慣習の変化は、当社が期待するほどには進まない可能性があります。また、日本に
      おけるオンライン採用ソリューション市場は、従来型の採用サービス市場ほどは成熟していないため、当社グルー
      プの見込み通りにオンライン採用ソリューションの利用が増加するとは限らず、事業環境の変化や当社サービスの
      競争力低下が生じた場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       また、ビズリーチ事業は、直接採用企業、ヘッドハンター及び求職者から対価を受領して収益を上げており、同
      事業の継続的な成長にはこれらの顧客の獲得及び維持が重要です。当社サービスの顧客誘引力が低下した場合や、
      これらの顧客に対する販売・マーケティング活動が奏功しない場合等には、当社グループの業績に影響を与える可
      能性があります。
     (4) 新規事業について

       現在、当社グループの収益の大部分は、ビズリーチ事業から生み出されています。当社グループは、中長期的な
      事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、ビズリーチ事業で生み出した収益の範囲内で、当社グループ
      の経営ノウハウを活かした新規事業の創出に積極的に取り組む方針であります。新規事業の展開にあたってはリス
      クを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、現時点で新規事業の多くは黒字化を達成して
      おらず、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、投資資金を回収できず、当社グループの業績に
      影響を与える可能性があります。また、本「2 事業等のリスク」に記載の様々な要因により、ビズリーチ事業か
      ら十分な収益を生み出すことができない場合には、新規事業に投資する能力が制限される可能性があります。さら
      に、新規事業の立ち上げに関して想定以上のコストがかかる場合や、新規事業の収益実現が遅れた場合等には、計
      画していた投資や事業拡大からの撤退を決定する可能性があり、そのような戦略的な撤退により多額の費用が発生
      した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       特にHRMOS事業については、「勤怠」「労務」「給与」等のサービスの開発を推し進める等、事業の拡大を目指し
      ておりますが、これらのサービスの開発が予定通りに進まなかった場合や収益化が実現できず投資資金を回収でき
      なかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (5) システム障害等について

       当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信
      ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。
      当社グループでは、         稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化など                                  システム障害の発生
      防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等に
      は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       また、当社グループは、その事業の重要な分野で外部のサービスプロバイダーに依存しています。特に、クラウ
      ドベースのサービスのほとんどは、外部クラウドサーバー(Amazon                                Web  Services社が提供するサービス(以下、
      「AWS」という。))を利用して提供されています。                        そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム
      障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン(注1)                                               とアベイラビ
      リティゾーン(注2)の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断及び各種不正アクセス対策等によるセキュ
      リティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわ
      らず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS等のシステム障害が発生した場合、又は外部のサービスプロバ
      イダーとの契約が解除される等によりAWS等の利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの業績に影響を
      与える可能性があります。
      (注)1.地理的に独立したサーバーの設置エリアのことを意味します。
         2.リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。
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     (6)サービス等の不具合

       高度なソフトウェアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプ
      リケーション、ソフトウェアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。
       今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な
      不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (7) 情報セキュリティについて

       当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営
      業上の機密情報を保有しています。当社グループでは、当社グループ共通の「情報セキュリティ基本規程」に基づ
      き、当社グループ全体の情報管理を統括する権限を業務執行役員CISOに付与し、業務執行役員CISOのもとでグルー
      プ基準に適合した情報の管理体制を構築するとともに、情報の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等へ
      の周知・徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、
      コンピューターウイルスの侵入、情報セキュリティの欠陥等により、万一これらの情報が流出した場合や重要デー
      タの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用を低下させ、業績に影響を及ぼす可能
      性があります。
     (8) 特定人物への依存について

       当社の代表取締役社長である南壮一郎は、創業以来当社グループの事業に深く関与しており、また、インター
      ネット関連事業に関する豊富な経験と知識を有していることから、経営戦略の構築やその実行に際して極めて重要
      な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存し
      ない体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場
      合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9) 人材の確保・育成について

       当社グループは、事業運営にあたり、各事業領域や職能において専門性を有する人材が必要であり、今後とも事
      業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。当社グループは、「ダイレクトリクルーティ
      ング」のコンセプトを自ら体現し、人材の採用のため多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努めていく予定
      ではありますが、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人
      材が社外流出する等の事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (10) 内部管理体制の構築について

       当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠である
      と認識しております。業務執行役員CFOのもとで業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵
      守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大・多角化することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能
      しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (11) コンプライアンスについて

       当社グループでは、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しています。その
      ため、当社グループでは、当社代表取締役社長を議長とするグループコンプライアンス会議を原則として四半期に
      1回開催し各子会社からコンプライアンスに関する事項について報告を求めています。また、「コンプライアンス
      規程」やビジョナルグループ行動規範を設け、イントラネット上に明示するとともに、定期的な社内研修を実施し
      ています。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グルー
      プのブランドイメージ及び業績に影響を与える可能性があります。
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     (12) レピュテーションリスクについて
       当社グループの事業においては、当社グループ及び当社グループが提供するサービスの顧客認知度、ブランドイ
      メージや社会的信用の維持及び向上が重要ですが、当社グループによるプロモーション活動が奏功する保証はあり
      ません。
       また、マスコミ報道やインターネット・ソーシャルメディアの書き込み等において、当社グループに対する否定
      的な風評が発生し流布した場合又は不適切な事象の発覚等に端を発して、社名が報道・公表された場合、関係各所
      が連携し適切に対応できる体制となっておりますが、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに
      当社グループや当社グループに関する風評の発生等により、当社グループや当社グループが提供するサービスのブ
      ランドイメージや社会的信用が低下し、その結果として、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (13) 法規制・動向について

      ①一般的な法的規制について
        当社グループが提供するサービスを規制する主な法律として「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止
       等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者
       情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」
       等があります。
        当社グループは、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教
       育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新
       たな法規制の対象となる場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ②個人情報の保護

        当社グループは、求職者の職務経歴書や応募情報等の個人情報を取得し、利用しているため「個人情報の保護
       に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。
        当社グループは、個人情報の外部漏洩、改ざん等を防止するため個人情報の管理をサービス運営上の重要事項
       として捉え、個人情報保護方針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用する
       とともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修
       や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。
        しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社グループ関係者の故意又は過失により個人情報が流出するな
       どの問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績及び
       財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈
       変更等がなされ新たな規制が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ③HR   Tech事業に関する法的規制について

        当社グループが運営する『ビズリーチ』及び『キャリトレ』等の採用に関するプラットフォームは、「職業安
       定法」が定める募集情報等提供事業として個人情報の適切な管理等の義務が課されております。
        また、当社グループが運営する『BINAR』は「職業安定法」が定める有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許
       可を受け事業を行っております。有料職業紹介事業の許可について、取得後の初回については3年、それ以後は
       5年ごとの更新が義務付けられており、本書提出日現在の許可の有効期限は2022年10月31日であります。
        当社グループは、規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施
       等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社グ
       ループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、許可の追加取得が必要となる場合、又は、許可の
       取消し、業務停止命令若しくは業務改善命令の対象となる場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響
       を及ぼす可能性があります。
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      ④運送事業に関する法規制について
        当社グループが運営する『トラボックス』は、当社グループが運送の受託を受けるものではなく、プラット
       フォーム上において荷主と運送会社が直接マッチングをおこなうため「貨物利用運送事業法」等の各種運送事業
       に関する義務は課されておりません。
        当社グループは、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定
       や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社が運営するサービスが新たな法規制の対象となる場
       合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤知的財産権について

        当社グループが運営する各サービスに関連する商標、ソフトウェア、システム等の知的財産権は当社グループ
       にとって重要であり、当社グループはそれらの獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はあり
       ません。
        また、当社グループが運営する各サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等については、現
       時点において第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後においても、侵害を防ぐた
       め著作権等を含めた管理を顧問弁護士、顧問弁理士と協力して行っていく方針でありますが、当社グループの事
       業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している、又は新たに当社グループの事業分野で第三者の
       知的財産権が成立する可能性もあります。
        そのような場合には、当社が知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用の差し止め、権利に関する
       使用料等の支払い請求等がなされることが想定されます。そのような事態が発生する場合には、当社グループの
       業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (14) 第三者との係争について

       当社グループは、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しておりま
      す。しかしながら、当社グループ並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他
      第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。
       個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争に係る発生時期も予測することは困難で
      すが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により当社グ
      ループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、訴訟等の結果、当社グループのサービスの停
      止等の事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (15) M&A等を含む投融資について

       当社グループは、事業規模の拡大を目指すため、既存事業の強化・経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領
      域への参入とその強化を通じた企業価値の最大化を経営上重要視しており、そのための手法の一つとして、今後、
      M&A  等を含む投融資活動を実施しており、今後、これを強化していきます。対象企業について事前に可能な限り詳
      細な審査を行い、十分にリスクを検討した上で、M&Aを進めてまいりますが、買収後に未認識債務の判明や偶発債務
      の発生等事前の調査で把握できなかった問題が生じること、買収後の事業の展開等が計画通りに進まないこと、買
      収後の事業維持につき想定以上のコストが生じることや事業提携先の企業が後に競合相手となり当社グループとの
      提携中に獲得したノウハウ等を利用されること等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性が
      あります。また、M&A等により、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリス
      ク要因が加わることとなります。
     (16) M&Aにおけるのれん等の減損リスク

       当社グループでは、2020年7月末時点で、企業結合により生じたのれんを1,186百万円、顧客関連資産を1,265百
      万円計上しております。これらの資産については、今後の事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フ
      ローが生み出されない場合、減損損失が計上されること等により当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす
      可能性があります。
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     (17) 持分法適用関連会社(株式会社スタンバイ)について
       当社ではZホールディングス株式会社との合弁会社である株式会社スタンバイ(本項目において、以下「同社」と
      いう。)を共同経営しています。同社では、求人検索エンジン「スタンバイ」を運営しています。同社への出資比
      率は、当社が40.0%(Zホールディングス株式会社は60.0%)であり、当社にとって同社は持分法適用関連会社であ
      ります。
       同社の事業の立ち上げにあたっては、HR                   Techビジネスにノウハウをもつ当社グループが重要な役割を担う必要が
      あることから、同社の代表取締役社長には当社代表取締役社長である南壮一郎が就任し、また同社の従業員の多く
      が当社グループからの出向者等により構成されています。今後、同社に予期せぬ事象が発生し、当社代表取締役社
      長南壮一郎が同社代表者としての責任を問われる場合、当該兼務先における経営責任者としての職務の負荷が想定
      を超えて過大になる場合及び出資比率の変更等があった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を
      及ぼす可能性があります。
     (18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権(以下「ストック・オプショ
      ン」という。)を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、
      現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された
      場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でストック・オプショ
      ンによる潜在株式数は6,248,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式の合計39,711,800株の15.73%(小数点以
      下第3位を四捨五入)に相当しております。なお、第1回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前
      月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。
           2021年7月期          2022年7月期          2023年7月期          2024年7月期          2025年7月期

      数
                    (注1)   3,615,800        (注2)   478,600       (注3)   450,600       (注4)   444,000
                 ―
     (株)
           2026年7月期          2027年7月期          2028年7月期          2029年7月期

      数
           (注5)   404,400       (注6)   381,900       (注7)   235,800       (注8)   237,300
     (株)
     (注)1.3,615,800株のうち109,000株は2021年8月1日より、3,506,800株は上場日翌日から1年後の2022年4月23
          日より行使可能となります。
        2.上場日翌日から2年後の2023年4月23日より行使可能となります。
        3.上場日翌日から3年後の2024年4月23日より行使可能となります。
        4.上場日翌日から4年後の2025年4月23日より行使可能となります。
        5.上場日翌日から5年後の2026年4月23日より行使可能となります。
        6.上場日翌日から6年後の2027年4月23日より行使可能となります。
        7.上場日翌日から7年後の2028年4月23日より行使可能となります。
        8.上場日翌日から8年後の2029年4月23日より行使可能となります。
     (19) 新型コロナウイルス感染症の影響について

       2020年4月から5月にかけ、全国に緊急事態宣言が発出され、当社グループもその影響を受けてまいりました。
      2021年1月には地域等を限定した緊急事態宣言が発出されるなど、                               新型コロナウイルス感染症拡大は、終息時期が
      いまだ見通せない状況にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、フレックス制度を活用した時差出
      勤や、全従業員を対象として必要に応じた在宅勤務(テレワーク)の実施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張
      を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化
      し、経済活動が停滞した場合、当社グループの提供するサービスへの需要の減少を招く事態となり、当社グループ
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
      「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識
      及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、当社は2020年2月3日に株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されましたが、当社の連結範囲は株
      式会社ビズリーチの連結範囲と実質的な変更はないため、前連結会計年度と比較を行っている項目については株式
      会社ビズリーチ(連結)の2019年7月期(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)と比較しております。
      ① 経営成績の状況

       第1期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
        当連結会計年度における我が国経済は、雇用環境は改善傾向にあったものの、消費税増税や米中貿易摩擦の長
       期化に伴う世界経済の先行き不透明感に加え、新型コロナウイルス感染症拡大による生産活動の停滞、個人消費
       の失速等により経済活動は大幅に落ち込み、厳しい状況が続きました。
        しかし、当社を取り巻く事業環境においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞の影響
       を一部受けたものの、その影響は第4四半期から発現したこと及びそれ以前の安定した業績を背景に、当連結会
       計年度における当社グループ業績に与える影響は限定的でありました。
        特に、当社グループの主力事業であるビズリーチ事業が属するプロフェッショナル人材領域における新型コロ
       ナウイルス感染症拡大による企業の採用需要への影響は限定的なものとなりました。
        この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は25,879百万円(前連結会計年度比20.4%増)、営業利益は2,186
       百万円(前連結会計年度比325.1%増)、経常利益は2,254百万円(前連結会計年度比340.4%増)、親会社株主に
       帰属する当期純利益は4,658百万円(前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は335百万円)となりま
       した。
        セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
       (ⅰ)HR    Tech

         HR  Techセグメントは『ビズリーチ』、『HRMOS』及びその他のHR                             Techサービスで構成されています。
         当連結会計年度のセグメント売上高は24,914百万円(前連結会計年度比17.7%増)となりました。これは主

        に、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動への影響が発現する前までの経済環境やひっ迫した労働
        市場及び継続した広告宣伝活動、セールスチームの増強、プロダクトの機能改善等を背景にビズリーチ事業の
        売上高が20,945百万円(前連結会計年度比24.3%増)、HRMOS事業の売上高が931百万円(前連結会計年度比
        49.2%増)と伸長したこと等によります。
         当連結会計年度のセグメント利益は3,343百万円(前連結会計年度比93.0%増)となりました。これは主に積
        極的なプロダクト開発、広告宣伝活動、人材採用などの投資を継続し売上を獲得したこと及び新型コロナウイ
        ルス感染症拡大の動向を注視し、コストをコントロールした結果、ビズリーチ事業の管理部門経費配賦前の営
        業利益(注)9,232百万円(前連結会計年度比50.5%増)と増益したこと及びHRMOS事業の管理部門経費配賦前
        の営業損失(注)1,159百万円(前連結会計年度の管理部門経費配賦前の営業損失は664百万円)と拡大したこ
        と等によります。
       (注)   経理、法務、人事機能等の経営管理に携わる人件費や付随する外注費等の費用及び、情報システム部門や

          デザイン部門のうち直接製品に費用を賦課することの出来ない人件費や付随する外注費等の費用を事業に
          負担させる前の事業の営業利益又は営業損失
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       (ⅱ)Incubation
         Incubationセグメントは『トラボックス』、『BizReach                           SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)』『BizHint
        (ビズヒント)』等のサービスで構成されています。また、2019年11月に取得したトラボックス株式会社の業
        績をIncubationセグメントのセグメント業績に含めております。
         当連結会計年度のセグメント売上高は892百万円(前連結会計年度比182.1%増)、セグメント損失は868百万

        円(前連結会計年度のセグメント損失は663百万円)となりました。これは主に、HR                                       Techセグメントの利益の
        範囲内で適切な人材採用、広告宣伝活動を行ったこと等によります。
       第2期第2四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日)

        当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いており、依然とし
       て先行きは不透明な状況にあります。
        当社グループを取り巻く環境につきましても、国内雇用情勢は新型コロナウイルス感染症の影響を受け、企業
       の採用活動は引き続き慎重な動きが見られます。当社グループの主力事業であるプロフェッショナル領域に特化
       したビズリーチ事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも売上高は同感染症禍前の
       水準まで回復しており、順調に推移しております。今後、雇用の流動化や働き方の多様化が加速することで、人
       材採用領域や人材マネジメント領域に対する需要がより高まることが見込まれております。
        このような状況のもと、当第2四半期連結累計期間の実績は、売上高は12,167百万円、営業利益は1,512百万
       円、経常利益は1,665百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,086百万円となりました。セグメント別の
       経営成績は次のとおりであります。
       (ⅰ)   HR  Tech

        HR   Techセグメントは『ビズリーチ』、『HRMOS』及びその他のHR                             Techサービスで構成されています。
        ビズリーチ事業においては、プロフェッショナル人材領域の底堅い人材需要を背景に売上高は10,120百万円と
       なりました。また、2021年1月より新たなTVコマーシャルを放映するなど広告宣伝やプロダクト開発などへの投
       資は継続しつつも、新型コロナウイルス感染症の動向を注視し人材採用をコントロールしたことにより、管理部
       門経費配賦前の営業利益(注)は4,189百万円となりました。
        HRMOS事業においては、売上高は554百万円、管理部門経費配賦前の営業損失(注)は687百万円となりました。
       2020年8月に新規機能である「組織診断サーベイ」(変化し続ける組織においても、正しく組織課題を把握し、
       アクションにつなげることを目的とした新機能)、10月に「HRMOS採用                                  新卒エディション」(中途採用領域で
       培ってきた採用管理のノウハウや技術を生かし、通年採用にも対応した採用管理クラウド)をリリースいたしま
       した。
        この結果、当第2四半期連結累計期間のセグメント売上高は11,410百万円、セグメント利益は2,141百万円とな
       りました。
       (注)   経理、法務、人事機能等の経営管理に携わる人件費や付随する外注費等の費用及び、情報システム部門や

          デザイン部門のうち直接製品に費用を賦課することの出来ない人件費や付随する外注費等の費用を事業に
          負担させる前の事業の営業利益又は営業損失
      (ⅱ)   Incubation

        Incubationセグメントは『トラボックス』、『BizReach                           SUCCEED(ビズリーチ・サクシード)』、『BizHint
       (ビズヒント)』等で構成されています。
        当第2四半期連結累計期間のセグメント売上高は675百万円、セグメント損失は329百万円となりました。これ
       は主に、HR      Techセグメントの利益の範囲内で適切な人材採用、新規プロダクト開発、広告宣伝を行ったこと等に
       よります。
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      ② 財政状態の状況
       第1期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
        当連結会計年度末における総資産は17,722百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,866百万円増加しました。
       これは主に株式会社スタンバイの事業分離による収入により、現金及び預金が増加した一方、当該収入に対する
       法人税等の支払増や、下期における新型コロナウイルス感染症拡大に備えたコストの抑制による現金預金の保全
       の結果、現金及び預金が4,352百万円増加し9,114百万円となったことに加え、Cloud                                       Solutions株式会社及び株式
       会社トラボックス株式取得により、顧客関連資産が1,265百万円、のれんが1,186百万円それぞれ増加し無形固定
       資産が2,488百万円となったこと等によります。
        当連結会計年度末における負債は8,516百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,207百万円増加しました。こ
       れは主にスタンバイの事業分離における移転利益に関して持分法の適用を行ったことに伴い、持分法適用に伴う
       負債を3,070百万円計上したこと等によります。
        以上の結果、当連結会計年度末における純資産は9,205百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,658百万円増
       加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を4,658百万円計上したこと等によります。
       第2期第2四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日)

        当第2四半期連結会計期間末における総資産は21,066百万円で、前連結会計年度末に比べ3,344百万円の増加と
       なりました。これは主に、現金及び預金が2,611百万円増加し11,726百万円となったこと、第2四半期において売
       上高が伸長したことにより受取手形及び売掛金が639百万円増加し2,651百万円となったこと及び2021年3月まで
       の請負契約による仕掛品が322百万円増加し489百万円となったこと等によるものであります。
        当第2四半期連結会計期間末における負債合計は10,122百万円で、前連結会計年度末に比べ1,606百万円の増加
       となりました。これは主に、第2四半期においてリカーリング売上が伸長したことにより未経過分の前受収益が
       491百万円増加し2,409百万円となったこと及び新型コロナウイルス感染症拡大に備えた借入の実施により長期借
       入金が700百万円となったこと等によるものであります。
        当第2四半期連結会計期間末における純資産は10,944百万円で、前連結会計年度末に比べ1,738百万円の増加と
       なりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金1,086百万円の増加及び新
       株予約権の行使により資本金が336百万円増加し436百万円となったこと及び資本剰余金が336百万円増加し4,400
       百万円となったこと等によるものであります。
      ③ キャッシュ・フローの状況

       第1期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は9,114百万円となりまし
       た。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果、減少した資金は234百万円となりました。                            税金等調整前当期純利益を7,023百万円計上して
        おりますが、事業分離による移転利益△4,799百万円、法人税等の支払額△2,966百万円等の結果、営業活動に
        よるキャッシュ・フローは△234百万円となりました。                         これは主に、下期における新型コロナウイルス感染症拡
        大に備えコストを抑制したものの、営業活動によるキャッシュ・フローについては、株式会社スタンバイの事
        業分離により発生する益金に対し課税された結果、法人税等の支払額が△2,966百万円等になったことによるも
        のであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、増加した資金は4,799百万円となりました。これは主に、                                  株式会社スタンバイの          事業分離に
        よる収入8,000百万円、有形固定資産の取得による支出△447百万円、Cloud                                   Solutions株式会社及び株式会社ト
        ラボックス株式取得に伴う子会社株式の取得による支出△2,363百万円等によるものであります。
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       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果、減少した資金は19百万円となりました。これは主に、                                 事業分離前の株式会社スタンバイの
        第三者割当増資による収入120万円、                 長期借入金の返済による支出△86百万円、リース債務の返済による支出△
        52百万円等によるものであります。
       第2期第2四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日)

        当第2四半期連結会計期間末における資金の期末残高は11,726百万円となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果、増加した資金は1,062百万円となりました。これは主に、前期から継続して                                           新型コロナウイ
        ルス感染症拡大に備えたコストの抑制による現金預金の保全を優先したことによるものであります。結果、                                                  税
        金等調整前四半期純利益1,665百万円の計上、減価償却費224百万円等の非資金的損益、第2四半期において売
        上が伸長したことにより売上債権の増加額△639百万円、前期に計上した法人税等の支払額△495百万円等が
        あったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、増加した資金は23百万円となりました。これは主に、子会社株式の取得による支出△300百
        万円、金銭の信託の解約による収入300百万円等によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果、増加した資金は1,525百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,000百万
        円及び、新株予約権の行使による株式の発行による収入651百万円等によるものであります。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
         当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省
        略しております。
       b.受注実績

         当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省
        略しております。
       c.販売実績

         第1期連結会計年度         及び第2期第2四半期連結累計期間に                  おける販売実績をセグメントごとに示すと、次の
        とおりであります。
                                              第2期第2四半期
                            第1期連結会計年度
                                               連結累計期間
                           (自 2019年8月1日
                                             (自 2020年8月1日
           セグメントの名称
                            至 2020年7月31日)
                                              至 2021年1月31日)
                        販売高(百万円)           前年同期比(%)            販売高(百万円)
        HR  Tech
                             24,914           117.7             11,410
        Incubation                      892          282.1              675
              合計               25,807           120.1             12,086
        (注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
           2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           3.上記の他に不動産賃貸収入が第1期連結会計年度に72百万円、第2期第2四半期連結累計期間に80
             百万円計上されております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。な
      お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
       ります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及
       び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来
       における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生によ
       り、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のう
       ち、重要なものは以下のとおりであります。
        なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記
       事項 (追加情報)」に記載のとおりであります。
      (固定資産の減損)

        当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
       プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
       で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあ
       たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に
       変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      (繰延税金資産)

        当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回
       収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収
       可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場
       合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
      ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.経営成績の状況の分析
       第1期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
       (売上高)
        当連結会計年度における売上高は、25,879百万円(前年対比20.4%増)となりました。主な内訳としては、ビ
       ズリーチ事業が20,945百万円(前年対比24.3%増)、HRMOS事業が931百万円(前年対比49.2%増)と伸長してお
       ります。ビズリーチ事業においてはオンライン広告とマス広告の効果的運用により、高い認知度を獲得しスカウ
       ト可能会員111万人(前年対比24万人増)となり売上の伸長に寄与いたしました。また、新型コロナウイルス感染
       症によるプロフェッショナル人材領域への採用需要の影響が限定的であったこともあり、2020年7月期末の累計
       導入企業数は13,800社以上と、2019年7月期末の11,200社以上に比べ増加いたしました。
        HRMOS事業においてはユーザー目線を重視したUI・UXを意識したプロダクト開発により、重要指標としている
       Churn   rateは新型コロナウイルス感染症の影響により2020年7月期の下期後半より悪化したものの、Churn                                               rate
       は12か月平均であるため、2020年7月期末は1.15%と低い水準にて推移した結果、2020年7月期末時点での利用中
       企業数は797社(前年対比159社増)となり売上高の伸長に寄与いたしました。
       (売上原価、売上総利益)

        売上原価は、4,104百万円(前年対比27.1%増)となりました。これはエンジニア採用を積極的に行ったことに
       より労務費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は21,775百万円(前年対比19.2%増)
       となりました。
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       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        販売費及び一般管理費は19,588百万円(前年対比10.4%増)となりました。これは、M&Aによるのれん償却費及
       び人員の拡大に伴う給与手当等の人件費等が増加した一方、下期において新型コロナウイルス感染症拡大に備え
       コストを抑制した結果、営業利益は2,186百万円(前年対比325.1%増)となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)

        営業外収益は持分法による投資損益等により80百万円、営業外費用は新株予約権発行費等により11百万円とな
       り、この結果、経常利益は2,254百万円(前年対比340.4%増)となりました。
       (特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

        特別利益は事業分離における移転利益4,799百万円、特別損失は事務所閉鎖関連による中途解約及び閉鎖損失引
       当金繰入等により31百万円となり、税金等調整前当期純利益は7,023百万円(前年対比6,630百万円増)となりま
       した。また、法人税等を2,364百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は4,658百万円(前年対比
       4,323百万円増)となりました。
       第2期第2四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日)

        (売上高)
        当第2四半期連結累計期間における売上高は、12,167百万円となりました。主な内訳としては、ビズリーチ事
       業が10,120百万円、HRMOS事業が554百万円となりました。ビズリーチ事業においては2021年1月より新たなTV
       コマーシャルを放映したこと等によりスカウト可能会員123万人となり売上の伸長に寄与いたしました。また、新
       型コロナウイルス感染症によるプロフェッショナル人材領域への採用需要の影響が限定的であったこともあり、
       2021年1月末の累計導入企業数は15,500社以上と、2020年7月期末の13,800社以上に比べ増加しました
        HRMOS事業においては新型コロナウイルスの影響により、12ヵ月平均であるChurn                                      rateは、1.43%と2020年7月
       期末の1.15%と比べ悪化しました。2020年8月に新規機能である「組織診断サーベイ」、10月に「HRMOS採用                                                   新
       卒エディション」をリリースした事等により利用中企業数は849社と2020年7月期の797社から52社の増加となり
       ました。
       (売上原価、売上総利益)

        売上原価は1,551百万円となりました。これはエンジニア採用を継続的に行ったことにより労務費が増加したこ
       とによるものであります。この結果、売上総利益は10,615百万円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

        販売費及び一般管理費は9,103百万円となりました。これは広告宣伝、人員の拡大に伴う給与手当等の人件費等
       が増加したことによるものであります。しかしながら前年より取り組んできた新型コロナウイルス感染症拡大に
       備えたコスト抑制により、営業利益は1,512百万円となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)

        営業外収益は持分法による投資損益等により160百万円、営業外費用はコミットメントフィー及び支払利息等に
       より6百万円となり、この結果、経常利益は1,665百万円となりました。
       (特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益)

        特別利益及び特別損失の計上はなく、税金等調整前四半期純利益は1,665百万円となりました。また、法人税等
       を579百万円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,086百万円となりました。
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       b.財務状況の分析
        財務状況の分析については、「第2事業の状況 3経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に含めて記載しております。
       c.キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「第2事業の状況 3経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に含めて記
       載しております。
      ③  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループの主な資金需要は、営業活動にかかる広告宣伝費や人件費です。必要な資金は主に営業活動によっ
      て得られるキャッシュ・フローと、金融機関などからの借入れにより調達しております。また、運転資金について
      は、当社及び連結子会社においてCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)を導入しており、グループ内資金を
      当社が一元管理しております。各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を
      図っております。
      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「2 事業等のリスク」をご参照下さい。
      ⑤  経営者の問題意識と今後の方針に関して

       経営者の問題意識と今後の方針については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ
      い。
    4【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5【研究開発活動】

     第1期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
      当社グループは、HCMエコシステム構築に向けた                        HRMOSの追加機能開発のための研究開発に力を入れています。ま
     た、  市場変化に迅速に対応し、時代がもたらす様々な課題を解決する、より魅力あるサービスを提供するために研究
     開発活動を行っております。
      上記活動に伴い、当連結会計年度の研究開発費は                        125  百万円となりました。セグメント別では、HR                     Techセグメント
     における研究開発費は          116  百万円、Incubationセグメントにおける研究開発費は                         9 百万円となりました。
     第2期第2四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日)

      当社グループは、HCMエコシステム構築に向けたHRMOSの追加機能開発のための研究開発に力を入れています。ま
     た、市場変化に迅速に対応し、時代がもたらす様々な課題を解決する、より魅力あるサービスを提供するために研究
     開発活動を行っております。
      上記活動に伴い、当第2四半期連結累計期間の研究開発費は                             82 百万円となりました。セグメント別では、HR                     Techセ
     グメントにおける研究開発費は              49 百万円、Incubationセグメントにおける研究開発費は                         32 百万円となりました。
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    第3【設備の状況】
    1【設備投資等の概要】

     第1期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
      当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は                         420  百万円であり、その主なものは、全社共通のオフィス増床
     に伴う設備工事とPCの購入によるものであります。
      なお、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却等はありません。
     第2期第2四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日)

      当第2四半期連結累計期間において実施した設備投資等の総額は                              34 百万円であり、その主なものは、PCの購入によ
     るものであります。
      なお、当第2四半期連結累計期間における重要な設備の除却・売却等はありません。
    2【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                2020年7月31日現在
                                  帳簿価額(百万円)

      事業所名                                               従業員数
             セグメン
                   設備の内容
             トの名称
      (所在地)                                                (名)
                                     リース
                         建物及び構      工具、器具
                                          その他      合計
                          築物     及び備品
                                     資産
       本社
             全社      業務設備         519      189      ―      8     716      29
     (東京都渋谷区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.  帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。
       4.オフィス等の建物は連結会社以外から賃借しており、                           年間賃借料は677百万円           であります。
       5.従業員数は、就業人員数であります。                   臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣
         社員を除く。)は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
     (2)  国内子会社

                                                2020年7月31日現在
                                     帳簿価額(百万円)

            事業所名                                         従業員数
                  セグメン
      会社名                 設備の内容
                                  工具、器
                  トの名称
            (所在地)                                          (名)
                                       リース
                             建物及び
                                  具及び備          その他     合計
                             構築物
                                       資産
                                   品
            本社他3
    株式会社         営業所                                          1,070
                  HR  Tech
                       業務設備         ―    118     69     29    217
    ビズリーチ        (東京都渋                                           [236]
             谷区他)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定、ソフトウエアの合計であります。
       4.従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含
         む就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。)
         は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
    3【設備の新設、除却等の計画】(2021年2月28日現在)

     (1)重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
    1【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                          100,000,000

                 計                         100,000,000

    (注)2020年12月4日開催の臨時株主総会における決議により、2020年12月7日付株式分割に伴う定款の変更を行い、
       発行可能株式総数は99,000,000株増加し、100,000,000株となっております。
      ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類          発行数(株)                                内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら制限のない当社に
       普通株式               33,463,400             非上場          おける標準となる株式であり
                                            ます。なお、単元株式数は100
                                            株となっております。
        計             33,463,400              ―               ―
    (注)1.2020年10月27日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,000株増加しました。
       2.当社は2020年11月20日開催の取締役会決議により、A種優先株式53,301株を定款に定める取得条項に基づき
         自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したA種
         優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付ですべて消却しておりま
         す。
       3.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っ
         ております。これにより発行済株式総数は32,239,746株増加し、32,565,400株となっております。
       4.当社は2020年12月7日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
       5.2021年1月8日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は898,000株増加し、33,463,400株となってお
         ります。
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     (2)【新株予約権等の状況】
      ①【ストックオプション制度の内容】
        第1回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式
       会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日(2020年2月3日)に、株式会社ビズリーチから当社が
       承継しております。
                          第1回新株予約権                  第2回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2012年10月11日                  2014年8月29日

                      取締役    1
                      従業員    29                  監査役     1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      子会社役員  2                  従業員     42
    (注)2
                      子会社従業員 3                  社外協力者   3
                      社外協力者  4
                       7,130                   3,480    [3,430]
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     7,130[713,000]             普通株式     3,480   [343,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株)※
                       (注)3、7                   (注)3、7
                                        4,250[43]
    新株予約権の行使時の払込金額                  4,250[43]
    (円)※                  (注)4、7
                                         (注)4、7
                                        2020年2月3日~
                      2020年2月3日~
    新株予約権の行使期間※
                      2022年10月10日
                                        2024年9月1日
                      発行価格  4,250[43]                  発行価格  4,250[43]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 2,125[21.5]                  資本組入額 2,125[21.5]
    組入額(円)※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1.決議年月日は、株式会社ビズリーチにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
       2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
       3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は100株であり
         ます。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
        整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を
         調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
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          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予
         約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数
         は切り上げます。
                                     新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数      +
                                           新規発行前の株価
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新規発行(処分)株式数
       5.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
        (1)新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者の
           いずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当
           事由があると判断する場合にはこの限りではない。
        (2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を
           与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要す
           る。
        (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (4)    その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間
          で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
       6.組織再編時の取り扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
         において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
         合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)
         の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権
         は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対
         象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
         換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4で定められる株式1株当
           たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に
           従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
        (6)譲渡による新株予約権の取得制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
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        (7)新株予約権の行使条件
            上記(注)5に準じて決定する。
       7.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株について100株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
                          第4回新株予約権                  第5回新株予約権

    決議年月日(注)1                  2015年4月8日                  2015年12月11日

    付与対象者の区分及び人数(名)
                      従業員   80                  取締役    1
    (注)2
                      2,650[2,590]                  40,000[-]
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     2,650[259,000]             普通株式     40,000[-]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3
    新株予約権の行使時の払込金額                  4,250[43]                  10,000   [-]
    (円)※                  (注)4、7                  (注)4
                      2020年2月3日~                  2020年2月3日~
    新株予約権の行使期間※
                      2025年4月7日                  2024年12月21日
                                        発行価格   10,101          [-]
                      発行価格  4,250[43]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                                   資本組入額        5,050.5    [-]
                      資本組入額 2,125[21.5]
    組入額(円)※
                      (注)7
    新株予約権の行使の条件※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                          第6回新株予約権                  第7回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2015年12月11日                  2017年6月19日

                                        取締役    2

    付与対象者の区分及び人数(名)                  取締役    3
                                        従業員          136
    (注)2                  従業員    67
                      8,410[8,350]                  11,400[10,980]
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     8,410[835,000]             普通株式     11,400[1,098,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
                                        25,000[250]
    新株予約権の行使時の払込金額                  10,000[100]
    (円) ※                  (注)4、7
                                        (注)4、7
                      2020年2月3日~                  2020年2月3日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2025年12月11日                  2027年6月14日
                      発行価格  10,000[100]
                                        発行価格  25,000[250]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                  資本組入額        5,000[50]
                                        資本組入額 12,500[125]
    組入額(円) ※
                                        (注)7
                      (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第8回新株予約権                  第9回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2017年6月19日                  2018年3月26日

    付与対象者の区分及び人数(名)                                   従業員    1
                      取締役     1
    (注)2                                   社外協力者  2
                      7,150[-]                  1,830[-]
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     7,150[-]             普通株式     1,830[-]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
                                        40,000[-]
    新株予約権の行使時の払込金額                  25,000[-]
    (円) ※                  (注)4、7
                                        (注)4、7
                      2020年2月3日~                  2021年1月1日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2023年12月31日                  2024年12月31日
                      発行価格  26,450[-]                  発行価格  43,150[-]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 13,225[-]                  資本組入額 21,575[-]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第10回新株予約権                  第11回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2018年4月9日                  2018年4月9日

    付与対象者の区分及び人数(名)
                      従業員        1           従業員        42
    (注)2
                      1,200
                                        2,460[2,360]
    新株予約権の数(個) ※
                                        (注)3
                      (注)3
                      普通株式     1,200[120,000]             普通株式     2,460[236,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
    新株予約権の行使時の払込金額                  40,000[400]                  40,000[400]
    (円) ※                  (注)4、7                  (注)4、7
                      2020年5月1日~                  2020年5月1日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2028年3月26日                  2028年3月26日
                      発行価格  40,000[400]                  発行価格  40,000[400]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 20,000[200]                  資本組入額 20,000[200]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
                                 65/215











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第12回新株予約権                  第13回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2019年4月17日                  2019年4月17日

    付与対象者の区分及び人数(名)                  取締役   1
                                       従業員    6
    (注)2                  従業員   47
                      5,495[5,395]                  270
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     5,495[539,500]             普通株式     270[27,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
    新株予約権の行使時の払込金額                  55,000[550]                  55,000[550]
    (円) ※                  (注)4、7                  (注)4、7
                      2021年4月18日~                  2021年4月18日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2029年4月17日                  2029年4月17日
                      発行価格  55,000[550]                  発行価格  55,000[550]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 27,500[275]                  資本組入額 27,500[275]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
                                 66/215











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                          第14回新株予約権                  第15回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2019年4月17日                  2019年4月17日

    付与対象者の区分及び人数(名)
                      従業員    19                  従業員    7
    (注)2
                      1,490                  1,640
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     1,490[149,000]             普通株式     1,640[164,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
    新株予約権の行使時の払込金額                  55,000[550]                  55,000[550]
    (円) ※                  (注)4、7                  (注)4、7
                      2021年4月18日~                  2021年4月18日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2029年4月17日                  2029年4月17日
                      発行価格  55,000[550]                  発行価格  55,000[550]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 27,500[275]                  資本組入額 27,500[275]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第16回新株予約権                  第17回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2019年4月17日                  2019年7月17日

    付与対象者の区分及び人数(名)                                   監査役    1
                      従業員    1
    (注)2                                   従業員    72
                      1,090                  2,055[1,920]
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     1,090[109,000]             普通株式     2,055[192,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
    新株予約権の行使時の払込金額                  55,000[550]                  55,000[550]
    (円) ※                  (注)4、7                  (注)4、7
                      2021年4月18日~                  2021年7月18日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2029年4月17日                  2029年7月17日
                      発行価格  55,000[550]                  発行価格  55,000[550]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 27,500[275]                  資本組入額 27,500[275]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第18回新株予約権                  第19回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2019年7月17日                  2019年7月17日

    付与対象者の区分及び人数(名)
                      従業員   20                  従業員   12
    (注)2
                      1,426[1,366]                  252[238]
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     1,426[136,600]             普通株式     252[23,800]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
    新株予約権の行使時の払込金額                  55,000[550]                  55,000[550]
    (円) ※                  (注)4、7                  (注)4、7
                      2021年7月18日~                  2021年7月18日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2029年7月17日                  2029年7月17日
                      発行価格  55,000[550]                  発行価格  55,000[550]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 27,500[275]                  資本組入額 27,500[275]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第20回新株予約権                  第21回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2019年7月17日                  2019年7月17日

    付与対象者の区分及び人数(名)
                      従業員   2                  従業員     2
    (注)2
                      2,682                  1,200
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     2,682[268,200]             普通株式     1,200[120,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
    新株予約権の行使時の払込金額                  55,000[550]                  55,000[550]
    (円) ※                  (注)4、7                  (注)4、7
                      2021年7月18日~                  2021年7月18日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2029年7月17日                  2029年7月17日
                      発行価格  55,000[550]                  発行価格  55,000[550]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 27,500[275]                  資本組入額 27,500[275]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第22回新株予約権                  第23回新株予約権
    決議年月日(注)1                  2019年12月19日                  2019年12月19日

                                       監査役    1
    付与対象者の区分及び人数(名)                  監査役     1
                                       従業員    33
    (注)2                  従業員     69
                                       子会社役員  1
                      4,345[4,315]                  855
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)3                  (注)3
                      普通株式     4,345[431,500]             普通株式     855[85,500]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)3、7                  (注)3、7
    新株予約権の行使時の払込金額                  78,000[780]                  78,000[780]
    (円) ※                  (注)4、7                  (注)4、7
                      2021年12月20日~                  2021年12月20日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2029年12月19日                  2029年12月19日
                      発行価格  78,000[780]                  発行価格  78,000[780]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額 39,000[390]                  資本組入額 39,000[390]
    組入額(円) ※
                      (注)7                  (注)7
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)5                  (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)6                  (注)6
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~7.「第1回新株予約権」の(注)1~7.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第24回新株予約権                  第25回新株予約権
    決議年月日                  2020年7月20日                  2020年7月20日

    付与対象者の区分及び人数(名)
                      子会社従業員  5                  子会社従業員 60
    (注)1
                      650                  2,383
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)2                  (注)2
                      普通株式     650[65,000]             普通株式     2,383[238,300]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)2、6                  (注)2、6
    新株予約権の行使時の払込金額                  125,000[1,250]                  125,000[1,250]
    (円) ※                  (注)3、6                  (注)3、6
                      2022年7月21日~                  2022年7月21日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2030年7月20日                  2030年7月20日
                      発行価格  125,000[1,250]                  発行価格  125,000[1,250]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                  資本組入額        62,500[625]           資本組入額        62,500[625]
    組入額(円) ※
                      (注)6                  (注)6
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)4                  (注)4
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)5                  (注)5
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は100株であり
         ます。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
        整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を
         調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株
         予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端
         数は切り上げる。
                                     新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数      +
                                           新規発行前の株価
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新規発行(処分)株式数
       4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
        (1)新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者
           のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正
           当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
        (2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を
           与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要す
           る。
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        (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (4)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間
          で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
       5.組織再編時の取り扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
         において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
         合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)
         の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
         消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
         社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
         約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4で定められる株式1株当
           たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に
           従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
        (6)譲渡による新株予約権の取得制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (7)新株予約権の行使条件
            上記(注)5に準じて決定する。
       6.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株について100株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第26回新株予約権
    決議年月日                  2020年7月20日

    付与対象者の区分及び人数(名)                  従業員    5
    (注)1                  子会社従業員 31
                      950
    新株予約権の数(個) ※
                      (注)2
                      普通株式     950[95,000]
    新株予約権の目的となる株式の種
    類、内容及び数(株) ※
                      (注)2、6
    新株予約権の行使時の払込金額                  125,000[1,250]
    (円) ※                  (注)3、6
                      2022年7月21日~
    新株予約権の行使期間 ※
                      2030年7月20日
                      発行価格  125,000[1,250]
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                  資本組入額        62,500[625]
    組入額(円) ※
                      (注)6
    新株予約権の行使の条件 ※                  (注)4
                      新株予約権の譲渡については、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                      役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)5
    交付に関する事項 ※
    ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
    (注)1~6.「第24回新株予約権」の(注)1~6.に記載のとおりであります。
      なお、第1回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別

     の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。
           2021年7月期          2022年7月期          2023年7月期          2024年7月期          2025年7月期
      数
                    (注1)   3,615,800        (注2)   478,600       (注3)   450,600       (注4)   444,000
                 ―
     (株)
           2026年7月期          2027年7月期          2028年7月期          2029年7月期

      数
           (注5)   404,400       (注6)   381,900       (注7)   235,800       (注8)   237,300
     (株)
     (注)1.3,615,800株のうち109,000株は2021年8月1日より、3,506,800株は上場日翌日から1年後の2022年4月23
          日より行使可能となります。
        2.上場日翌日から2年後の2023年4月23日より行使可能となります。
        3.上場日翌日から3年後の2024年4月23日より行使可能となります。
        4.上場日翌日から4年後の2025年4月23日より行使可能となります。
        5.上場日翌日から5年後の2026年4月23日より行使可能となります。
        6.上場日翌日から6年後の2027年4月23日より行使可能となります。
        7.上場日翌日から7年後の2028年4月23日より行使可能となります。
        8.上場日翌日から8年後の2029年4月23日より行使可能となります。
                                 74/215




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      ②【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                      資本金残高
                               資本金増減額
       年月日        総数増減数         総数残高                      増減額        残高
                               (百万円)
                                      (百万円)
                (株)        (株)                     (百万円)       (百万円)
                 普通株式        普通株式
    2020年2月3日              232,353        232,353
                                   100       100      4,438       4,438
    (注)1           A種優先株式        A種優先株式
                  53,301        53,301
                         普通株式

    2020年10月27日             普通株式         272,353
                                   202       302       202      4,641
    (注)2              40,000     A種優先株式
                          53,301
                 普通株式

    2020年12月6日              53,301       普通株式
                                    ―       302        ―      4,641
    (注)3           A種優先株式           325,654
                 △53,301
    2020年12月7日             普通株式        普通株式

                                    ―       302        ―      4,641
    (注)4            32,239,746        32,565,400
    2021年1月8日             普通株式        普通株式

                                   134       436       134      4,775
    (注)5              898,000      33,463,400
    (注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2020年2月3日に株式移転により当社が設立されたこと

         によるものであります。
       2.新株予約権の行使によるものであります。
       3.当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議に                        基づき当社による取得請求権の行使に                  より、定款に定める取
         得条項に基づきA種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。ま
         た、当社が取得したA種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付
         で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       4.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株について100株の株式分割を
         行っております。
       5.新株予約権の行使によるものであります。
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    (参考)当社の株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチについての記載
               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                      増減額        残高
                               (百万円)        (百万円)
                (株)        (株)                     (百万円)       (百万円)
                  普通株式         普通株式
                  △5,487
    2016年3月25日
                          223,810
                                   824      1,641        824      1,611
               A種優先株式        A種優先株式
    (注)1
                  23,519        40,733
                 普通株式        普通株式
    2016年6月24日              △3,147        220,663
                                   431      2,072        431      2,042
    (注)2           A種優先株式        A種優先株式
                  12,568        53,301
                          普通株式
    2017年11月30日             普通株式         232,353
                                    24      2,097         24      2,067
    (注)3              11,690     A種優先株式
                          53,301
    (注)1.有償第三者割当
         発行価格           91,502円
         資本組入額           45,751円
         普通株式をA種優先株式に転換しております。
       2.有償第三者割当
                   91,502円
         発行価格
         資本組入額           45,751円
         普通株式をA種優先株式に転換しております。
       3.新株予約権の行使によるものであります。
     (4)【所有者別状況】

                                                2021年2月28日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数
               ―     ―     ―      2     5     ―     28     35      ―
    (人)
    所有株式数
               ―     ―     ―    4,371     25,958       ―   304,305     334,634         ―
    (単元)
    所有株式数
               ―     ―     ―     1.3     7.8      ―    90.9      100      ―
    の割合(%)
     (注)1.当社は2020年12月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。
        2.当社は2020年12月7日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (5)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                2021年2月28日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                          権利内容に何ら制限のない当社に
                     普通株式                    おける標準となる株式であります。
    完全議決権株式(その他)
                         33,463,400            334,634     なお、単元株式数は100株となってお
                                         ります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    33,463,400          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           334,634             ―

    (注)1.2020年10月27日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,000株増加しました。
       2.当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づきA種優先株式53,301株
         を自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したA
         種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付ですべて消却しており
         ます。
       3.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っ
         ております。これにより発行済株式総数は32,239,746株増加し、32,565,400株となっております。
       4.当社は2020年12月7日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
       5.2021年1月8日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は898,000株増加し、33,463,400株となってお
         ります。
      ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
        会社法第155条第1号に該当するA種優先株式の取得
     (1)【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)            価額の総額(百万円)

    最近事業年度における取得自己株式                                      ―              ―

    最近期間における取得自己株式                            A種優先株式  53,301                         ―

      (注)定款の定めに基づき、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付でA種優先株式すべて
         を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1株につき、普通株式1株を交付しております。また、
         当社が取得したA種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付で会
         社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間

           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                 (百万円)                   (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                                           A種優先株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―                   ―
                                              53,301
    合併、株式交換、株式交付、会社分
    割に係る                         ―         ―         ―         ―
    移転を行った取得自己株式
    その他(  ―  )                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                         ―         ―         ―         ―

      (注)2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消
         却しております。
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    3【配当政策】
      当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへ
     の先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要であると認識しております。現時点では内部留保の
     充実を図り、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えております。
      最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。内部留保資金に
     ついては、既存事業におけるマーケティング等の実施、新規事業等におけるプロダクト開発の促進と人員の拡充・育
     成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
      将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時
     点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本と                                              しており、中間
     配当を行うことができる旨を定款で定めております。                         なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、                        法令に別段
     の定めがある場合を除き、            剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
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    4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、    経営の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、株主に対する積極
        的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主との間に長期的信頼関係を構築していくこと等を当社の
        コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、
        持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて
        おります。
       ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は   、迅速な経営判断と、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための体制とを両立させるため、2020
        年2月より監査等委員会設置会社としております。監査等委員3名を含め社外取締役を4名としているほか、
        経営の意思決定・業務執行の監督と業務執行を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の
        体制が当社において最善であると判断しています。
        a.取締役会
          取締役会は、原則毎月開催し、当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要
         な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業
         務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。その構成員は取締役(監査等委員であるものを
         除く。)6名(南壮一郎、竹内真、村田聡、多田洋祐、永田信、島田亨)、監査等委員である取締役3名
         (播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子)であり、取締役会の議長は代表取締役社長南壮一郎であります。取
         締役(監査等委員であるものを除く。)のうち1名(島田亨)、監査等委員である取締役3名は社外取締役
         であります     。
        b.  監査等委員会
          監査等委員会は、原則毎月開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務に関する事項に
         ついて協議しております。その構成員は、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子
         の取締役3名で構成され、監査等委員会の議長は常勤監査等委員播磨奈央子であります。
          また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督すると
         ともに、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンス
         の状況など必要な監査を実施しております                   。
        c.  役員報酬会議
          当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の委員会として役
         員報酬会議を設置しています。役員報酬会議は5名で構成され、議長は代表取締役社長南壮一郎です。ま
         た、代表取締役南壮一郎、社外取締役島田亨、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真
         衣子を構成員としています            。
        d.  執行会議
          当社の執行会議は、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、多田洋祐、永田信及
         び業務執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。執行会議は、代表取締役社長
         が必要に応じて招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社の運
         営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとし
         て出席し業務の監視を実施しております。
        e.  グループ執行会議
          当社のグループ執行会議は、取締役会の下で当社グループのグループ管理を統括する会議であり、代表取
         締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、多田洋祐、永田信及び業務執行役員その他議長が
         必要に応じて招集する者で構成されております。グループ執行会議は、代表取締役社長が原則として週1回
         招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社グループの運営方針
         を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席
         し業務の監視を実施しております。
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       当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
       (図表)
       ③ 企業統治に関するその他の事項








        a.内部統制システムの整備状況
          当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第4項第6号
         並びに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。
         Ⅰ.当社及びその連結子会社から成る企業集団(以下「ビジョナルグループ」という。)取締役及び使用人
           (従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (ⅰ)公正な企業活動を展開し、ビジョナルグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライア
            ンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程
            類を遵守する。
         (ⅱ)コンプライアンスを徹底するためのグループコンプライアンス会議等の組織体制を整備・運用すると
            ともに、定期的に当社グループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を
            講ずる。
         (ⅲ)法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するため
            に、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に
            報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうし
            た取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。
         (ⅳ)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規程」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則と
            して毎月1回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務
            の執行状況につき報告を受ける。
         (ⅴ)社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及
            び妥当性の一層の向上を図る。
         (ⅵ)内部監査を担う内部監査室を設置し、各部門から独立した監査を実施する。
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         (ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評
            価し、必要な是正を行う。
         (ⅷ)反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、これに基づき、グループ
            各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
         Ⅱ.当社取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
         (ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録することと
            し、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。
         (ⅱ)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類
            を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
         (ⅲ)会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報
            告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
         Ⅲ.ビジョナルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (ⅰ)リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向
            上を図るため、リスク管理規程を定め、これに基づきリスク管理状況について自己点検を行い、優先
            的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施する。
         (ⅱ)経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会及
            び監査等委員会に報告を行う。
         (ⅲ)業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必
            要な体制及び規程類を整備・運用する。
         Ⅳ.当社取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (ⅰ)「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において経営組織、職制、業務分掌並びに職
            位別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。
         (ⅱ)定例の取締役会を1ヶ月に1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。ま
            た、取締役会の経営効率を向上させるため、取締役及び代表取締役の指名する者を構成員とする執行
            会議を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施できる体制と
            する。
         (ⅲ)経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。
         (ⅳ)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なITシステムを構
            築し、運用する。
         Ⅴ.ビジョナルグループにおける業務の適正を確保するための体制
         (ⅰ)「ビジョナルグループ行動規範」については、グループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定
            め、その浸透・徹底を図る。
         (ⅱ)当社取締役会及びグループ執行会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、当
            社の各子会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、当社の人員を派遣し、子会社の取
            締役とするほか、必要に応じて、当社の重要会議体に当社の各子会社の役員または従業員を出席させ
            る。
         (ⅲ)「職務権限規程」において、当社の各子会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会、執行会議及び
            重要会議体において決議もしくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。
         (ⅳ)当社と当社の各子会社を含む関係会社の、基本的役割及び意思決定の権限体系等、グループ運営に関
            する基本的な事項を「関係会社管理規程」において定めるとともに、当社グループ全体に適用される
            べき規程類(以下「グループ規程類」という。)を整備・運用し、これら規程類のグループ各社にお
            ける共有及び遵守の徹底を図る。
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         Ⅵ.当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (ⅰ)監査等委員会が定めた監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。
         (ⅱ)監査等委員が執行会議等の重要会議体に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握で
            きるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、グループ各社が適切に報告
            をするための体制を整備・運用する。
         (ⅲ)グループ各社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそ
            れのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・
            運用する。
         (ⅳ)代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、当社グループの経営課題等について意見
            交換を行う。
         (ⅴ)内部監査を担う内部監査室は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と
            密接な連携を保つよう努める。
         (ⅵ)必要に応じて、監査等委員の職務を補助するため監査等委員補助を置くこととし、その人事について
            は、監査等委員の意見を尊重した上で行い、当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該
            従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。
         (ⅶ)監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第399条の2第4項の規定によ
            り、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。
        b.リスク管理体制の整備状況について

          当社グループは、当社に当社グループのリスク管理を統括する部門を設置するとともに、四半期に1回開
         催されるグループコンプライアンス委員会においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこ
         ととしております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させる
         ために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組
         織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更
         に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場に
         おいてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
        c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づ
         き、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。
          子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会
         社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社のグループ執行会議及び取締役会に
         おいては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
          また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる
         体制を構築しております。
       ④ 取締役の選任の決議要件

         当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定
        款に定めております。
       ⑤ 取締役の定数

         当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨
        定款に定めております。
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       ⑥ 株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものであります。
       ⑦ 取締役及び会計監査人の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
        締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人の責任を、法令の限度において、免除することができる
        旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮
        して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
       ⑧ 社外取締役・監査等委員との責任限定契約の締結

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役4名(うち監査等委員3名)との間において、会社法第
        423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法
        令が規定する額となります。
       ⑨ 自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
        165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。
       ⑩ 剰余金の配当の決定機関

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項に
        ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができ
        る旨定款に定めております。
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     (2)【役員の状況】
       ① 役員一覧 
     男性   7 名 女性    2 名(役員のうち女性の比率            22.2  %)
                                                     所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                           1999年7月      モルガン・スタンレー・
                                 ディーン・ウィッター・ジャ
                                 パン・リミテッド(現モルガ
                                 ン・スタンレーMUFG証券株式
                                 会社)入社
                           2001年1月      パシフィック・センチュ
                                 リー・サイバーワークス・
                                 ジャパン株式会社入社(現
                                 PCCW   Limited)
                           2004年9月      株式会社楽天野球団入社
             南  壮一郎
    代表取締役社長              1976年6月15日       生                      (注)2     16,864,400
                           2007年8月      株式会社ビズリーチ設立代表
                                 取締役社長
                           2010年10月      株式会社ルクサ(現auコマー
                                 ス&ライフ株式会社)代表取
                                 締役
                           2017年12月      ビズリーチ・トレーディング
                                 株式会社(現株式会社スタン
                                 バイ)代表取締役(現任)
                           2020年2月      当社代表取締役社長(現任)
                           2001年4月      富士ソフトABC株式会社(現富
                                 士ソフト株式会社)入社
                           2007年3月      フリーランスとして独立
                           2012年4月      株式会社ビズリーチ入社
      取締役
             竹内   真
                  1978年7月5日       生                      (注)2      1,249,800
                           2013年1月      同社取締役
       CTO
                           2019年9月      一般社団法人日本CTO協会理事
                                 (現任)
                           2020年2月      当社取締役CTO(現任)
                           2003年5月      グローバルメディアオンライ
                                 ン株式会社(現GMOインター
                                 ネット株式会社)入社
                           2006年5月      バイアコム      インターナショナ
                                 ルジャパン株式会社(現バイ
                                 アコム・ネットワークス・
                                 ジャパン株式会社)入社
      取締役
                           2008年12月      株式会社セレクトスクエア入
             村田   聡
                  1979年4月13日       生                      (注)2       256,500
    業務執行役員COO
                                 社
                           2011年2月      株式会社ルクサ(現auコマー
                                 ス&ライフ株式会社)入社
                           2012年11月      同社代表取締役
                           2019年8月      株式会社ビズリーチ入社
                                 同社取締役(現任)
                           2020年2月      当社取締役兼業務執行役員COO
                                 (現任)
                           2006年4月      株式会社プレアデス設立代表
                                 取締役
                           2012年4月      株式会社ビズリーチ入社
                           2015年10月      同社取締役
      取締役
             多田   洋祐
                  1982年6月15日       生                      (注)2       170,000
                           2020年2月      当社取締役兼事業執行役員
     事業執行役員
                                 (現任)
                                 株式会社ビズリーチ代表取締
                                 役社長(現任)
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                                                     所有株式数

      役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                           1996年12月      株式会社ソニー・ミュージッ
                                 クコミュニケーションズ(現
                                 株式会社ソニー・ミュージッ
                                 クソリューションズ)入社
                           2000年7月      AOLジャパン株式会社(現ベラ
                                 イゾンメディア・ジャパン株
                                 式会社)入社
                           2003年8月      ヤフー株式会社(現Zホール
                                 ディングス株式会社)入社
      取締役
             永田   信
                  1970年6月23日       生                      (注)2       404,800
                           2004年8月      Match.com     International       Ltd
     事業執行役員
                                 (現Match.com,        L.L.C)入社
                           2010年11月      株式会社ビズリーチ入社
                           2013年1月      同社取締役
                           2020年2月      当社取締役兼事業執行役員
                                 (現任)
                                 ビジョナル・インキュベー
                                 ション株式会社代表取締役社
                                 長(現任)
                           1987年4月
                                 株式会社リクルート(現株式
                                 会社リクルートホールディン
                                 グス)入社
                           1989年6月      株式会社インテリジェンス
                                 (現パーソルホールキャリア
                                 株式会社)設立
                           1989年9月      同社取締役
                           2004年11月      株式会社楽天野球団取締役副
                                 社長
                           2004年12月      同社代表取締役社長
                           2005年3月      楽天株式会社取締役
                           2006年3月      同社常務執行役員
                           2008年1月      株式会社楽天野球団代表取締
                                 役社長兼オーナー
             島田   亨
     社外取締役             1965年3月3日       生                      (注)2     2,285,000
                           2014年8月      楽天株式会社副社長執行役員
                           2014年11月      同社代表取締役
                           2016年6月      トランス・コスモス株式会社
                                 取締役(現任)
                           2017年1月      株式会社U-NEXT特別顧問
                           2017年12月      株式会社U-NEXT、株式会社
                                 USENの統合・組織改編により
                                 株式会社USEN‐NEXT          HOLDINGS
                                 取締役副社長COO(現任)
                           2018年6月      株式会社ツクイ取締役
                           2019年4月      株式会社ビズリーチ取締役
                           2019年6月      三谷産業株式会社取締役(現
                                 任)
                           2020年2月      当社取締役(現任)
                                 86/215








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                     所有株式数

      役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                           2003年10月      朝日監査法人(現有限責任あ
                                 ずさ監査法人)入所
                           2007年7月      公認会計士登録
                           2008年4月      播磨奈央子公認会計士事務所
                                 開設代表(現任)
                                 ジャパン・ホテル・アンド・
                                 リゾート株式会社(現ジャパ
                                 ン・ホテル・リート・アドバ
                                 イザーズ株式会社)入社
                           2017年7月      日本環境設計株式会社監査役
     社外取締役
                           2018年1月      株式会社キノファーマ監査役
                                                         -
            播磨   奈央子
                  1980年10月27日       生                       (注)3
    (常勤監査等委
                                 (現任)
       員)
                           2018年6月      アツギ株式会社取締役(現
                                 任)
                           2019年1月      株式会社ビズリーチ監査役
                                 (現任)
                           2020年2月      当社取締役(監査等委員)
                                 (現任)
                                 ビジョナル・インキュベー
                                 ション株式会社監査役(現
                                 任)
                           1997年8月      KPMGピートマーウィック株式
                                 会社(現KPMG税理士法人)入
                                 社
                           2000年4月      税理士登録
                           2001年4月      株式会社ドクターネット取締
                                 役
                           2002年10月      メンターキャピタル税務事務
                                 所(現メンターキャピタル税
                                 理士法人)代表社員(現任)
                                 株式会社メンターキャピタル
                                 FAS代表取締役(現任)
                           2005年1月      グッドマンジャパン株式会社
     社外取締役
                                                         -
             石本   忠次
                  1973年10月9日       生                       (注)3
                                 監査役
     (監査等委員)
                           2011年1月      株式会社エニグモ監査役
                           2012年12月      ユナイテッド株式会社監査役
                           2013年4月      株式会社ビズリーチ監査役
                           2015年1月      株式会社アイモバイル監査役
                                 (現任)
                           2015年2月      株式会社マネーフォワード監
                                 査役
                           2016年6月      ユナイテッド株式会社取締役
                                 (現任)
                           2020年2月      当社取締役(監査等委員)
                                 (現任)
                                 87/215








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                                                     所有株式数

      役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                           2002年10月      弁護士登録
                                 長島・大野・常松法律事務所
                                 入所
                           2008年5月      米国コロンビア大学ロース
                                 クール(LL.M.)修了
                           2011年11月      片岡総合法律事務所入所
                           2014年1月      同事務所パートナー就任(現
                                 任)
                           2014年6月      東京海上プライベートリート
     社外取締役
            千原   真衣子
                  1974年5月3日       生                       (注)3         -
                                 投資法人監督役員(現任)
     (監査等委員)
                           2015年6月      日本アビオニクス株式会社監
                                 査役(現任)
                           2017年12月      ジャパン・リニューアブル・
                                 エナジー株式会社監査役(現
                                 任)
                           2019年8月      株式会社ビズリーチ監査役
                           2020年2月      当社取締役(監査等委員)
                                 (現任)
                           計                          21,230,500
     (注)   1.取締役島田亨、播磨奈央子、石本忠次及び千原真衣子は、社外取締役であります。
       2.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2020年10月20日開催の定時株主総会終結時から1年以
         内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       3.監査等委員である取締役の任期は、2020年2月3日の当社設立から2年以内に終了する事業年度のうち最終
         のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       4.当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監
         督機能と当社グループの業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入し
         ております。
         執行役員は9名で、事業執行役員多田洋祐(株式会社ビズリーチ代表取締役社長)、事業執行役員酒井哲也
         (株式会社ビズリーチ取締役副社長)、事業執行役員永田信(ビジョナル・インキュベーション株式会社代
         表取締役社長)、業務執行役員COO村田聡、業務執行役員CFO兼CAO末藤梨紗子、業務執行役員CHRO三好加奈
         子、業務執行役員CIO園田剛史、               業務執行役員CISO若井大祐、業務執行役員CDO田中裕一で構成されておりま
         す。
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       ② 社外役員の状況
         当社は、社外取締役を4名選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営
        上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締
        役及び社外取締役監査等委員が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の
        強化に努めております。
         社外取締役の島田亨は、上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、社会構
        造及び事業環境が急速に変化する中、M&Aを含む積極的な投資等、次の成長へ向けた事業ポートフォリオの強化
        に力を入れている当社において、会社経営におけるダイナミズムを俯瞰し、当社の投資戦略及び事業ポート
        フォリオに対するバランスの取れた有益な助言を得られるものと期待しております。
         社外取締役常勤監査等委員の播磨奈央子は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有してい
        るうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と
        経験を女性ならではの視点で当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いた
        しました。
         社外取締役監査等委員の石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般
        事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の
        監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。
         社外取締役監査等委員の千原真衣子は、弁護士として企業法務に専門的な知見を有しているうえ、                                              一般事業
        会社の社外監査役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を女性ならではの視点で当社
        の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。
         なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては東京証券取引所が定める独立役員の判断基
        準と同一のものを採用しています。
         社外取締役島田亨は株式を2,285,000株、新株予約権を150個(新株予約権の目的となる株式の数15,000株)
        保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関
        係はありません。
         社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子                 は当社の新株予約権を100個(新株予約権の目的となる株式の数10,000
        株)保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利
        害関係はありません。
         社外取締役監査等委員石本忠次              は当社の新株予約権を150個(新株予約権の目的となる株式の数15,000株)保
        有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係
        はありません。
         社外取締役監査等委員千原真衣子               は当社の新株予約権を50個(新株予約権の目的となる株式の数5,000株)保
        有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係
        はありません。
         また、当社と社外取締役及び社外取締役監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき同第423条第1
        項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める
        額としております。
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       ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
        社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けて
       の具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っておりま
       す。
        監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される監査等委員会に出席するほか、監査等委員会委
       員長による経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な監査等委員会と代表取締役等との面談等を通じ、
       中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。
        また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結果の報告を受
       け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施し
       ております。
        加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者による内部監査に関する報告を適宜求めることがで
       きるほか、監査等委員会と内部監査担当者は、定期的に内部監査について実施状況の報告や情報交換を行ってお
       ります。また、監査等委員である社外取締役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情
       報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門から必要な情報を聴取し報告を受けることで、監査の実
       効性を高めております。
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     (3)【監査の状況】
      ① 監査等委員会監査の状況
       a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続
          当社の監査等委員会は、監査等委員3名(うち常勤監査等委員1名)で構成され、全て社外取締役であり
         ます。なお、常勤監査等委員播磨奈央子は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しており
         ます。監査等委員石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。また、監査
         等委員千原真衣子は弁護士として企業法務に専門的な知見を有しております。
          監査等委員会は、原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に
         関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員
         会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等
         に関する同意、監査報告書の作成等があります。
          監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、
         経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。定期的に会計監査人
         の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。
          また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、業務執行取締役との個別面談等
         を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集し
         た上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っ
         ております。
       b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

          当事業年度において、当社は監査等委員会を合計6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の
         とおりです。
                   氏名              開催回数            出席回数
                播磨 奈央子                      6回            6回
                 石本 忠次                     6回            6回
                千原 真衣子                      6回            6回
          (注)当社は2020年2月3日付で株式会社ビズリーチによる株式移転により設立されています。上記開催
             回数及び出席回数は2020年2月3日から2020年7月31日までに開催された監査等委員会に係るもの
             であります。
      ② 内部監査の状況

       a.   内部監査の組織、人員及び手続
         当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、担当者2名を配置しております。内
        部監査室は当社「内部監査規程」及び                  代表取締役社長の承認を得た              年次の内部監査計画に基づき、               グループ各
        社の業務が各社の定める社内規程等に従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプ
        ライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行っております。内部監査室長は、これら
        の結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための
        指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
       b.  内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

         監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善
        事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
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      ③ 会計監査の状況
       a.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b.継続監査期間

         5年間
        当社は株式移転により株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されたため、株式会社ビズリーチへの監査
        開始時から期間を通算しております。
       c.業務を執行した公認会計士

         吉村 孝郎
         淡島 國和
       d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由

         監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の
        実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、また、監査等委員会は、会社
        法第340条第1項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独
        立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が
        生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し
        ます。監査等委員会による会計監査人の評価はfに記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しない
        ものと判断し選定しております              。
       f.監査役及び監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す
        るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従って
        その職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。
         また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及
        び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査
        活動は妥当であると判断しております。
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        ④監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬
                          当連結会計年度
            区 分
                    監査証明業務に            非監査業務に
                   基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
           提出会社                 19           ―
           連結子会社                  8           ―

             計               28           ―

        当社及び連結子会社において、非監査業務はありません。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

        該当事項はありません。
       c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

        当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
       e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と
       実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画
       等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとと
       もに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、妥当と判断し、会社法
       第399条第1項の同意を行っております。
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     (4)【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社は、各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会
       で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬については、任意の報酬
       委員会である役員報酬会議において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献の度
       合いを踏まえて、取締役会に対し取締役(監査等委員であるものを除く。)の個別の報酬等を答申するものと
       し、取締役会は当該答申を尊重の上で、個別の報酬等を決定することとしております。また、監査等委員である
       取締役の報酬については監査等委員会において決定しております。
       なお、役員報酬限度額は以下のとおりであります。
         取締役(監査等委員であるものを除く。)
          年額40,000万円以内(うち社外取締役の報酬等の額4,000万円以内)
         (2020年12月4日開催の臨時株主総会により決議。決議時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の
          員数は6名(うち社外取締役1名))
         取締役(監査等委員であるもの)
          年額3,000万円以内
         (2020年12月4日開催の臨時株主総会により決議。決議時点の取締役(監査等委員であるもの)の員数は3
          名)
        当事業年度における取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬の額は、2020年10月20日開催の取締役会に
       おいて決議しております。当事業年度における取締役(監査等委員であるもの)の報酬の額は、2020年11月20日
       開催の監査等委員会にて決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                 (百万円)
                                  ストック・
                                                     (名)
                          基本報酬                 業績連動報酬
                                  オプション
    取締役(監査等委員及
    び社外取締役を除                  50         50         ―         ―         5
    く。)
    社外取締役
    (監査等委員を除                  3         3        ―         ―         1
    く。)
    社外取締役
                       7         7        ―         ―         3
    (監査等委員)
    (注)当社の当事業年度についての役員の報酬等の額となり、株式移転前に株式会社ビズリーチから支払われた役員の
       報酬等の額は含まれておりません。
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株
       式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        (保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
       内容)
        当社は、現在純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、将来取得する場合には保有方針
       等について定めるものとします。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

       (銘柄数及び貸借対照表計上額)
                       最近事業年度                 最近事業年度の前事業年度
         区分
                   銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                   (銘柄)        合計額(百万円)            (銘柄)        合計額(百万円)
    非上場株式                   4           61         4           62
    非上場株式以外の株式                   -           -         -           -
     (注)当社は、2020年2月3日付で株式会社ビズリーチによる株式移転により設立されています。そのため、前事業
        年度については株式会社ビズリーチが保有していた純投資目的である投資株式になります。
                                 最近事業年度

                                            評価損益の
                                           合計額(百万円)
         区分
                  受取配当金の           売却損益の
                 合計額(百万円)          合計額(百万円)
                                        含み損益          減損処理額
    非上場株式                    -          -          -          △1
    非上場株式以外の株式                    -          -          -          -
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    第5【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
       以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣

       府令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
     (4)当社は2020年2月3日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。なお、当連

       結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全連結子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表
       を引き継いで作成しております。
    2.監査証明について

     (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当連結会計年度(2019年8月1日から2020年7月
       31日まで)の連結財務諸表並びに当事業年度(2020年2月3日から2020年7月31日まで)の財務諸表について、
       有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年11月1日から

       2021年1月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年8月1日から2021年1月31日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識
     を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門情報誌の定期購読等積極的な情報収集に努めております。
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    1【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                   (単位:百万円)
                                当連結会計年度
                                (2020年7月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                9,114
        受取手形及び売掛金                                2,012
        仕掛品                                  167
        その他                                  878
                                         △ 34
        貸倒引当金
        流動資産合計                                12,137
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                775
                                        △ 255
          減価償却累計額
          建物(純額)                               519
         リース資産
                                         148
                                         △ 79
          減価償却累計額
          リース資産(純額)                               69
         建設仮勘定
                                          2
         その他                                630
                                        △ 322
          減価償却累計額
          その他(純額)                               307
         有形固定資産合計                                899
        無形固定資産
         顧客関連資産                               1,265
         ソフトウエア                                 36
                                        1,186
         のれん
         無形固定資産合計                               2,488
        投資その他の資産
                                       ※1  61
         投資有価証券
         敷金                                890
         繰延税金資産                               1,234
         その他                                 13
                                         △ 4
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               2,196
        固定資産合計                                5,584
      資産合計                                 17,722
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                                   (単位:百万円)
                                当連結会計年度
                                (2020年7月31日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                                1,486
        未払法人税等                                  578
        前受収益                                1,917
        リース債務                                  53
        賞与引当金                                  522
        売上返金引当金                                  32
        事業所閉鎖損失引当金                                  17
                                         682
        その他
        流動負債合計                                5,290
      固定負債
        リース債務                                  25
        持分法適用に伴う負債                                3,070
        繰延税金負債                                  129
                                          0
        その他
        固定負債合計                                3,225
      負債合計                                  8,516
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  100
        資本剰余金                                4,064
                                        5,021
        利益剰余金
        株主資本合計                                9,185
      その他の包括利益累計額
                                         △ 0
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  △ 0
      新株予約権                                    20
      純資産合計                                  9,205
     負債純資産合計                                   17,722
                                 98/215









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【四半期連結貸借対照表】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2021年1月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                11,726
        受取手形及び売掛金                                2,651
        仕掛品                                  489
        その他                                  683
                                         △ 26
        貸倒引当金
        流動資産合計                                15,524
      固定資産
        有形固定資産                                  783
        無形固定資産
         のれん                               1,380
                                        1,233
         その他
         無形固定資産合計                               2,614
        投資その他の資産
         その他                               2,148
                                         △ 4
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               2,144
        固定資産合計                                5,542
      資産合計                                 21,066
                                 99/215












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2021年1月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                  200
        未払法人税等                                  668
        前受収益                                2,409
        賞与引当金                                  679
        売上返金引当金                                  35
                                        2,365
        その他
        流動負債合計                                6,357
      固定負債
        長期借入金                                  700
        持分法適用に伴う負債                                2,933
                                         131
        その他
        固定負債合計                                3,765
      負債合計                                 10,122
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  436
        資本剰余金                                4,400
                                        6,107
        利益剰余金
        株主資本合計                                10,944
      その他の包括利益累計額
                                         △ 0
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  △ 0
      純資産合計                                 10,944
     負債純資産合計                                   21,066
                                100/215











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                   (単位:百万円)
                                当連結会計年度
                               (自 2019年8月1日
                                至 2020年7月31日)
     売上高                                   25,879
                                        4,104
     売上原価
     売上総利益                                   21,775
                                   ※1 , ※2  19,588
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   2,186
     営業外収益
      受取利息                                    0
      持分法による投資利益                                    52
      違約金収入                                    16
                                          11
      その他
      営業外収益合計                                    80
     営業外費用
      支払利息                                    1
      新株予約権発行費                                    6
      為替差損                                    3
                                          1
      その他
      営業外費用合計                                    11
     経常利益                                   2,254
     特別利益
                                        4,799
      事業分離における移転利益
      特別利益合計                                  4,799
     特別損失
      事業所閉鎖損失引当金繰入額                                    17
      減損損失                                    2
      投資有価証券評価損                                    1
      関係会社清算損                                    0
                                          9
      中途解約金
      特別損失合計                                    31
     税金等調整前当期純利益                                   7,023
     法人税、住民税及び事業税
                                        3,241
                                        △ 876
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   2,364
     当期純利益                                   4,658
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   4,658
                                101/215







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【連結包括利益計算書】
                                   (単位:百万円)
                                当連結会計年度
                               (自 2019年8月1日
                                至 2020年7月31日)
     当期純利益                                   4,658
     その他の包括利益
                                         △ 0
      その他有価証券評価差額金
                                       ※  △  0
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   4,658
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  4,658
      非支配株主に係る包括利益                                    -
                                102/215
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年8月1日
                                至 2021年1月31日)
     売上高                                   12,167
                                        1,551
     売上原価
     売上総利益                                   10,615
                                      ※  9,103
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   1,512
     営業外収益
      持分法による投資利益                                   137
                                          23
      その他
      営業外収益合計                                   160
     営業外費用
      支払利息                                    1
      コミットメントフィー                                    3
      上場関連費用                                    2
                                          0
      その他
      営業外費用合計                                    6
     経常利益                                   1,665
     税金等調整前四半期純利益                                   1,665
     法人税、住民税及び事業税
                                         580
                                         △ 0
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    579
     四半期純利益                                   1,086
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   1,086
                                103/215











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年8月1日
                                至 2021年1月31日)
     四半期純利益                                   1,086
     その他の包括利益
                                         △ 0
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                   △ 0
     四半期包括利益                                   1,086
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  1,086
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -
                                104/215
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
                                                 (単位:百万円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
    当期首残高                  2,097           2,067            362          4,527
    当期変動額
     株式移転による増減                △ 1,997           1,997                       -
     親会社株主に帰属する
                                           4,658           4,658
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                       -
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 △ 1,997           1,997           4,658           4,658
    当期末残高                   100          4,064           5,021           9,185
               その他の包括利益累計額

                            新株予約権           純資産合計
                その他有価証券
                 評価差額金
    当期首残高                   -           20         4,547
    当期変動額
     株式移転による増減                                        -
     親会社株主に帰属する
                                           4,658
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                       △ 0          -          △ 0
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                   △ 0          -         4,658
    当期末残高                   △ 0          20         9,205
                                105/215











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   (単位:百万円)
                                当連結会計年度
                               (自 2019年8月1日
                                至 2020年7月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  7,023
      減価償却費                                   440
      のれん償却額                                   107
      事業分離における移転利益                                 △ 4,799
      持分法による投資損益(△は益)                                  △ 52
      売上債権の増減額(△は増加)                                   186
      未払金の増減額(△は減少)                                  △ 480
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                   170
                                         138
      その他
      小計                                  2,733
      利息及び配当金の受取額
                                          0
      利息の支払額                                   △ 1
                                       △ 2,966
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 234
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      ※3  8,000
      事業分離による収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※2   △  2,363
      る支出
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 447
      敷金の差入による支出                                  △ 108
      金銭の信託の設定による支出                                  △ 300
                                          19
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  4,799
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  2,000
      短期借入金の返済による支出                                 △ 2,000
      長期借入金の返済による支出                                  △ 86
      リース債務の返済による支出                                  △ 52
                                         120
      連結子会社の第三者割当増資による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 19
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   4,544
     現金及び現金同等物の期首残高                                   4,761
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                      ※4   △  192
     額(△は減少)
                                      ※1  9,114
     現金及び現金同等物の期末残高
                                106/215







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     【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年8月1日
                                至 2021年1月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                  1,665
      減価償却費                                   224
      のれん償却額                                   106
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                   156
      売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 639
      前受収益の増減額(△は減少)                                   492
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 321
      未払金の増減額(△は減少)                                   433
                                        △ 559
      その他
      小計                                  1,559
      利息及び配当金の受取額
                                          0
      利息の支払額                                   △ 0
                                        △ 495
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,062
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 39
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 8
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 25
      子会社株式の取得による支出                                  △ 300
      金銭の信託の解約による収入                                   300
                                          96
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    23
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                  1,000
      長期借入金の返済による支出                                  △ 100
      リース債務の返済による支出                                  △ 26
                                         651
      新株予約権の行使による株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  1,525
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   2,611
     現金及び現金同等物の期首残高                                   9,114
                                      ※  11,726
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                107/215








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      【注記事項】
       2020年2月3日付で当社を単独株式移転により設立いたしました。連結財務諸表については、単独株式移転によ
      り完全子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の状況
            ・連結子会社の数 5社
            ・主要な連結子会社の名称
              株式会社ビズリーチ
              ビジョナル・インキュベーション株式会社
              株式会社BINAR
              Cloud   Solutions株式会社
              トラボックス株式会社
              株式会社ProDoctorは、2020年2月29日に解散決議を行い、2020年6月10日に清算手続を完了した
             ため、連結の範囲から除外しております。清算した会社の清算までの損益計算書については連結し
             ております。
              株式会社スタンバイ(桜ヶ丘キャピタル株式会社から商号変更しております。)は、第三者割当
             増資に伴う持分比率の低下により連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外し、持
             分法適用の範囲に含めております。
              当連結会計年度において会社分割により設立したビジョナル・インキュベーション株式会社及び
             株式会社BINARを連結の範囲に含めております。
              当連結会計年度においてCloud              Solutions株式会社及びトラボックス株式会社の株式を取得したこ
             とにより連結の範囲に含めております。
          (2)非連結子会社の状況
            ・非連結子会社の名称
              BIZREACH     SINGAPORE     PTE.LTD.
            ・連結の範囲から除いた理由
              非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合
             う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外して
             おります。
         2.持分法の適用に関する事項

          (1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
            ・持分法を適用した関連会社数1社
            ・主要な持分法を適用した関連会社の名称
              株式会社スタンバイ(桜ケ丘キャピタルから商号変更しております。)
              株式会社スタンバイは、第三者割当増資に伴う持分比率の低下により連結子会社に該当しなく
             なったため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
          (2)持分法を適用した関連会社の決算期の状況
             持分法適用会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社については、同社の直近の事業年度に係る
            財務諸表を使用しております。
          (3)持分法を適用しない非連結子会社の状況
            ・非連結子会社の名称
              BIZREACH     SINGAPORE     PTE.LTD.
            ・持分法を適用しない理由
              持分法を適用していない非連結子会社(BIZREACH                       SINGAPORE     PTE.LTD.)は、当期純損益(持分に
             見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼし
             ていないため、持分法の適用の範囲から除いております。
                                108/215



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         3.連結子会社の事業年度等に関する事項
            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ① 有価証券の評価基準及び評価方法
              子会社株式
               移動平均法による原価法
              その他有価証券
               時価のないもの
                移動平均法による原価法
            ② たな卸資産
              仕掛品
               個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算
               定)
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ① 有形固定資産(リース資産を除く)
              建物は定額法を、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物            2~41年
               工具、器具及び備品     2~15年
            ② 無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、主な償却年数は次のとおりであります。
               自社利用のソフトウエア     5年(社内における見込利用期間)
               顧客関連資産        7~10年
            ③ リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          (3)重要な引当金の計上基準
            ① 貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ② 賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う
             分を計上しております。
            ③ 売上返金引当金
              当連結会計年度末日後に予想される売上返金による損失に備えるため、過去の返金率等に基づ
             き、将来の返金に伴う損失予想額を計上しております。
            ④ 事業所閉鎖損失引当金
              事業所の閉鎖に伴い発生する費用の支出に備えるため、閉鎖費用の見込額を計上しております。
          (4)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
            理しております。
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          (5)のれんの償却方法及び償却期間
             定額法を採用しております。償却年数は7~10年としております。
          (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
            リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
          (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            ① 消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
            ② 連結納税制度の適用
              連結納税制度を適用しております。
              (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
                当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)において創設されたグ
               ループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行
               われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適
               用に関する取扱い」(実務対応報告第39号                    2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果
               会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号                              2018年2月16日)第44項の定
               めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいて
               おります。
       (未適用の会計基準等)

         当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年3月31日)
           「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2020年3月31日)
         (1)概要
             収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されま
            す。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)適用予定日
            2022年7月期の期首より適用予定であります。
         (3)当該会計基準等の適用による影響
            影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (会計上の見積りの変更)

       (有形固定資産の耐用年数の変更)
         当社は、当連結会計年度においてオフィス退去を決定しております。これに伴い移転後利用を見込めない固
        定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
         この変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益
        はそれぞれ19百万円減少しております。
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       (追加情報)
        当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
         新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
          当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が翌連結会計年度中まで続くことを
         前提に、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。緊急事態
         宣言が再度発令されるなど、前述の前提を上回る新型コロナウイルス感染症の長期化・深刻化があった場合
         には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影
         響を及ぼす可能性があります。
       (連結貸借対照表関係)

         ※1    非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                              当連結会計年度

                             (2020年7月31日)
        投資有価証券(株式)                           0百万円
         ※2    当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と貸出コミットメント契約を締結

            しております。また、連結子会社(株式会社ビズリーチ、ビジョナル・インキュベーション株式会
            社、株式会社BINAR、トラボックス株式会社)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀
            行1行と当座貸越契約を締結しております。
            連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおり
            であります。
                              当連結会計年度

                             (2020年7月31日)
        当座貸越極度額
                                9,430百万円
        及び貸出コミットメントの総額
                                  ―   〃
        借入実行残高
        差引額                         9,430百万円
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       (連結損益計算書関係)
         ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                              当連結会計年度

                            (自    2019年8月1日
                             至   2020年7月31日)
        広告宣伝費                         7,640百万円
                                4,589     〃
        給料手当
                                 365    〃
        賞与引当金繰入額
         ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                当連結会計年度

               (自    2019年8月1日
               至   2020年7月31日)
                    125百万円
       (連結包括利益計算書関係)

       ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                     (百万円)
                              当連結会計年度
                            (自 2019年8月1日
                             至 2020年7月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                          △1
                                    1
         組替調整額
           税効果調整前
                                   △0
                                    -
           税効果額
           その他有価証券評価差額金                         △0
               その他の包括利益合計                     △0
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
         当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
         1.発行済株式に関する事項
        株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                  232,353             -          -        232,353

     A種優先株式(株)                  53,301            -          -        53,301

     合計(株)                  285,654             -          -        285,654

         2.自己株式に関する事項

           該当事項はありません。
         3.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                      株式の種類
                            当連結会計                   当連結
                                                     (百万円)
                                    増加      減少
                             年度期首                  会計年度末
            第5回新株予約権
            (ストックオプショ            ―        ―      ―      ―      ―       4
               ン)
            第8回新株予約権
     提出会社      (ストックオプショ            ―         ―       ―      ―       ―       10
               ン)
            第9回新株予約権
            (ストックオプショ            ―         ―       ―       ―       ―        5
               ン)
               合計                  ―      ―      ―      ―      20
         (注)第9回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
         4.配当に関する事項

           該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
        りであります。
                              当連結会計年度

                            (自    2019年8月1日
                             至   2020年7月31日)
        現金及び預金                         9,114百万円
        現金及び現金同等物                         9,114百万円
         ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式の取得により新たにCloud              Solutions株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
           内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出(純増)との関係は次の
           とおりであります。
           流動資産                  21百万円

           固定資産                  14 〃
           のれん                  318 〃
           顧客関連資産                  115 〃
           流動負債                 △22 〃
           固定負債                 △38 〃
            株式の取得価額                 409百万円
           現金及び現金同等物                  - 〃
            差引:取得のための支出                 409百万円
            株式の取得により新たにトラボックス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内

           訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出(純増)との関係は次のと
           おりであります。
           流動資産                  132百万円

           固定資産                   1 〃
           のれん                 1,111 〃
           顧客関連資産                 1,260 〃
           流動負債                 △82 〃
           固定負債                 △423 〃
            株式の取得価額                2,000百万円
           現金及び現金同等物                 △45 〃
            差引:取得のための支出                1,954百万円
         ※3 現金及び現金同等物を対価とする事業分離にかかる資産及び負債の主な内訳

            連結子会社である株式会社ビズリーチの求人検索事業「スタンバイ」を会社分割によって株式会社ス
           タンバイに継承いたしました。当該会社分割に伴う資産及び負債の内訳並びに分割の対価と事業分離に
           よる収入は次のとおりであります。
           固定資産                   0百万円

           事業分離における移転利益                 4,799 〃
           持分法適用に伴う負債                 3,199 〃
            会社分割による譲渡価額                8,000百万円
           現金及び現金同等物                  - 〃
            差引:事業分離による収入                8,000百万円
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         ※4 第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため、連結子会社でなくなった会社の連結除外時
           の資産及び負債の内訳
            第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため連結子会社でなくなった株式会社スタンバイ
           の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
           流動資産(注)                              192百万円

           固定資産                                 -
            資産合計                              192百万円
           流動負債                                 -

           固定負債                                 -
            負債合計                                 -
           (注)現金及び現金同等物が192百万円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の
              範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少)」として表示しております。
       (リース取引関係)

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (金融商品関係)

         当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
         1.金融商品の状況に関する事項
          (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金調達についてはグループCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)による
            グループ資金の有効活用を図るとともに、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的としてコミット
            メントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。資産運用については安全性の高い金融資産
            による運用に限定しております。
          (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変
            動リスクに晒されております。敷金は主にオフィスの賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リ
            スクに晒されております。
             営業債務である未払金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。
          (3)金融商品に係るリスク管理体制

           ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による
            回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           ② 市場リスクの管理
             投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企
            業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社グループは、グループCMSを導入し、グループ間での資金の有効活用を図っております。また、
            適時に資金繰り計画を作成・更新し、グループ全体の資金繰り動向の把握・管理を行うとともに、コ
            ミットメントライン契約及び当座貸越契約により、手許資金を安定的に維持・確保する体制になって
            おります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
            価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
            件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
         2.金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把
           握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)をご参照下さ
           い。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1)現金及び預金                           9,114            9,114              -
    (2)受取手形及び売掛金                           2,012
                               △34
       貸倒引当金 (※)
                               1,977            1,977              -
    (3)敷金
                                692            693             1
           資産計                   11,784            11,785               1
    (1)未払金                           1,486            1,486              -
           負債計                    1,486            1,486              -
         (※) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
         (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
         (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
             これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
            よっております。
         (3)敷金
             敷金については、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを
            加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算出しております。
             なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認
            められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)を控除しております。
         負 債

         (1)未払金
             すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
         (注2)時価を算定することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                       (単位:百万円)
                    区分                 2020年7月31日
         投資有価証券            非上場株式                       61
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の
         対象としておりません。
         (注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                              1年超       5年超
                      1年以内                     10年超
                             5年以内       10年以内
                      (百万円)                     (百万円)
                             (百万円)       (百万円)
         現金及び預金               9,114         ―       ―       ―
         売掛金               2,012         ―       ―       ―
              合計          11,126         ―       ―       ―
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       (有価証券関係)
         1.その他有価証券
           当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
            非上場株式(連結貸借対照表計上額61百万円)は、市場価格がなく、時価を反映することが極めて困
           難と認められることから、記載しておりません。
         2.減損処理を行った有価証券

           当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
            当連結会計年度において、有価証券について1百万円(その他有価証券で時価を把握することが極めて
           困難と認められる株式)の減損処理を行っています。
            なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪
           化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
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       (ストック・オプション等関係)
         当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
         1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
         2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           第1回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務
          は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日(2020年2月3日)に、株式会社ビズ
          リーチから当社に承継されております。
           当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
          ては、株式数に換算して記載しております。
           なお、2020年12月7日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の数値を記載しております。
          (1)ストック・オプションの内容

                            第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                        取締役    1
                                          監査役    1
                        従業員    29
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        子会社役員  2
                                          従業員    42
    (注)1
                        子会社従業員 3
                                          社外協力者  3
                        社外協力者  4
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式     990,000株             普通株式     507,000株
    の数
    付与日(注)2                    2012年10月15日                  2014年9月1日
    権利確定条件                    (注)3                  (注)3

    対象勤務期間                    対象勤務期間はありません。                  対象勤務期間はありません。

                        2020年2月3日~                  2020年2月3日~
    新株予約権の行使期間
                        2022年10月10日                  2024年9月1日
                            第4回新株予約権                  第5回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        従業員    80                  取締役     1
    (注)1
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式     360,000株             普通株式     40,00,000株
    の数
    付与日(注)2                    2015年4月10日                  2015年12月21日
    権利確定条件                    (注)3                  (注)3

    対象勤務期間                    対象勤務期間はありません。                  対象勤務期間はありません。

                        2020年2月3日~                  2020年2月3日~
    新株予約権の行使期間
                        2025年4月7日                  2024年12月21日
                                118/215





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                                                      ビジョナル株式会社(E36484)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            第6回新株予約権                  第7回新株予約権
                                          取締役            2
    付与対象者の区分及び人数(名)                    取締役    3
    (注)1                    従業員    67
                                          従業員    136
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式     985,000株             普通株式     1,282,000株
    の数
    付与日(注)2                    2015年12月21日                  2017年6月30日
    権利確定条件                    (注)3                  (注)3

    対象勤務期間                    対象勤務期間はありません。                  対象勤務期間はありません。

                        2020年2月3日~                  2020年2月3日~
    新株予約権の行使期間
                        2025年12月11日                  2027年6月14日
                            第8回新株予約権                  第9回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        取締役    1                  社外協力者  3
    (注)1
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式     715,000株             普通株式     183,000株
    の数
    付与日(注)2                    2017年6月30日                  2018年3月30日
    権利確定条件                    (注)3                  (注)3

    対象勤務期間                    対象勤務期間はありません。                  対象勤務期間はありません。

                        2020年2月3日~                  2021年1月1日~
    新株予約権の行使期間
                        2023年12月31日                  2024年12月31日
                            第10回新株予約権                  第11回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数(名)
                                          従業員            42
                        従業員    1
    (注)1
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式     120,000株             普通株式     268,000株
    の数
    付与日(注)2                    2018年4月27日                  2018年4月27日
    権利確定条件                    (注)3                  (注)3

    対象勤務期間                    対象勤務期間はありません。                  対象勤務期間はありません。

                        2020年5月1日~                  2020年5月1日~
    新株予約権の行使期間
                        2028年3月26日                  2028年3月26日
                                119/215






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            第12回新株予約権                  第13回新株予約権
                        取締役    1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                          従業員    6
    (注)1
                        従業員    47
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式     549,500株             普通株式     27,000株
    の数
    付与日(注)2                    2019年4月26日                  2019年4月26日
    権利確定条件                    (注)3                  (注)3

    対象勤務期間                    対象勤務期間はありません。                  対象勤務期間はありません。

                        2021年4月18日~                  2021年4月18日~
    新株予約権の行使期間
                        2029年4月17日                  2029年4月17日
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