株式会社商船三井 訂正発行登録書
EDINET提出書類
株式会社商船三井(E04236)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月17日
【会社名】 株式会社 商船三井
Mitsui O.S.K. Lines, Ltd.
【英訳名】
代表取締役社長執行役員 池田 潤一郎
【代表者の役職氏名】
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号
【電話番号】 東京（０３）３５８７局７０３４番（代表）
財務部長 梅村 尚
【事務連絡者氏名】
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号
【電話番号】 東京（０３）３５８７局７０３４番（代表）
財務部長 梅村 尚
【事務連絡者氏名】
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2021年３月17日
【発行登録書の効力発生日】 2021年３月25日
【発行登録書の有効期限】 2023年３月24日
３－関東１
【発行登録番号】
発行予定額 100,000百万円
【発行予定額又は発行残高の上限】
100,000百万円
（100,000百万円）
【発行可能額】
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段( )書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出し
た。
【効力停止期間】
該当事項なし
【提出理由】 2021年３月17日に提出した発行登録書の「第一部 証券情
報」のうち、「第１ 募集要項」の記載について訂正を必要
とするため及び「募集又は売出しに関する特別記載事項」を
追加するため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】 株式会社 商船三井 名古屋支店
（名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号）
株式会社 商船三井 関西支店
（大阪市北区中之島三丁目３番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発
行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社商船三井第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
銘柄 株式会社商船三井第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の （未定） （注）14
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） （未定） （注）14
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １ 2021年（未定）月（未定）日の翌日から2026年（未定）月（未定）日までの利払日（別
記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下同じ。）においては、年
（未定）％とする。
２ 2026年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、利率基準日（別記「利息
支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）における６ヶ月ユーロ円ライボー（別
記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）に（未定。ただし、本欄第１
項の利率の決定時に適用される、東短ＩＣＡＰ株式会社が提示する円の５年スワップの
オファード・レート及びビッド・レートの算術平均値（小数点第３位以下を切り上げ
る。）への上乗せ幅に、追加で1.00％を加えた値）％を加算したものとする。
（注）14
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日 （注）14
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限 （注）14
(1）利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項
第(1)号に定義する。）（ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記
「償還の方法」欄第２項第(2)号③に定義する。以下同じ。））までこれをつ
け、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日
の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」
という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）
月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。
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② イ 2021年（未定）月（未定）日の翌日から2026年（未定）月（未定）日までの
本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、
利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則（以下
「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各
口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得ら
れる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
イにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、別記「利率」欄第１項に定める
利率を２で除して得られる値（小数表示。ただし、半か年に満たない期間に
つき利息を支払うときは、かかる値をその半か年の日割をもって計算した
値）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。
ロ 2026年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算
される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日
にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」と
は、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率に当該利息計算期
間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる値（小数表
示）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同
じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場
合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にか
かる各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（「（注）４劣後特約」）に定
める劣後特約に従う。
(2）各利息計算期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期
間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しな
い。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750
頁（ICE Benchmark Administration Limited（又は下記レートの管理を承継する
その他の者。以下総称して「ライボー運営機関」という。）が管理する円預金の
ロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁
をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロンドン銀行間市場に
おける円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」
という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、各利率基準日の翌
日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」と
いう。）に当社がこれを決定する。
② 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又
はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀
行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をい
い、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示し
ていたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ
月ユーロ円ライボーとする。
③ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではある
がすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。）とする。
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④ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、別記「利率」欄の規定にかか
わらず、当該利息計算期間に適用される利率は、当該利率基準日が属する利息計
算期間に使用された利率と同率とする。
⑤ 当社が、代替参照レート移行事由（本⑤チに定義する。以下同じ。）が発生した
と決定した場合には、本号②乃至④の規定にかかわらず、当該決定の時点及び初
回任意償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に定義する。）の30銀行
営業日前のうちいずれか遅い方の時点以降は、以下の規定を適用した上で本社債
の利率を決定する。ただし、当社は、代替参照レート移行事由に該当する事実が
発生したと判断した場合であっても、その時点における市場慣行を考慮のうえ、
代替参照レート移行事由が発生したと決定しないことができる。なお、本⑤によ
り又はこれに準じて６ヶ月ユーロ円ライボーの代替金利（以下「代替基準金利」
という。）が決定された後においても、当社が、代替基準金利を再度変更するこ
とが適切であると合理的に判断する場合には、本⑤に準じて再度代替基準金利を
決定することができるものとする。
イ 当社は、すべての将来の変動利息期間（2026年（未定）月（未定）日の翌日
以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円
ライボーを後継又は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、
代替するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及
びスプレッド調整（本⑤チに定義する。以下同じ。）を、各変動利息期間に
かかる利率決定日の５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」とい
う。）までに決定するため、代替参照レート決定アドバイザー（本⑤チに定
義する。以下同じ。）を選任する合理的な努力をする。ただし、当社が合理
的な努力をしたにもかかわらず代替参照レート決定アドバイザーを任命する
ことができない場合には、当社が本⑤の規定に従い代替参照レート、代替ス
クリーン頁及びスプレッド調整を決定する。
ロ 代替参照レートは、代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決定
アドバイザーが選任されていない場合には当社）が、代替参照レート決定期
限までにフォールバック・レート（本⑤チに定義する。以下同じ。）に含ま
れるもので利用可能なもののうち、下記に予め定める優先順位の最も高いも
のとして決定するものをいう。ただし、代替参照レート決定アドバイザー
（代替参照レート決定アドバイザーが選任されていない場合には当社）は、
フォールバック・レートのうち、当社が予め定めた優先順位に従って代替参
照レートを決定することがその時点における当局等による推奨内容又は市場
慣行に反すると判断した場合は、関連監督当局等（本⑤チに定義する。以下
同じ。）による推奨内容及び当該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め
定めた優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いものを、代替参照
レートとして決定することができる。
ハ 代替参照レートが本⑤ロに従い決定される場合、かかる代替参照レートにス
プレッド調整を適用する必要があると代替参照レート決定アドバイザー（代
替参照レート決定アドバイザーが選任されていない場合には当社）が判断し
たときは、スプレッド調整に含まれるもので利用可能なもののうち、下記に
予め定める優先順位の最も高いものをスプレッド調整として決定する。ただ
し、代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイザーが
選任されていない場合には当社）は、スプレッド調整のうち、当社が予め定
めた優先順位に従ってスプレッド調整を決定することがその時点における市
場慣行に反すると判断した場合は、関連監督当局等による推奨内容又は当該
時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先順位を変更し、変更後
の優先順位の最も高いものを、又はスプレッド調整に含まれないもので利用
可能なものを、スプレッド調整として決定することができる。この場合、か
かる代替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の変
動利息期間にかかる代替基準金利となり、これが６ヶ月ユーロ円ライボーを
代替するものとして本社債の利率を決定する。
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ニ 本⑤の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照レート決定期限までに代
替参照レートを決定することができないと代替参照レート決定アドバイザー
（代替参照レート決定アドバイザーが選任されていない場合には当社）が判
断した場合、代替参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替は行われ
ず、別記「利率」欄の規定にかかわらず、当該利息計算期間に適用される利
率は、代替参照レート決定期限が属する利息計算期間に使用された利率と同
率とする。
ホ 代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任
されていない場合には当社）が、代替参照レートを本⑤ロに従って決定した
場合、当社は、代替参照レート決定アドバイザーと協議の上（代替参照レー
ト決定アドバイザーが選任されていない場合には単独の裁量で）、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業
日の定義、レート又はその見積りを取得する回数、利息の日割計算方法もし
くは営業日調整に関する規定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表
示されない場合の取扱い（併せて以下「代替的取扱い」という。）を定める
ことができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド
調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更（以下「本変
更」という。）を行うことができる。適用ある法令上許容される範囲内で、
代替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド調整の決定、代替的
取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財
務代理人（別記（「（注）13 財務代理人」(1)）に定める財務代理人をい
う。以下同じ。）による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含む。併
せて以下「同意不要事項」という。）に関して、本社債権者の同意は不要と
する。
へ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本⑤ホ
に基づく変更を決定した後速やかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知
し、その後実務上可能な限り速やかに、その旨を本社債権者に対して通知又
は公告する。
ト 本⑤イ乃至ヘの規定にかかわらず、当社が、別記「償還の方法」欄第２項第
(2)号の規定に従い、期限前償還日において本社債を期限前償還する旨を本
社債権者に通知した場合、当社は代替参照レートを決定しないものとする。
チ 本⑤における用語の定義は、以下のとおりとする。
「代替参照レート移行事由」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれか又は複数
の事由をいう。
(ⅰ）６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理又は関連する運営者が、
６ヶ月ユーロ円ライボーの公表を他社に承継することなく恒久的に中
止した場合
(ⅱ）６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理又は関連する運営者の監
督当局が、６ヶ月ユーロ円ライボーが金利指標性を失ったこと及び金
利指標性が回復されないことを判断した旨を公表した場合
(ⅲ）法令等（日本及び外国の法令、ガイドライン、監督指針を含むがこれ
らに限られない。）又は関連監督当局等（下記に定義する。）の公表
文書もしくは声明に基づき、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照金利とし
て決定された利率により計算された金額を本社債の利息として支払う
ことが禁止された、又は禁止されることとなった場合
「関連監督当局等」とは、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)をいう。
(ⅰ）中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライボー運営機関の監督当局
(ⅱ）中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライボー運営機関の監督当局
が主催するもしくは運営事務を司る、もしくはその要請により設立さ
れる会議体（作業部会、委員会及び勉強会を含む。）
「代替参照レート決定アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により代
替参照レートの決定権者として選任する債券資本市場において活動する適切
な金融知識を備えた定評ある金融機関をいう。
「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、優先順位は、以下に掲
げる順とする。
(ⅰ）６ヶ月物のターム物RFR金利（スワップ）（下記に定義する。）
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(ⅱ）オーバーナイトRFR複利（後決め）（下記に定義する。）
(ⅲ）関連監督当局等が推奨する指標
(ⅳ）６ヶ月ユーロ円ライボーの代替指標として、ISDA定義集（下記に定義
する。）が定めるもの
(ⅴ）代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイザー
が選任されていない場合には当社）が選定する指標
「ターム物RFR金利（スワップ）」とは、日本円オーバーナイト・インデッ
クス・スワップに関する市場データに基づいて構築される指標（又はその後
継指標）で代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイ
ザーが選任されていない場合には当社）が合理的に指定する情報ベンダー等
により公示されるものをいう。
「オーバーナイトRFR複利（後決め）」とは、支払われる利息の対象期間の
開始日から終了日までの実際の無担保コールオーバーナイト物レートを日次
複利で積み上げる方法（ただし、利息を支払うべき日に利息を支払うための
実務上の調整を含み、当該方法及び調整は、代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任されていない場合には当社）
が関連監督当局等による推奨内容又はその時点における市場慣行を考慮のう
え決定する。）により算出されたものとして代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任されていない場合には当社）
が合理的に指定する情報ベンダー等により公示されるレートをいう。
「ISDA定義集」とは、国際スワップ・デリバティブズ協会（International
Swaps and Derivatives Association、以下「ISDA」という。）（又は承継
するその他の者）が公表している2006年版ISDA定義集（その後の訂正及び補
足書類を含む。）又はその時々に公表される金利デリバティブに関する承継
する定義集をいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替
する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況にお
いて合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整
に必要となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプ
レッドを計算する計算式もしくは計算方法をいい、優先順位は、以下に掲げ
る順とする。
(ⅰ）代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイザー
が選任されていない場合には当社）が、６ヶ月ユーロ円ライボーの代
替参照レートへの代替に関連して、関連監督当局等により正式に推奨
されていると認識又は確認していると判断するスプレッド又はスプ
レッドを計算する計算式もしくは計算方法
(ⅱ）上記(ⅰ)に規定する推奨がなされない場合（かかる推奨に従ってスプ
レッドを算出することが実務上困難な場合を含む。）、代替参照レー
ト決定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任されて
いない場合には当社）が６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する債券資本
市場取引において、６ヶ月ユーロ円ライボーが代替参照レートに代替
された場合の市場慣行として使用されていると認識又は確認されてい
ると判断するスプレッド又はスプレッドを計算する計算式もしくは計
算方法
(ⅲ）上記(ⅱ)に規定する市場慣行として使用されているものが認識又は確
認されない場合、代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レート
決定アドバイザーが選任されていない場合には当社）が、その時点に
おける市場慣行を考慮の上、その裁量により、合理的かつ適切である
と判断するスプレッド又はスプレッドを計算する計算式もしくは計算
方法（６ヶ月ユーロ円ライボーの代替指標としてISDA定義集において
定められているものに適用されるスプレッド調整及び実務上取得可能
な一定期間における過去の６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照レート
の差の平均値又は中央値を算出する方法を含むが、これに限られな
い。）
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至④に定める利率確認事務を委託し、財務代理人
は利率決定日に当該利率を確認する。
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⑦ 当社及び財務代理人は、それぞれその本店において、各利息計算期間の開始日か
ら５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算
入しない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般
の閲覧に供する。
(3）任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前ま
でに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全
部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任
意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停
止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」と
いう。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から
任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における
別記「利率」欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付され
る（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③イに定義
する。）の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日
時点の本社債権者に支払われる。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日
の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は
払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの
期間において、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生じた場合は、当社は、当該利
払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当
該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において
残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任
意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能
（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
(ⅰ）当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける
権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後
発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」とい
う。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当
及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合
又は支払を行った場合
(ⅱ）当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由の
いずれかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条
第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主から
の買取請求
(e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会
社からの取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もし
くは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該
証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務
（下記に定義する。）をいう。
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「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び
残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の
種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最
上位のもの。ただし別記（「（注）４ 劣後特約」）においては残余財産の
分配を受ける権利に関して最上位のもの）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（「（注）４ 劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算
手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれらに
準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権
利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状
態及び業績に応じて決定されるものをいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後
の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払
われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利
払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利
息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこ
ととする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場
合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及
び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」とい
う。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額
は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総
額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」
とは、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる値（小数表示）を
いう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止
利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当され
る。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利
息の内訳を財務代理人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（「（注）12 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2056年（未定）月（未定）日 （注）14
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号
に定める金額による。）
２ 償還の方法及び期限 （注）14
(1）満期償還
本社債の元金は、2056年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）に任
意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社
債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2026年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）及び
初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」と
いう。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行う
ことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不
可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払ととも
に、期限前償還することができる。
② 税制事由による期限前償還
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払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
いう。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償
還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101
円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社
債の金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息及び
任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができ
る。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用もしくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財
務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択
により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事
由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき
金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である
場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変更事由償還日
までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に
期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所又はその格付
業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本社債発行
後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認める本社
債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを
決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたこと
をいう。
(3）本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、
2026年（未定）月（未定）日までに期限前償還される場合で当該日が東京における銀
行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期日の
翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項の他、別記（「（注）４ 劣後特約」）に定める劣後
特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記（「（注）12 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2021年（未定）月（未定）日 （注）14
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年（未定）月（未定）日 （注）14
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付
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本社債について信用格付業者から取得した予備格付及び取得日、取得予定の本格付及び取得日並びに申込期
間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が
入手できない場合の信用格付業者の連絡先）
株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
予備格付 ：ＢＢＢ（トリプルＢ）（取得日 2021年３月17日）
本格付 ：ＢＢＢ（トリプルＢ）（取得日 未定（本（注）14））
予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号
となる可能性がある。また、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じ
た場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と
同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
入手方法 ：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を
見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」
（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用
格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信
用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価におい
て信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる（もしくは保留
される）ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情
報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業
務規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債
券は発行されない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書きの規定に基づき、社債管理者は設置されない。
４ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。以下同じ。）の発生後速やかに、本社債権者及び財務代理人に対し
て、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしく
は再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイ
及びロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかか
る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された
場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は
これらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権又は
これらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
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イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。以下同じ。）
が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は
これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で
全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本
社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余
財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額
をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を
含むあらゆる当社の債務をいう。
５ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
６ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社
債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
７ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではな
い。
８ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の
定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による
ことができないときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新
聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
９ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
10 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）13(1)を除く。）の変更（本
（注）５の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要す
る。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債
の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）を有す
るすべての社債権者に対しその効力を有する。
11 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、本
（注）８に定める方法により、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社
法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
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(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記 載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
13 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1）当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2）本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代
理関係又は信託関係を有しない。
(4）財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）８に定める方法により本社債権者に通知す
る。
14 未定事項については、需要状況を勘案した上で、利率の決定日に決定する予定である。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社商船三井第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
－
計
（注）上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは野村證券株式会社、大和証
券株式会社、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を予定しているが、その他の引受人の氏
名又は名称及びその住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件等については、利率の決定日に決定す
る予定である。
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜株式会社商船三井第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
本社債の償還及び買入消却に関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、本社債につき、期限前償還又は買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」という。）を行う日
以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処
分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、期限前償還等を行わない
ことを意図している。
なお、初回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、直近連結ネットデット・株主資本レ
シオ（下記に定義する。）が1.9倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近連結株主資本金額（下
記に定義する。）から、5,140億円（以下「基準金額」という。）を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る
場合はゼロとし、当該期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」とい
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う。）に50パーセントを乗じた金額を期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）か
ら控除することができる。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額をい
い、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券に
ついて信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をいうものと
し、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場
合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当
社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める
関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50
パーセント以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近連結ネットデット・株主資本レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短
信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表（以下
「直近連結貸借対照表」という。）における連結ネットデット（「短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年
内償還予定の社債、社債及び長期借入金」から「現金及び預金」を控除した金額）を直近連結株主資本金額で除
した値をいう。
「直近連結株主資本金額」とは、直近連結貸借対照表における資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金
の合計額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債の払込金額の総額に50パーセントを乗じた金額をいう。
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