株式会社 クボタ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 クボタ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社 クボタ(E01267)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月19日
【会社名】 株式会社クボタ
【英訳名】 KUBOTA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北 尾 裕 一
【本店の所在の場所】 大阪市浪速区敷津東一丁目２番47号
【電話番号】 大阪(06)6648－2111
【事務連絡者氏名】 経理部長 原 嶋 節 夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目１番３号
株式会社クボタ 東京本社
【電話番号】 東京(03)3245－3111
【事務連絡者氏名】 東京総務部長 国 政 瑞 樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 278,896,680円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社クボタ 東京本社
(東京都中央区京橋二丁目１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式です。
普通株式 111,336株
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年２月14日開催の
取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」)を導入することを決議しました。また、当
社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬
制度(本制度と併せて、以下「本株式報酬制度」)を導入しております。
本募集は本株式報酬制度に基づき、2021年３月19日開催の取締役会決議により行われるものです。なお、本
有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として割当予
定先である対象取締役及び対象執行役員(以下「対象取締役等」)に対して支給された金銭報酬債権を現物出
資財産として払込ませることにより、自己株式の処分を通して交付されるものです。
また、当社は、対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」)を
締結する予定です。
(1) 譲渡制限期間
2021年４月16日から対象取締役等が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間
上記に定める譲渡制限期間において、対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式
(以下「本割当株式」)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制
限」)。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員のいずれかの地位にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも定年その他正当な事由(ただし、死亡
による退任の場合を除く)により退任した場合には、対象取締役等の退任の時点をもって、譲渡制限を
解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡時点で譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間(対象執行役員の場合
は処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間)に係る対象取締役等の在職期間(月単位)を12で除し
た数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、１株未満の端数
が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意している。
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有価証券届出書（参照方式）
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式のうち、処分期日(対象執行役員の場合は処分期日が
属する事業年度に係る委任契約期間開始日)を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除
した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする)に、割当株式数を乗じた数(ただし、計算
の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる)の本割当株式について、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」)、金融商品
取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの
勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 111,336株 278,896,680 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 111,336株 278,896,680 ―
(注) １ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１ 募集の目的及び理由」に記載のとおり、本株式報酬制度に
基づいて対象取締役等に割当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は、本株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して支
給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
支給人員 割当株数 払込金額(円)
当社の取締役(社外取締役を除く) ５名 40,012株 100,230,060
当社の取締役を兼務しない執行役員 17名 71,324株 178,666,620
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年４月７日～
2,505 ― １株 ― 2021年４月16日
2021年４月15日
(注) １ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１ 募集の目的及び理由」に記載のとおり、本株式報酬制度に
基づいて対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本自己株式処分は、本株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して支給された金
銭報酬債権を現物出資財産として払込ませることにより行われるため、金銭による払込はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社クボタ 総務部 大阪市浪速区敷津東一丁目２番47号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払込ませる方
法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 35,000 ―
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
自己株式処分は、本株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して支給された金銭報酬
債権を現物出資財産として払込ませることにより行われるものであるため、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第131期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月19日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年３月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年３月19日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社クボタ 本社
(大阪市浪速区敷津東一丁目２番47号)
株式会社クボタ 東京本社
(東京都中央区京橋二丁目１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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