セイノーホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セイノーホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
セイノーホールディングス株式会社(E04198)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月15日
【会社名】 セイノーホールディングス株式会社
【英訳名】 SEINO HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田口 義隆
【本店の所在の場所】 岐阜県大垣市田口町１番地
【電話番号】 大垣(0584)82-3881
【事務連絡者氏名】 取締役 野津 信行
【最寄りの連絡場所】 岐阜県大垣市田口町１番地
【電話番号】 大垣(0584)82-3881
【事務連絡者氏名】 取締役 野津 信行
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、2021年３月15日付の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）にお
いて募集するセイノーホールディングス株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予
約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を
決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条
第２項第１号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
セイノーホールディングス株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の101.0％（各本社債の額面金額 10,000,000円）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の103.5％
（ⅲ）発行価額の総額
252億5,000万円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証
明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の払込金額合計額の合計額
（ⅳ）券面額の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
（ⅴ）利率
本社債に利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
2026年３月31日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下
記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
2,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるも
のとする。
(2）転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びそ
の他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の
幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日（以下「条件決定日」という。）における当社普通株式の
終値（下記(xi)(2)に定義する。以下同じ。）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発
行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発
行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込価額
既発行
＋
株式数
時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、
当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が
生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2021年４ 月14日から2026年３月17日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。
但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及び
スクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行
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使請求受付場所現地時間 ）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合
に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされ
る 場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③債務不履行等による強制償還の場合には、期
限の利益喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2026年３月17日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株
予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必
要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了
する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）
（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。）
又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定め
たその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における３営業日前の日（又は当該
株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）（同日を含
む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京に
おける翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないもの
とする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替 制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付
に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当
該変更を反映するために修正することができる。
「基準日」と は、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の
分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要
求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。
（xi）本新株予約権の行使の条件
(1）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2）2025年９月30日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(i)2024年12月31日までに終了する各
暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において
適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は(ii)2025年１月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引
日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の
130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2021年４月１日に開始する暦年四半期に関しては、
2021年４月14日）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
一定の日に おける当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普
通取引の終値をいう。
「取引日」 とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義
する。）が生じた場合における下記④の期間は適用されない。
① (a)株式会社日本格付研究所若しくはその承継機関（以下「JCR」と総称する。）から当社に付与された長
期発行体格付がBBB-（若しくは信用格付の区分が変更された場合はそれと同一等級の格付）以下である場
合、(b)JCRから当社に長期発行体格付が付与されなくなった場合、又は(c)JCRから当社に付与された長期発
行体格付が停止若しくは撤回された場合の各期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制
変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株
予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該
組織再編等の効力発生日までの期間
④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日
を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセン
ブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、
(i)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供す
る本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に
定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義す
る。）の98％を下回っているか、(ii)上記(i)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金
融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージン
グ・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(iii)上記(i)記載の価格若しくは上記(ii)記載の買値のい
ずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得
られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
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（xii）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。
（xiii）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の
払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xiv）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plcを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」と
いう。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。
但し、買付の申込みは、条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc（単独ブックランナー兼主幹事引受会社）
Daiwa Capital Markets Europe Limited
Mizuho International plc
UBS AG London Branch
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1）払込総額 252億5,000万円
(2）発行諸費用の概算額 4,100万円
(3）差引手取概算額 252億900万円
（ⅱ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金約250億円については、全額を2023年３月末までに、ロジ・トランス
施設（トラックターミナルとロジスティクス施設を一体化させた施設）の建設及び建設用地取得等の、輸送事業
における国内の施設投資のための設備投資資金に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2021年３月31日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2021年３月15日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 207,679,783株
資本金の額 42,481,597,426円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以上
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