株式会社チェンジ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月12日
【会社名】 株式会社チェンジ
【英訳名】 CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 03-6435-7340
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 03-6435-7340
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/5
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年３月12日開催の取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米
国及びカナダは除きます。）において募集（以下「海外募集」といいます。）及び売出し（以下「海外売出し」といい
ます。）を行うことが決定され、これに従ってかかる当社普通株式の海外募集及び海外売出しが開始されましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。なお、海外売出しは、海外投資家の株式保有の拡大による株主構成の多様化とそれ
に基づくコーポレートガバナンスの一層の向上を図り、資本市場における当社認知度の向上と共に、流通株式の増加に
伴い株式流動性の向上にも資するものと考えており、海外投資家からの当社株式に対する相当程度の超過需要が見込め
る場合に限り、その超過需要の状況と市場環境等を勘案した上で、発行価格等決定日（以下に定義します。）に実施の
有無及び実施される場合の売出株式数が決定されます。
２【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行数
5,362,900株
(3）発行価格（募集価格）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、2021年３月23日から2021年３月26日までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいま
す。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日
の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格
等決定日に決定します。）
(4）発行価額（会社法上の払込金額）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、発行価格等決定日に決定します。）
(5）資本組入額
未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満
端数切上げ）を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。）
(6）発行価額の総額
未定
(7）資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としま
す。）
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単
元株式数は100株であります。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人に、海外募集に係る全株式を買取引受けさせます。
2/5
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
(10）引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited
SBI Securities (Hong Kong) Limited
Credit Suisse (Hong Kong) Limited
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 15,200,602,760円（見込）
発行諸費用の概算額 112,367,000円（見込）
差引手取概算額 15,088,235,760円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年３月11日現在の株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額合計15,088百万円（以下「本件調達資金」という。）について、手取金の使途は主に下記
のとおりとなります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
（ⅰ）加速度的な成長の実現のためのM＆A資金 7,544 2021年４月～2023年９月
（ⅱ）事業拡大に伴う増加人件費 2,641 2021年４月～2023年９月
（ⅲ）システム開発費及びシステムIT投資資金 3,772 2021年４月～2023年９月
（ⅳ）マーケティング費用 1,131 2021年４月～2023年９月
合計 15,088 －
なお、上記(ⅰ)の資金使途について、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、残額分
については2024年９月までの増加人件費、開発費、マーケティング費用に充当する予定であります。また、株式
会社トラストバンク（以下「トラストバンク」といいます。）で実施する分につきましては投融資を通じて充当
します。
当社は、新中期経営計画（DJ２）において、2024年９月期までの売上収益や利益などの定量目標を掲げてお
り、下記(ⅰ)～(ⅳ)を通じて実現していくことを想定しております。
（ⅰ）加速度的な成長の実現のためのM&A資金
当社は、本件調達資金のうち7,544百万円を将来のM&A資金に充当する予定です。
当社は新中期経営計画の下、これまでに培った事業基盤の活用によりNEW-ITトランスフォーメーション事
業及びパブリテック（注）事業を中心としたオーガニックグロースに加え、M&Aの本格化により加速度的な
成長を目指しております。高い生産性を目指しコンサル型からSaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネ
スへビジネスモデルを進化させるとともに、東京圏の大企業及び中央官庁から地方企業及び地方自治体まで
ビジネスのすそ野を広げることを予定しており、優秀な人員の確保が不可欠であると考えております。今後
は、積極的な採用活動を継続し、社内の育成プログラムを通じて能力強化を図ることに加え、M&Aによりコ
ンサルタントやエンジニアといったデジタル人材を確保していく予定であります。上記に加え、当社のM&A
のターゲットとして、顧客基盤を持った事業会社、当社と機能の補完関係にあるSaaS事業やプラットフォー
ム事業を展開する会社を想定しております。
（ⅱ）事業拡大に伴う増加人件費
当社は、本件調達資金のうち2,641百万円を事業拡大に伴う増加人件費に充当する予定です。
当社は、地方のIT化が遅れている状況下、デジタル庁の創設や自治体DX推進計画策定、それらに伴う予算
措置などにより、民間・公共の双方でDXニーズの拡大が予想されており、このDXニーズを取り込むためにも
優秀なIT人材の獲得及び育成が非常に重要であると考えております。そのうち、当社本体においては、NEW-
ITトランスフォーメーション事業におけるデジタルトランスフォーメーションの企画・開発・推進に向けた
積極的な組織強化のための増加人件費として、829百万円を充当する予定です。また、トラストバンクにお
いては、パブリテック事業のローカルガバメント向けSaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスにおけ
る積極的な組織強化のための増加人件費として、1,812百万円を充当する予定です。
3/5
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
（ⅲ）システム開発費及びシステムIT投資資金
当社は、本件調達資金のうち3,772百万円をシステム開発費及びシステムIT投資資金に充当する予定で
す。SaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を図っていく上で、上記に挙げた人材の獲
得によりプロダクト・プラットフォーム開発力を強化するとともに、一部については外部リソースも活用す
ることでプロダクト・プラットフォーム開発のスピードを加速してまいります。また、事業規模の拡大に応
じた適切な開発環境の確保、システムの安定性確保に向けては、恒常的なシステムの整備・強化のための投
資が必要となります。システム開発に係る外注費、開発環境・システムの安定性確保に向けたシステムIT投
資資金に充当することで、SaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を加速してまいりま
す。
（ⅳ）マーケティング費用
当社は、本件調達資金のうち1,131百万円をトラストバンクのマーケティング費用に充当する予定です。
マーケティング費用につきましては、トラストバンクはチョイスSCMやファクタリングサービスといった付
加価値による総合的なテイクレートの改善やB to B to Eビジネスを展開し新たな顧客を獲得するなど事業
展開上の差別化を行うことでマーケティング費用の抑制を行ってまいりますが、競合他社がマーケティング
費用を大量投下している中、売上対比の効果を見ながらトラストバンクにおいても一定程度の広告宣伝費を
計上していく予定です。
（注） 「パブリテック」とは、公共（public）と技術（technology）を掛け合わせた造語。AI、IoT、ブロッ
クチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指します。先端技術
を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により市民本位の市役所や県庁を実現することが
可能となります。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」、「スマート県庁」、
「スマート政府」等と呼ばれます。
(13）新規発行年月日（払込期日）
2021年３月29日から2021年４月１日までの間のいずれかの日。但し、発行価格等決定日の４営業日後の日としま
す。
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．海外売出しに関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出株式数
1,608,800株（上限）
（なお、売出株式数は上限を示したものであり、需要状況及び市場環境等により減少し、又は海外売出しそのも
のが全く行われない場合があります。売出株式数は、需要状況及び市場環境等を勘案した上で、発行価格等決定日
に決定されます。）
(3）売出価格
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、発行価格等決定日に決定します。なお、売出価格は前記「１．海外募集に関する事項」における発
行価格（募集価格）と同一とします。）
(4）引受価額
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、発行価格等決定日に決定します。なお、引受価額は前記「１．海外募集に関する事項」における発
行価額（会社法上の払込金額）と同一とします。引受価額とは、売出人が下記(8)に記載の引受人より１株当たり
の買取金額として受け取る金額をいいます。）
(5）売出価額の総額
未定
4/5
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単
元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人に、上記(2)のとおり決定された売出株式数の全株式を買取引受けさせます。
(8）引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited
SBI Securities (Hong Kong) Limited
Credit Suisse (Hong Kong) Limited
(9）売出人の氏名
神保 吉寿
金田 憲治
石原 徹哉
髙橋 範光
山田 裕
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）
(11）受渡年月日
前記「１．海外募集に関する事項」における新規発行年月日（払込期日）の翌営業日とします。
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
３．その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額（2021年２月28日現在）
発行済株式総数 67,228,662株
資本金の額 2,407,579,050円
（注） 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2021年２月28日現在の数字を
記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
5/5
