アトラ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アトラ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アトラ株式会社(E30998)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年３月12日
【会社名】 アトラ株式会社
【英訳名】 artra corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 久世 博之
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】 06-6533-7622 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 田中 雅樹
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】 06-6533-7622 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 田中 雅樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 299,968,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 837,900株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2021年３月12日開催の当社取締役会決議にて発行を決議
しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 837,900株 299,968,200 149,984,100
一般募集 － － －
計(総発行株式) 837,900株 299,968,200 149,984,100
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、149,984,100円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
358 179 100株 2021年３月29日 － 2021年３月29日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権
利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払
込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
アトラ株式会社 本店 大阪府大阪市西区立売堀四丁目６番９号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 立売堀支店 大阪府大阪市西区立売堀四丁目１番20号
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
299,968,200 5,793,000 294,175,200
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、調査費用830千円、弁護士費用1,500千円、登記関連費用1,467千円、株式上場手数
料296千円、有価証券届出書作成支援費用1,500千円及び株式事務手数料200千円の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 運転資金 147 2021年４月～2021年12月
② 借入金の返済 147 2021年４月～2022年３月
(注) 調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(資金調達の目的及び理由)
当社グループは、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念の下、鍼灸接骨院支援事業を展開しておりま
す。
当社グループは、鍼灸接骨院向けに自費施術の拡大などのテーマで各種セミナーを開催し、セミナーの参加者に
対し、自費施術を拡大する手段として、ほねつぎチェーンへの加盟や自費施術に使用する各種機材の購入、自費施
術の拡大に必要な予約システム(HONEY-STYLE)の利用を提案しております。2020年12月期において、新型コロナウイ
ルス感染症の感染拡大の影響で、セミナーの集客に苦戦したことにより、上場後初めて連結営業損失(410百万円)を
計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は440百万円となりました。
このような状況の下、新型コロナウイルス感染症の対策として、国税庁より2020年２月以降の任意の期間(１か月
以上)において、事業等にかかる収入が前年同期に比べて概ね20％以上減少している会社で一時に納税することが困
難な会社について、延滞税がかかることなく納税が１年間猶予される制度が発表されました。また、日本年金機構
より2020年２月以降の任意の期間(１か月以上)において、事業等にかかる収入が前年同期に比べて概ね20％以上減
少している会社で厚生年金保険料等を一時に納付することが困難な会社について、延滞金が生じることなく厚生年
金保険料等の納付が１年間猶予される特例が発表されました。当社はこれらの適用を受け、税金については2020年
４月より2021年２月まで108百万円の納税を猶予され、2021年３月より納税を猶予された税金の納税を開始しており
ます。また、厚生年金保険料等については、2020年６月より2021年２月まで117百万円の納付を猶予され、2021年５
月より納付を猶予された厚生年金保険料等の納付を開始する予定です。これらの納税及び納付の猶予を受けた税金
及び厚生年金保険料等について、2021年４月から12月までの間に154百万円を納税及び納付する必要があります。ま
た、当社は、2020年12月期において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で売上高、利益が減少する場合
に備え、長期借入金として新たに460百万円を調達しました。さらに、短期的な資金繰り対策として、短期借入金
350百万円を長期借入金に借り換えました。これらの他、以前に調達した長期借入金の未返済額が137百万円あり、
当社の長期借入金の2021年４月から2022年３月までの返済予定額(約定弁済)は172百万円となっております。
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2021年12月期の運転資金は大部分を営業キャッシュ・フローで賄う予定ですが、上記の猶予を受けていた税金及
び社会保険料の納税及び納付並びに以前からの長期借入金及び2020年12月期に調達した長期借入金の返済負担があ
る中、エクイティファイナンスにより、人件費(６ヶ月間で約212百万円)などの運転資金の一部及び当該借入金の返
済原資の一部を調達することで、経営基盤の安定を図りたいと考えております。
また、当社グループは、中長期戦略において、鍼灸接骨院業界で培った経験を活かし、事業領域をヘルスケア、
ヘルステック市場に拡大していく方針であり、ミラー型のオンライントレーニング用デバイス：Fitness Mirrorに
関する事業の開始を目指しております。このFitness Mirrorに関する事業を日本で立ち上げたのが蘇乾聞でありま
す。当社は取引先より、Fitness Mirrorに関する事業を展開する株式会社One Third Residenceの代表である蘇乾聞
の紹介を受けました。当初は鍼灸接骨院向けのFitness Mirror販売について当社が独占的に引き受ける内容の契約
締結を目指し、商談を開始しました。商談を進める中で、Fitness Mirrorに関する事業と鍼灸接骨院支援事業は大
きなシナジーを実現できるとの考えで一致し、当社と株式会社One Third Residenceで合弁会社の設立を検討するこ
ととなり、その中で、当社は、蘇乾聞に当社の代表取締役社長CEOへの就任を打診するに至りました。蘇乾聞は当社
の創業社長である久世博之に代わり代表取締役社長CEOに就任するに当たり、自らも大株主として株式を保有するこ
とで、株主目線に立った長期的な成長を目指す経営の実現に寄与するとの考えから引き受けに応じる意向を示して
おります。
当社は、このような財政状況及び今後の事業展開を踏まえ、当社の代表取締役の候補者である蘇乾聞を割当予定
先として、第三者割当による新株式の発行を行うことといたしました。
当社は、上記のとおり、調達する資金を運転資金及び借入金の返済に充当する予定です。この資金調達は、今後
の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を企図しており、既存株主の皆様の利益に資するものと考えており
ます。
(今回の資金調達方法を選択した理由)
当社は、今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討した結果、第三
者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、今回の資金調達方法を選択し
た具体的な検討内容であります。
間接金融については、今般の新型コロナウイルス感染症拡大による影響を鑑み、既に金融機関から借入による資
金調達を実施してまいりました。しかしながら、金融機関からの借入等、負債性のある資金調達を追加して実施す
ることで自己資本比率の維持及び向上が難しくなり、財務の健全性低下の要素があることから、今回の資金調達方
法として、間接金融は望ましくないと考えております。
公募増資、株主割当増資については、第三者割当による新株式の発行に比べ、調達に時間を要し、コストも割高
であることから、今回の資金調達方法として適切でないとの判断をいたしました。
当社といたしましては、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上させる
ことが、既存株主の利益に貢献するものと考えております。
(調達する手取金の使途)
① 運転資金
当社グループは、2020年12月期において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大などにより、上場後初めて
連結営業損失(410百万円)を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は440百万円となりました。
また、新型コロナウイルス感染症の対策として、税金の納税が猶予され、厚生年金保険料等の納付が猶予さ
れております。これらの税金及び厚生年金保険料等について、2021年４月から12月までの間に納税及び納付す
る予定の額は154百万円となっております。
2021年12月期は、新型コロナウイルス感染症の現状を踏まえた上で、感染防止対策を徹底し、事業を運営し
てまいりますが、その影響は不透明な状況であります。2020年12月期においては、長期借入金として新たに460
百万円を調達し、上記の損失を資金面でカバーしました。
2021年12月期の運転資金は、新型コロナウイルス感染症の対策として納付を猶予された税金及び厚生年金保
険料等の納付を含めその大部分を営業キャッシュ・フローで賄う予定ですが、同感染症の影響が依然として不
透明な中、経営の安定を図るべく147百万円を運転資金の一部として充当する予定であります。
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② 借入金の返済
当社の長期借入金の2021年４月から2022年３月までの返済予定額は172百万円となっております。147百万円
をこれら下記の長期借入金の返済に充当する予定であります。
借入先 株式会社りそな銀行
当初組成金額 300百万円
借入残額 112百万円
借入利率 0.25％(固定、両端入れ)
借入実施日 2018年８月10日
返済期限 2022年８月１日
借入先 株式会社関西みらい銀行
当初組成金額 100百万円
借入残額 24百万円
借入利率 TIBOR+0.3％(変動、両端入れ)
借入実施日 2017年５月25日
返済期限 2022年５月２日
借入先 株式会社三菱UFJ銀行
当初組成金額 350百万円
借入残額 320百万円
借入利率 TIBOR+1.0％(変動、両端入れ)
借入実施日 2020年９月30日
返済期限 2025年９月30日
借入先 株式会社池田泉州銀行
当初組成金額 80百万円
借入残額 80百万円
借入利率 1.2％(固定、両端入れ)
借入実施日 2020年８月31日
返済期限 2027年８月16日
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
a. 割当予定先の概要
氏名 蘇 乾聞(ソ ケンブン)
住所 東京都渋谷区
株式会社One Third Residence 代表取締役
東京都千代田区外神田四丁目９番２号
フィットネスクラブの運営、Fitness Mirrorに関する事業、その他
株式会社ONE THIRD REAL ESTATE 代表取締役
職業の内容
東京都千代田区外神田四丁目９番２号
不動産の仲介、管理、コンサルティング、その他
株式会社C. M. Phoenix 代表取締役
東京都千代田区外神田四丁目６番１０号
不動産管理、不動産賃貸、その他
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の代表取締役候補者であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。なお、当社
と割当予定先が代表取締役を務める株式会社One Third Residenceは合弁会社設立について検討を開始しており
ます。
(2) 割当予定先の選定理由
当社が蘇乾聞を本第三者割当の割当予定先とした理由は、以下のとおりです。
割当予定先である蘇乾聞は、当社が2021年１月29日付「代表取締役の異動(社長交代)を含む取締役人事に関する
お知らせ」で公表しておりますとおり、第16回定時株主総会及びその後の取締役会における決定により、2021年３
月25日付で当社代表取締役社長CEOに就任する予定であります。
当社グループは、中長期戦略において、鍼灸接骨院業界で培った経験を活かし、事業領域をヘルスケア、ヘルス
テック市場に拡大していく方針であり、ミラー型のオンライントレーニング用デバイス：Fitness Mirrorに関する
事業の開始を目指しております。このFitness Mirrorに関する事業を日本で立ち上げたのが蘇乾聞であります。当
社は取引先より、Fitness Mirrorに関する事業を展開する株式会社One Third Residenceの代表である蘇乾聞の紹介
を受けました。当初は鍼灸接骨院向けのFitness Mirror販売について当社が独占的に引き受ける内容の契約締結を
目指し、商談を開始しました。商談を進める中で、Fitness Mirrorに関する事業と鍼灸接骨院支援事業は大きなシ
ナジーを実現できるとの考えで一致し、当社と株式会社One Third Residenceで合弁会社の設立を検討することとな
り、その中で、当社は、蘇乾聞に当社の代表取締役社長CEOへの就任を打診するに至りました。蘇乾聞は当社の創業
社長である久世博之に代わり代表取締役社長CEOに就任するに当たり、自らも大株主として株式を保有することで、
株主目線に立った長期的な成長を目指す経営の実現に寄与するとの考えから引き受けに応じる意向を示しておりま
す。
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(3) 割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は837,900株であります。
(4) 株券等の保有方針
当社は、本新株式の割当予定先である蘇乾聞とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、口頭にて、
本新株式を中長期保有する方針である旨、意向を表明していただいております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株式の割当予定先である蘇乾聞より、同人が、貸付人であるエンデバー・パートナーズ株式会社(東
京都千代田区丸の内一丁目２番１号、代表取締役 髙山清行)からの借入金によって払込みを行う予定である旨の説
明を受け、また、当該借入金に係る金銭消費貸借契約(借入額：３億円、利率：年５％、返済期日：2021年８月31
日)の写し及び当該借入金が振り込まれた蘇乾聞名義の預金通帳の写しを受領することによって、払込みに要する資
金等の状況を確認しております。上記に加えて、蘇乾聞は、上記エンデバー・パートナーズ株式会社から、①同社
の蘇乾聞に対する貸付は蘇乾聞に対する純然たる金銭消費貸借であること、②同社は、本第三者割当増資により蘇
乾聞が取得する当社普通株式に対して担保を設定しないこと、③同社は、本第三者割当増資により蘇乾聞が取得す
る当社普通株式の保有又はこれに係る株主権の行使を行わないことを口頭にて確認しており、当社は蘇乾聞よりそ
の旨、口頭にて説明を受けております。かかる確認の結果、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はない
ものと当社として判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先である蘇乾聞から、反社会的勢力とは一切関係のないことを口頭にて聴取しております。
また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係を有しているか否かについて、過去の新聞記事、インター
ネット等のメディア掲載情報を検索して調査することに加え、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサ
ルティング(東京都港区虎ノ門３-７-12、代表取締役 古野啓介)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先
が反社会的勢力との関係性を示唆する情報は確認されなかったとの回答を2021年１月26日に得ております。このこ
とによって、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
さらに、当社は、蘇乾聞の借入先であるエンデバー・パートナーズ株式会社及びその代表取締役についても、反
社会的勢力との関係を有しているか否かについて、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索
して調査することに加え、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、
代表取締役 荒川 一枝)に調査を依頼いたしました。その結果、エンデバー・パートナーズ株式会社及びその代表取
締役が反社会的勢力との関係性を示唆する情報は確認されなかったとの回答を2021年３月10日に得ております。こ
のことによって、当社は、エンデバー・パートナーズ株式会社及びその代表取締役が反社会的勢力とは一切関係が
ないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項なし。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、本新株式に係る発行決議
日の直前営業日(2021年３月11日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である358円といたしました。当該
発行価額として、本新株式に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市
場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表すものであり、当社普通株式の現時点
における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均366円に対する乖離率は-2.19％、当該直
前営業日までの３か月間の終値平均338円に対する乖離率は5.92％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均307
円に対する乖離率は16.61％となっております。
当社は、本新株式の発行価額が当社普通株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本
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証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており
ます。当社といたしましては、割当予定先である蘇乾聞が当社普通株式を中長期的に保有することにより、当社の
み ならず株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。
また、当社監査等委員会(うち社外取締役３名)から、本新株式の発行価額は、当社普通株式の価値を表す客観的
な値である市場価格を基準にしていること、本株式の発行価格は日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する
指針」に準拠して算定されていることから、本新株式の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断につい
て、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行による新株式837,900株に係る議決権の数は8,379個であり、当社の発行済株式総数8,889,100株
(2020年12月31日現在、以下同じ)に対して9.43％、総議決権数88,863個に対して9.43％の希薄化が生じますが、当
社は本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株式による資金
調達は、企業価値の向上及び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続
的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判
断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に
割当後の総議
割当後の
対する所有
所有株式数 決権数に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数
議決権数の
(株) 所有議決権数の
(株)
割合 (％)
割合(％)
一般社団法人みど 大阪府大阪市西区南堀江３
3,808,000 42.85 3,808,000 39.16
り会 丁目９－21
蘇 乾聞 東京都渋谷区 － － 837,900 8.62
片田 徹 大阪府堺市堺区 253,100 2.85 253,100 2.60
ａｕカブコム証券 東京都千代田区大手町１丁
197,800 2.23 197,800 2.03
株式会社 目３番２号
久世 博之 大阪府大阪市東成区 187,300 2.11 187,300 1.93
田中 克典 大阪府東大阪市 154,700 1.74 154,700 1.59
柚木 孝夫 大阪府大阪市城東区 153,100 1.72 153,100 1.57
日本マスタートラ
東京都港区浜松町２丁目11
スト信託銀行株式 139,900 1.57 139,900 1.44
番３号
会社(信託口)
ＳＭＢＣ日興証券 東京都千代田区丸の内３丁
127,500 1.43 127,500 1.31
株式会社 目３番１号
会田 正英 東京都品川区 120,000 1.35 120,000 1.23
計 ― 5,141,400 57.86 5,979,300 61.49
(注) １．割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に8,379個を加算した数で除
して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし。
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項なし。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第３四半期)(以下、「有価証券報告
書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2021年３月12日)までの間
に生じた事業等のリスクは以下のとおりであります。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載され
ておりますが、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
(21)財務健全性に関するリスク
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などにより、当連結会計年度において、410,160千
円の営業損失、395,835千円の経常損失、440,764千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。こ
のような環境下にはあるものの、当社グループとしては、引き続き、自費施術を拡大することで過度に療養費に依
存しない接骨院の体制構築に貢献するとともに、以下の施策を実施し、業績回復に努めてまいります。
・自費施術の拡大を訴求し、ほねつぎチェーン加盟院の増加を図ってまいります。
・アトラアカデミーの会員向けに自費施術に関するセミナーを開催し、新規顧客の獲得に注力し、機材販売の拡
大を図ってまいります。
・療養費請求に使用するシステムA-COMSの有効活用を提案し、会員の増加に繋げてまいります。
・新規事業として、Fitness Mirrorの販売、接骨院、介護事業とのシナジーの創出を進め、売上、利益の拡大を
図ってまいります。
また、金融機関との関係は引き続き良好であり、与信姿勢についても従前と大きな変化はなく、当連結会計年度
において、短期借入金を350,000千円返済する一方、805,200千円の長期借入を実行し、当社グループの当連結会計
年度末現在の現金及び預金残高は1,712,391千円となっております。当連結会計年度において440,764千円の親会社
株主に帰属する当期純損失を計上したものの、当連結会計年度末現在の純資産は1,369,911千円あり、自己資本比率
も31.5％となっており、財務健全性に問題はないものと考えております。引き続き、収益改善の対応策を進めると
ともに財務体質の強化に努めてまいります。
しかしながら、上記施策が順調に進まずに業績が回復せず、金融機関の与信姿勢が悪化した場合、当社グループ
の財務健全性に影響を与える可能性があります。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第15期有価証券報告書の提出日(2020年３月26日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
(2020年３月27日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2020年３月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年３月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金３円50銭 総額30,764,419円
ロ 効力発生日
2020年３月26日
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第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)７名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、久世博之、田中克典、田中雅樹、片田徹、
柚木孝夫、福田欣也、内藤克友を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
59,944 342 0 (注)１ 可決 99.4
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役(監査等委員で
(注)２
ある取締役を除く)７
名選任の件
久世 博之 58,312 1,982 0 可決 96.7
田中 克典 58,573 1,721 0 可決 97.1
田中 雅樹 59,092 1,202 0 可決 98.0
片田 徹 59,093 1,201 0 可決 98.0
柚木 孝夫 59,093 1,203 0 可決 98.0
福田 欣也 59,040 1,254 0 可決 97.9
内藤 克友 59,820 474 0 可決 99.2
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
(2020年５月15日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 当該事象の発生年月日
2020年５月12日
(2) 当該事象の内容
当社が保有する投資有価証券を売却する契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2020年12月期において、投資有価証券売却益212,432千円を特別利益として計上いたしま
す。
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(2020年８月６日提出の訂正臨時報告書)
１ ［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
2020年５月15日に金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号
及び19号の規定に基づき、臨時報告書を提出し、投資有価証券売却益212,432千円を特別利益に計上する旨、報告しま
したが、関係者との協議等の結果、一部の契約が実行に至らず、投資有価証券の売却ができなくなりました。これに
より、臨時報告書の提出要件に該当しなくなったため、当該臨時報告書を取り下げるものであります。
２ ［訂正内容］
2020年５月15日提出の臨時報告書を取り下げます。
(2020年８月28日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 当該事象の発生年月日
2020年８月28日
(2) 当該事象の内容
当社が保有する投資有価証券を売却する契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2020年12月期において、投資有価証券売却益63,000千円を特別利益として計上いたしま
す。
(2021年２月12日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 当該事象の発生年月日
2021年２月９日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
① 連結決算及び個別決算におけるたな卸資産評価損の計上
当社グループが販売する機材、消耗品の一部について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などによ
り、各種セミナーの集客が想定どおり進まず、販売が遅れました。販売価格が下落している事実はありません
が、在庫として保有しているたな卸資産の数が過大であるとの判断から、たな卸資産評価損を売上原価に計上い
たしました。
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② 連結決算及び個別決算における固定資産の減損損失の計上
当社グループが提供しているサービスの一部について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などによ
り、想定を下回る業績となり、将来の回収可能性を保守的に検討した結果、固定資産の減損損失を特別損失に計
上いたしました。
③ 個別決算における関係会社株式評価損及び貸倒引当金繰入額の計上
上記②のとおり、当社の連結子会社において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などにより、固定
資産の減損損失を特別損失に計上いたしました。これを受け、当社が保有する関係会社株式について、将来の回
収可能性を保守的に検討した結果、関係会社株式評価損を特別損失に計上いたしました。また、当社の連結子会
社に対する貸付金について、貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。
なお、当社の個別決算で計上した関係会社株式評価損及び貸倒引当金繰入額は、連結決算では相殺消去するた
め、連結業績に与える影響はありません。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2020年12月期において、下記のとおり計上いたしました。
＜連結＞
①売上原価：たな卸資産評価損 233,320千円
②特別損失：固定資産の減損損失 93,970千円
＜個別＞
①売上原価：たな卸資産評価損 233,320千円
②特別損失：固定資産の減損損失 66,028千円
③特別損失：関係会社株式評価損 49,999千円
③特別損失：貸倒引当金繰入額 130,659千円
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第15期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2020年３月
26日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
資本金 資本準備金
年月日
増減額(千円) 残高(千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2020年３月26日～
1,386 565,143 1,386 591,459
2021年３月12日(注)
(注) 新株予約権の権利行使よる増加であります。
４．最近の業績の概要について
2021年２月９日開催の取締役会において決議された第16期連結会計年度(自2020年１月１日 至2020年12月31日)に係
る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は
終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
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(１)連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,362,975 1,712,391
売掛金 276,927 243,583
営業貸付金 675,923 473,238
商品 488,094 394,974
仕掛品 1,851 1,851
その他 55,624 61,726
△29 △3,740
貸倒引当金
流動資産合計 2,861,367 2,884,026
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 143,686 82,743
工具、器具及び備品(純額) 78,532 37,268
土地 27,152 27,152
リース資産(純額) 4,368 8,680
271 703
その他(純額)
有形固定資産合計 254,010 156,548
無形固定資産
ソフトウエア 90,557 319,447
203,631 13,310
その他
無形固定資産合計 294,188 332,757
投資その他の資産
投資有価証券 827,161 884,775
長期貸付金 31,086 30,286
繰延税金資産 10,015 10,917
その他 107,473 114,170
△61,923 △71,077
貸倒引当金
投資その他の資産合計 913,813 969,072
固定資産合計 1,462,011 1,458,378
資産合計 4,323,379 4,342,404
負債の部
流動負債
買掛金 64,388 50,593
短期借入金 1,150,000 800,000
1年内返済予定の長期借入金 141,671 169,444
未払金 74,947 125,523
未払法人税等 45,582 25,527
賞与引当金 21,420 23,820
ポイント引当金 16,774 16,762
収納代行預り金 620,031 643,083
預り金 39,736 128,196
64,847 109,527
その他
流動負債合計 2,239,400 2,092,478
固定負債
長期借入金 153,319 776,376
繰延税金負債 6,730 11,801
退職給付に係る負債 32,997 35,544
資産除去債務 49,905 49,945
3,369 6,347
その他
固定負債合計 246,321 880,014
負債合計 2,485,721 2,972,493
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 563,757 565,143
資本剰余金 590,073 591,459
利益剰余金 674,900 203,371
△159 △159
自己株式
株主資本合計 1,828,571 1,359,814
その他の包括利益累計額
8,086 9,096
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 8,086 9,096
新株予約権 1,000 1,000
純資産合計 1,837,657 1,369,911
負債純資産合計 4,323,379 4,342,404
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(２)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上高 2,833,781 2,426,748
1,879,085 1,928,289
売上原価
売上総利益 954,695 498,458
販売費及び一般管理費 929,498 908,619
営業利益又は営業損失(△) 25,196 △410,160
営業外収益
受取利息 76 123
受取手数料 9,871 8,261
助成金収入 － 2,471
解約料収入 2,932 2,490
投資事業組合運用益 － 9,369
1,569 2,175
その他
営業外収益合計 14,450 24,891
営業外費用
支払利息 4,981 6,656
リース解約損 － 2,113
投資事業組合運用損 1,281 －
1,971 1,796
その他
営業外費用合計 8,235 10,566
経常利益又は経常損失(△) 31,411 △395,835
特別利益
固定資産売却益 5 5,512
投資有価証券売却益 － 76,114
224 －
新株予約権戻入益
特別利益合計 229 81,626
特別損失
減損損失 7,609 93,970
固定資産除却損 2,406 2,332
固定資産売却損 － 0
84,745 －
投資有価証券評価損
特別損失合計 94,762 96,302
税金等調整前当期純損失(△) △63,121 △410,512
法人税、住民税及び事業税
39,611 26,528
過年度法人税等 12,774 －
31,157 3,723
法人税等調整額
法人税等合計 83,543 30,251
当期純損失(△) △146,664 △440,764
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △146,664 △440,764
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連結包括利益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
当期純損失(△) △146,664 △440,764
その他の包括利益
4,269 1,010
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 4,269 1,010
包括利益 △142,394 △439,753
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 △142,394 △439,753
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(３)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 558,376 584,692 852,220 △159 1,995,129
当期変動額
新株の発行 5,339 5,339 10,678
新株の発行
42 42 84
(新株予約権の行使)
剰余金の配当 △30,655 △30,655
親会社株主に帰属する
△146,664 △146,664
当期純損失(△)
株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 5,381 5,381 △177,320 － △166,558
当期末残高 563,757 590,073 674,900 △159 1,828,571
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 3,816 3,816 1,224 2,000,169
当期変動額
新株の発行 10,678
新株の発行
84
(新株予約権の行使)
剰余金の配当 △30,655
親会社株主に帰属する
△146,664
当期純損失(△)
株主資本以外の項目
4,269 4,269 △224 4,045
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 4,269 4,269 △224 △162,512
当期末残高 8,086 8,086 1,000 1,837,657
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当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 563,757 590,073 674,900 △159 1,828,571
当期変動額
新株の発行 －
新株の発行
1,386 1,386 2,772
(新株予約権の行使)
剰余金の配当 △30,764 △30,764
親会社株主に帰属する
△440,764 △440,764
当期純損失(△)
株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 1,386 1,386 △471,528 － △468,756
当期末残高 565,143 591,459 203,371 △159 1,359,814
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 8,086 8,086 1,000 1,837,657
当期変動額
新株の発行 －
新株の発行
2,772
(新株予約権の行使)
剰余金の配当 △30,764
親会社株主に帰属する
△440,764
当期純損失(△)
株主資本以外の項目
1,010 1,010 － 1,010
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 1,010 1,010 － △467,746
当期末残高 9,096 9,096 1,000 1,369,911
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(４)連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失(△) △63,121 △410,512
減価償却費 135,624 177,159
減損損失 7,609 93,970
貸倒引当金の増減額(△は減少) 5,661 12,865
賞与引当金の増減額(△は減少) △540 2,400
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 11,076 2,547
ポイント引当金の増減額(△は減少) △14,593 △12
固定資産除却損 2,406 2,332
固定資産売却損 － 0
固定資産売却益 △5 △5,512
投資有価証券評価損 84,745 －
投資有価証券売却益 － △76,114
受取利息 △76 △123
支払利息 4,981 6,656
売上債権の増減額(△は増加) 50,115 31,951
営業貸付金の増減額(△は増加) 109,554 189,073
たな卸資産の増減額(△は増加) △121,202 88,045
仕入債務の増減額(△は減少) △52,345 △13,794
未払金の増減額(△は減少) △4,915 40,354
預り金の増減額(△は減少) △2,587 88,459
収納代行預り金の増減額(△は減少) 17,275 23,051
△4,329 65,432
その他
小計 165,333 318,231
利息の受取額
76 122
利息の支払額 △5,189 △6,817
法人税等の支払額 △307,907 △42,412
過年度法人税等の支払額 － △11,038
－ 14,096
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △147,687 272,183
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △47,636 △17,774
有形固定資産の売却による収入 4,500 7,029
無形固定資産の取得による支出 △130,847 △209,462
投資有価証券の取得による支出 △137,396 △80,000
投資有価証券の売却による収入 － 76,114
投資事業組合からの分配による収入 － 33,211
19,404 2,442
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △291,975 △188,438
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 500,000 △350,000
長期借入れによる収入 － 805,200
長期借入金の返済による支出 △155,004 △159,170
新株予約権の行使による株式の発行による収入 84 2,772
配当金の支払額 △30,561 △30,738
△1,382 △2,392
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 313,136 265,671
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △126,527 349,415
現金及び現金同等物の期首残高 1,489,502 1,362,975
現金及び現金同等物の期末残高 1,362,975 1,712,391
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アトラ株式会社(E30998)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2019年１月１日 2020年３月26日
(第15期) 至 2019年12月31日 近畿財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2020年７月１日 2020年11月13日
(第16期第３四半期) 至 2020年９月30日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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アトラ株式会社(E30998)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年３月25日
アトラ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
目 細 実
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
桂 雄 一 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアトラ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
トラ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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アトラ株式会社(E30998)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アトラ株式会社の2019年12月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アトラ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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アトラ株式会社(E30998)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年３月25日
アトラ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
目 細 実
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
桂 雄 一 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアトラ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アトラ
株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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アトラ株式会社(E30998)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月12日
アトラ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
目 細 実
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
桂 雄 一 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアトラ株式会社
の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30
日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アトラ株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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