株式会社メルコホールディングス 臨時報告書

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提出者 株式会社メルコホールディングス
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月11日
     【会社名】                   株式会社メルコホールディングス
     【英訳名】                   MELCO   HOLDINGS     INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役  牧 寛之
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
     【電話番号】                   (03)4213-1122
     【事務連絡者氏名】                   社長室長  後藤 宏聡
     【最寄りの連絡場所】                   名古屋市中区大須三丁目30番20号
     【電話番号】                   (052)251-6891
     【事務連絡者氏名】                   社長室長  後藤 宏聡
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    1【提出理由】
      当社は、2021年3月11日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、会社法第236
     条、第238条及び第240条に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の
     募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第
     24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものでありま
     す。
    2【報告内容】

    Ⅰ.株式会社      メルコホールディングス 第11回新株予約権
     1.銘柄
        株式会社メルコホールディングス 第11回新株予約権
     2.新株予約権の内容

      (1)発行数
         2,492個
         なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式249,200株と
        し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
        数を乗じた数とする。
      (2)発行価格

         本新株予約権1個あたりの発行価格は、1,300円(1株当たり13円)とする。なお、当該金額は、第三者評価機関
        である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モ
        デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
      (3)発行価額の総額

         1,052,371,600円
      (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
        る。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
        じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
        のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
        株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
        に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
      (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
        に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、金4,210円とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
        し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
        調整後行使価格        =   調整前行使価格        ×
                              分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処

        分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
        場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×   1株あたり払込金額
                             既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株あたりの時価
        調整後行使価格        =  調整前行使価格        ×
                                    既発行株式数 + 新規発行株式数
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         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
        る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
        数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
        らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
        とができるものとする。
      (6)新株予約権の行使期間

         2023年7月1日から2024年6月30日まで
      (7)新株予約権の行使の条件

         ①  新株予約権者は、2023年3月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年3月期および2023年3月
          期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使
          することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書
          (連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期
          間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計
          算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適
          用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定める
          ものとする。
         ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
          業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りでは
          ない。
         ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
          となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

         ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。
         ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
          増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (9)新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     3.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社従業員      5名    700個
         当社子会社取締役   1名    200個
         当社子会社従業員   14名   1,592個
         なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、
        割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
     4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会

        社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         株式会社バッファロー    発行会社の完全子会社
         シマダヤ株式会社      発行会社の完全子会社
     5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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    Ⅱ.株式会社メルコホールディングス 第12回新株予約権
     1.銘柄
        株式会社メルコホールディングス 第12回新株予約権
     2.新株予約権の内容

      (1)発行数
         1,630個
         なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式163,000株と
        し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
        数を乗じた数とする。
      (2)発行価格

         本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
      (3)発行価額の総額

         686,230,000円
      (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
        る。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
        じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
        のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
        株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
        に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
      (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
        に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、4,210円とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
        し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
        調整後行使価格        =   調整前行使価格        ×
                              分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処

        分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
        場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×   1株あたり払込金額
                             既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株あたりの時価
        調整後行使価格        =  調整前行使価格        ×
                                    既発行株式数 + 新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
        る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
        数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
        らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
        とができるものとする。
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      (6)新株予約権の行使期間
         2023年7月1日から2024年6月30日まで
      (7)新株予約権の行使の条件

         ①  新株予約権者は、2023年3月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年3月期および2023年3月
          期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使
          することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書
          (連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期
          間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計
          算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適
          用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定める
          ものとする。
         ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
          業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りでは
          ない。
         ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
          となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

         ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。
         ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
          増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (9)新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     3.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社従業員                  2名           28個
         当社子会社従業員   205名   1,602個
         なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、
        割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
     4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会

        社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         株式会社バッファロー              発行会社の完全子会社
         シー・エフ・デー販売株式会社          発行会社の完全子会社
         株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ   発行会社の完全子会社
         メルコシンクレッツ株式会社           発行会社の完全子会社
     5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                                         以 上

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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