株式会社早稲田アカデミー 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社早稲田アカデミー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社早稲田アカデミー(E05028)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月10日
【会社名】 株式会社早稲田アカデミー
【英訳名】 WASEDA ACADEMY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山本 豊
【本店の所在の場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 （０３）３５９０－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 河野 陽子
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 （０３）３５９０－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 河野 陽子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 349,262,641 円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月１日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
この新株式発行に関し必要な事項が2021年３月10日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
＜前略＞
（注）２ 本募集とは別に、2021年３月１日（月）開催の取締役会において、当社普通株式1,951,200株の公募による
新株式発行に係る募集及び当社普通株式657,500株の公募による自己株式の処分に係る募集（以下、「一般
募集」という。）並びに当社普通株式75,000株のその他の者に対する割当（以下、「その他の者に対する割
当」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案し 、
391,300株を上限として 大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」とい
う。）の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を 行う場合があります。
本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）であります。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間 （以下、「申込期間」
という。） 中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の
全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、 申込期間終了日の翌日 から2021年３月25日（木）までの間（以下、「シンジ
ケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、
株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２ 本募集とは別に、2021年３月１日（月）開催の取締役会において、当社普通株式1,951,200株の公募による
新株式発行に係る募集及び当社普通株式657,500株の公募による自己株式の処分に係る募集（以下、「一般
募集」という。）並びに当社普通株式75,000株のその他の者に対する割当（以下、「その他の者に対する割
当」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、
大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式 391,300株 （以下、「貸借株式」という。）の売出
し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を 行います。
本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）であります。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式につ
いて安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に
充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、 2021年３月13日（土） から2021年３月25日（木）までの間（以下、「シンジ
ケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、
株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。
＜後略＞
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（訂正前）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
359,780,785 179,890,393
その他の者に対する割当 391,300株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 359,780,785 179,890,393
391,300株
（注）１ 前記「１ 新規発行株式」（注）２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連
して、大和証券株式会社を割当先として行われる第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりで
あります。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 391,300株
払込金額の総額 359,780,785 円
割当が行われる条件 前記「１ 新規発行株式」（注）２に記載のとおり
２ 前記「１ 新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われな
い場合があります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額とします。
４ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
349,262,641 174,631,321
その他の者に対する割当 391,300株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 349,262,641 174,631,321
391,300株
（注）１ 前記「１ 新規発行株式」（注）２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連
して、大和証券株式会社を割当先として行われる第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりで
あります。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 391,300株
払込金額の総額 349,262,641 円
割当が行われる条件 前記「１ 新規発行株式」（注）２に記載のとおり
２ 前記「１ 新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われな
い場合があります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 （発行価額の総額） から増加する資本金の額 （資本
組入額の総額） を減じた額とします。
（注）４ の全文削除
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（２）【募集の条件】
（訂正前）
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
未定 未定
該当事項はあ
2021年３月26日（金） 2021年３月29日（月）
100株
（注）１ （注）１
りません
（注） １ 発行価格及び資本組入額については、2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までの間のいずれか
の日に一般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一の金額とします。
２ 全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 大和証券株式会社から申込みがなかった株式については失権となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
（訂正後）
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
該当事項はあ
892.57 446.285 2021年３月26日（金） 2021年３月29日（月）
100株
りません
（注） １ 全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２ 大和証券株式会社から申込みがなかった株式については失権となります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
（注）１の全文削除及び２、３、４の番号変更
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
359,780,785 3,000,000 356,780,785
（注） １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
349,262,641 3,000,000 346,262,641
（注） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文及び１の番号削除
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額上限 356,780,785 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議
された一般募集及びその他の者に対する割当の手取概算額 2,446,882,715 円と合わせた手取概算額合計上限
2,803,663,500 円について、2023年３月末までに688百万円を新規開校７校並びに既存校のリニューアル、増床
及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）に、2023年３月末までに250百万円を顧客サービス拡
充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等（注）に係る設備投資資金に、残額を2021年３月末まで
に新型コロナウイルスの影響による資金需要等に備えることを目的として実施した借入れに係る短期借入金
（2020年12月末現在の残高2,000百万円）の返済資金の一部に充当する予定であります。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額上限 346,262,641 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議
された一般募集及びその他の者に対する割当の手取概算額 2,374,647,359 円と合わせた手取概算額合計上限
2,720,910,000 円について、2023年３月末までに688百万円を新規開校７校並びに既存校のリニューアル、増床
及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）に、2023年３月末までに250百万円を顧客サービス拡
充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等（注）に係る設備投資資金に、残額を2021年３月末まで
に新型コロナウイルスの影響による資金需要等に備えることを目的として実施した借入れに係る短期借入金
（2020年12月末現在の残高2,000百万円）の返済資金の一部に充当する予定であります。
＜後略＞
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