株式会社早稲田アカデミー 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社早稲田アカデミー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社早稲田アカデミー(E05028)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月10日
【会社名】 株式会社早稲田アカデミー
【英訳名】 WASEDA ACADEMY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山本 豊
【本店の所在の場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 （０３）３５９０－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 河野 陽子
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 （０３）３５９０－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 河野 陽子
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
その他の者に対する割当 70,200,000 円
一般募集 2,328,447,359 円
オーバーアロットメントによる売出し 366,256,800 円
（注）１ その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総
額であります。
２ 一般募集の募集金額は、発行価額の総額であります。
ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受
人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と
異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般
募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なり
ます。
３ 売出金額は、売出価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集（一般募集によるものをいい、その他の者に対す
る割当によるものを除く。）及び売出しに伴い、当社の発行
する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があると
きは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操
作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月１日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、その他の者に対する割
当の募集条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、その他この新株式発行及び自己株式の処
分並びに株式売出しに関し必要な事項が2021年３月10日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件（一般募集）
(5）募集の条件（その他の者に対する割当）
３ 株式の引受け（一般募集）
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
なお、発行価格等決定日が2021年３月10日（水）となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2021年３月11日
（木） 至 2021年３月12日（金）」、払込期日は「2021年３月16日（火）」、受渡期日は「2021年３月17日
（水）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2021年３月11日（木） 至 2021年３月12日
（金）」、受渡期日は「2021年３月17日（水）」、シンジケートカバー取引期間は「自 2021年３月13日（土）から
2021年３月25日（木）までの間」となります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
＜前略＞
（注） ３ 一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 391,300株を上限として 大和証券株式会社が当社株主より借受
ける当社普通株式の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を 行う場合があり
ます。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）３ 一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式
391,300株 の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を 行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
２【株式募集の方法及び条件】
（訂正前）
一般募集については、 2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までの間のいずれかの日（以下、「発行価
格等決定日」という。）に決定される 発行価額にて後記「３ 株式の引受け（一般募集）」に記載の引受人は買取引
受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は一般募集における払込期日に
一般募集における発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とし
ます。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行いま
す。
（訂正後）
一般募集については、 2021年３月10日（水）（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定された 発行価額にて
後記「３ 株式の引受け（一般募集）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価
格）で一般募集を行います。引受人は一般募集における払込期日に一般募集における発行価額の総額を当社に払込
み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払
いません。
その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行いま
す。
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（１）【募集の方法】
（訂正前）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
72,313,500 ―
その他の者に対する割当 75,000株
1,794,030,840 897,015,420
新株式発行 1,951,200株
一般募集
604,538,375 ―
自己株式の処分 657,500株
計（総発行株式） 2,470,882,715 897,015,420
2,683,700株
＜中略＞
（注） ３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分及びその他の者に対する割当に係る払込金額の
総額は資本組入れされません。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
70,200,000 ―
その他の者に対する割当 75,000株
1,741,582,584 870,791,292
新株式発行 1,951,200株
一般募集
586,864,775 ―
自己株式の処分 657,500株
計（総発行株式） 2,398,647,359 870,791,292
2,683,700株
＜中略＞
（注） ３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 （一般募集における新株式発行に係る発行価額の総
額） から増加する資本金の額 （資本組入額の総額） を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式
の処分及びその他の者に対する割当に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
（注）４の全文削除
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（２）【募集の条件】（一般募集）
（訂正前）
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （円） 金（円）
数単位
未定
（注）１、２
（発行価格等決定日の
株式会社東京証券取引
所における当社普通株
未定
未定
式の終値（当日に終値
（注）１、 （省略） （省略） （省略） （省略）
（注）１
のない場合は、その日
２
に先立つ直近日の終
値）に0.90～1.00を乗
じた価格（１円未満端
数切捨て）を仮条件と
する。）
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況等を勘案した上で、2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人よ
り１株当たりの払込金として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記
「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を一般募集における新株式発行に係る発行数で除した金額と
します。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）
が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対す
る割当の発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式
の処分に係る発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る資本組入額の総額、発行価額の総額の
計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上
限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の
総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日
本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期
間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.waseda-ac.co.jp/corp/ir/topics/）
（以下、「新聞等」という。）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内
容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際
し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含ま
れる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
＜後略＞
（訂正後）
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （円） 金（円）
数単位
936 892.57 446.285 （省略） （省略） （省略） （省略）
（注）１ 発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）及び発
行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、一般募集にお
ける新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、一般募集
における新株式発行に係る資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算
額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの
売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、2021年
３月11日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期
間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.waseda-ac.co.jp/corp/ir/topics/）
（以下、「新聞等」という。）において公表します。
＜後略＞
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（５）【募集の条件】（その他の者に対する割当）
（訂正前）
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
未定
（省略） （省略） （省略） （省略） （省略）
（注）１
＜後略＞
（訂正後）
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
936 （省略） （省略） （省略） （省略） （省略）
＜後略＞
３【株式の引受け】（一般募集）
（訂正前）
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金及び
自己株式の処分に係る払込
金として、払込期日に払込
取扱場所（一般募集）へ発
行価額と同額をそれぞれ払
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,608,700株
込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集にお
ける価額（発行価格）と発
行価額との差額は引受人の
手取金となります。
― ―
計 2,608,700株
（注） その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。
（訂正後）
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金及び
自己株式の処分に係る払込
金として、払込期日に払込
取扱場所（一般募集）へ発
行価額と同額をそれぞれ払
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,608,700株 込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集にお
ける価額（発行価格）と発
行価額との差額は引受人の
手取金 （１株につき 43.43
円） となります。
― ―
計 2,608,700株
（注） その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,470,882,715 24,000,000 2,446,882,715
（注）１ 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集及びその他の者に対する割当に係る
それぞれの合計額であります。
２ 一般募集の引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであり
ます。また、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額（発行価額の総額の計）は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,398,647,359 24,000,000 2,374,647,359
（注）１ 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集及びその他の者に対する割当に係る
それぞれの合計額であります。
２ 一般募集の引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであり
ます。また、消費税等は含まれておりません。
（注）３の全文削除
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額 2,446,882,715 円については、一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって
取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限 356,780,785 円と合わせた手取概算額合計上限
2,803,663,500 円について、2023年３月末までに688百万円を新規開校７校並びに既存校のリニューアル、増床
及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）に、2023年３月末までに250百万円を顧客サービス拡
充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等（注）に係る設備投資資金に、残額を2021年３月末まで
に新型コロナウイルスの影響による資金需要等に備えることを目的として実施した借入れに係る短期借入金
（2020年12月末現在の残高2,000百万円）の返済資金の一部に充当する予定であります。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額 2,374,647,359 円については、一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって
取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限 346,262,641 円と合わせた手取概算額合計上限
2,720,910,000 円について、2023年３月末までに688百万円を新規開校７校並びに既存校のリニューアル、増床
及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）に、2023年３月末までに250百万円を顧客サービス拡
充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等（注）に係る設備投資資金に、残額を2021年３月末まで
に新型コロナウイルスの影響による資金需要等に備えることを目的として実施した借入れに係る短期借入金
（2020年12月末現在の残高2,000百万円）の返済資金の一部に充当する予定であります。
＜後略＞
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又
種類 売出数 売出価額の総額（円）
は名称
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
377,283,634
普通株式 391,300株
大和証券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 391,300株を上限と
して 大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。 上記の売出数はオーバー
アロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバー
アロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーア ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総
額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額
の総額、一般募集における新株式発行に係る資本 組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の
計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメン
トによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書
の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証
券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
（［URL］https://www.waseda-ac.co.jp/corp/ir/topics/）（新聞等）において公表します。発行価格等が
決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付
されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事
項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公
表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証 券保管振替機構
東京都中央区 日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
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（訂正後）
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又
種類 売出数 売出価額の総額（円）
は名称
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
366,256,800
普通株式 391,300株
大和証券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、大和証券株式
会社が当社株主より借受ける当社普通株式 391,300株 の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーア ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）及び発
行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、一般募集にお
ける新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、一般募集
における新株式発行に係る資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算
額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの
売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、2021年
３月11日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期
間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.waseda-ac.co.jp/corp/ir/topics/）
（以下、「新聞等」という。）において公表します。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証 券保管振替機構
東京都中央区 日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）３の全文削除
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （円） 氏名又は名称
未定
（省略） （省略）
（省略） （省略） （省略） （省略）
(注)１
＜後略＞
（訂正後）
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （円） 氏名又は名称
936 （省略） （省略）
（省略） （省略） （省略） （省略）
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 391,300株を上限として 大和証券株式会社が当社株主より借受ける当
社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を 行う場合がありま
す。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオー
バーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
＜中略＞
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合に
は、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者
割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引
も行われません。
＜後略＞
（訂正後）
一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式
391,300株 （以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を 行います。
＜中略＞
（削除）
＜後略＞
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