株式会社エス・サイエンス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エス・サイエンス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社エス・サイエンス(E01300)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月10日
株式会社エス・サイエンス
【会社名】
S Science Company, Ltd.
【英訳名】
代表取締役会長 品 田 守 敏
【代表者の役職氏名】
東京都中央区銀座八丁目９番13号
【本店の所在の場所】
03－3573－3721(代表)
【電話番号】
常務取締役 甲 佐 邦 彦
【事務連絡者氏名】
東京都中央区銀座八丁目９番13号
【最寄りの連絡場所】
03―3573―3721(代表)
【電話番号】
常務取締役 甲 佐 邦 彦
【事務連絡者氏名】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
第６回新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,750,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
970,250,000 円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は減少する可能性があります。
該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月５日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2021年３月10日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出
書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は ＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 250,000個(新株予約権１個につき100株)
2,750,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１
個当たりの発行価額に250,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき11円 (新株予約権の目的である株式１株につ
き 11 円) とするが、2021年３月10日又は2021年３月11日のいずれかの
日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な
条件を決定する日として当社が決定した日(以下「条件決定日」とい
う。)において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発
行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が11円
発行価格
を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
なお、2021年３月10日を条件決定日とする（その直前取引日である
2021年３月９日の終値を参照して本新株予約権に係る最終的な条件を
決定する）予定であるものの、直前取引日の株価がストップ高又はス
トップ安である場合や、システムトラブル等により直前取引日に終値
が存在しない場合などには、2021年３月11日を条件決定日とする（そ
の直前取引日である2021年３月10日の終値を参照して本新株予約権に
係る最終的な条件を決定する）可能性がある。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月29日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区銀座８丁目９番13号
申込取扱場所
株式会社エス・サイエンス 総務部
割当日 2021年３月29日(月)
払込期日 2021年３月29日(月)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
(注) １．第６回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年３月５日開催の当社取締役
会決議において発行を決議しております。
(後略)
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＜訂正後＞
発行数 250,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,750,000円
新株予約権１個につき11円 (新株予約権の目的である株式１株につ
発行価格
き 0.11 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月29日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区銀座８丁目９番13号
申込取扱場所
株式会社エス・サイエンス 総務部
割当日 2021年３月29日(月)
払込期日 2021年３月29日(月)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
(注) １．第６回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年３月５日開催の当社取締役
会決議 及び2021年３月10日付の当社取締役会決議 において発行を決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正 １．本新株予約権の目的である株式の総数は25,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
条項付新株予約権 目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
付社債券等の特質 より行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に
定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下
「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修
正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日
(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金
額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が
下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、修正日の前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基
づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する
当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１取引日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」とい
う。)の50％に相当する金額 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
25,000,000株(発行済株式総数に対する割合は24.85％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の
下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 602,750,00 0円(但
し、 発行決議日の直前取引日における取引所終値の50％に相当する金額を行使価額の下
限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額
の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株
価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記
の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性があ
る。また、 本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)
に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株
式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、 条件決定
基準株価の90％(0.1円未満の端数を切り上げるものとする。)とする (以下「当初行使価
額」という。)。
(中略)
新株予約権の行使 1,082,750,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額((発
により株式を発行 行価額))の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額
する場合の株式の とは異なる可能性がある。)
発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は減少する可能性がある。
（中略）
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(2) 資金調達方法の概要
（中略）
② 本新株予約権の行使価額の修正
（中略）
下限行使価額は、 条件決定基準株価の50％に相当する金額 としますが、上表「新株予約権の行使時の払
込金額」欄記載の行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能
な限り本新株予約権の行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定した
ものであります。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正 １．本新株予約権の目的である株式の総数は25,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
条項付新株予約権 目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
付社債券等の特質 より行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に
定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下
「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修
正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日
(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金
額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が
下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、修正日の前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基
づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する
当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１取引日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 当初21.5円 とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
25,000,000株(発行済株式総数に対する割合は24.85％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の
下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
540,250,000 円 (但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)
に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株
式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、 38.7 円 と
する (以下「当初行使価額」という。)。
(中略)
新株予約権の行使 970,250,000 円
により株式を発行 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
する場合の株式の 又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
発行価額の総額 行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は減少する可能性がある。
(中略)
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(中略)
(2) 資金調達方法の概要
(中略)
② 本新株予約権の行使価額の修正
(中略)
下限行使価額は、 21.5円 としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の行使価額の調整
の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能な限り本新株予約権の行使の蓋然
性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,082,750,000 8,000,000 1,074,750,000
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値
等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日における取引所終
値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額を当初行使価額であると仮定し、 当初行使価
額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。 実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約
権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行
使に際して出資される財産の額を合算した金額は減少する可能性があります。
４． 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用・評価算定費用・届出書データ作成
料、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)の合計金額であります。
５． 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
970,250,000 8,000,000 962,250,000
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金
額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総
額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は減少する可能性があります。
３． 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用・評価算定費用・届出書データ作成
料、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)の合計額であります。
４． 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注)２の全文削除、３の一部削除並びに３、４及び５の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
1,074百万 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
金額
手取金の使途 支出予定時期
(百万円)
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必
650 2021年３月～2023年６月
要な費用
② 不動産事業の拡大のための資金 320 2021年３月～2023年２月
③ リフォーム事業の拡大のための人材の補充とＭ＆Ａに必
104 2021年３月～2022年６月
要な資金
合 計 1,074
上記差引手取概算額 1,074,750,000 円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証
券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしよう
とする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な費用
安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加え新規事業の立上げ及び運営等が必要と考えており
ます。 これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリ
スクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、昨今の コロナ禍におけるいわゆる巣ごもり需要が 見
込まれる事業であり、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が見込まれ、 当該運営によ
り、仮にコロナ禍による一定の制限が続いたとしてもコロナ禍により減少しうる既存事業のリスクを補完するこ
とが充分可能になると考え た結果、スーパーマーケットの運営に関する新規事業を行うことといたしました 。
また、不動産事業を含め既存事業の取引の中で培った、当社役職員の 人脈等の 人的ネットワーク、 これまでの
ビジネスの経験により得られたビジネス上の 知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが
可能であり、更に当社の関係のある会社が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねて
いる実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行
うことにも有用であるため、スーパーマーケットの出店並びに卸売事業の立ち上げと運営を新規事業として展開
することといたしました。
そこで、スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な資金として、2021年３月から2023年６月
の間に 650 百万円を充当する予定であります。
今後の予定といたしましては、本年度末迄を目途に、主として埼玉県中心部にてスーパーマーケットの１号店
の出店を予定しておりますが、まず、対象不動産物件につきましては、すでに仮押さえをしております。そして
本事業を運営する上で責任者及びそれに携わる専門性の高い人材(専門職)やスタッフの確保と養成が必要となり
ます。そこで、2021年３月から専門職、スタッフ及び事務員の人材を確保し、既存の他社スーパーマーケットに
て研修を行い人材の養成をするための資金使途に充当いたします。その後、スーパーマーケットの出店に要する
費用に順次充当してまいります。
更に２年後を目途に２号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。
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② 不動産事業の拡大のための資金
当社は、不動産事業を強化するため、優良な土地の取得と収益不動産(流動性・収益安定性のある、又は成長性
の期待できる既存のオフィス・商業施設・住宅等の用途の不動産)の積極的な仕入れを行うことを検討しておりま
す。
感染症防止対策のための自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる
状況の中、第３四半期までに自社所有の販売用不動産を好条件で２件売却することができ不動産事業では一定の
収益を確保することができ、コロナ禍における営業体制の整備等も進み、コロナ禍においても従前と同様の収益
を上げるために必要な対策を検討し、講じて参りました。したがいまして、コロナ禍においても積極的に仕入れ
を行い、これまで以上に多くの優良不動産を取得することで売却益や利益率の高い賃貸料収入を獲得することに
より、継続的かつ安定的な高収益の確保を図ることが可能と考えております。
そこで、収益につながる不動産を取得するために必要な資金として、2021年３月から2023年２月の間に 320 百万
円を充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による資金の調達は一度にはできないため、当該収益不動産取得のため資金を留保
しながら、その間に当該物件を調査するとともに、資金調達後、当該不動産の取得を目指してまいります。
③ リフォーム事業の拡大のための人材補充とＭ＆Ａに必要な資金
当社の2020年３月26日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に
記載の通り、当社は、なごみ設計の全株式を取得し、新たな事業展開を図るために完全子会社化いたしました。
2021年３月期第３四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響によ
り、売上高、純利益等が減少し、純損失を計上しておりますが、当社代表取締役及び当社グループ役職員が培っ
てきました 人脈等の 人的ネットワーク、 これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の 知見及びノウハ
ウを活用し、当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大する
ことを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、戦力となる人材の補充と当該事業とシナジー
があり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅
広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが
可能になると考えております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で実施に向けた具体的な検討を
行っている案件はいくつかありますが、まだ精査している段階で、今後案件が具体化した場合に機動的に対応で
きるよう、予めＭ＆Ａ資金を確保する必要があり 、調達できた資金の額に応じて買収可能な企業を選ぶ予定で
す。そこで、リフォーム事業を拡大するために必要な資金を調達し、当該資金を2021年３月から2022年６月の間
に 104 百万円を充当する予定であります。
上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条
件の案件が現れない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降に
おいても、リフォーム事業に係るＭ＆Ａ資金に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたし
ます。
(後略)
＜訂正後＞
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
962百万 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
金額
手取金の使途 支出予定時期
(百万円)
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必
600 2021年３月～2023年６月
要な費用
② 不動産事業の拡大のための資金 270 2021年３月～2023年２月
③ リフォーム事業の拡大のための人材の補充とＭ＆Ａに必
92 2021年３月～2022年６月
要な資金
合 計 962
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上記差引手取概算額 962,250,000 円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証
券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしよう
とする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な費用
安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加え新規事業の立上げ及び運営等が必要と考えており
ます。 これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリ
スクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、昨今の コロナ禍におけるいわゆる巣ごもり需要が 見
込まれる事業であり、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が見込まれ、 当該運営によ
り、仮にコロナ禍による一定の制限が続いたとしてもコロナ禍により減少しうる既存事業のリスクを補完するこ
とが充分可能になると考え た結果、スーパーマーケットの運営に関する新規事業を行うことといたしました 。
また、不動産事業を含め既存事業の取引の中で培った、当社役職員の 人脈等の 人的ネットワーク、 これまでの
ビジネスの経験により得られたビジネス上の 知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが
可能であり、更に当社の関係のある会社が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねて
いる実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行
うことにも有用であるため、スーパーマーケットの出店並びに卸売事業の立ち上げと運営を新規事業として展開
することといたしました。
そこで、スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な資金として、2021年３月から2023年６月
の間に 600 百万円を充当する予定であります。
今後の予定といたしましては、本年度末迄を目途に、主として埼玉県中心部にてスーパーマーケットの１号店
の出店を予定しておりますが、まず、対象不動産物件につきましては、すでに仮押さえをしております。そして
本事業を運営する上で責任者及びそれに携わる専門性の高い人材(専門職)やスタッフの確保と養成が必要となり
ます。そこで、2021年３月から専門職、スタッフ及び事務員の人材を確保し、既存の他社スーパーマーケットに
て研修を行い人材の養成をするための資金使途に充当いたします。その後、スーパーマーケットの出店に要する
費用に順次充当してまいります。
更に２年後を目途に２号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。
② 不動産事業の拡大のための資金
当社は、不動産事業を強化するため、優良な土地の取得と収益不動産(流動性・収益安定性のある、又は成長性
の期待できる既存のオフィス・商業施設・住宅等の用途の不動産)の積極的な仕入れを行うことを検討しておりま
す。
感染症防止対策のための自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる
状況の中、第３四半期までに自社所有の販売用不動産を好条件で２件売却することができ不動産事業では一定の
収益を確保することができ、コロナ禍における営業体制の整備等も進み、コロナ禍においても従前と同様の収益
を上げるために必要な対策を検討し、講じて参りました。したがいまして、コロナ禍においても積極的に仕入れ
を行い、これまで以上に多くの優良不動産を取得することで売却益や利益率の高い賃貸料収入を獲得することに
より、継続的かつ安定的な高収益の確保を図ることが可能と考えております。
そこで、収益につながる不動産を取得するために必要な資金として、2021年３月から2023年２月の間に 270 百万
円を充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による資金の調達は一度にはできないため、当該収益不動産取得のため資金を留保
しながら、その間に当該物件を調査するとともに、資金調達後、当該不動産の取得を目指してまいります。
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③ リフォーム事業の拡大のための人材補充とＭ＆Ａに必要な資金
当社の2020年３月26日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に
記載の通り、当社は、なごみ設計の全株式を取得し、新たな事業展開を図るために完全子会社化いたしました。
2021年３月期第３四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響によ
り、売上高、純利益等が減少し、純損失を計上しておりますが、当社代表取締役及び当社グループ役職員が培っ
てきました 人脈等の 人的ネットワーク、 これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の 知見及びノウハ
ウを活用し、当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大する
ことを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、戦力となる人材の補充と当該事業とシナジー
があり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅
広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが
可能になると考えております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で実施に向けた具体的な検討を
行っている案件はいくつかありますが、まだ精査している段階で、今後案件が具体化した場合に機動的に対応で
きるよう、予めＭ＆Ａ資金を確保する必要があり 、調達できた資金の額に応じて買収可能な企業を選ぶ予定で
す。そこで、リフォーム事業を拡大するために必要な資金を調達し、当該資金を2021年３月から2022年６月の間
に 92 百万円を充当する予定であります。
上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条
件の案件が現れない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降に
おいても、リフォーム事業に係るＭ＆Ａ資金に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたし
ます。
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
(前略)
また、当該算定機関は、当社の株価(48円)、ボラティリティ(3.93％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(-
0.12％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を
完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行
使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定
して評価を実施し ています 。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を11円としました。しかし、かかる算定結果
には、上述のとおり、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価
の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、 本日の発行の
決議 に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本日 以降の株価の上昇等を理由
として11円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額と
いたします。他方、 本日 以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が11円以下となる場合には、
かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、 本日 決定された11円のままといたします。 すなわ
ち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも
上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点に
おける算定結果である11円を下回って決定されることはありません。 また、本新株予約権の行使価額は当初、行使
価額の修正における計算方法(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2)
新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理
由 (2) 資金調達方法の概要 ② 本新株予約権の行使価額の修正」を参照)に準じて、条件決定基準株価の90％に
相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である
12ヶ月に、延長の上限である20取引日を加えて十分な期間となるよう、13ヶ月といたしました。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等の表「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載
の行使価額の調整の規定を準用して調整されます。)に設定されています。かかる下限行使価額の決定方法により、
下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の
50％を下限行使価額として設定するよりも、下限行使価額が下落するリスクがございます。しかしながら、本日の
開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準と
して下限行使価額が設定され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できない
事態が生じるおそれがあることから、資金調達の蓋然性を重視し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されている
ため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしまし
た。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率10％は、割当予定先の投資家としての立場
を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じ
た額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り
込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
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また、当社監査役 ３名全員（うち、社外監査役２名） も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行について
は、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額
の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社
が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等
の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金
額も 当該評価 と同額であることを判断の基礎としております。
＜訂正後＞
(前略)
また、当該算定機関は、当社の株価(48円)、ボラティリティ(3.93％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(-
0.12％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を
完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行
使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定
して評価を実施し ました 。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を11円としました。しかし、かかる算定結果
には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動
きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、 発行の決議 に際して
用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 発行決議日 以降の株価の上昇等を理由として
11円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたし
ます。他方、 発行決議日 以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が11円以下となる場合には、
かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、 発行決議日に 決定された11円のままといたします。
また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新
株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ② 本新株予約権の行使価額の修正」
を参照)に準じて、条件決定基準株価の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額としました。また、
行使期間については、全部コミット期間である12ヶ月に、延長の上限である20取引日を加えて十分な期間となるよ
う、13ヶ月といたしました。
当社は、本日の取締役会において、条件決定日を2021年３月10日と定め、当該算定機関は、当社の株価43円
(2021年３月９日終値)、ボラティリティ(3.89％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(-0.13％)について一定の
前提を置き、発行決議日時点の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行った結果、
本新株予約権１個の評価額は10円となりました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点において決定した払込金額と条件決定日時点における再算定結果に基づ
く当該評価額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権の１個の払込
金額を11円と決定いたしました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、当該算定
機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額
の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発
行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役 ３名全員（うち、社外監査役２名） も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行について
は、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額
の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社
が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等
の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金
額も 発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額 と同額であることを判断の基礎としております。
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