サカイオーベックス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サカイオーベックス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
サカイオーベックス株式会社(E00565)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月８日
【報告者の名称】 サカイオーベックス株式会社
【報告者の所在地】 福井県福井市花堂中２丁目15番１号
【最寄りの連絡場所】 福井県福井市花堂中２丁目15番１号
【電話番号】 0776(36)5800(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 室坂 浩一
【縦覧に供する場所】 サカイオーベックス株式会社
(福井県福井市花堂中２丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、サカイオーベックス株式会社を指します。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、サカイ繊維株式会社を指します。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年２月９日付で提出いたしました意見表明報告書(2021年２月10日付で提出いたしました意見表明報告
書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10第
８項において準用する法第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3) 算定に関する事項
② 算定の概要
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公
開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対
しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
る旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公
開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対
しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
る旨の決議を行いました。
その後、2021年３月８日、公開買付者が本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公
開買付価格」といいます。)を2,850円から3,000円に変更することを決定したことを受け、当社は、2021年３月８日
開催の取締役会において、引き続き、当社が2021年２月９日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨
に関するお知らせ」(2021年２月10日付「(変更)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関
するお知らせ」により変更された事項を含み、以下「当社プレスリリース」といいます。)において既に公表してい
る意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付け
への応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募する
か否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、上記 各 取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
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(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行
(以下「みずほ銀行」といいます。)から 172 億 700 万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及
びみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ事業承継ファンド」とい
います。)から公開買付者のＡ種優先株式の引受けによる10億円を上限とした出資により賄うことを予定している
とのことです。本銀行融資に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る
融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、松木氏が所有する
公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、本
スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社が保有する当社グループの株式、預金債権その他当社及び
その子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予
定されているとのことです。また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総
会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優
先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、
公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前
承諾事項(注７)が投資契約(以下「本投資契約(みずほ事業承継ファンド)」といいます。)において規定される予
定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式は公開買付者
の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンドが公開買付者又は当社の経営権を確保する
ことを目的としていないとのことです。
(注７) ＜省略＞
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(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行
(以下「みずほ銀行」といいます。)から 181 億 3,100 万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)
及びみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ事業承継ファンド」と
いいます。)から公開買付者のＡ種優先株式の引受けによる10億円を上限とした出資により賄うことを予定してい
るとのことです。本銀行融資に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係
る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、松木氏が所有す
る公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、
本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社が保有する当社グループの株式、預金債権その他当社及
びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが
予定されているとのことです。また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主
総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種
優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方
で、公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・
事前承諾事項(注７)が投資契約(以下「本投資契約(みずほ事業承継ファンド)」といいます。)において規定され
る予定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式は公開買
付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンドが公開買付者又は当社の経営権を確保
することを目的としていないとのことです。
(注７) ＜省略＞
その後、公開買付者は、2021年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始以降、当社株
式の市場株価が本買付価格変更(以下に定義します。以下同じです。)前の本公開買付価格(2,850円)を上回って推
移している状況、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案
し、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様に本買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を
提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2021年３月８日、本公開買付価格を2,850円から3,000円に変
更すること(以下「本買付価格変更」といいます。)、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを決定し
たとのことです。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開
買付価格を一切変更しないことの決定をしているとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
その間、松木氏は、 本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「 本公開買付価格 」とい
います。) を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施した
デュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年１月14日、当社に対して本公開買付価格を2,500円とする初回提案を
行ったとのことです。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、当社から本公開買付価格を
再検討するよう要請を受けました。
他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以
降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得した
としてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年１月19日、公開買付者は、本公開買付け
における本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を１円とする
提案を当社に対して実施したとのことです。
また、公開買付者は、上記当社との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対し
ても、本公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)締結
に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021年１月26日に、
公開買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買付価格2,350円を上
回る水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当
該金額であれば本公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付
けに応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円
とする本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公
開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再
度、ＮＡＶＦが希望している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、当社へ
の財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキーム
として、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。なお、当該提案は、
ＮＡＶＦによる当社株式の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに係る
本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ているとのことです。そ
して、2021年１月28日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係
る本応募契約(ＮＡＶＦ)に締結する意向である旨の回答を得たとのことです。なお、当該回答において、ＮＡＶ
Ｆの公開買付者への再出資は条件とされていないとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネッ
トワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が保有していない経営資
源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造
改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのことです。
一方、2021年１月29日、公開買付者は、当社に対して本公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を実施した
ところ、2021年２月４日、公開買付者は、当社から、本公開買付価格の妥当性に関して、当社における協議を継
続している旨の連絡を受領したとのことです。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、
当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、当社の
企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾
事項は定めない方針であることを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容と
する本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年２月９日、本取引の一環として、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。また、2021年２
月８日、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結し、また、同日、本投資契約(ＮＡＶ
Ｆ)を締結したとのことです。
なお、公開買付者は、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、上記
「① 本公開買付けの概要」(注４)記載の理由により、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵
触しないと考えているとのことです。
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また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2020年12月中旬から2021年１月中
旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプレミ
アム率の実例、当社との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式
価値算定書は取得していないとのことです。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三
者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
その間、松木氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2020年12月中旬から
2021年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年１月14日、当社に対して本公開買付価格
を2,500円とする初回提案を行ったとのことです。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、
当社から本公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。
他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以
降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得した
としてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年１月19日、公開買付者は、本公開買付け
における本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を１円とする
提案を当社に対して実施したとのことです。
また、公開買付者は、上記当社との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対し
ても、本公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)締結
に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021年１月26日に、
公開買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買付価格2,350円を上
回る水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当
該金額であれば本公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付
けに応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円
とする本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公
開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再
度、ＮＡＶＦが希望している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、当社へ
の財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキーム
として、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。なお、当該提案は、
ＮＡＶＦによる当社株式の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに係る
本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ているとのことです。そ
して、2021年１月28日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係
る本応募契約(ＮＡＶＦ)に締結する意向である旨の回答を得たとのことです。なお、当該回答において、ＮＡＶ
Ｆの公開買付者への再出資は条件とされていないとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネッ
トワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が保有していない経営資
源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造
改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのことです。
一方、2021年１月29日、公開買付者は、当社に対して本公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を実施した
ところ、2021年２月４日、公開買付者は、当社から、本公開買付価格の妥当性に関して、当社における協議を継
続している旨の連絡を受領したとのことです。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、
当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、当社の
企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾
事項は定めない方針であることを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容と
する本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
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以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年２月９日、本取引の一環として、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。また、2021年２
月８日、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結し、また、同日、本投資契約(ＮＡＶ
Ｆ)を締結したとのことです。
なお、公開買付者は、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、上記
「① 本公開買付けの概要」(注４)記載の理由により、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵
触しないと考えているとのことです。
その後、公開買付者は、2021年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始以降、当社株
式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況、当社の株主の皆様による本公
開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様に本
買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公開買付けの成立の確度を
高めるため、2021年２月26日に、当社に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、2021年３月８日、本公開
買付価格を2,850円から3,000円に変更すること、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付
価格を一切変更しないことの決定をしているとのことです。
なお、本買付価格変更後の本公開買付価格(3,000円)は、(ⅰ)当社が第三者算定機関として選任したＫＰＭＧ
(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じで
す。)による当社株式の価値分析(詳細は、下記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。)のうち、市場株価
法に基づく算定結果の上限値（2,183円）を上回り、ＤＣＦ法(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)に基づく算定結果のレンジの上限値(3,036
円)に近いものであること、また(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市
場第一部における当社株式の終値2,183円に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円
(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して41.18％、同日までの過
去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に
対して44.09％と相応のプレミアムをそれぞれ加えた金額となり、更に、公開買付者が本買付価格変更を決定した
2021年３月８日の前営業日である2021年３月５日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,853円及
び本公開買付けの公表日である2021年２月９日から公開買付者が本買付価格変更を決定した2021年３月８日の前
営業日である2021年３月５日までの間の終値の単純平均値2,862円も上回っており、公開買付者としては、本公開
買付けは、当社株式の合理的な売却の機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであると考えているとのこ
とです。
また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2020年12月中旬から2021年１月中
旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプレミ
アム率の実例、当社との協議・交渉を踏まえ、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を決定したことから、第三者
算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の
決定にあたり、第三者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価
値算定書は取得していないとのことです。
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④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保
された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至
りました。
(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3) 算定に関する事項」に記載のＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定結
果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものである
こと
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部
における当社株式の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円
(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。) に対して34.12％、同日
までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純
平均値2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種
の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準と
の比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円を上回っていること
(ⅳ)本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額(3,699
円)を下回っているものの、当社は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、当社の
株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合理的でない上、仮に当社の解散・清算を前提と
したとしても、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額
がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資産額が当社株式の公正価値の最低価格を画するとの
考え方も採用し難いこと
(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮
がなされていると認められること
(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協
議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価
格であること
(ⅶ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年２月９日付で取得した答申書(以下
「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断され
ていること
以上より、当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新
株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて
は、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
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(訂正後)
＜前略＞
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享
受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するもので
あると判断するに至りました。
(ⅰ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、下記「(3) 算定に関する事項」に記載のＫＰＭＧによる当社株式
の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値
を上回るものであること
(ⅱ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証
券取引所市場第一部における当社株式の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の
単純平均値2,125円に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して
34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加
えた金額であり、直近５年間に実施された同種の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた
公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えら
れること
(ⅲ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円を
上回っていること
(ⅳ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当
たり純資産額(3,699円)を下回っているものの、当社は本取引後も継続企業として事業を継続することを予
定しており、当社の株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合理的でない上、仮に当社の
解散・清算を前提としたとしても、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮す
ると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資産額が当社株式の公正価値の最
低価格を画するとの考え方も採用し難いこと
(ⅴ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数
株主の利益への配慮がなされていると認められること
(ⅵ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者
間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果
として提案された価格であること
(ⅶ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年２月９日付で取得した答申書(以下
「本答申書」といいます。)においても、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥
当である旨判断されていること
以上より、当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新
株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて
は、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
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その後、当社は、2021年２月26日に、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受け
て、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。そして、当社は、公開買付者が本買付価格変更
を決定したことを受けて、2021年３月８日開催の取締役会において、(ⅰ)本買付価格変更は本公開買付価格のみ
の変更であり、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであるとの考えに影響を及ぼすものではない
と判断するとともに、(ⅱ)本買付価格変更後の本公開買付価格(3,000円)については、下記「(3) 算定に関する事
項」に記載のＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限
値に近いものであること、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部
における当社株式の終値2,183円に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に対して
41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値
の単純平均値2,082円に対して44.09％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種
の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較
においても相応のプレミアムが付されていると考えられること等から、本買付価格変更後の本公開買付価格は当
社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却
の機会を提供するものであると判断するに至ったことから、引き続き、当社プレスリリースにおいて既に公表し
ている意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開
買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに
応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしまし
た。
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(3) 算定に関する事項
② 算定の概要
(訂正前)
＜前略＞
ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一
般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なもの
であること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開
示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Ｋ
ＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別
の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021年２月８日までの
情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画について
は、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
しております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行
い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事
業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオ
ン)も取得しておりません。
(訂正後)
＜前略＞
ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一
般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なもの
であること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開
示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Ｋ
ＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別
の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021年２月８日までの
情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画について
は、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
しております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行
い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事
業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオ
ン)も取得しておりません。
また、当社は本買付価格変更に関する意見表明を行うにあたり、2021年２月９日付でＫＰＭＧから取得した当
社株式価値算定書において前提とした当社の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことか
ら、新たに当社株式の価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(訂正前)
＜前略＞
なお、上記意見は、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、当社の株主に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開
買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併
合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、当社
の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないことを含むものである。
(訂正後)
＜前略＞
なお、上記意見は、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、当社の株主に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開
買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併
合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、当社
の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないことを含むものである。
その後、本特別委員会は、当社が、2021年２月26日に、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示
されたことを受けて、2021年３月５日に本特別委員会を開催しました。本特別委員会は、本買付価格変更を前提
として、上記答申内容を変更する必要があるかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年３月５
日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、(ⅰ)本買付価格変更は本公開買付価格のみの変更であり、本
取引が当社グループの企業価値向上に資するか否かといった本取引の目的の合理性の判断に影響を及ぼすもので
はなく、また本取引の手続の公正性に関して疑義を挟むべき事実が生じたものではないこと、(ⅱ)当社が公開買
付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから取得した当社株式価値算定書によれば、本買付価
格変更後の本公開買付価格は、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限値に近いものであること、(ⅲ)本買付価
格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第
一部における当社株式の終値2,183円に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に対
して41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して41.71％、同日までの過去６ヶ月間の
終値の単純平均値2,082円に対して44.09％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水
準は、同種他社事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミアム水準
に照らして不合理な水準ではないことを踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本買付価
格変更を前提としても、本答申書における意見を変更する必要はない旨の追加答申書を提出しました。
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訂正意見表明報告書
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
(訂正前)
＜前略＞
その結果、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社グループの
企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき
利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判
断し、2021年２月９日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計12名のう
ち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を含む取締役
９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村
伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開
買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後
も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、当社の取締役である松木純
氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、当社の第２位の株主である東レ(所有株
式数：464,530株、所有割合：7.50％)の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、 当該 取締
役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に
も一切参加しておりません。
(訂正後)
＜前略＞
その結果、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社グループの
企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は当社の一般株主
の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供
するものであると判断し、2021年２月９日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役
(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締
役３名)を含む取締役９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠
氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新
株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議
を行いました。
その後、当社は、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本買付価格変更
に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付価格変更を前提としても、本取引が当社グループの企業価値
向上に資するものであるとの考えに変更はなく、本買付価格変更後の本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が
享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するもの
であると判断し、2021年３月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計12
名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を含む
取締役９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫
氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、引き続き、当社プレスリリースにおいて既に公表している意
見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへ
の応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募する
か否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
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サカイオーベックス株式会社(E00565)
訂正意見表明報告書
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後
も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、当社の取締役である松木純
氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、当社の第２位の株主である東レ(所有株
式数：464,530株、所有割合：7.50％)の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、 上記の 各
取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交
渉にも一切参加しておりません。
以 上
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