アンジェス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 アンジェス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                      アンジェス株式会社(E05301)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年3月8日

    【会社名】                       アンジェス株式会社

    【英訳名】                       AnGes,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  山田  英

    【本店の所在の場所】                       大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番15号

                           (同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄り
                           の連絡場所」で行っております。)
    【電話番号】                       該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                       社長室 担当部長 佐藤 尚哉

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区芝四丁目13番3号PMO田町Ⅱ9階

    【電話番号】                       03-5730-7812

    【事務連絡者氏名】                       社長室 担当部長 佐藤 尚哉

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        98,200,000円

                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 16,918,200,000円
                           (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定し
                              た場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された
                              場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                              合計額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期
                              間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
                              権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額
                              に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
                              合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       アンジェス株式会社 東京支社

                            (東京都港区芝四丁目13番3号PMO田町Ⅱ9階)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
    発行数              200,000個

    発行価額の総額              98,200,000円

    発行価格              491円(本新株予約権の目的である株式1株当たり4.91円)

    申込手数料              該当事項はありません。

    申込単位              1個

    申込期間              2021年3月24日

    申込証拠金              該当事項はありません。

                  アンジェス株式会社 管理部
    申込取扱場所
                  東京都港区芝四丁目13番3号PMO田町Ⅱ9階
    払込期日              2021年3月24日
    割当日              2021年3月24日

    払込取扱場所              株式会社みずほ銀行 浜松町支店

     (注)   1 アンジェス株式会社第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条件付)(以下「本新株予約権」といい
         ます。)は、2021年3月8日(以下「決議日」といいます。)に開催の当社取締役会において発行を決議して
         おります。
       2 申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総
         額を払い込むものとします。
       3 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部をCantor                                Fitzgerald      & Co.(以下「割当予定先」と
         いいます。)に割り当てます(かかる割当てを、以下「本第三者割当」といいます。)。
       4 振替機関の名称及び住所
         名称 株式会社証券保管振替機構
         住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     (2) 【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条          1 本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権

    項付新株予約権付社            の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
    債券等の特質            又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に
                 定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                 数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は
                 本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による
                 資金調達の額は増加又は減少する。
               2 行使価額の修正基準:行使価額は、2021年3月25日以降、毎週火曜日(以下「修正日」
                 という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当
                 社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に
                 相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、
                 当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該
                 修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額
                 が467円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                 3項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額
                 は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日
                 をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
               3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
                 る。
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               4 行使価額の下限:467円(本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50%、但し、別
                 記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。)
               5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株(2020年12月
                 31日現在の発行済株式総数(133,059,400株)に係る議決権数(1,330,105個)に対する割
                 合は、それぞれ、15.03%及び15.04%)、割当株式数は100株で確定している。
               6 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価
                 額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額であ
                 る。):9,438,200,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性が
                 ある。)
               7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
                 る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                 件」欄を参照)。
    新株予約権の目的と          当社普通株式
    なる株式の種類          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。
               単元株式数100株
    新株予約権の目的と          1 本新株予約権の目的である株式の総数は、20,000,000株とする(本新株予約権1個の行
    なる株式の数            使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株
                 式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付
                 株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により交付株式数
                 が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に
                 応じて調整されるものとする。
               2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調
                 整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
                 る1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                          調整前交付株式数        × 調整前行使価額
                 調整後交付株式数        =
                               調整後行使価額
                 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
                 の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
               3 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込
                 金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                 後行使価額を適用する日と同日とする。
               4 交付株式数の調整を行うときは、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交
                 付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者
                 に対し書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
                 第(2)号⑥に定める場合その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                 きは、適用日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時          1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額           (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                  に割当株式数を乗じた額とする。
                (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                  「行使価額」という。)は、当初841円とする。
               2 行使価額の修正
                 修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る
                 場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正
                 日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は
                 下限行使価額とする。
               3 行使価額の調整
                (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
                  普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                  算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                  新発行・      1株当たりの
                                       ×
                                 処分株式数        払込金額
                             既発行
                                +
                             株式数
                                       時価
                  調整後      調整前
                      =      ×
                  行使価額      行使価額
                             既発行株式数+新発行・処分株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用
                  時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表
                  等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)
                  の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又
                  はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
                  ① 下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                    場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条
                    項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに
                    交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                    に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により
                    交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除
                    く。)
                    調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
                    払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける
                    権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以
                    降、これを適用する。
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                  ② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」とい
                    う。)を行う場合
                    調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるため
                    の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生
                    日)の翌日以降これを適用する。
                  ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記第(3)号②に定める時価を
                    下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無
                    償割当ての場合を含む。)、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る対価を
                    もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                    たものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合
                    を含む。)
                    調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
                    社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
                    等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付され
                    たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株
                    予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌
                    日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                    準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                    上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取
                    得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価
                    額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該
                    対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみ
                    なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
                    翌日以降、これを適用する。
                  ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                    付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(3)号②に定める時価を下回る
                    対価をもって当社普通株式を交付する場合
                    調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                    付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して
                    当該調整前に上記③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上
                    記交付が行われた後の下記第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)
                    上記交付の直前の上記第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調
                    整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株
                    式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交
                    付の直前の下記第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整
                    は行わないものとする。
                  ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、
                    本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は下記第
                    (4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等
                    が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正
                    日」という。)における下記第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
                    (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額
                      等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正
                      日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で
                      転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株
                      式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記③の規定
                      を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
                      整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
                      する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
                      換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記第
                      (3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった
                      場合の下記第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の
                      行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分
                      株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得
                      価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得
                      価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された
                      取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算
                      出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
                  ⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                    準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は
                    株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件として
                    いるときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
                    あった日の翌日以降、これを適用するものとする。
                    この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認が
                    あった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
                    方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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                           調整前      調整後       調整前行使価額により当該期間内
                               -       ×
                         (           )
                           行使価額      行使価額       に交付された株式数
                    株式数    =
                                    調整後行使価額
                    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                    行わない。
                  ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合
                    における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利
                    に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                (3)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
                    位を切り捨てる。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、上記
                    第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引
                    日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日
                    のうち終値のない日数を除く。)とする。
                    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切
                    り捨てる。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割
                    当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合
                    にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ
                    月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                    当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、上記第(2)号又は
                    下記第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち
                    未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                  ④   当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発
                    行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株
                    式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                  ⑤   上記第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記第(2)号③
                    における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、
                    その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又
                    は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財
                    産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際し
                    て交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
                    いては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
                  ⑥   上記第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
                    する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
                    る当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(上記第(2)号④におい
                    ては)当該行使価額の調整前に、上記第(2)号又は下記第(4)号に基づき「新発
                    行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
                    普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関
                    して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                    いない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換
                    えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記第(2)
                    号⑤においては)当該行使価額の調整前に、上記第(2)号又下記は第(4)号に基づ
                    き「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
                    ない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付
                    株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ
                    交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存
                    する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
                    換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加える
                    ものとする。
                  ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                (4)  上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額
                  の調整を行う。
                  ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は
                    当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
                  ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必
                    要とする場合。
                  ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                    より行使価額の調整を必要とする場合。
                  ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                    整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                    を考慮する必要がある場合。
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                (5)  上記第(1)号乃至下記第(6)号の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額
                  を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、
                  上記第(1)号乃至下記第(6)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但
                  し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
                (6)  上記第(1)号乃至本号の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整
                  されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整
                  後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予
                  約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことが
                  できないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使に          16,918,200,000円
    より株式を発行する          新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、当初行使価額で
    場合の株式の発行価          すべての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使
    額の総額          時の払込金額」欄第2項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の
               総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
               当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少す
               る。
    新株予約権の行使に          1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    より株式を発行する            本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る
    場合の株式の発行価            各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株
    格及び資本組入額            予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額
                 とする。
               2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                 計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
                 結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                 上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とす
                 る。
    新株予約権の行使期          2021年3月25日から2023年3月24日まで。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前
    間          営業日及び前々営業日並びに振替機関が必要であると認めた日については、本新株予約権
               を行使することができない。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日と
               して定められた日以外の日をいう。
    新株予約権の行使請          1 本新株予約権の行使請求受付場所
    求の受付場所、取次            三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
    場所及び払込取扱場          2 本新株予約権の行使請求取次場所
    所            該当事項はありません。
               3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 株式会社みずほ銀行 浜松町支店
    新株予約権の行使の
               各本新株予約権の一部行使はできない。
    条件
    自己新株予約権の取          1 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、1か月以上前までに通知を行った上
    得の事由及び取得の            で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額
    条件            で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする
                 場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得し
                 た本新株予約権を消却するものとする。
               2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換
                 若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が当社株主総会(株主総会の決議を
                 要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前
                 に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日
                 に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を
                 取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
               3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                 銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上
                 場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
                 る。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全
                 部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
    新株予約権の譲渡に          該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である第三者割
    関する事項          当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)において、本新株予約権の当社以外の第
               三者(割当予定先の関係会社であるCantor                    Fitzgerald      Europeに対し、当社に事前に書面に
               通知し割当予定先の合理的な費用負担にて本新株予約権を譲渡する場合を除く。)に対する
               譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められます。
    代用払込みに関する
               該当事項はありません。
    事項
    組織再編成行為に伴          該当事項はありません。
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  当社の現状及び資金調達の目的の概要
          当社は、次世代のバイオ医薬品の開発事業を推進する創薬系のバイオベンチャーであり、遺伝子医薬のグ
          ローバルリーダーを目指して、自社における医薬品の開発及び開発パイプラインの拡充のための海外企業
          との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。
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          医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社においては、主力開発品で
          あるHGF(※1)遺伝子治療用製品につき、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応
          症として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(※2)(以下「条件付き承認」と
          いいます。)を得ました。2019年9月から田辺三菱製薬株式会社(所在地 大阪市中央区道修町3-2-10 
          代表取締役社長 上野           裕明)がその販売を開始しておりますが、現在、市販後調査(※3)の段階にあり、
          市場における販売が限定的であり、それゆえ売上げ計上が限定的となっております。よって当社は、依然
          として開発への先行投資の段階にあるため継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナ
          スを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、当
          社の2020年12月期における連結経営成績は、売上高39百万円、営業損失5,599百万円、経常損失6,618百万
          円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,209百万円となっております。医薬品をとりまく環境は、新規
          創薬標的分子の枯渇を背景に、従来の化学合成低分子医薬品から遺伝子医薬、抗体医薬といった新たな医
          薬品へのパラダイムシフトが起きております。当社はHGF遺伝子治療用製品、DNAワクチン等で用いた遺伝
          子医薬技術やNF-κBデコイオリゴDNAなどに用いた核酸医薬技術に、さらに革新性の高い最新技術を組み
          合わせて一層優位性の高い医薬品開発を行っていきます。
          その中で、先端の遺伝子治療技術として注目されるゲノム編集技術において、先進の技術を有する米国

          EmendoBio     Inc.(所在地 400         W 61st   St,  #2330   New  York,   NY  USA CEO David        Baram。以下「Emendo
          社」といいます。)を2020年12月15日付で買収し、完全子会社といたしました。
          この度の本新株予約権の募集には、2つの目的があります。1つ目は、完全子会社化したEmendo社が安定

          的に研究開発を進めていくための運営資金の調達となります。Emendo社とのゲノム編集技術での共同開発
          は、当社にとっても大きな将来性があるものと期待しております。そして、2つ目は、当社の持つ開発パ
          イプラインである、HGF遺伝子治療用製品、慢性椎間板性腰痛症向けのNF-κBデコイオリゴDNA(※4)、新
          型コロナウイルス予防ワクチン及び治療薬、高血圧DNAワクチン(※5)などと補完性のある幅広い開発候
          補品でグローバルに貢献するためのさらなる開発パイプラインの拡充による事業基盤の拡大のための資金
          調達です。
          今回発行する本新株予約権の特徴として、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通

          株式を長期保有の意向を有する海外機関投資家(その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資
          家をいいます。以下同じ。)に対して売却していく意向を有している点があります。これにより、海外の
          機関投資家による安定的な当社への投資が期待できること、また、割当予定先が有する世界中の機関投資
          家とのネットワークに鑑み、グローバル市場、主に米国において当社のプレゼンスが上がることも期待さ
          れ、当社にとってメリットがあると考えています。また、かかる株式は、「3                                    (7)  本第三者割当契約の
          解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社の事
          前の書面による承諾なく取引所金融商品市場で売却できないこととすることにより、市場において売却さ
          れる当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールできることに加えて、割当予定先は、本新株予約権
          の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意
          向を有しているため、株価への影響も軽減され又は漸次的なものとなり、株価のボラティリティを抑制で
          きることも期待されます。
          当社は、これまで遺伝子医薬を中心とした開発パイプラインを継続的に強化しており、今後もこのパイプ

          ラインの競合優位性を拡大・強化することに、継続して注力してまいります。その結果、幅広い適応症に
          対応できる医薬品開発で、日本だけでなくグローバルにおいて貢献できることとなり、当社のビジョンで
          ある“遺伝子医薬のグローバルリーダー”に近づいていくものと考えております。このような目的のもと
          に、今後もさらなる事業基盤の強化・拡大に資する投資についても積極的に検討してまいります。
          このような事業戦略を背景として、既に完全子会社化したEmendo社の運営資金の確保のほか、経営基盤の

          強化を目的とした今後の買収や事業投資等を通じた当社の既存開発パイプラインと補完性のある医薬品開
          発を獲得し、さらなる事業基盤の拡大を図るべく、今般、本新株予約権による資金調達を行うことを決定
          いたしました。
          以下、既存の開発パイプラインの現状について説明すると共に、さらなる事業基盤の拡大の方法につい

          て、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大及びその他の事業基盤拡大の手段等について概説いた
          します。
          ※1 HGF:Hepatocyte           Growth    Factorの略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。

          ※2 条件及び期限付き製造販売承認:医薬品候補物質の有効性を示唆する臨床データが得られた段階で
             国が早期に承認し、企業は販売活動と並行して追加の臨床試験・製造販売後調査を実施した後、7
             年以内に本承認を取得するための申請を改めて行う制度です。
          ※3 市販後調査:医薬品や医療機器が販売された後に行われる、品質、有効性および安全性の確保を図
             るための調査のこと(条件及び期限付き承認の場合の市販後調査)です。
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          ※4 NF-κBデコイオリゴDNA:核酸合成機で作成される比較的短い人工核酸により遺伝子の働きを制御
             する医薬品「核酸医薬」の一種です。
          ※5 DNAワクチン:遺伝子の本体であるDNAをワクチンとして利用した医薬品をいいます。
         ① 既存の開発パイプラインの現状

          HGF遺伝子治療用製品            2019年3月、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症を対象とし

                      て、再生医療等製品を対象とした条件付き承認を得、2019年9月から田辺
                      三菱製薬株式会社が販売を開始しました。さらに、2019年10月からは、国
                      内において、慢性動脈閉塞症における安静時疼痛に対する第Ⅲ相臨床試験
                      を開始し、2020年1月からは、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象と
                      した第Ⅱb相試験を実施しております。米国では、閉塞性動脈硬化症を患う
                      患者さんが多く、大きな市場となる可能性があります。
          NF-κBデコイオリゴDNA            慢性椎間板性腰痛症を対象としたNF-κBデコイオリゴDNAは、第Ib相試験を
                      2018年2月から米国で行っており、投与後の経過観察6か月を経た試験結
                      果で、安全性および有効性についても良好な結果を確認できました。今
                      後、12か月後までの結果も踏まえて、第2相臨床試験へ移行することにな
                      ります。
          新型コロナウイルス感染            2020年3月から、現在も感染拡大が続く新型コロナウイルス感染症に対し
          症予防DNAワクチン            て、予防用DNAワクチンの開発にも取り組んでおります。国内において、
                      2020年12月より第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験での500症例の接種を実施しておりま
                      す。
          新型コロナウイルス感染            新型コロナウイルス感染症に関しては、予防用DNAワクチンに続き、カナダ
          症治療薬            Vasomune     Therapeutics       Inc(所在地 180          John   Street,    Suite   305,
                      Toronto,     Ontario,     Canada CEO      Douglas    A.  Hamilton)とTie2チロシンキ
                      ナーゼ受容体アゴニストの共同開発契約を締結し、新型コロナウイルス感
                      染症治療薬として、2020年12月に米国において第Ⅰ相臨床試験を実施して
                      おります。
          高血圧DNAワクチン            高血圧DNAワクチンの臨床開発は、2018年4月からオーストラリアにおいて
                      第I/IIa相試験を行っており、投与後の経過観察期間を経た、初期的な結果
                      として、安全性を確認し、抗体産生も認めました。引き続き、試験の評価
                      を行い、臨床試験を継続的に行っていきます。
         ② 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大

           医薬品の開発には通常、10年又は場合によりそれ以上の長い期間と、数十億円又は場合により100億円
           を超える規模の多額の先行投資を必要としますが、臨床試験の失敗を含む様々な理由により、製品化に
           辿り着く確率は非常に低いのが一般的です。また、当社は、事業モデルとして、特定の技術により医薬
           品候補物質を系統的に探し出す創薬プラットフォーム技術を所有せず、大学や他企業など外部機関から
           シーズ(候補物質)を導入する方式を採用しております。従って、当社の事業基盤を拡大し将来の成長を
           より確実なものとするためには、成功確率の高い有望なシーズを外部から積極的かつ継続的に獲得し当
           社の事業基盤を拡大することが必須となります。そのため、当社のさらなる事業基盤拡大のための一つ
           の手段としては、当社の成長に繋がる可能性のある事業を有する海外に所在する企業の買収やかかる企
           業への資本参加が挙げられます。この手法による場合、調達資金については、かかる買収や資本参加の
           ための出資資金として用いられることになります。なお、当社は、近年、かかる手段による事業基盤の
           拡大に向けた活動を積極化しており、その活動のうち代表的なものは、以下のとおりとなります。
         EmendoBio     Inc.       Emendo社については、2020年12月の買収以前において、ゲノム編集技術を

                      活用した遺伝子治療用製品の開発事業への進出を見据えて、2019年3月、
         (米国)
                      2020年1月及び2020年7月にそれぞれ出資を行い、当社の持分法適用会社
                      にしました。これにより、Emendo社との事業上の協力関係を強化及び拡大
                      し、これがEmendo社買収による同社の完全子会社化に繋がりました。
         MyBiotics     Pharma    Ltd.    2018年7月、同年11月及び2019年2月に、イスラエルMyBiotics                                Pharma
         (イスラエル)            Ltd.(所在地 2        Yitzhak    Modai   St.,   Rehovot,     7608804    Israel CEO 
                      David   Daboush。以下「MyBiotics社」といいます。)に対し、次世代の医薬
                      研究開発分野として世界的に高い注目を集めている体内の微生物の生態系
                      であるマイクロバイオーム(微生物叢(びせいぶつそう))の事業可能性探索
                      のため出資を行い、新たな事業分野への足掛かりを獲得しました。さら
                      に、2019年6月に、MyBiotics社との間でさらなる関係強化を図り、マイク
                      ロバイオームの事業可能性を探求すべく、同社に対して、追加出資を行っ
                      ています。
         Barcode    Diagnostics        2019年11月に、イスラエルBarcode                 Diagnostics(所在地 Nazareth               Illit
         (イスラエル)            17111,Israel CEO Ronen             Eavri)との間で資本提携を行いました。同社
                      は、個々のガン患者に最も有効な抗がん剤を選択するための意思決定ツー
                      ルとしてのバーコードナノパーティクル(DNAバーコード(特異的な塩基配列
                      を有する合成DNA)を含むリポソーム)による診断技術の開発を行っており、
                      当社は、同社との間で、抗がん剤を選択するための体内診断薬の事業可能
                      性を探索していく予定です。
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         ③ その他の事業基盤拡大の手段
           上記②記載のもののほか、さらなる事業基盤拡大のためのその他の手段としては、特定の開発品を対象
           としたライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携等となりま
           す。この手段による場合、調達資金は、候補案件の探索・評価・交渉のための費用、契約金・マイルス
           トーン(※6)の支払い、及び実際の研究開発活動に充当するための費用に用いられることになります。
           また、当社の開発パイプラインの拡充において候補となり得るようなバイオベンチャー等の企業群を投
           資対象とするファンド等への出資を行うことにより、ファンドの運営者等からファンドの投資先企業の
           紹介を受け、共同開発、事業提携等の機会を得るという方策もあります。この手段による場合、調達資
           金は、かかるファンド等への出資資金として用いられることになります。
         ④ 上記②及び③の事業基盤拡大の手段に関する当社の活動

           さらなる事業基盤拡大のための各案件に必要となる資金は具体的な案件により異なるものの、上記のと
           おり医薬品の製品化に至る確率は一般的には低いとされているため各開発パイプラインのうち製品化を
           実現できるものは多くはなく、少額の資金しか支出できないのであれば競合他社に開発パイプライン確
           保の機会を奪われるおそれが大きいことから、当社としては一定程度の数の案件に対応可能な金額はあ
           らかじめ確保したいと考えております。現時点における当社の具体的な想定については、下記「2                                              (2)
           注2」をご参照ください。
           現在、当社では、必要に応じて事業基盤拡大のための案件について評価するための会議を開催してお

           り、かかる会議において各案件について導入等の可否や検討の進捗状況について報告がなされていま
           す。もっとも、現時点においては、当社として、公表されたものを除き検討を進めたり又は導入等を進
           めたりすることを決定している案件はありません。当社の検討の俎上に載せられる可能性のある案件
           は、様々な情報ソースから不定期的に入手又は提供されるものであり、かつ、案件発掘から取引完了ま
           での期間が短期化する傾向にあります。そのため、具体的な案件の機会を得てからそのための資金調達
           手段を検討し、実際に必要な資金の調達を行うのでは時機を失することになることが容易に想定され、
           これにより機会損失が生じる可能性があります。当社としましては、さらなる事業基盤拡大が当社の将
           来の成長を実現するためには必須であることに鑑み、適時的確に当社の事業基盤拡大に資する案件の契
           機を得る観点からは、あらかじめ資金調達しておく必要性が高いものと考えております。
           ※6 マイルストーン:研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて発生する対価をいいま

              す。
        (2)  本第三者割当による資金調達方法を選択した理由

          以下に記載した(本新株予約権の主な特徴)を踏まえ、以下に述べる(検討の経緯)により、当社は、本新株
          予約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると判断し、その発行を決議い
          たしました。
         (本新株予約権の主な特徴)

         <当社のニーズに応じた特徴>
         ① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
           以下のとおり、株式価値の過度な希薄化を抑制することが可能であると考えております。
           ・ 本新株予約権については、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されてお
             り、そのため、本新株予約権に係る潜在株式の総数が20,000,000株(2020年12月31日現在の発行済
             株式総数133,059,400株の15.03%)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
           ・ 「3     (2)  当社による行使停止」に記載のとおり、割当予定先による本新株予約権の行使を、当社
             株価動向等を勘案して、原則として当社の裁量により停止させることが可能となっております。
         ② 株価への影響の軽減が可能なこと
           下記の仕組みにより、当社普通株式の株価への影響の軽減が可能となると考えております。
           ・ 行使価額は、2021年3月25日以降、毎週火曜日にその直前取引日の東証における当社普通株式の普
             通取引の終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額
             の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
           ・ 本新株予約権の行使価額は、当初841円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普
             通取引の終値の90%に相当する金額(但し、1円未満の端数は切上げ))であり、2021年3月25日以
             降、毎週火曜日にその直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
             い場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正され
             るものの、下限行使価額が467円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引
             の終値の50%に相当する金額)(但し、調整されることがあります。)に設定されており、本新株予
             約権の行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこ
             と
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           ・ 下記「3       (2)  当社による行使停止」に記載のとおり、原則として当社の裁量により、割当予定先
             による本新株予約権の行使を停止させることが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一
             定の配慮をした設計となっていること
           ・ 本第三者割当契約において、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を
             取引所金融商品市場で売却するには、「3                    (7)  本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買
             取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾が
             必要とされる条項が定められる予定であり、割当予定先により市場において売却される当社普通株
             式の量を当社が基本的にコントロールできる設計となっており、また、売却先についても、割当予
             定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投
             資家に対して売却していく意向を有していること
         ③ 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
           下記「3     (2)  当社による行使停止」に記載のとおり、原則として当社の裁量により、割当予定先によ
           る本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、割当予定先による行使の再開を許可する
           ことが可能である仕組みであるため、株価が下落しその水準が思わしくないと考える場合には行使を停
           止する一方、その後株価水準が適切なレベルに回復したと考えられる場合に行使の再開を許可すること
           で、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能性があります。
         ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
           本新株予約権の行使期間は割当日の翌日から2年間であるところ、より有利な条件での新たな資金調達
           方法が見つかった場合等に資本政策を変更することを当社が希望する場合、本新株予約権の発行後1か
           月を経過した日以降は、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を取得することができ、ま
           た、取得に関する通知を割当予定先が受領した日(同日を含む。)から1週間後の日以降、割当予定先は
           本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
         ⑤ 海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できること
           割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関
           投資家に対して売却していく意向を有しております。これにより、海外の機関投資家による安定的な当
           社への投資が期待できます。
         <本新株予約権の主な留意事項>

         本新株予約権には、主に、下記⑥乃至⑨に記載された留意事項が存在しますが、当社といたしましては、以
         下に述べる検討の経緯を勘案すると、上記①乃至⑤に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考え
         ております。
         ⑥ 本新株予約権の下限行使価額は、上記②に記載のとおり、467円(発行決議日の直前取引日の東証におけ
           る当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額)(但し、調整されることがあります。)に設定
           されているため、株価水準によっては早期に資金調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行
           使期間内に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資
           金調達が全く実現できない可能性があります。
         ⑦ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能性があ
           ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
         ⑧ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間がかかる
           可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又は一部の行
           使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が全く
           実現できない可能性があります。
         ⑨ 当社は、行使期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の買取りを行う義務を負いま
           す。但し、本新株予約権1個当たり買取価額はその発行価格と同額となります。
         (検討の経緯)

         以上を踏まえ、当社が、本第三者割当による資金調達方法を選択することになった検討の経緯は、以下のと
         おりです。
         今回の資金調達は、下記「2              (2)  手取金の使途」記載のとおり、Emendo社の運営資金及びさらなる事業基
         盤拡大のための資金を調達することを目的とするものです。
         これらの資金の資金調達方法の選択肢としては、まず、金融機関からの借入れが考え得るところです。しか
         しながら、当社の現在の財務状況等では、これらの資金の融資を引き受けてもらえる金融機関を見つけるこ
         とは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。
         そこで、財務の健全性を維持しながら、これらの資金の調達を実現するためには、当社としては、資本市場
         からの資金調達、つまり、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を考えざるを得ませんでした。
         エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、新株予約権の第三者割当以外にも、当社普通株式の第
         三者割当、当社普通株式の公募増資、転換社債型新株予約権付社債及び株価に連動して転換価額が修正され
         る転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行が選択肢としてはあり得るところです。
         しかしながら、まず、当社普通株式の公募増資については、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を証
         券会社から受けることはなく、資金調達の選択肢とはなり得ませんでした。
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         転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時には社債に付された新株予約権の行使による社債の
         株式への転換が進まず、株式への転換が進まなければ、金利の定期的な支払いが必要となる負債のままであ
         るため、当社としては、かかる金利の支払いが必要となり、満期までの当社の財務状態への影響は否定でき
         ず、また、最終的には元本の弁済が必要となります。そのため、当社としては、転換社債型新株予約権付社
         債の発行を資金調達の選択肢から外しました。
         次に、MSCBは、それに付された新株予約権の行使により交付される株数が転換価額に応じて決定されるとい
         う性質を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株式総数が確定しないため、
         株式価値の希薄化の割合が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主に大きな影響を与
         えるというデメリットがあります。このようなデメリットがあるため、当社としては、MSCBの発行は資金調
         達の選択肢から外しました。
         今回の資金調達の目的の一つである、Emendo社の運営資金の確保については、同社の次世代のゲノム編集技
         術の開発を進展させるために必要であり、これを活用した遺伝子治療用製品の開発事業の推進に繋がるもの
         であり、当社の事業基盤を拡大し将来の成長に資するものと考えております。また、さらなる事業基盤拡大
         のための資金の確保については、当社が有する既存の開発パイプラインに加えて引き続き開発パイプライン
         を拡充するための事業基盤拡大の活動を積極的に展開していくことが、当社の事業基盤を拡大し将来の成長
         をより確実なものとするために必要と考えられます。これらはいずれも当社の企業価値及び株式価値の向上
         に繋がる事業戦略上重要な施策であります。これらの施策を的確に推進する観点からは、短期間で確実にこ
         れらの施策の実施に必要な資金を調達することが当社にとって最善の方法であるといえます。
         この点、新株予約権による資金調達は、上記(本新株予約権の主な特徴)⑧のとおり、発行会社サイドで投資
         家による新株予約権の行使を強制することはできず、また、上記(本新株予約権の主な特徴)⑧のとおり、資
         金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、上記(本新株予約権の主な特徴)⑥のとおり、株価の下
         落時にはその行使が進まず、期待していた資金調達が実現できないというデメリットがあります。このよう
         な新株予約権による資金調達のデメリットに鑑みると、新株予約権による資金調達は、最善の方法とはいえ
         ません。むしろ、短期間で確実に資金を調達することができる当社普通株式の第三者割当による資金調達が
         より好ましい手段といえます。しかしながら、現時点では、第三者割当による当社普通株式の発行による方
         法では、この度の資金調達額を調達することを可能とする投資家を見つけることはできませんでした。
         そこで、当社は、次善の策として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行による資金調達方法を選択する
         こととしました。まず、当社普通株式を引き受ける投資家を見つけることができなかった以上、資金調達方
         法につき投資家にとっての受入可能性を勘案せざるを得ないところ、新株予約権は、当社普通株式に投資す
         る場合と比較すると投資家が一時期に投資に必要となる資金を限定することができます。また、新株予約権
         の行使価額の修正により、株価下落の局面においても、一定の範囲においては新株予約権の行使が可能とな
         り、資金調達に応じる投資家にとっての受入可能性を高めることができます。他方、投資家にとっての受入
         可能性のみならず、当社にとっても、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、次のようなメ
         リットがあると考えています。すなわち、単なる新株予約権による資金調達と比較すると、行使価額修正条
         項付の新株予約権による資金調達は、株価下落の局面であっても、設定された行使価額の下限を株価が上
         回っている場合には、行使価額の修正により、資金調達額は想定された額よりも減少するものの一定の資金
         調達を実現できる可能性があります。また、株価上昇の局面では、行使価額の修正により資金調達額が増加
         するというメリットを享受することができます。そして、上記(本新株予約権の主な特徴)③のとおり、原則
         として当社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、割
         当予定先による行使の再開を許可することが可能である仕組みであるため、株価が下落しその水準が思わし
         くないと考える場合には行使を停止する一方、その後株価水準が適切なレベルに回復したと考えられる場合
         に行使の再開を許可することで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能性があ
         ります。さらに、上記(本新株予約権の主な特徴)①及び②のとおり、当社普通株式を発行する場合と異な
         り、株式価値の希薄化の進展が複数回に分れた段階的なものとなり、株式価値の過度な希薄化の抑制が可能
         となる仕組みが備わっており、また、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を
         取引所金融商品市場で売却するには、「3                    (7)  本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記
         載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要とされるた
         め、割当予定先により市場において売却される当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールできる設計
         となっており、また、売却先についても、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株
         式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることから、株価への影
         響も軽減され漸次的なものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮したものとなっています。なお、上記
         (本新株予約権の主な特徴)①のとおり、本新株予約権の行使による交付株式数は一定であり、MSCBと異な
         り、株価の下落局面において当初の想定より交付株式数が増加し更なる希薄化が生じる可能性はありませ
         ん。加えて、上記(本新株予約権の主な特徴)⑤のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付さ
         れる当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意向を有しており、これ
         により、海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できます。但し、上記のとおり、新株予約権
         による資金調達においては、発行会社は投資家による行使を強制することはできず、また、投資家による新
         株予約権の行使による払込みにより初めて資金調達が実現されるため、資金調達の完了までにある程度の期
         間を要し、さらに、株価の下落時には、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金
         額の資金調達が全く実現できないというデメリットは否定できません。しかしながら、まず、Emendo社の運
         営資金の確保については、同社の次世代のゲノム編集技術の開発を進展させるために必要であり、これを活
         用した遺伝子治療用製品の開発事業の推進に繋がるものであり、当社の事業基盤を拡大し将来の成長に資す
         るものと考えております。また、さらなる事業基盤拡大のための資金の確保については、当社が有する既存
         の開発パイプラインに加えて引き続き開発パイプラインを拡充するための事業基盤拡大の活動を積極的に展
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         開していくことが、当社の事業基盤を拡大し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられま
         す。これらはいずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であります。当社
         普 通株式の第三者割当による資金調達に応じる投資家を見つけることができなかった現状を前提とすると、
         かかる施策の実施を可能とするための資金需要を満たすためには、資金調達の完了までの期間の長期性及び
         実際の資金調達額が想定よりも減少する可能性があるという不確実性を伴う手段とはいえ、資金調達の手段
         として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行を選択することはやむを得ず、現時点においては当社の
         ニーズを満たす最良の資金調達手段であると当社は判断しました。また、上記(本新株予約権の主な特徴)④
         にも記載しておりますが、下記「3                 (3)  本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使の原則禁止」記載
         のとおり、当社は、本新株予約権の発行後1か月を経過した日以降は、本新株予約権につき、その自由な裁
         量で、本新株予約権1個当たりその発行価格と同額でその全部又は一部を取得できます。そのため、より有
         利な条件での新たな資金調達方法が見つかった場合には、本新株予約権を取得し、当該新たな資金調達方法
         を機動的にとることが可能となっております。他方、下記「3                             (4)  行使期間の末日における本新株予約権
         の買取り」記載のとおり、当社は、行使期間の末日において、残存する本新株予約権を本新株予約権1個当
         たりその発行価格と同額で買い取る義務を負い、かかる買取りによる当社の財務状況への悪影響が生じ得ま
         す。しかし、上記の本新株予約権の発行に係るメリットを勘案すれば、かかる負担はやむを得ないものと判
         断しております。これらの点を考慮して、当社は第三者割当による行使価額修正条項付の本新株予約権の発
         行による資金調達を行うこととしました。
       2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下
         記の内容を含む、本第三者割当契約を締結いたします。
        (1)  制限超過行使の禁止
         ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の
           定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買
           受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行
           使を割当予定先に行わせない。
         ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
           約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
           株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
         ③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
           超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
           に対して同様の内容を約束させる。
        (2)  当社による行使停止
          当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先に
          よる本新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先又はその関係会社が当社普通株式の売
          却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除き
          ます。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手続に従い
          通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使の再開を許可することができま
          す。なお、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東証においてその旨の適時
          開示をする予定です。
        (3)  本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使の原則禁止
          当社は、本新株予約権の発行後1か月を経過した日以降、1か月以上前までに通知を行った上で、当社代
          表取締役が定める取得日に、新株予約権1個当たりその発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株
          予約権の全部又は一部を取得することができますが、かかる取得に際して、割当予定先は、上記通知を受
          領した日(同日を含みます。)から1週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株予約権の行使
          を行うことができません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した
          場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができます。
        (4)  行使期間の末日における本新株予約権の買取り
          当社は、行使期間の末日において、本新株予約権1個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する
          残存する本新株予約権を買い取ります。
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        (5)  当社普通株式の市場売却の原則禁止
          割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を割当予定先が保有しなくなるまでの
          間、「(7)     本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生
          している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による
          承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。                                     なお、本新株予約権の行
          使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東証におい
          てその旨の適時開示をする予定です。
        (6)  当社普通株式の売却先に係る意向
          割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投
          資家に対して売却していく意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有して
          いることを本第三者割当契約にて表明する予定です。
        (7)  本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り
          割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本第三者割当契約が解除された場合、当社に
          対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受
          けた場合、速やかに本新株予約権を取得することとされます。当該解除権の発生原因となる事由は、①本
          新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社
          に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本第三者割当契約又は発行
          会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並び
          に、②本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、
          (ⅰ)本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)
          本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する
          合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な
          疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の
          変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本第三者割当契約が履行不能又は履行困難
          となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判
          断したことです。
       4 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         上記「3     (5)  当社普通株式の市場売却の原則禁止」に記載のとおり、割当予定先は、上記「3                                     (7)  本第三
         者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除
         き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることな
         く取引所金融商品市場において売却することができません。また、上記「3                                   (6)  当社普通株式の売却先に
         係る意向」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有
         の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意向を有しており、かかる意向を有していることを本
         第三者割当契約にて表明する予定です。
       5 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めの内容
         割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の
         行使により取得される本株式の数量の範囲内で行う割当予定先による当社普通株式の売付け等以外の本新株
         予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを本第三者割当契約におい
         て合意し、また、割当予定先は、当社の役員、役員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うこと
         を予定していないことを本第三者割当契約において表明する予定です。
       6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       7 本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記表中の「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中の
          「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行
          使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
          資される財産の価額の全額を現金にて上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
          扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
          株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       8 新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
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     (3) 【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              16,918,200,000                    86,000,000                16,832,200,000

     (注)   1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(98,200,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込む
         べき金額の合計額(16,820,000,000円)を合算した金額です。
       2 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使さ
         れたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際
         して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
         い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
         額の合計額及び差引手取概算額は減少します。
       3 発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(株主名簿管理人費用、印刷会社
         費用、新株式上場料及び変更登記費用等)の合計です。
       4 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記「(1)     新規発行による手取金の額」記載のとおり、本新株予約権の発行価額の総額は98,200,000円、本新株
      予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は16,820,000,000円で、これらの合計額は16,918,200,000円、か
      かる金額から発行諸費用の概算額86,000,000円を控除した差引手取概算額は16,832,200,000円です。かかる差引手
      取概算額については、本新株予約権の発行価格及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額のいずれについ
      ても、下記のとおり、①Emendo社の運営資金及び②さらなる事業基盤拡大のための資金に充当する予定であり、ま
      た、これらの資金使途に対して(優劣をつけることなく)支弁時期の早いものから順次充当していく予定です。
       なお、調達された資金を具体的な使途に充当するまでの間は、銀行預金、短期有価証券(元本割れのリスク、信用
      リスク及び流動性リスクを出来る限り回避する観点から、コマーシャル・ペーパーを想定しております。)等にて管
      理することといたします。
               手取金の使途                   想定金額(百万円)             支出予定時期

    ①Emendo社の運営資金
                                        9,000    2021年3月~2023年12月
    (注)1
    ②さらなる事業基盤拡大のための資金                                        2021年7月~2025年6月
                                        7,832
    (注)2                                        (注)3
     (内訳)
     (a)  海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大
                                        6,832
     (b)  その他の手段による事業基盤拡大
                                        1,000
     (注)   1 上記表中の①Emendo社の運営資金は、Emendo社の運営に係るすべての費用(研究開発費用、人件費等)が含ま
         れます。
       2 上記表中の②さらなる事業基盤拡大のための資金は、下記②(a)及び(b)の事項を対象に、候補案件の探索・
         評価・交渉のための費用、契約金・マイルストーンの支払い、株式等への直接又は間接の出資のための資金
         又は株式等の取得の対価及び実際の研究開発活動に充当するための費用として用いることを想定していま
         す。
       3 上記表中の②さらなる事業基盤拡大のための資金の支出予定時期に記載された4年間という期間は、案件の
         必要資金につき、その実施当初にある程度の金額の一時金や契約金を相手方に支払い、さらに、その後の進
         捗に従ってあるいは設定されたマイルストーンの実現により、追加の資金を漸次的に相手方に支払っていく
         という案件を念頭に設定された期間ですが、必要資金の支弁の具体的な時期については、案件ごとに大きく
         異なるものであるため、たとえば、案件の実施当初に必要資金の大部分を支払う案件においては、4年とい
         う期間を要せずに必要資金の支払いがなされる可能性があることになります。また、案件に必要となる資金
         の金額も案件ごとに相当程度異なる可能性があるため、多額の必要資金を要する案件に取り組んだ場合又は
         多数の案件に取り組んだ場合には、4年という期間を要せずに必要資金の支払いがなされる可能性があるこ
         とになります。なお、支払予定時期を超えて実際の資金の支払いがなされることになった場合には、改めて
         資金の使途の変更として開示する予定です。
       株価の下落等により、本新株予約権の行使が進まず、資金調達が支出予定時期に間に合わなかった場合には、上

      記表中の各資金の使途につき、一時的に当社の手持ち資金を充当することもあります。さらに、想定していた額の
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      資金の調達が困難となる場合には、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達、既存提携先との契
      約内容見直しによる中間金(マイルストーン)の前倒しでの確保及び株式市場やマーケット状況を勘案しエクイ
      ティ・   ファイナンスによる資金調達等の施策を講ずることにより、その資金の調達又は確保を検討します。また、
      株価の上昇等により、本第三者割当により調達する資金が想定していた額を上回る場合には、その超過額について
      は、過去の当社による新株予約権の第三者割当により調達した資金の使途の対象とはなっていない、その他の当社
      の研究開発にかかる費用等に充当してまいります。
       今回の資金調達は、Emendo社の運営資金及びさらなる事業基盤拡大のための資金の調達を目的とします。
      ① Emendo社の運営資金

        当社は、2020年12月15日に、Emendo社の買収(以下「Emendo社買収」といいます。)を完了し、同社を当社の完
       全子会社といたしました。当社は、Emendo社買収により、ゲノム編集においてEmendo社が持つ技術であるOMNIヌ
       クレアーゼを用いた遺伝子治療用製品の実用化を加速させていきたいと考えております。
        しかしながら、Emendo社は次世代ゲノム編集技術の開発を行うベンチャー企業であり、現在その開発に注力を
       しており、いまだ売上げは発生しておらず、依然として開発への先行投資の段階にあるため継続的に営業損失が
       発生しております。今後もこの開発を継続するためには、当社による同社に対する研究開発資金、人件費及びそ
       の他の運営資金の投下が必須となります。本第三者割当の資金調達の目的の一つは、かかるEmendo社の運営資金
       の調達です。なお、本第三者割当による調達資金のEmendo社への投入は、当社からEmendo社への出資により行う
       ことを想定しております。
        このゲノム編集におけるOMNIヌクレアーゼを用いた遺伝子治療用製品の実用化には、当社の20年にわたる遺伝
       子治療用製品の開発経験により培われた国際的規制を踏まえた前臨床、CMC(Chemistry,                                           Manufacturing       and
       Control、創薬研究と商用生産の間にあたる、非臨床試験から承認取得までの領域)、臨床開発のノウハウ、及び
       GMP(Good     Manufacturing       Practice、医薬品の製造管理及び品質管理の基準)に沿った製造管理に関するノウハウ
       等、商業化に必要な知見が活かされることとなります。これにより、当社は、世界的な次世代ゲノム編集技術を
       活用した遺伝子治療用製品の開発企業となり、ヒトの遺伝子疾患の治療法を飛躍的に進化させることを目指して
       まいります。また、これにより当社は、世界初のゲノム編集プラットフォーム技術及び治療プログラム(開発候補
       品のことで、製品化するまでのプログラム)を一体として所有する企業となり、当社の目指す「遺伝子医薬のグ
       ローバルリーダー」にさらに近づいていくと考えております。
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        Emendo社の概要は以下のとおりです。
                         EmendoBio     Inc.

     (1)  名称
                         400  W 61st   St,  #2330   New  York,   NY  USA

     (2)  本店の所在地
                         CEO David      Baram

     (3)  代表者の役職及び氏名
                         重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去する
     (4)  事業の内容
                         ことができるゲノム編集技術の開発
     (5)  資本金                  37,425千米ドル(約3,929百万円)(2020年12月31日現在)(注1、注2)
     (6)  設立年月日                  2015年12月18日

     (7)  主たる出資者及びその出資比率                  アンジェス株式会社(100%)

                                当社は、当該会社の発行済株式の100%(議決権ベー
                         資本関係
                                ス:100%)を保有しています。
     (8)  当社と当該会社との間の関係                  人的関係       当社から取締役を1名派遣しております。
                                当社は、当該会社に対し金銭の貸付けを通じて金融支
                         取引関係
                                援を行っております。
       当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態                          ( 単位:米ドル      ( 括弧内:円     ))(  注1、注2、注3、注
     (9)
       4 )
          決算期            2018年12月期             2019年12月期             2020年12月期
                         272千米ドル           △6,222千米ドル            △20,170千米ドル
    連結純資産
                         (約29百万円)           (約△653百万円)            (約△2,117百万円)
                         753千米ドル            5,694千米ドル             9,325千米ドル
    連結総資産
                         (約79百万円)            (約598百万円)             (約979百万円)
                                                  △201千米ドル
    1 株当たり連結純資産
                                                 (約△21百万円)
    連結売上高                         -             -             -
                       △3,205千米ドル             △5,404千米ドル            △16,289千米ドル
    連結営業損失      ( △ )
                       (約△337百万円)             (約△567百万円)            (約△1,710百万円)
    親会社株主に帰属する連結当                   △3,285千米ドル             △6,835千米ドル            △16,158千米ドル
    期純損失(△)                   (約△345百万円)             (約△718百万円)            (約△1,696百万円)
    1株当たり連結当期純損失                                             △161千米ドル
    (△)                                             (約△16百万円)
     (注)   1 米国の会計基準に準拠して作成しております。
       2 未監査の数値によるものです。
       3 2018年12月期及び2019年12月期の1株当たり連結純資産及び1株当たり当期純利益は、当該時点でEmendo社
         が発行していた種類株式が複数存在していたため、記載を省略しております。
       4 便宜上、米ドル・日本円の為替レートを1米ドル=105円で換算して記載しております。
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      ② さらなる事業基盤拡大のための資金
        当社は、Emendo社を通じた次世代ゲノム編集技術を活用した遺伝子治療用製品の開発事業に加えて、従来から
       の当社の主要な開発パイプラインである、HGF遺伝子治療用製品(DNAプラスミド製剤)、NF-κBデコイオリゴDNA及
       びDNAワクチンを中心に、次世代のバイオ医薬品の開発事業を引き続き推進しております。
        もっとも、当社としては、事業基盤を拡大し将来の成長をより確実なものとするためには、当社が有する開発
       パイプラインではいまだ不十分であり、引き続き開発パイプラインを拡充し事業基盤拡大の活動を積極的に展開
       していくことが必要であると判断しています。今回の資金調達の第2の目的は、さらなる事業基盤拡大のための
       資金を確保することにあります。具体的には、(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大及び(b)その他
       の手段による事業基盤拡大からなり、その内容は以下のとおりです。
       (a)  海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大

         当社が有する遺伝子医薬や治療ワクチンといった次世代バイオ医薬を創製する先端技術の更なる展開につな
        がる研究開発を行う企業、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患などを対象に革新的な技術を生かして医薬
        品創製に取り組む海外に所在する企業につき、それら企業の持つ技術や研究開発力だけでなく、将来的には当
        該国での事業展開も視野に、積極的に当該企業の買収や当該企業への資本参加の機会を探究し検討していきた
        いと考えております。買収や資本参加は案件の個別性が非常に高いため、必要となる費用は案件毎に大きく異
        なることが想定され、現時点で案件ごとの具体的な金額規模を示すことはできませんが、案件数としては1乃
        至2件程度を想定しています。
       (b)  その他の手段による事業基盤拡大
         当社の開発パイプラインの補完や拡大に貢献しうる特定の開発品、研究プロジェクトや創薬技術について、
        ライセンス導入、共同開発を始めあらゆる形態の提携の可能性を積極的に追求し検討していきたいと考えてお
        ります。各案件に必要となる費用は、開発品のステージ、技術の革新性、完成度等により大きく左右されるこ
        とから案件ごとの必要資金については一概に述べることはできませんが、3乃至5件程度を想定しておりま
        す。
      ③ 直近の資金調達及び調達資金の充当の状況

        当社は、2018年10月11日を割当日として第33回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第33回
       新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2019年5月28日までにそのすべての行使が行われ、これ
       により、当社は差引手取概算額約10,515百万円の資金調達を行いました(発行時における調達予定資金の総額約
       9,454百万円)。第33回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、当初は、(ⅰ)開発品パイプライン拡充
       のための資金(発行時における調達予定資金の額5,304百万円)、(ⅱ)当社の主要な開発パイプラインの一つである
       HGF遺伝子治療用製品の製造販売後調査の実施費用(発行時における調達予定資金の額1,150百万円)、及び(ⅲ)当
       社の運転資金の一部(発行時における調達予定資金の額3,000百万円)を調達することにありましたが、これにより
       調達した資金の一部については使途を変更して、(ⅰ)開発品パイプラインの拡充のための資金に7,081百万円、
       (ⅱ)国内における慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とするHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の
       実施のための費用に597百万円、(ⅲ)国内における慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の改善を確認するための
       HGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のための費用に621百万円、及び(ⅳ)当社の運転資金の一部に2,215
       百万円を充当することしました。現時点までに、(ⅰ)につき7,081百万円、(ⅱ)につき299百万円、(ⅲ)につき221
       百万円、(ⅳ)につき2,215百万円を充当し、699百万円の未充当額があります。
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        以上の資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には
       下線を付して表示しています。
    [変更前]

          具体的な使途                金額(百万円)                 支出予定時期
    開発品パイプラインの拡充                            5,304        2018年10月~      2022  年 10 月

    国内におけるHGF遺伝子治療用製品製
                                 1,150        2018年10月~2023年10月
    造販売後調査の実施
    運転資金                            3,000        2018年10月~2020年         10 月
            合計                    9,454

    [変更後]

          具体的な使途                金額(百万円)                 支出予定時期
                                 7,081
    開発品パイプラインの拡充                                    2018年10月~      2020  年 6 月
                                  (0)
    国内における      慢性動脈閉塞症の潰瘍の
                                  597
    改善を効能効果又は性能とする               HGF遺                     2018年10月~2023年10月
                                 (298)
    伝子治療用製品製造販売後調査の実施
    国内における慢性動脈閉塞症における
    安静時の疼痛の改善を確認するための
                                  621
                                         2020年3月~2022年3月
    HGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試
                                 (400)
    験の実施
                                 2,215
    運転資金                                    2018年10月~2020年         2 月
                                  (0)
                                10,515
            合計
                                 (699)
     (注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
        さらに、当社は、2020年3月4日を割当日として第37回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下

       「第37回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2019年4月24日までにそのすべての行使が行わ
       れ、これにより、当社は差引手取概算額約11,397百万円の資金調達を行いました(発行時における調達予定資金の
       総額約9,367百万円)。第37回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、(ⅰ)さらなる開発品パイプライ
       ン拡充のための資金(発行時における調達予定資金の額4,517百万円)、(ⅱ)当社の主要な開発パイプラインの一つ
       であるHGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用(発行時における調達予定資金の額1,650百万円)、及び(ⅲ)当
       社の運転資金の一部(発行時における調達予定資金の額3,200百万円)を調達することにありました。現時点まで
       に、(ⅰ)につき5,331百万円、(ⅱ)につき578百万円、(ⅲ)につき1,625百万円を充当し、3,886百万円の未充当額
       があります。
        なお、当社は、2017年9月13日を割当日として第31回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)を第三
       者割当により発行しておりますが、その資金使途のうちHGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試験の実
       施において必要となる費用に充当するために調達した金額については、未充当額は1,777百万円となっておりま
       す。この未充当額については、引き続き当該資金使途に充当する必要があるため、本第三者割当による資金使途
       に充当することは想定しておりません。
        また、当社は、2020年12月15日から2021年1月31日までを払込期間として第三者割当増資を行っております
       が、こちらはEmendo社買収を実施するために必要となる合併対価の一部である当社普通株式を合併消滅会社であ
       る割当予定先に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
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        上記の直近の各資金調達に対して、今回の資金調達の目的のうち、まず、Emendo社の運営資金の確保について
       は、同社の次世代のゲノム編集技術の開発を進展させるために必要であり、これを活用した遺伝子治療用製品の
       開発事業の推進に繋がるものであり、当社の事業基盤を拡大し将来の成長に資するものと考えております。ま
       た、さらなる事業基盤拡大のための資金の確保については、当社が有する既存の開発パイプラインに加えて引き
       続き開発パイプラインを拡充するための事業基盤拡大の活動を積極的に展開していくことが、当社の事業基盤を
       拡大し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられます。これらはいずれも当社の企業価値及び株
       式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であります。そのため、当社としては、上記の直近の各資金調達と
       は別に今回の資金調達を行う必要があると考えております。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約において、本以下の事項を合意

     する予定です。
     ① 当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の交付を除き、本新株予約
       権が存在しなくなった日から起算して30日を経過した日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受ける
       ことなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権
       付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られな
       い。以下同じ。)の発行又は処分(但し、①当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
       する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、
       新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合、②当社普通株式に係る株式分割、当社普通
       株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社普通株式の交付(いずれも海外における
       同等の手続を含む。)、③本新株予約権の発行、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付又は⑤単元未満株
       式の買増請求に応じて行う株式の売渡によるものを除く。)を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施す
       ることに関する公表を行わないこと。
     ② 当社は、本新株予約権が存在しなくなった日から起算して30日を経過した日までの間、割当予定先の事前の書面
       による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券
       について金融商品取引法第2条第4項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わ
       せないこと。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
                    Cantor    Fitzgerald      & Co.

    名称
                    110  EAST   59TH   STREET,    4TH  FLOOR,    NEWYORK,     NY  10022

    本店の所在地
    国内の主たる事務所の責任者
                    該当事項はありません。
    の氏名及び連絡先
                    代表取締役会長兼最高経営責任者 ハワード・ウィリアム・ラトニック(Howard
                    William    Lutnick)
    代表者の役職及び氏名
                    代表取締役 アンシュマン・ジェイン(Anshuman                       Jain)
    資本金               517.8百万米ドル(5,361.3百万円)(2020年12月30日現在)(注2)
    事業の内容               証券業

                    CFS  CF  & CO  I HOLDINGS,     L.P.    94.00%
    主たる出資者及びその出資比
                    CFGM   CF  & Co  Holdings     LLC          5.00%
    率
                    CFLP   CF  & Co  I Holdings,     L.P.    1.00%
     (注)   1.  割当予定先の概要の欄は、資本金を除いて、いずれも本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
       2.  米国証券取引委員会(U.S            Securities      and  Exchange     Commission)規則に基づく、ネット・キャピタルを記
         載。金額は便宜上、2020年12月30日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=103.5円(株式会社三菱UFJ銀
         行 公示仲値)に換算しております。
     b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式の数                        該当事項はありません。

    出資関係
           割当予定先が保有している当社の株式数                        該当事項はありません。
    人事関係                               該当事項はありません。

    資金関係                               該当事項はありません。

    技術又は取引関係                               該当事項はありません。

     (注) 提出者と割当予定先の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
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     c.割当予定先の選定理由
       当社は、上記「第1          2  (2)  ① Emendo社の運営資金」に記載のとおり、Emendo社の運営資金の確保について
      は、同社の次世代のゲノム編集技術の開発を進展させるために必要であり、これを活用した遺伝子治療用製品の開
      発事業の推進に繋がるものであり、当社の事業基盤を拡大し将来の成長に資するものと考えております。また、
      「第1    2  (2)  ② さらなる事業基盤拡大のための資金」に記載のとおり、さらなる事業基盤拡大のための資金の
      確保については、当社が有する既存の開発パイプラインに加えて引き続き開発パイプラインを拡充するための事業
      基盤拡大の活動を積極的に展開していくことが、当社の事業基盤を拡大し将来の成長をより確実なものとするため
      に必要と考えられます。これらはいずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であ
      ります。このような状況の中で、従前より資金調達活動の提案やその他の営業活動を通じて面識のあった証券会社
      及び投資家数社から新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。当社としては、キャンターフィッツ
      ジェラルド証券株式会社が斡旋を行った割当予定先による資金調達の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調
      達方法であると考えられたこと(具体的には、割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株
      式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることを伺っており、これによ
      り、海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待でき、また、割当予定先は米国政府よりプライマリー・
      ディーラーとして指定された投資銀行であり、世界22カ国に約150の拠点を有するCantor                                          Fitzgeraldグループの中
      核会社であることを背景に、世界中の機関投資家とのネットワークを有することを鑑み、グローバル市場、主に米
      国において当社のプレゼンスを上げることも期待できます。なお、従前において、IR活動の一環として、割当予定
      先のアレンジメントにより実際に米国を訪問し複数の機関投資家を訪問する機会があり、割当予定先の有する海外
      機関投資家のネットワークが当社の期待に沿うものとの印象を得ております。)、また、キャンターフィッツジェラ
      ルド証券株式会社を通じた割当予定先との協議の中で、割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要
      性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、Cantor                               Fitzgerald      & Co.を割当予定先として選定しま
      した。
      (注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社の斡
         旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適
         用を受けて募集が行われるものです。
     d.割り当てようとする株式の数

       新株予約権の目的である株式の総数20,000,000株
     e.株券等の保有方針

       本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。但し、
      当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者(割
      当予定先の関係会社であるCantor                Fitzgerald      Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費
      用負担にて本新株予約権を譲渡する場合を除く。)に対する譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、及び、
      割当予定先は、上記「第1             1  (注)3    (7)  本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定
      先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式につき当社の事前
      の書面による承諾を得た場合を除き、本株式を取引所金融商品市場で売却することはできない旨が定められます。
       当社は、上記「c. 割当予定先の選定理由」に記載した割当予定先との間で協議を行った際に、キャンター
      フィッツジェラルド証券株式会社を通じて、割当予定先より以下の点につき確認を得ており、また、これらについ
      ては当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において定められる予定です。
      ・割当予定先は当社の経営権の獲得やその支配株主となることを目的とせず純投資を目的とし、本新株予約権の行
       使により交付される当社普通株式の保有方針について、長期間保有する意図を有していないこと。
      ・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に
       対して売却していく意向を有していること、及び割当予定先は、上記「第1                                   1  (注)3    (7)  本第三者割当契約の
       解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社普通株式を
       売却する場合には当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き取引所金融商品市場における売却は行わないこ
       と。
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      ・割当予定先は、自己資金をもって、本新株予約権を取得するものであり、本新株予約権の払込金額の総額の払込
       みに要する資金を確保しており、また、割当予定先は債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、本新株予
       約権の取得のための払込み又はその他本第三者割当契約に基づく義務の履行によりかかる状態に陥るおそれはな
       いこと。
      ・割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の行使
       により取得される本株式の数量の範囲内で行う割当予定先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の
       行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないこと、また、割当予定先は、当社の役員、役
       員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないこと。
       加えて、割当予定先から本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を取引所金融市場で売却することの
      承諾を求められた場合は、当社は、株価への影響等の事情を慎重に判断して諾否を検討する予定です。したがっ
      て、当社普通株式の株価への影響の軽減が見込まれます。
       なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第1                                1  (2)  (注)3 (1)      制限超過行使の禁止」
      記載の措置に基づいて行われます。                 また、本第三者割当契約において、割当予定先による市場内取引が原則禁止さ
      れている条項が付されていることを背景に、割当予定先は、当社普通株式の売却先となる海外機関投資家の投資需
      要を確認する都度、本新株予約権を行使する方針であるとキャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じ確認
      しております。
       上記のとおり、本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者(割当予定先の関係会社である
      Cantor    Fitzgerald      Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費用負担にて本新株予約権を
      譲渡する場合を除く。)に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められます。本新株予約権の譲
      渡が行われる場合には、当社は、事前に、譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確
      認、本新株予約権及びその行使により交付される当社普通株式の保有及び売却の方針の確認、並びに本第三者割当
      契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐことを確認し、当社取締役会の承認が必要な場合
      には、本新株予約権の譲渡が承認されたとき、また、それ以外の場合には、本新株予約権の譲渡が行われるのに先
      立ち、その内容を開示します。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて、割当予定先の新株予約権の取得資金及び権利行
      使資金のいずれについても自己資金による方針であるとの確認を得ています。そして、その旨の資料として交付を
      受けた、割当予定先の2019年12月31日を基準日とするErnst                            & Young監査済み財務書類により2019年12月31日現在に
      おける同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、同社が本新株予約権の取得及び行使に要する
      財産を確保しているものと判断しております。また、その後割当予定先の財務内容が大きく悪化したことを懸念さ
      せる事情も割当予定先より伺っておりません。
       以上により、当社としては、割当予定先によるかかる本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権
      の行使に足りる資金の確保につき支障はないと判断しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先は、米国において米国証券取引委員会(U.S                          Securities      and  Exchange     Commission)及び米国先物取引
      委員会(Commodities          Futures    Trading    Commission)の監督及び規制を受ける証券会社です。日本においては、割当
      予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融
      庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが外国の監督及び規制のもとに
      あることについて、当社は、割当予定先の米国証券取引委員会(U.S                                Securities      and  Exchange     Commission)におけ
      る登録情報(https://sec.report/CIK/0000017018)等で確認するとともに、本第三者割当の斡旋を行うキャンター
      フィッツジェラルド証券株式会社へのヒアリングにより確認し、また、割当予定先より自ら又はその役員若しくは
      主要株主が反社会的勢力との関係がないことの確認書の提出を受けております。以上から、割当予定先並びにその
      役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取
      引所に提出しております。
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    2  【株券等の譲渡制限】
      割当予定先は、上記「第1             1  (注)3    (7)  本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定
     先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の
     書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。また、割当予定先は、本
     新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意
     向を有しております。さらに、本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者(割当予定先の関係会社
     であるCantor       Fitzgerald      Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費用負担にて本新株予約
     権を譲渡する場合を除く。)に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められます。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく
      届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を
      第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(所在地 東京都港区元赤坂一丁目1番8号 代表取締役 黒崎知岳、
      山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、新株予約権の評価で一般的に使
      用されているモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当
      社の権利行使行動及び資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(本新株
      予約権の行使価額、本新株予約権の行使期間、当社普通株式の株価(934円)、株価変動率(81.5%)、配当利回り(0
      円)、無リスク利子率(△0.1%)を含みます。)を置き、本新株予約権の価格の評価を実施しており、当該評価で示さ
      れた本新株予約権の価格の評価結果は491円でした。当社は、赤坂国際会計は、割当予定先から独立した立場で評価
      を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件及び仮
      定、適用されたパラメータについて、赤坂国際会計からの説明、提出を受けた又は当社にて準備したデータ・資料
      に基づく確認により、かかる評価は合理的なものであると判断し、当該評価額と同額の491円を本新株予約権の発行
      価格といたしました。また、上記「第1                   1  (2)  (注)1    (2)  本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」及
      び上記「第1       1  (2)  (注)3    当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項
      について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載した本新株予約権及び本第三者割当契約の内容
      や特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価格が合理的であると判断しました。
       また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日(2021年3月5日)の東証における当社普通株式
      の普通取引の終値の90%に相当する金額(但し、1円未満の端数は切上げ)(841円)とし、その後の行使価額は、修正
      日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
      90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である467円
      (発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額)を下回ることはあ
      りません。当初行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
      値1,112.50円に対して24.40%のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近3ヶ月間の当社普通株式の普
      通取引の終値の平均値1,216.40円に対して30.86%のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近6ヶ月間
      の当社普通株式の普通取引の終値の平均値1,275.17円に対して34.05%のディスカウントとなります。しかしなが
      ら、当初行使価額につきましては、当社としては、以下の理由から、合理的と考えております。すなわち、まず、
      Emendo社の運営資金の確保については、同社の次世代のゲノム編集技術の開発を進展させるために必要であり、こ
      れを活用した遺伝子治療用製品の開発事業の推進に繋がるものであり、当社の事業基盤を拡大し将来の成長に資す
      るものと考えております。また、さらなる事業基盤拡大のための資金の確保については、当社が有する既存の開発
      パイプラインに加えて引き続き開発パイプラインを拡充するための事業基盤拡大の活動を積極的に展開していくこ
      とが、当社の事業基盤を拡大し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられます。これらはいずれも
      当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策でありますが、当社の現状では必要となる資金
      は、外部から調達に依拠せざるを得ない状況にあります。また、当社の普通株式の株価は、非常にボラティリティ
      が高い状況にあります。このような中で、上記施策の実施を目的とする資金調達のために、本新株予約権の発行を
      行い、かつ、資金調達の確実性を高めるため(本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現できないリス
      クを回避するため)には、当社は、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定するこ
      とが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、同様の理由から、割当予定先との協議交渉
      の中で示された割当予定先からの下限行使価額についての要望を一定程度受け入れざるを得ないとともに、上記の
      近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。
      なお、修正後の行使価額が、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
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      場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額となる点については、上記同
      様、Emendo社の運営資金及びさらなる事業基盤拡大のための資金については、外部から調達しなければならないと
      い う当社の置かれた状況並びに当社の株価のボラティリティの高さの中で、これらの資金調達のために、本新株予
      約権の発行を行い、かつ、資金調達の確実性を高めるため(本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現
      できないリスクをできる限り回避するため)には、割当予定先との協議交渉の中で示された割当予定先からの行使価
      額の修正についての要望を一定程度受け入れざるを得ないとともに、当社は、上記の近時の株価水準に照らして、
      修正後の行使価額につき上記の内容とすることが合理的であると判断いたしました。
       当社監査役3名全員(すべて社外監査役)も、赤坂国際会計は当社と顧問契約を締結している等の関係になく、当
      社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は、割当予定先から独立した立場で評価を
      行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件及び仮
      定、適用されたパラメータについて、赤坂国際会計からの説明、提出を受けた又は当社にて準備したデータ・資料
      に基づく確認により、かかる評価は合理的なものであると判断できることから、当該第三者評価機関の評価を参考
      にしつつ、本新株予約権及び本第三者割当契約の内容や特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価格は、割当予定先
      に特に有利な価格には該当せず適法であるとの意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       すべての本新株予約権が行使された場合における交付株式数は最大20,000,000株(議決権数200,000個)であり、
      2020年12月31日現在の当社発行済株式総数(133,059,400株)及び当社議決権総数(1,330,105個)に対する比率はそれ
      ぞれ、15.03%及び15.04%となります。また、当社は、2020年12月15日付で第三者割当増資による当社普通株式の
      発行を行っておりますが、当該普通株式の数(10,059,839株)及びその議決権数(100,598個)を、すべての本新株予約
      権が行使された場合における交付株式数及び議決権数に加算した数は、交付株式数30,059,839株、議決権数300,598
      個となり、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数(122,994,561株)及び当社議決権総数(1,229,528個)に対する
      比率はそれぞれ、24.44%及び24.45%となります。
       発行決議日の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間(営業日ベースでそれぞれ、18日、60日及び120
      日)の当社普通株式の1日当たり平均出来高はそれぞれ、約3.0百万株、約3.0百万株及び約4.1百万株となっている
      ことからすると、上記の希薄化は本第三者割当後の市場における当社普通株式の需給関係に影響を与える可能性が
      あり、市場に対し一定の株価下落の圧力を与えるおそれは否定できないと考えられます。なお、本新株予約権がす
      べて行使された場合の発行株式数(20,000,000株)をその行使期間である2年間(営業日ベースで480日と仮定)で市場
      で均等に売却したと仮定した場合の1日当たりの売却株式数は41,667株となり、かかる株式数は上記の発行決議日
      の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社普通株式の1日当たり平均出来高のそれぞれ1.40%、
      1.39%及び1.02%となります。なお、2020年12月15日付の第三者割当増資により発行された当社普通株式を、本新
      株予約権がすべて行使された場合の発行株式数と合算し、その行使期間である2年間(営業日ベースで480日と仮定)
      で市場で均等に売却したと仮定した場合の1日当たりの売却株式数は62,625株となり、かかる株式数は上記の発行
      決議日の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社普通株式の1日当たり平均出来高のそれぞれ
      2.10%、2.08%及び1.53%となります。
       しかしながら、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を取引所金融商品市場で売却

      するには、上記「第1           1  (注)3    (7)  本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先に
      よる解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要とされるため、割当予定先により市場
      において売却される当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールできる設計となっております。また、上記
      「第1    1  (2)  (注)   1  (2)  本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、当社は、当社普
      通株式の株価動向、出来高及び売買代金の状況を考慮した上で、原則として、その裁量で、割当予定先による本新
      株予約権の行使を停止することが可能となっております。そして、当社といたしましては、本第三者割当による資
      金調達により取得した資金を、上記「第1                    2  (2)  手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、Emendo社
      の次世代ゲノム編集技術の開発を推進し、また、開発パイプラインを拡充するための事業基盤拡大の活動を積極的
      に展開していくことが、当社の事業基盤を拡大し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられ、これ
      らはいずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策と考えております。そのため、当
      社は、本第三者割当における希薄化の規模は合理的であると判断しました。本新株予約権については、その目的で
      ある当社普通株式の数量は一定であり、希薄化の規模は限定されており、また、希薄化は複数回に分かれた段階的
      なものとして市場への影響は漸次的なものになると考えられます。加えて、本新株予約権については一定の要件の
      もと当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であること、割当予定先は、本新株予約権に関して、本
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      新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の行使により取得される本株式の数量の範囲内で行
      う割当予定先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株
      式 の借株を行わないことを本第三者割当契約において合意し、また、割当予定先は、当社の役員、役員関係者又は
      大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないことを本第三者割当契約において表明する予定であ
      ること、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投
      資家に対して売却していく意向を有しており、本第三者割当契約にてその旨を表明する予定であること、から、本
      第三者割当による市場への影響には一定の歯止めがかかることが期待できると判断いたしました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                     総議決権数に              割当後の総議

                                             割当後の
                               所有株式数      対する所有議              決権数に対す
       氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                (株)    決権数の割合              る所有議決権
                                              (株)
                                       (%)            数の割合(%)
                 110   EAST   59TH   STREET,
    Cantor    Fitzgerald      &
                                   -       -   20,000,000         13.07
                 4TH  FLOOR,    NEWYORK,     NY
    Co.
                 10022
                 THE   CORPORATION       TRUST
                 COMPANY    CORPORATION      TRUST
    MLPFS   CUSTODY    ACCOUNT
                 CENTER    1209   ORANGE    ST
    (常任代理人      BOFA証券株
                               6,610,215         4.97    6,610,215         4.32
                 WILMINGTON,      DE  DE  US
    式会社代表取締役社長
                 (東京都中央区日本橋1-4
    笹田   珠生)
                 -1 日本橋一丁目三井ビ
                 ルディング)
    MORGAN    STANLEY     SMITH
    BARNEY     LLC   CLIENTS
                 1585   BROADWAY     NEW  YORK,
    FULLY   PAID   SEG  ACCOUNT
                 NY  10036   U.S.A.
    (常任代理人      シティバン                     2,738,938         2.06    2,738,938         1.79
                 (東京都新宿区新宿6-27-
    ク、エヌ・エイ東京支店
                 30)
    セキュリティーズ業務部
    長  石川   潤)
                 大阪府大阪市中央区道修町
    塩野義製薬株式会社                           1,186,800         0.89    1,186,800         0.78
                 3-1-8
                 EUROPEAN       BANK     AND
    J.P.    MORGAN     BANK
                 BUSINESS     CENTER    6,  ROUTE
    LUXEMBOURG      S.A.381572
                 DE    TREVES,      L-2633
    (常任代理人      株式会社み                      752,100        0.57     752,100        0.49
                 SENNINGERBERG,        LUXEMBOURG
    ずほ銀行決済営業部部長
                 (東京都港区港南2-15-
     梨本   譲)
                 1 品川インターシティA
                 棟)
    森下 竜一            大阪府吹田市                691,600        0.52     691,600        0.45
    株式会社日本カストデイ            東京都中央区晴海1-8-
                                483,600        0.36     483,600        0.32
    銀行(信託口7)            12
                 東京都中央区日本橋1-13
    野村證券株式会社                            467,719        0.35     467,719        0.31
                 ―1
                 東京都港区六本木
    株式会社SBI証券                            376,510        0.28     376,510        0.25
                 1-6-1
    曲渕 直喜            佐賀県唐津市                330,000        0.25     330,000        0.22
    J.P.   Morgan    Securities
                 25  Bank   Street    Canary
    plc  Director     Andrew    J.
                 Wharf   London    UK
    Cox                            290,179        0.22     290,179        0.19
                 (東京都千代田区丸の内2-
    (常任代理人      JPモルガン
                 7-3 東京ビルディング)
    証券株式会社       李家   輝)
         計             -        13,927,661         10.47    33,927,661         22.17
     (注)   1 所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2020年12月31日時点の
         株主名簿上の株式数です。
       2 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日時点の発行済株式総数133,059,400株から自己
         株式(91株)及び単元未満株式(48,809株)を控除して計算した議決権数(1,330,105個)を基準に、小数点以下
         第3位を四捨五入して算定しています。従って、2021年3月8日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基
         準にして算出した割合とは異なります。なお、2020年12月31日以降、自己株式が1株増加し92株となってお
         ります。また、2020年12月31日以降、第39回新株予約権(従業員向け株式報酬型ストック・オプション)の行
         使により、2021年2月26日までに2,000株(議決権数20個)が発行されております。
       3 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日時点の発行済株式総数133,059,400株
         から自己株式(91株)及び単元未満株式(48,809株)を控除して計算した議決権数(1,330,105個)に、本第三者
         割当により発行される本新株予約権の目的である当社普通株式20,000,000株に係る議決権数(200,000個)を
         加えて算出した数値を基準に、小数点以下第3位を四捨五入して算定しています。従って、2021年3月8日
         現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合とは異なります。なお、2020年12月31日以
         降、自己株式が1株増加し92株となっております。また、2020年12月31日以降、第39回新株予約権(従業員
         向け株式報酬型ストック・オプション)の行使により、2021年2月26日までに2,000株(議決権数20個)が発行
         されております。
       4 割当予定先であるCantor              Fitzgerald      & Co.の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の
         行使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。但し、上記「1 e.株券等の保
         有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有す
         る意思を有しておりません。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照ください。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第21期(自2019年1月1日 至2019年12月31日)2020年3月30日 関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第22期第1四半期(自2020年1月1日 至2020年3月31日)2020年5月13日 関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第22期第2四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日)2020年8月12日 関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第22期第3四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)2020年11月12日 関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を、2020年3月30日に関
     東財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第15の3の規定に基づく臨時報告書を、2020年11
     月9日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年3月8日)ま
    での間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日
    (2021年3月8日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。な
    お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     アンジェス株式会社 本店

      (大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番15号)
     アンジェス株式会社 東京支社
      (東京都港区芝四丁目13番3号PMO田町Ⅱ9階)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。