株式会社紀文食品 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社紀文食品
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                       株式会社紀文食品(E36466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年3月8日
     【会社名】                         株式会社紀文食品
     【英訳名】                         KIBUN   FOODS   INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  堤 裕
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区銀座五丁目15番1号
                              (同所は登記上の本店所在地であり、主な業務は「最寄りの連絡
                               場所」で行っております。)
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区海岸二丁目1番7号
     【電話番号】                         03-6891-2600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         常務執行役員グループ統括室長兼経営戦略部長  上野 勝
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                           3,340,500,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          1,498,640,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            814,296,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ

                  3,000,000     (注)2    .
         普通株式                     る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                              ます。
     (注)1.2021年3月8日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年3月22日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2021年3月8日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           621,600株     の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     2【募集の方法】
        2021年3月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月22日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                     3,000,000           3,340,500,000             1,817,625,000

         計(総発行株式)                 3,000,000           3,340,500,000             1,817,625,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年3月8日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14条第1項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           であります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,310円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は3,930,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年4月2日(金)              未定

                                                 2021年4月12日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年4月7日(水)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2021年3月22日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年3月31日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年3月22日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年3月
           31日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年3月8日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14
           条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から
           増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年4月13日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月24日から2021年3月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 築地支店                            東京都中央区築地二丁目11番21号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                        引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込金と
                                                して、2021年4月12日ま
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                                でに払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額を払込むこと
                                                といたします。
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              3.引受手数料は支払われま
                                                せん。ただし、発行価格
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      未定
                                                と引受価額との差額の総
                                                額は引受人の手取金とな
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                ります。
     極東証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

     エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

           計                 -            3,000,000            -

     (注)1.2021年3月22日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年3月31日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,635,250,000                    26,000,000                 3,609,250,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,310円                                )を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額        3,609   百万  円 、及び   「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概
          算額上限753百万        円と合わせた手取概算額合計上限               4,362百万     円について、①既存商品生産設備の更新及び新
          規商品生産設備の新設費用、②当社連結子会社への投融資に                            充当する予定であります。具体的には、以下の
          通りであります。
          ①   既存商品生産設備の更新及び新規商品生産設備の新設費用

            ・既存商品の市場シェア拡大及び収益向上を企図し、国内の複数の工場において、当社グループ主力の
             水産練り製品の生産設備の入替や、ロングライフ化に必要となる設備等を導入する予定であります。
             また、国内の複数工場において自働化、省人化に対応した生産設備や、省エネルギー化、食品ロスの
             削減等の環境負荷を低減した設備に更新する予定であります。
            ・既存商品の製造において、品質保証に係る設備の更新または労働安全対策に係る設備に更新する予定
             であります。
            ・糖質0g麺®に代表される、健康志向に対応した製品等の拡大を企図し、                                  新規商品    の生産設備の新設を
             行う予定であります。
            これらの投資金額は         3, 805  百万円(2022年3月期:           1,183   百万円、2023年3月期          2, 622  百万円)を見込んで
            おります。
          ② 当社連結子会社への投融資

            ・今後成長が見込まれる海外食品事業において、カニ風味かまぼこの需要拡大に備え、                                        当社連結子会社
             であるKIBUN      (THAILAND)      CO.,LTD.    に同製品の製造ラインの増設を行う予定であり、投融資金額は                             557
             百万円   (2023年3月期:557          百万円)    を予定しております。
           なお、上記調達資金については、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用する予定でありま

          す。
          (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2021年3月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区虎ノ門三丁目6番2号
                                        株式会社紀鳳産業      954,000株
                                        東京都中央区八丁堀一丁目9番6号

             ブックビルディング
     普通株式                   1,144,000       1,498,640,000
             方式
                                        株式会社KEC       150,000株
                                        千葉県柏市

                                        渡部 靖男                        40,000株
     計(総売出株式)            -       1,144,000       1,498,640,000                 -

     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお

           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,310円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                  引受人及びその

                自 2021年                 委託販売先金融
      未定                                    東京都千代田区大手町一丁
           未定     4月2日(金)              未定    商品取引業者の                      未定
     (注)1.                     100                目5番1号
          (注)2.      至 2021年            (注)2.     本店並びに全国                     (注)3.
     (注)2.                                     みずほ証券株式会社
                4月7日(水)                  各支店及び営業
                                  所
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年3月31日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                         621,600
     普通株式                            814,296,000
             方式                           みずほ証券株式会社     621,600株
                         621,600

     計(総売出株式)            -               814,296,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状

           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式                    621,600株の      第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,310円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株

                                   式会社及びそ
             自 2021年
                                   の委託販売先
       未定      4月2日(金)                 未定
                         100          金融商品取引           -         -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.
                                   業者の本店並
             4月7日(水)
                                   びに全国各支
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの
           条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針
           と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所への上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である保芦 將人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
      して、当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式                                             621,600株の第三
      者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
      上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式        621,600株

     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、「会社計算規則」第14条第1項に
                       基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
        増加する資本金及び資本準備金
                       未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
     (3)
        に関する事項
                       る資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                       とする。 (注)2.
                       2021年5月12日(水)

     (4)   払込期日
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年3月22日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2021年3月31日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
        また、主幹事会社は、2021年4月13日から2021年5月7日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
      行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
      いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
      ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社紀鳳産業及び渡部 靖男、貸株人
      である保芦 將人並びに当社株主である株式会社みずほ銀行、キッコーマン株式会社、野村ホールディングス株式会
      社、株式会社大和証券グループ本社、日新火災海上保険株式会社、キッコーマンソイフーズ株式会社、株式会社松嶋
      商事、株式会社プロネクサス、岩塚製菓株式会社、明治安田生命保険相互会社、朝日生命保険相互会社、日本生命保
      険相互会社、富国生命保険相互会社、みずほ信託銀行株式会社、新菱冷熱工業株式会社、横河電機株式会社、株式会
      社エム・アイ・ピー、イトウ製菓株式会社、株式会社SBI証券、当社株主かつ役員である落合 正行、堤 裕、弓
      削 渉、三井 忠彦、川島 純一、大場 政則、國松 浩及び当社グループ会社役職員48名は、主幹事会社に対し、
      元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年10月9日までの期間中、主幹事会社
      の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメ
      ントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
        当社株主であるみずほキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当
      日を含む。)後90日目の2021年7月11日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売
      却(ただし、その売却価額が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における
      初値が形成された後に主幹事会社を通じて行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しておりま
      す。
        なお、ロックアップ対象株式は、上記株主の保有する当社株式のうち12,247,956株であります。
        また、当社は主幹事会社に対し、               元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年
      10月9日までの期間中          、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
      換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募
      集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
      2021年3月8日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を
      行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は                         上記90日間又は180日間の            ロックアップ期間中であってもそ
      の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        加えて、当社は主幹事会社より              、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年
      10月9日までの期間         中、元引受契約締結日において主幹事会社の計算で保有する当社普通株式10,000株の売却を行わ
      ない旨聴取しております。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の社章                     を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1 経営理念・方針」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次                第81期          第82期
             決算年月               2019年3月          2020年3月

                      (千円)        103,237,692          102,252,620
     売上高
                      (千円)         2,054,654          2,307,862
     経常利益
                      (千円)          474,465          983,273
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      (千円)        △ 1,728,582         △ 1,806,818
     包括利益
                      (千円)         5,531,713          3,604,324
     純資産額
                      (千円)        55,176,142          52,379,742
     総資産額
                       (円)          276.06          179.64
     1株当たり純資産額
                       (円)          24.70          51.19
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)            -          -
     益金額
                       (%)           9.6          6.6
     自己資本比率
                       (%)           8.9          22.5
     自己資本利益率
                       (倍)            -          -
     株価収益率
                      (千円)         △ 641,959          124,519
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)         △ 994,370        △ 1,031,593
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)         △ 378,436         △ 473,628
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)         3,982,630          2,560,759
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 2,799          2,806
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                           ( 1,301   )       ( 1,275   )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.  第81期の自己資本利益率については、連結初年度であるため期末自己資本に基づき計算しております。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
           就業人員に     は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を
           含ん  でおります。また、臨時雇用者数は                パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工等の年平均人数
           を表しております。
         6.第81期及び第82期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (1976年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                        金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                        EY
           新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第78期       第79期       第80期       第81期       第82期
            決算年月             2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                    (千円)
                         56,843,898        45,896,786       46,318,372       46,641,082       47,358,772
     売上高
                    (千円)
                         1,968,303        1,946,735       1,949,995       1,516,306       1,515,816
     経常利益
                    (千円)
     当期純利益又は当期純損失(△)                     122,426      △ 9,953,684       2,021,569        459,376       716,272
                    (千円)
                         4,425,800        4,425,800       4,425,800       4,425,800       4,425,800
     資本金
                     (株)
                         19,208,181        19,208,181       19,208,181       19,208,181       19,208,181
     発行済株式総数
                    (千円)
                         13,238,369        3,178,636       5,066,801       5,138,062       5,650,442
     純資産額
                    (千円)
                         46,872,397        32,705,666       36,245,954       36,092,155       36,534,529
     総資産額
                     (円)
                           689.20        165.48       263.78       267.49       294.17
     1株当たり純資産額
                            5.00         -      7.00       5.00       5.00
     1株当たり配当額
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                       ( - )      ( - )     ( - )      ( - )      ( - )
     1株当たり当期純利益金額又は
                     (円)
                            6.37      △ 518.20       105.24        23.92       37.29
     1株当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)
                             -        -       -       -       -
     純利益金額
                     (%)
                            28.2        9.7      14.0       14.2       15.5
     自己資本比率
                     (%)
                            0.9        -      49.0        9.2       13.3
     自己資本利益率
                     (倍)
                             -        -       -       -       -
     株価収益率
                     (%)
                            78.5         -      6.7       20.9       13.4
     配当性向
                           1,299        1,097       1,081       1,089       1,070
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 652  )      ( 513  )     ( 508  )     ( 484  )     ( 474  )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第80期の1株当たり配当額には、創業80周年記念配当2円を含んでおります。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。ま
           た、  第79期の    潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であるため記載
           しておりません。
         4 .第79期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(                          )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
           就業人員に     は、当社からの社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含ん                                 でおります。また、臨時
           雇用者数は     パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工等の年平均人数を表しております。
         7.第   81期及び第82期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年
           大蔵省令第59号)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づきEY新日本有
           限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、   第78期、第79期及び第80期            の数値については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定                                 に
           基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第
           1項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         8.第79期において、資産除去債務に係る過年度の会計処理に誤りがあることが判明したため、誤謬の訂正を
           行っております。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第79期の期首の純資産の帳簿価額に反映させてお
           ります。この結果、第79期の期首利益剰余金が63,838千円減少しております。なお、上表の第78期の数値に
           は当該金額を反映させておりません。
         9.第81期において、固定資産の減損損失に係る過年度の会計処理に誤りがあることが判明したため、誤謬の訂
           正を行っております。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第81期の期首の純資産の帳簿価額に反映させ
           ております。この結果、第81期の期首利益剰余金が169,645千円減少しております。なお、「第5                                               経理の
           状況」記載の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、
           上表の第78期並びに第79期及び第80期の数値には当該金額を反映させておりません。
         10.第79期における当期純損失は、特別損失として固定資産に係る減損損失を計上したことによるものでありま
           す。
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     2【沿革】
        当社の前身は、保芦 邦人が1938年6月に、東京の八丁堀に「山形屋米店」を個人創業にて開店したことに始まり
      ます。その後築地場外に「紀伊国屋果物店」を開店、後に店名を「紀文」と改名、1941年には築地場外にて海産物卸
      売業に進出、戦争中の休業をはさんで、1945年11月に築地場外にて「紀文商店」として海産物卸売業を再開いたしま
      した。
        水産練り製品の製造は、1947年に戦後の再建支援を目的として、山久蒲鉾㈱(後に釜文蒲鉾㈱へ商号変更)へ出資
      したことに始まります。1957年11月には、製販一体での事業展開を目的として、海産物の卸売を営む㈱紀文商店と、
      水産練り製品の製造を営む釜文蒲鉾㈱の両社の新設合併により、㈱紀文を設立いたしました。
        その後、株式の額面変更を目的として、1976年3月に当社子会社興業資源㈱を㈱紀文に商号変更し、同社を存続会
      社として1977年9月に吸収合併しております。したがって、実質的には㈱紀文商店の事業が継続されていることか
      ら、合併期日以前の会社の沿革については、実質上の存続会社について記載しております。
       年月                            事項

      1948年5月      水産物類の製造・加工及び販売を目的として、㈱紀文商店を東京都中央区に設立
      1952年2月      松坂屋銀座店(名店街)に出店
      1957年11月      釜文蒲鉾㈱と新設合併し、㈱紀文を東京都中央区に設立

      1959年3月      大阪市西区に大阪出張所を開設(現㈱紀文西日本 営業統轄部)

      1961年11月      名古屋市中村区に名古屋出張所を開設(現中部支社)

      1962年12月      本社を東京都中央区東都水ビルに移転

      1963年10月      横浜市戸塚区に横浜工場を建設

      1968年2月      宮城県仙台市(現仙台市青葉区)に仙台駐在所を開設(現東北支社)

      1970年6月      静岡県島田市に静岡工場を建設

      1970年6月      北海道札幌市(現札幌市西区)に㈱札幌紀文を設立(現北海道支社)

      1970年10月      福岡県福岡市(現福岡市中央区)に九州支店を開設(現㈱紀文西日本 九州営業部)

      1970年11月      北海道札幌市(現札幌市西区)に札幌工場を建設

      1977年9月      旧㈱紀文の株式の額面変更を目的に、新㈱紀文を存続会社とした吸収合併を実施

      1977年11月      豆乳を発売し、飲料事業に参入

      1978年10月      千葉県船橋市に船橋工場を建設

      1978年11月      北米における       水産練り製品の販         売を目的として、アメリカにHOSHO                  AMERICA,INC.(現        KIBUN   FOODS

            (U.S.A.),INC.)を設立(現連結子会社)
      1982年3月      本社を東京都中央区日交銀座ビルに移転

      1982年3月      アジア圏での水       産練り製品     の販売を目的として、香港にKIBUN                 HONG   KONG   COMPANY    LIMITEDを設立(現

            連結子会社)
      1982年6月      アジア圏での      水産練り製品の       販売を目的として、シンガポールにKIBUN                   FOODS   SINGAPORE     PTE.,LTD.を
            設立(現連結子会社)
      1982年6月      海外における生産の拠点として、タイにHOSHO                      BANGKOK    CO.,LTD(現KIBUN         (THAILAND)      CO.,LTD.)を
            設立(現連結子会社)
      1982年9月      佐賀県鳥栖市に佐賀工場を建設
      1982年12月      大阪府泉佐野市に大阪工場を建設

      1985年1月      コーポレート・アイデンティティ(CI)を導入し、ハートフラワーマークを採用

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       年月                            事項
      1988年8月      コンビニエンスストア向け惣菜製品の製造及び販売を目的として、千葉県船橋市に㈱キッチン・デリカ
            を設立
      1992年4月      ㈱紀文食品に商号変更
      1993年1月      物流と情報処理インフラの複合ロジスティクス業務を目的として、東京都大田区に㈱紀文フレッシュシ

            ステムを設立(現連結子会社)
      1993年4月      タイに、東南アジア、アメリカ、ヨーロッパ向けの生産工場建設
      1993年12月      グループ内の飲食事業、リース事業等を集約し、東京都中央区に㈱豊珠興産を設立(現連結子会社)

      1995年3月      札幌工場を閉鎖し、北海道恵庭市に恵庭工場を建設

      1997年1月      珍味事業進出を目的として、㈱北食を買収し子会社化(現連結子会社)

      1997年8月      千葉県印旛郡栄町に東京工場を建設

      2000年4月      営業拠点集約により、全国8支社体制とする

      2005年1月      農畜水産物の販売及び輸出入等を目的として、東京都中央区に㈱紀文産業を設立(現連結子会社)し、

            食品の卸売事業開始
      2007年4月      大阪工場及び佐賀工場を集約して、岡山県総社市に岡山総社工場を建設(現㈱紀文西日本 岡山総社工

            場)
      2007年7月      本店を東京都中央区南海東京ビルディングに移転すると共に、本社事務所ビルを日の出オフィスとして

            東京都港区住友不動産竹芝ビルに移転(現                    野村不動産海岸ビル)
      2012年2月      ㈱豊珠興産から保険事業部門を分離し、東京都港区に㈱豊珠保険サービス                                  を 設立  (現連結子会社)

      2012年12月      韓国で   の水産練り製品の製造          販売を目的として、韓国にKIBUN               KOREA   INC.を設立(現連結子会社)

      2013年7月      豆乳を中心とするチルド飲料拡売を目的として、キッコーマンデイリー㈱に出資し、当社チルド飲料販

            売機能を同社に移管(2015年11月キッコーマン飲料㈱に株式を譲渡)
      2015年11月      西日本地域における水産練り製品、惣菜の製造・販売を目的として、大阪市西区に㈱紀文西日本を設
            立、2016年4月に当社の会社分割により、西日本地域の食品製造販売事業を継承(現連結子会社)
      2016年8月      食品の安全衛生検査事業を目的として、千葉県船橋市に㈱紀文安全食品センターを設立(現連結子会
            社)
      2017年7月      台湾における飲食事業を目的として、台湾にTAIWAN                        KIBUN   RESTAURANT      SERVICE    CO.,LTD.を設立
      2018年2月      欧州における水産        練り  製品の販売を目的として、オランダにKIBUN                     EUROPE    B.V.を設立(現連結子会

            社)
      2019年2月      ㈱キッチン・デリカを清算
      2019年6月      TAIWAN    KIBUN   RESTAURANT      SERVICE    CO.,LTD.を清算

      2019年6月      中国における水産練り製品の販売を目的として、中国にKIBUN                             CHINA   CO.,LTD.を設立       (現連結子会社)

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     3【事業の内容】
         当社グループは、当社、連結子会社14社(国内7社、海外7社)、非連結子会社1社(国内1社)、持分法適用
        関連会社    3 社(国内1社、海外2社)で構成され、水産練り製品類、惣菜類、水産珍味類の食品製造販売と食品の
        仕入販   売を主たる業務としております。非連結子会社を除く当社グループの主な事業内容と各事業における当社グ
        ループ各社の位置付けは次のとおりであります。
         なお、次の3事業部門は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセ
        グメントの区分と同一であります。
        (1)国内食品事業

           当社グループは、日本国内において                水産練り製品、惣菜、水産珍味類等の                 食品の製造販売及び水産練り製品
          の原材料となるすり身及び水産練り製品等の水産品、農畜産品の輸出入と国内仕入販売を行っております。
           食品の製造販売は水産練り製品、惣菜及び水産珍味類に分けられ、次のように行っております。水産練り製
          品の主な製品は、蒲鉾、カニ風味かまぼこ、竹輪、はんぺん、伊達巻、さつま揚げ等であり、惣菜の主な製品
          は、中華惣菜、糖質0g麺®等のめん、玉子加工惣菜等であります。当社の「恵庭工場(北海道)」「東京工
          場(千葉県)」「船橋工場(千葉県)」「横浜工場(神奈川県)」「静岡工場(静岡県)」をはじめ子会社の
          ㈱紀文西日本の「岡山総社工場(岡山県)」、関連会社の海洋食品㈱で製造することにより、日本全国に安定
          供給できる体制を整えております。水産珍味類は、子会社の㈱北食で製造・加工をしており、主な製品は海産
          物を使用した珍味であり、当社が仕入販売しております。
           食品の輸出入・国内仕入販売は、すり身、冷凍魚等の水産品、卵、穀物、大豆、胡麻等の農畜産物、水産練
          り製品に分かれ、㈱紀文産業が食品加工メーカーと食品商社に供給しております。
        (2)海外食品事業

           当社グループは、海外において水産練り製品等の食品の製造販売及び水産練り製品やすり身等の農畜水産品
          の輸出入及び仕入販売を行っております。
           食品の製造販売は子会社のKIBUN               (THAILAND)      CO.,LTD.及び関連会社のYILIN              KIBUN   CORPORATION並びに
          PULMUONE-KIBUN        CO.,LTD.で行っております。             主な製品は、カニ風味かまぼこを中心とした水産練り製品                           であ
          り、大半を北中米、アジア、オセアニア、欧州に商社経由で供給しております。
           食品の輸出入及び仕入販売は、              すり身、魚介類、穀物、大豆、胡麻等の農産物                     、水産練り製品、惣菜が主な
          取扱商品であります。子会社のKIBUN                 FOODS   (U.S.A.),INC.はこれら全てを取扱い、すり身はアラスカ産すり
          身を調達し当社グループの水産練り製品の生産地である日本及びアジアに供給しており、その他の商品は主に
          北中米にて輸出入及び販売            を行っております。KIBUN            HONG   KONG   COMPANY    LIMITED、KIBUN        FOODS   SINGAPORE
          PTE.,LTD.は、所在国及び周辺地域にて主にグループ企業から仕入れた水産練り製品等の輸入販売を行ってお
          ります。KIBUN       KOREA   INC.は、韓国において紀文ブランドの水産練り製品を製造するPULMUONE-KIBUN
          CO.,LTD.へのすり身の供給と同社製品の販売を行っております。また、                                 KIBUN   EUROPE    B.V  .は、EU域内にお
          いて当社グループから仕入れた水産練り製品や農産加工品等の輸出入を行っており、KIBUN                                          CHINA   CO.,LTD.
          は、中国において当社グループから仕入れた紀文ブランドの水産練り製品等の輸入販売を行っております。
        (3)食品関連事業

           食品関連事業の主たるものは、ロジスティクス事業であり、㈱紀文フレッシュシステムが行っております。
           当社グループのチルド食品の国内物流を核に、荷主から物流を一貫して請け負う3PL(サードパーティ・
          ロジスティクス)ビジネス及び複数の顧客と同社が車両を共有して配送する共同配送事業等を行っておりま
          す。また、同社は情報システム事業も行っており、チルド物流に関する情報と全国に配置した物流センターに
          よるネットワークが、当社グループの国内取引先への確実な配送を可能にしております。
           他の事業は、㈱豊珠興産が行っている当社グループ内の生産設備・自動車等のリース事業・飲食事業・広告
          宣伝事業・オフィスサービス事業と、㈱豊珠保険サービスが行っている当社グループ内における損害保険・生
          命保険の代理業、及び㈱紀文安全食品センターが行っている食品安全衛生検査受託事業であります。
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      [事業系統図]
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     4【関係会社の状況】
                                      議決権の所

                           資本金     主要な事業の       有割合又は
          名称          住所                              関係内容
                                      被所有割合
                           (千円)      内容
                                       (%)
    (連結子会社)

                                           当社と製品等の販売又は仕入がありま
                                           す。当社に管理業務を委託しておりま
     ㈱紀文西日本            大阪市西区          200,000    国内食品事業        100.0    す。
                                           また、当社との資金貸借及び当社による
     (注)6
                                           債務保証があります
                                           役員の兼任 2名
                                           当社へ原材料を販売しております。
     ㈱紀文産業            東京都港区              国内食品事業            当社賃借建物を賃借しております。
                           100,000             100.0
     (注)7                                      当社による債務保証があります。
                                           役員の兼任 1名
                                           当社へ製品を販売しております。
                                           当社との資金貸借及び当社による債務保
     ㈱北食            北海道函館市          100,000    国内食品事業        100.0
                                           証があります。
                                           役員の兼任 2名
                                           当社から製品を仕入れ米国地区において
                 アメリカ合衆国           498千               販売しております。
     KIBUN   FOODS   (U.S.A.),INC.
                               海外食品事業        100.0
                 ワシントン州            ドル               当社へ原材料等を販売しております。
                                           当社による債務保証があります。
     KIBUN   (THAILAND)     CO.,LTD.

                 タイ王国         320,000千                 当社へ原材料を販売しております。
                               海外食品事業        100.0
                 サムットサコーン県           バーツ                当社による債務保証があります。
     (注)   4
     KIBUN   HONG  KONG  COMPANY

                 中華人民共和国          7,290千                当社から製品を仕入れ香港地区において
                               海外食品事業        100.0
                 香港特別行政区          香港ドル                 販売しております。
     LIMITED
                            550千               当社から製品を仕入れシンガポール国内

     KIBUN   FOODS   SINGAPORE
                 シンガポール共和国         シンガポール      海外食品事業        100.0    及びオセアニア地区において販売してお
     PTE.,LTD.
                             ドル              ります。
     KIBUN   KOREA   INC.

                 大韓民国         1,582百万              100.0
                               海外食品事業                    -
                 ソウル特別市           ウォン            (28.0)
     (注)   3
                                           当社から製品を仕入れEU域内において

                 オランダ王国           740千
     KIBUN   EUROPE   B.V.
                               海外食品事業        100.0    販売しております。
                 アムステルダム市           ユーロ
                                           当社による債務保証があります。
     KIBUN   CHINA   CO.,LTD.

                 中華人民共和国          4,200千             100.0    当社から製品を仕入れ中華人民共和国内
                               海外食品事業
                 上海市           人民元            (100.0)    において販売しております。
     (注)3,5
                                           当社の物流、情報処理、ソフトウエア等

                                           開発業務を受託しております。
                                           当社建物及び当社賃借建物を賃借してお
     ㈱紀文フレッシュシステム            東京都大田区          332,000    食品関連事業         85.0
                                           ります。
     (注)8
                                           また、当社との資金貸借があります。
                                           役員の兼任 1名
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                                      議決権の所

                           資本金     主要な事業の       有割合又は
          名称          住所                              関係内容
                           (千円)      内容     被所有割合
                                       (%)
                                           当社の検査分析業務を受託しておりま
                                           す。
     ㈱紀文安全食品センター            千葉県船橋市           30,000    食品関連事業        100.0
                                           当社建物を賃借しております。
                                           役員の兼任 1名
                                           当社の広告宣伝等を受託しております。
                                           当社賃借建物を賃借しております。
     ㈱豊珠興産            東京都中央区              食品関連事業            当社に土地の一部を賃貸しております。
                           90,000            100.0
                                           また、当社との資金貸借があります。
                                           役員の兼任 1名
     ㈱豊珠保険サービス            東京都港区           3,000   食品関連事業        100.0

                                                  -
     (注)3                                  (100.0)
    (持分法適用関連会社)

     海洋食品㈱            沖縄県浦添市           90,000    国内食品事業         50.0   役員の兼任 1名

                                           当社から製品を仕入れ台湾地区において

                           67,950千
     YILIN   KIBUN   CORPORATION
                 台湾 雲林県              海外食品事業            販売しております。
                                        32.0
                           台湾ドル
                                           役員の兼任 1名
     PULMUONE-KIBUN      CO.,LTD.      大韓民国    慶尚南道

                          4,145百万              34.0
                               海外食品事業            役員の兼任 1名
                           ウォン            (34.0)
     (注)3            ウリョン郡
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

         2.  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         3.「   議決権の所有割合又は被所有割合               」欄の( )内は、間接所有割合で内数であります。
         4.特定子会社に該当しております。
         5.  KIBUN   CHINA   CO.,LTD.を2019年6月に設立しております。
         6 .㈱紀文西日本については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
           10%を超えております。
           主要な損益情報等(連結会社相互間の内部取引消去前)
                        (1)  売上高                 12,119,194千円
                        (2)  経常利益                     29,020千円
                        (3)  当期純利益                     1,601千円
                        (4)  純資産額                    169,021千円
                        (5)  総資産額                 5,672,599千円
         7 .㈱紀文産業については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%

           を超えております。
           主要な損益情報等(連結会社相互間の内部取引消去前)
                        (1)  売上高                 18,491,220千円
                        (2)  経常利益                    291,944千円
                        (3)  当期純利益                  180,151千円
                        (4)  純資産額                    334,407千円
                        (5)  総資産額                 5,978,384千円
         8 .㈱紀文フレッシュシステムについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。                                         )の連結売上高に占

           める割合が10%を超えておりますが、                 セグメント情報の売上高に占める割合が90%を超えておりますので、
           記載を省略しております。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年1月31日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                             1,358        ( 736  )
      国内食品事業
                                              888        ( 5 )
      海外食品事業
                                              449       ( 640  )
      食品関連事業
                                             2,695       ( 1,381   )
                 合計
     (注)従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者
         を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、最近1年
         間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           1,063   ( 493  )          40.6              17.3             4,897

     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )
           内に外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.提出会社は国内食品事業セグメントのみに属しているため、セグメント情報についての記載は省略しており
           ます。
      (3)労働組合の状況

        当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針
          当社グループは、「革新と挑戦と夢」を経営理念と定め、                           「食を通じておいしさと楽しさを提供し、お客様の
         明るく健康な生活に貢献する会社」というビジョン実現のため、以下の取組みを進めてまいります。
          ・おいしさと楽しさを「タンパク加工技術」と「品質衛生管理技術」の融合により実現し、お客様の満足度を
           向上し続けます。
          ・食に関する幅広い事業展開により、社会の発展と豊かなライフスタイルの確立に貢献するグローバルな企業
           グループを目指します。
      (2)中期的な経営戦略等

          当社グループは、国内食品事業、海外食品事業、食品関連事業の各事業セグメントにおいて、「創造と改革に
         より成長性と収益性ある企業グループ」を目指し、以下を                           中期的な経営戦略の基本方針             としております。
          ①   成長の加速
            国内事業の安定成長と海外事業の拡大により、成長を加速させます。
          ②   経営効率の改善
            トータルコストを見直し、コスト競争力のある強靭な企業体質を目指します。
          ③   経営基盤の整備
            社会に求められ、支持される存在であるために経営の進化を続けます。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、2020年度から2022年度までの中期経営計画において、年度ごとに売上高と経常利益の金額を
         数値目標として設定しております。売上高については成長性を把握する指標、経常利益については事業の収益性
         を把握する指標と認識しており、重要視しております。
      (4)経営環境

          当社グループは、事業セグメントごとの経営環境を中長期的には以下のとおりと認識しております。一方、最
         近においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、グローバルなサプライチェーンの寸断等によ
         る影響のみならず、世界経済全体の悪化が懸念されており、一部地域では収束の気配が見られるものの、当面の
         見通しについては厳しいものが予想されます。
          (国内食品事業)
            国内食品事業を取り巻く経営環境は、全体として厳しい状況が継続すると想定しております。2019年10月
           に消費税率が8%から10%へ引き上げられました。食料品等の消費税率は8%に据え置かれたものの、全体
           的な消費の下押し圧力は避けられず、消費者の節約志向は一層強まると予想しております。一方、                                             新型コロ
           ナウイルス感染症対策から、消費者の「内食需要」の高まりも見られ、2020年4月以降は国内における水産
           練り製品の販売高が前年同時期より1割程度伸張(「日本経済新聞」調べ)している等、明るい兆しも見え
           てきております。
            雇用環境は、2019年までは有効求人倍率が過去最高水準に達しており、生産現場と物流現場においても人
           手不足の影響を受け人件費と物流費が上昇しております。当事業の事業所においても、要員確保に苦労する
           状況が続いておりま         す。  しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症が収束するにあたっては、経済回
           復に伴い採用活動や要員確保にこれまでとは異なる影響があるものと考えております。
            人件費等    の上昇   による   省人化のニーズを受け、食品製造業においては各社の設備投資は積極的であり、                                     ま
           た水産資源の世界的な需給の影響を受け、水産練り製品の原材料となるすり身価格が過去最高水準に達して
           いるほか、今後、競合他社の生産能力とコスト競争力が高まることが予想されます。
            中長期的には、総務省「平成27年(2015年)国勢調査」によると日本の総人口は2010年にピークに達し、
           今後、高齢化率を上昇させながら総人口は減少していくことが予測されております。国内食品事業の主力商
           品である水産練り製品は、60代から70代の年齢層の顧客をロイヤルユーザーとしており、統計上この年齢層
           の人口は安定して増加するとされております。また、共稼ぎや単身世帯の増加、女性の就業率上昇により、
           平均世帯人員の減少と世帯数の増加が進んでおります。これらの影響により、簡便性の高い商品や賞味期限
           を長期化した「ロングライフ」商品、健康志向に応える高付加価値食品の需要が増加し、加えて宅配、中食
           市場の拡大が予想されます。
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          (海外食品事業)
            海外食品事業を取り巻く経営環境は、和食への関心が世界的に広がりを見せる中において、同時に健康志
           向も高まっており、成長・拡大が継続すると想定しております。アジア・アフリカの人口が増加し、特にア
           ジア諸国の購買力が向上する中で、品質を重視する方向へ消費者の嗜好が変化しております。また、水産練
           り製品のグローバル商品となったカニ風味かまぼこは、当社グループにおいて年々生産数量が増加傾向にあ
           り、当事業の主力生産拠点であるタイ王国の工場の供給が逼迫する状況となっております。
            一方で米中貿易摩擦の長期化による米中両国経済の減速や英国のEU離脱問題、加えて新型コロナウイル
           ス感染症による世界経済の不透明感や国際物流の停滞から予断を許さない状況が続いております。
          (食品関連事業)

            食品関連事業を取り巻く経営環境は、物流事業の参入規制・価格規制の撤廃等の規制緩和により物流の
           ボーダーレス化が進む中、通信販売をはじめとする物流需要の増加による競争の激化が予想されます。
            一方、安全・安心、環境への関心の高まりやトラック乗務員の労働環境改善の潮流を背景として物流事業
           に関する規制が強化され、管理コストの増加や運賃の上昇等コストが増加しております。これら経営環境の
           変化に端を発した物流業者間の提携や合併等、業界再編の動きが活発化すると予想されます。
            また、AIやIoT等の高度化した情報技術と車の自動運転やドローン等の新技術が融合し、省人化への
           応用が活発化していくことにより、市場規模だけでなく物流の定義自体が変容していく可能性があります。
      (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

          当社グループを取巻く環境は、国内においては消費者の節約志向が一層強まる中、世界的な原材料費の高止ま
         り傾向、生産現場と物流における人件費と物流費の上昇が起きております。また、海外では、世界的な和食への
         関心の広がり、健康志向の高まり等から、当社グループ事業の成長・拡大の機会が予想される中、現地の需要に
         マッチした商品の供給能力拡大が求められております。
          こうした中で、当社グループが対処すべき課題は、以下のとおりと認識しております。
          ①   収益力強化への取組み
            国内での市場環境が厳しい中、国内事業の安定成長のために、流通企業との直接取引による全国販売網・
           チルド配送システム等によって築いてきた水産練り製品シェア№.1(㈱富士経済「2020年食品マーケティ
           ング便覧」より)の強みを活かし、また物流の高度化にも取組むことで、既存商品市場でのより一層のシェ
           ア拡大に取組みます。
            また、国内外における健康志向の高まりを事業機会とするため、水産練り製品によるたんぱく質摂取機能
           及び糖質0g麺®の糖質オフ機能等を訴求して、健康価値を備えたおいしい商品を多様なチャネルで提供し
           てまいります。
          ②   海外事業拡大への取組み

            当社グループの更なる成長のためには海外事業の拡大が必須であり、北米を中心とした海外の健康機能食
           品市場では、糖質0g麺®を「Healthy                  Noodle」として販売を拡大するともに、商品のローカライズを進
           め、新たなマーケットの開拓に取組んでまいります。
            また、海外事業の成長性を加速させるため、新規事業エリアを積極的に開拓してまいります。
          ③   商品のロングライフ化

            食品業界では、消費者のライフスタイルの多様化に伴い、調理の簡便性・即食性・保存食等のロングライ
           フ商品の需要が高まっており、チルド商品のロングライフ化のみならず、レトルト商品等の常温保存商品に
           も取組み、これらの需要に応えてまいります。
          ④   競争力と成長性ある新商品開発と基盤となる研究開発の推進

            世界的な和食への関心を背景とした「魚」の需要拡大、海洋環境の変化に起因する原材料価格の上昇を踏
           まえ、原材料の調達力と製造段階での配合ノウハウ等の使用段階からの一貫した競争優位性を追及します。
            また、成長を加速させるため、食分野における既存事業と親和性の高い領域での商品開発等、新規事業分
           野の開拓に取組みます。
            さらに、将来の成長に向けた「おいしさと健康」といった新たな商品価値創造の基盤となる基礎研究、ま
           た、「安全・安心」という商品価値向上のための商品の保存性・安全衛生の向上、容器包装の改良に向けた
           研究開発を推進します。
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          ⑤   財務体質の改善と経営基盤整備
            更なる成長と経営効率の改善を図るためには、財務面からの経営の効率化を図る必要があります。収益性
           向上と資金の効率運用、さらには低収益性資産の圧縮にも努め、自己資本比率の向上と財務体質の改善に取
           組んでまいります。
            また、今後の成長に向けての経営基盤として、グループの成長に資する有能な人材の確保・育成が必要と
           考えております。マーケティング・商品開発・製造技術・安全衛生・研究開発・海外市場開拓・内部統制等
           の各分野において、将来の当社グループの中核を担う有能な人材の確保と育成に取組んでまいります。
     2【事業等のリスク】

        以下では、当      社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクを記載してお
      ります。併せて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断に重要な影響を及ぼすと当
      社グループが考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
        当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
      であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)事業環境の変化に関するリスク

         ①   原材料の市況と業績との関係について
           当社グループの商品の主原料は、国内外から調達するスケソウダラのすり身をはじめとした水産資源であり
          ます。当社グループにおいては、安定的な原材料確保に努め、これらを複数のルートから調達しております。
          しかしながら、水産資源の減少や漁獲規制による水揚げ数量の減少、あるいは国際的な水産資源の需要変化に
          伴う供給減等により、原材料の価格が上昇する可能性があります。
           さらに、海外での原油等の需給逼迫が起きた場合には、包装資材、容器類等の価格も上昇する可能性があり
          ます。
           当社グループでは、原料調達国の多様化及び包装資材の見直し等を進め、原材料の調達価格の安定化を図っ
          ておりますが、こうした施策が奏功せず又は想定を超えて原材料市況が高騰した場合には、当社グループの業
          績に影響を及ぼす可能性があります。
         ②   天候の変化と売上の影響について

           当社グループの食品事業部門は、主力商品が水産練り製品であるため、季節に応じて需要の変動が生じま
          す。特に、寒冷な時期に需要が増加する商品が多く、気温は当社グループの事業に影響を及ぼす要因となりま
          す。よって、夏季の長期化や暖冬といった温暖な天候の継続が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼ
          す可能性があります。
           当社グループではこれに対して、温暖な時期の需要を取り込むための新商品開発や販売促進活動の強化等、
          業績への影響を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、秋冬期に想定以上の温暖な天候、特に暖冬傾
          向が続く場合は、おでん種を中心に売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③   価格競争について

           当社グループは、主力商品である水産練り製品の市場環境が厳しいなかで、競合他社に対する差別化等の競
          争力の確保を図っておりますが、今後競争がさらに激化した場合には、販売数量の減少又は販売促進費用の増
          加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ④   海外事業について

           当社グループは、海外においても製造及び販売活動を行っております。事業を展開する各国における政治、
          経済、社会の変化等、予期せぬ事象により当該事業の活動に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影
          響を及ぼす可能性があります。
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      (2)当社グループの事業活動に関わるリスク
         ①   食品の安全性について
           近年、食品業界におきましては、食品の安全性に対する関心が一層高まっております。
           当社グループでは、顧客に安全な食品を提供するために当社商品衛生管理室及び㈱紀文安全食品センターを
          設置、また当社グループの工場には品質管理課を設けて品質衛生基準に基づき日々管理しております。
           商品の製造ではHACCP(注)の考え方に則った衛生管理をしており、これを確実にするために、主要な
          工場では食品安全マネジメントシステムの認証取得を推進し、製造委託先及び仕入先についても品質衛生基準
          に基づく管理を行っております。
           さらに㈱紀文安全食品センター及び当社グループ工場の品質管理課では微生物検査、理化学検査を実施し、
          食品の安全を保証する活動に努めております。
           しかし万が一、提供する商品に問題が発生した場合には、社会的信用の低下等により商品の販売が悪化した
          り、商品の回収や損害賠償等にかかる費用が発生する等して、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
          ります。
           また当社グループの枠組みを超えて、食品の安全を脅かすような事象や、社会全般にわたる重大な問題が発
          生した場合には、食品一般にかかる風評が波及して、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          (注)HACCPとは、健康危害を及ぼす恐れがある危害要因をあらかじめ把握(Hazard                                          Analysis)した上

             で、原材料の入荷から製品出荷までの全工程の中で、危害要因を除去及び低減させるために特に重要な
             工程(Critical        Control    Point)を管理し、製品の安全性を確保する衛生管理手法です。
         ②   業績の季節変動について

           当社グループの主力製商品である水産練り製品・惣菜は10月~12月の第3四半期連結会計期間に需要が集中
          します。当社グループでは、国内において春夏商品のプロモーション展開、海外において通年での販売拡大に
          取組んでおりますが、第3四半期連結会計期間の売上高及び利益が他の四半期連結会計期間に比べ高くなる傾
          向があります。
           従いまして、おでん・鍋物等の冬季需要とおせち料理等の正月商戦期間に当たる当該四半期連結会計期間の
          販売状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         連結業績(2020年3月期連結会計年度)

                                                   営業利益又は
                                    売  上  高
                                                   営業損失(△)
                                金額(百万円)          百分比(%)         金額(百万円)
         当連結会計年度の第1四半期連結会計期間
                                     21,221          20.8          △324
         (4月~6月)
         当連結会計年度の第2四半期連結会計期間
                                     23,199          22.7          △242
         (7月~9月)
         当連結会計年度の第3四半期連結会計期間
                                     32,843          32.1          2,655
         (10月~12月)
         当連結会計年度の第4四半期連結会計期間
                                     24,987          24.4           665
         (1月~3月)
                                    102,252          100.0           2,754
                合    計
         (注)1.当該業績数値については、EY新日本有限責任監査法人のレビューを受けておりません。
            2.上記金額には消費税等を含んでおりません。
         ③   為替レートの変動による影響について

           当社グループは、原材料を海外から調達していると共に、海外においても製造・販売の事業を営んでおりま
          す。そのため、製商品と原材料の輸出入取引において為替変動の影響を受けております。為替変動リスクを
          ヘッジするための為替予約取引を利用しておりますが、予測の範囲を超える急激な為替レートの変動が起きた
          場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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         ④   顧客情報管理について
           顧客情報管理につきましては、「個人情報管理規程」、「情報セキュリティガイドライン」等の社内ルール
          を制定・運用し、特に個人情報の取扱いに細心の注意を払っておりますが、万一外部漏洩事故等が発生し訴訟
          等の問題に発展した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)法的規制・訴訟に関するリスク

         ①   法的規制について
           当社グループは日本国内におきましては、食品衛生法、食品表示法等の法的規制を受けていると共に、海外
          においても各国の法的規制を受けております。将来において現在予期し得ない法的規制が設けられた場合、当
          社グループの事業活動が制限され業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ②   訴訟による影響について

           当社グループは、厳格な品質管理体制に基づき製品の製造をしております。
           現在まで業績に影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、製品のクレームや事
          故による訴訟を提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)自然災害等に関するリスク

          当社グループの国内における工場等の事業所の多くは、東京都・神奈川県・千葉県・静岡県・岡山県・北海道
         に立地し、首都圏、上信越、中部、関西、中四国圏を中心に日本全国のマーケットをカバーしております。当社
         グループでは、非常事態時の事業継続のための供給体制を整備しておりますが、消費地又は製造拠点において大
         規模な地震や水害等が発生した場合には、消費地の得意先店舗の休業や当社グループ工場の操業中断による売上
         高の減少、さらに設備の修復のための費用の発生、物流の停滞等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可
         能性があります。
          また、新種の感染症等の世界的な大流行が発生した場合には、同様の理由により国内のみならず、海外も含め
         た当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大しており、当社グループは感染症拡大を防止するため、衛生
         管理の徹底や不要不急の出張自粛・内外でのリモート会議の利用・テレワーク・時差出勤等の効率的な事業運営
         を実施しております。新型            コロナウイルス感染症が当社グループに及ぼす影響は現時点では重大なものとはなっ
         ておりませんが、さらに感染が拡大した場合、社員の感染による操業停止や世界的なサプライチェーンの停滞等
         により、当社グル        ープの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)財務状況に関わるリスク

         ①   借入依存度について
           当社グループの借入依存度(総資産における長期借入金、短期借入金、社債を合計した金額の割合)は、
          2020年3月期で54.9%であります。借入実行に際しては金利動向に応じ、適宜、変動ないし固定金利にて調達
          している他、金利スワップ等のデリバティブ取引を活用することで、支払利息の増加を防いでおりますが、今
          後予期せず金利水準が上昇した場合は、当社グループが望む条件での資金調達が十分に行えず、業績に影響を
          及ぼす可能性があります。
         ②   固定資産の減損に係るリスク

           当社グループ      では、2017年3月期におきまして97億17百万円の固定資産の減損損失を計上いたしました。ま
          た、2018年3月期には2億92百万円、2019年3月期においては3億96百万円、2020年3月期においては1億90
          百万円の固定資産の減損損失を計上いたしました。
           当社グループでは生産工場の土地建物等を自社保有しており、設備投資の実施にあたっては事前に収益性や
          投資回収の可能性について様々な観点から検討を行っております。しかしながら、将来において事業環境の急
          変等により業績が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③   退職給付会計に係る変動リスク

           当社グループの退職給付に係る資産及び負債は、年金資産と退職給付債務の動向によって変動します。
           退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率
          に基づいて算定されております。その前提条件が変更された場合や企業年金基金の運用成績が著しく悪化した
          場合には、     年金資産、退職給付債務及び退職給付費用が大きく変動し、当社グループの財政状態または業績に
          影響を及ぼす可能性が          あります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
          当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
         「経営成績等」という。)の状況は次のとおりであります。
         ①   財政状態の状況
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
         (資産)
           当連結会計年度末における流動資産は215億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ19億71百万円減少い
          たしました。この主な要因は商品及び製品が7億27百万円増加した一方で、現金及び預金が14億63百万円、受
          取手形及び売掛金が11億45百万円減少したことによるものであります。
           固定資産は307億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ8億24百万円減少いたしました。この主な要因
          は(有形)リース資産が10億62百万円増加した一方で、建物及び構築物が3億48百万円、退職給付に係る資産
          が16億71百万円減少したことによるものであります。
           この結果、総資産は、523億79百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億96百万円減少いたしました。
         (負債)

           当連結会計年度末における流動負債は241億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億54百万円減少い
          たしました。この主な要因は短期借入金が1億75百万円増加した一方で、支払手形及び買掛金が16億47百万
          円、未払金が3億45百万円減少したことによるものであります。
           固定負債は246億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ9億85百万円増加いたしました。この主な要因
          はリース債務が10億86百万円増加した一方で、繰延税金負債が5億86百万円減少したことによるものでありま
          す。
           この結果、負債合計は、487億75百万円となり、前連結会計年度末に比べ8億69百万円減少いたしました                                                。
         (純資産)

           当連結会計年度末における純資産合計は36億4百万円となり、前連結会計年度末に比べ19億27百万円減少い
          たしました。この主な要因は親会社株主に帰属する当期純利益9億83百万円の計上により利益剰余金が8億87
          百万円増加した一方で、退職給付に係る調整累計額が27億69百万円減少したことによるものであります。
           この結果、自己資本比率は6.6%(前連結会計年度末は9.6%)となりました。
          当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)

         (資産)
           当第3四半期連結会計期間末における資産合計は603億94百万円となり、前連結会計年度末に比べ80億14百
          万円増加いたしました。
           流動資産は、前連結会計年度末に比べ85億36百万円増加し、301億24百万円となりました。これは主に、商
          品及び製品が12億13百万円減少した一方、現金及び預金が11億72百万円増加、受取手形及び売掛金が86億49百
          万円増加したことによるものです。
           固定資産は、前連結会計年度末に比べ5億21百万円減少し、302億69百万円となりました。これは主に退職
          給付に係る資産が10億92百万円増加した                  一方、売却により土地が14億71百万円減少した                     ことによるものです。
         (負債)

           当第3四半期連結会計期間末における負債合計は550億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ62億70百
          万円増加いたしました。
           流動負債は、前連結会計年度末に比べ78億65百万円増加し、320億11百万円となりました。これは主に支払
          手形及び買掛金が29億83百万円増加、短期借入金が33億30百万円増加したことによるものです。
           固定負債は、前連結会計年度末に比べ15億94百万円減少し、230億34百万円となりました。これは主に繰延
          税金負債が4億22百万円増加した一方、長期借入金が19億76百万円減少したことによるものです。
         (純資産)

           当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は53億48百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億44百
          万円増加いたしました。これは主に為替換算調整勘定が2億54百万円減少した一方、利益剰余金が19億62百万
          円増加したことによるものであります。
           この結果、自己資本比率は8.6%(前連結会計年度末は6.6%)となりました。
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         ②   経営成績の状況
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           当連結会計年度におけるわが国の経済は、世界経済の減速の影響を受け景気は足踏み状態となりました。特
          に消費税率引上げ直後の10~12月期の実質GDP成長率は、年率換算では△7.1%と大幅なマイナスを記録し
          ました   。さらに新型コロナウイルス感染症の世界的拡大に伴う経済活動の停滞により景気は大幅に後退する兆
          しを見せております。
           食品業界においては         、消費者の節約志向が依然根強く、価格競争が激しい市場環境となっております。ま
          た、人手不足を背景とした人件費や物流コストの上昇に加え、原材料価格の高騰により収益が圧迫される厳し
          い経営環境となりました。
           このような状況のもとで、当社グループは「創造と改革により成長性と収益性のある企業グループ」を目指
          し売上の拡大と経営効率の改善に向けた取組み、将来の成長に向けた体制の整備を推進してまいりました。
           この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,022億52百万円(前年同期比1.0%減)、営業利益27億54百万
          円(同6.2%増)、経常利益23億7百万円(同12.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益9億83百万円
          (同107.2%増)となりました。
           セグメントの業績は、次のとおりであります。
         (国内食品事業)

           国内食品事業では、国内において食品の製造及び販売を行なっております。
           主力である水産練り製品類は、業界内での競争が激化する中、新商品の投入や健康価値を訴求するプロモー
          ションの実施、簡便や即食需要にお応えする商品群の拡充に取組みました。惣菜類は、健康や美容を意識され
          たお客様に支持されている麺状商品のバリエーションの拡大、レンジ対応やそのまま召し上がれる等、利便性
          を高めた商品の展開を強化してまいりました。
           利益面では原材料価格の高騰に対応するため、生産性の改善、コスト削減に取り組むとともに一部の商品の
          価格改定を実施いたしました。
           この結果、売上高726億84百万円(同2.7%減)、セグメント利益15億28百万円(同19.2%増)となりまし
          た。
         (海外食品事業)

           海外食品事業では、海外において食品の製造及び販売を行なっております。
           海外食品事業では、北米において「                Healthy    Noodle(糖質0g麺®)           」、カニ風味かまぼこの新規拡大や
          ローカルマーケットへのさらなる浸透を進め売上を伸長しましたが、天候の影響等により農産物の輸出が減少
          しました。アジア地域では、香港、韓国において現地経済情勢の悪化に伴い売上は減少いたしました。一方、
          製造拠点であるタイは、米国、中国向けの輸出が好調で売上は伸長したものの為替影響により、利益面で苦戦
          いたしました。
           この結果、売上高109億23百万円(同1.8%増)、セグメント利益7億87百万円(同16.6%減)となりまし
          た。
         (食品関連事業)

           食品関連事業では、国内において食品の配送等、食品に関連した事業を行っております。
           物流関連では、人手不足が深刻化し、労働環境の改善が課題となっている経営環境でありますが、取扱物量
          の増加に伴い売上は前期を上回りました。しかしながら、原価率の悪化等により利益面では厳しい状況となり
          ました。その他関連事業は、売上、利益ともに好調に推移いたしました。
           この結果、売上高186億44百万円(同4.5%増)、セグメント利益4億26百万円(同9.5%増)となりまし
          た。
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          当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
           当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、政府
          の経済対策等により、個人消費や生産・輸出については穏やかな持ち直しの兆しはあるものの、企業収益の減
          少や雇用情勢の悪化等、景気は先行き不透明な状況のまま推移しております。
           当社グループ関連業界におきましては、国内外とも小売市場では消費者の生活様式と購買動向の変化を背景
          とした内食需要が引き続き増加しているものの、飲食店向け等の業務用市場は低迷を続けており、物流コスト
          や人件費の上昇等も見込まれる等依然として厳しい経営環境となっております。
           このような環境下において、当社グループでは「食を通じておいしさと楽しさを提供し、お客様の明るく健
          康な生活に貢献する会社」というビジョンのもと付加価値の高い魅力ある商品開発に取組み、高まる健康志向
          や簡便志向、ロングライフ需要にお応えする製品を投入することで売上の確保を図るとともに、                                            原材料の安定
          した購入、生産性向上、コスト削減に取組み利益の拡大に努めました。
           また、食生活を支える社会的なインフラとしての役割を自認し、お客様に安全・安心な製品を安定して供給
          するため、社員の感染防止策を徹底し事業活動を遂行してまいりました。
           これらの結果、経営成績は、             売上高764億52百万円          、営業利益32億29百万円、            経常利益28億54百万円          、親会
          社株主に帰属する四半期純利益20億58百万円となりました。
           なお、当社グループの業績は、主要な事業である水産練り製品の需要が特に秋冬期に集中するため、季節変
          動があります。
          連結業績(2021年3月期 第3四半期連結累計期間)

                                                   営業利益又は
                                      売上高
                                                   営業損失(△)
                                金額(百万円)          百分比(%)         金額(百万円)
          当連結会計年度の第1四半期連結会計期間
                                     21,297         27.9          △100
          (4月~6月)
          当連結会計年度の第2四半期連結会計期間
                                     22,988         30.0           △8
          (7月~9月)
          当連結会計年度の第3四半期連結会計期間
                                     32,165         42.1          3,337
          (10月~12月)
                 合    計                    76,452        100.0           3,229
           セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

           (各セグメントの売上高は、外部顧客に対するものであります。)
         (国内食品事業)

           国内食品事業では、国内において食品の製造及び販売を行っております。
           個人のお客様を中心とした食品スーパー等においては、春夏期の新商品が好調であったこと、年間を通じて
          取り組んでいる商品の健康価値を訴求する販売促進策が奏功したこと、正月関連商品が堅調であったことに加
          えて、コロナ禍による消費行動変化の後押しを受けたことにより好調に推移いたしました。
           一方、緊急事態宣言以降、都心立地の多いコンビニエンスストアの来店客数の減少とレジ横おでん販売の縮
          小や飲食店の営業時間の短縮等により、これらに関連する売上は減少したものの影響は軽微でありました。
           以上の結果、当セグメントの売上高は569億47百万円となり、セグメント利益は23億43百万円となりまし
          た。
         (海外食品事業)

           海外食品事業では、海外において食品の製造及び販売を行っております。
           お客様の健康志向をとらえた「Healthy                  Noodle(糖質0g麺®)」が米国で大きく伸長したことや、コロナ禍
          によるステイホームの影響で同じく米国や香港、シンガポールで小売部門への水産練り製品の卸売が拡大した
          こと等の押上げ要因があった一方で、現状では回復傾向にあるもののアジア・欧米諸国の感染拡大が深刻化し
          た4月以降、飲食店の営業中止により業務用部門は大幅に落ち込みました。この影響を最も受けたタイをはじ
          め、中国、ヨーロッパでの            カニ風味かまぼこ        の売上が大きく減少しました。
           以上の結果、当セグメントの売上高は62億94百万円となり、セグメント利益は4億37百万円となりました。
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         (食品関連事業)
           食品関連事業では、国内において食品の運送、その他食品に関連した事業を行っております。
           当セグメントの中心である運送事業においては、コロナ禍の影響で百貨店の共同配送、コンビニエンススト
          ア向け、業務用の物量が大幅に減少し、小売向けの物量は増加したものの苦戦いたしました。
           以上の結果、      当セグメントの売上高は132億10百万円となり、セグメント利益は4億84百万円                                    となりまし
          た。
         ③   キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の期末残高は、営業活動による
          キャッシュ・フロー1億24百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フロー10億31百万円の支出、財務活動
          によるキャッシュ・フロー4億73百万円の支出により、前連結会計年度末に比べ14億21百万円減少し25億60百
          万円となりました。
           当 連結会計年度における各           キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動の結果得られた資金は1億24百万円(前年同期は6億41百万円の支出)となりました。                                            この主な増
          加要因は税金等調整前当期純利益20億79百万円、減価償却費17億54百万円があったこと等であります。
           一方で、主な減少要因は退職給付に係る資産及び負債の減少額23億52百万円、たな卸資産の増加額3億53百
          万円、仕入債務の減少額16億54百万円及び法人税等の支払額3億22百万円があったこと等によるものでありま
          す。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動の結果支出した資金は10億31百万円(前年同期は9億94百万円の支出)となりました。この主な減
          少要因は有形固定資産の取得による支出8億27百万円及び無形固定資産の取得による支出2億8百万円による
          ものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果支出した資金は4億73百万円(前年同期は3億78百万円の支出)となりました。この主な減
          少要因はリース債務の返済による支出6億62百万円によるものであります。
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         ④   生産、受注及び販売の実績
          a.生産実績
            第82期連結会計年度及び第83期第3四半期連結累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとお
           りであります。
                                             第83期第3四半期連結累計期間

                              第82期連結会計年度
                                              (自    2020年4月1日
                            (自 2019年4月1日
                              至 2020年3月31日)                  至   2020年12月31日)
             セグメントの名称
                          金額(千円)
                                   前年同期比(%)              金額(千円)
              国内食品事業             60,641,835            98.5               47,082

                                       108.1                3,734
              海外食品事業              7,900,736
              食品関連事業                  -         -                -

                                        99.5               50,817
              合    計              68,542,572
          (注)1.金額は販売価格によっており、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
             2.食品関連事業は、食品の配送等を主な事業とするセグメントであることから、生産に該当する事項
               がありませんので、記載しておりません。
             3.第83期第3四半期連結累計期間においては、前期は四半期連結財務諸表を作成しておりませんの
               で、前年同期比を記載しておりません。
          b.受注実績

           当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
          c.販売実績

            第82期連結会計年度及び第83期第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとお
           りであります。
                                             第83期第3四半期連結累計期間

                              第82期連結会計年度
                                              (自    2020年4月1日
                            (自 2019年4月1日
                              至 2020年3月31日)                  至   2020年12月31日)
             セグメントの名称
                          金額  (千円)       前年同期比(%)              金額(千円)

                                        97.3             56,947,053

              国内食品事業             72,684,695
                                       101.8              6,294,816
              海外食品事業             10,923,073
                           18,644,851            104.5             13,210,225
              食品関連事業
                           102,252,620             99.0             76,452,095
              合    計
           (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
              2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
              3.第83期第3四半期連結累計期間においては、前期は四半期連結財務諸表を作成しておりませんの
                で、前年同期比を記載しておりません。
              4.  第82期連結会計年度及び第83期第3四半期連結累計期間                          の主な相手先別の販売実績及び当該販売
                実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しておりま
                す。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ①   重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

           当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成し
          ており、連結財務諸表の作成に当たり、資産、負債、収益及び費用の報告に影響を及ぼす見積り及び仮定を用
          いております。これらの見積り及び仮定に基づく会計方針は、「第5                                  経理の状況       1   連結財務諸表等 
          (1)  連結財務諸表        注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しておりますが、
          次の会計方針は、連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。
           なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響につきましては、「第5                                  経理の状況       1   連結財務諸表等 
          (1)  連結財務諸表        注記事項(追加情報)」に記載しております。
          a.退職給付会計の基礎率
            当社グループは、確定給付型を含む複数の退職給付制度を有しております。
            確定給付制度の債務の現在価値及び関連する勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定しておりま
           す。数理計算上の仮定については、割引率や予想昇給率等の変数についての見積り及び判断が求められま
           す。
            数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件
           の変動結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表において認識す
           る金額に重要な影響を与える可能性があります。
          b.固定資産の減損
            当社グループは、減損の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から
           生じる損益が継続してマイナスである等、減損の兆候がある資産又は資産グループについては、減損の認識
           の要否を判定しております。
            工場・支社等については、回収可能価額を使用価値により測定し、割引後の将来キャッシュ・フローによ
           り算定しております。将来キャッシュ・フローの見積額がマイナスとなった場合には、使用価値を零と評価
           しております。事業の用に供していない遊休資産については、帳簿価額を不動産鑑定士による不動産鑑定評
           価額等を基に算定した正味売却価額により評価しております。
            当該見積り及び仮定については、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果が異なった場合に
           は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、固定資産の減損損失(特別損失)が発生する可能性があ
           ります。
          c.繰延税金資産の回収可能性
            当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること、
           回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産に計上しております。繰延税金資産の
           回収可能性は将来の課税所得の見積りとなるため、事業環境等の変化により見積りが減少した場合、繰延税
           金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
         ②   経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          (売上高)
            当連結会計年度の        売上高は1,022億52百万円(前連結会計年度比9億85百万円の減少)                               となりました。
           各報告セグメントの売上高は次のとおりであります(各セグメントの売上高は、外部顧客に対するものであ
           ります)。
           a.国内食品事業
             国内においては、新商品の投入や健康、美容を意識されているお客様に支持を頂いている商品バリエー
            ションの拡大や商品価値の訴求プロモーションの実施、レンジ対応やそのまま召し上がれる等の簡便や即
            食需要にお応えする利便性の高い商品群の展開を強化してまいりました。
             この結果、国内食品事業に係る売上高は726億84百万円(連結売上高に占める割合は71.1%)となりま
            した。
           b.海外食品事業
             海外においては、北米にて天候の影響等により農産物の輸出が減少したものの、健康、美容を意識され
            ているお客様のニーズが高く「Healthy                  Noodle(糖質      0g  麺®)」が伸長、カニ風味かまぼこについても
            新規拡大やローカルマーケットへのさらなる浸透を進め、売上が伸長しました。
             この結果、海外食品事業に係る売上高は109億23百万円(同10.7%)となりました。
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           c.食品関連事業
             当セグメントの中心である運送事業においては、業界全体では全国的に慢性的なトラック乗務員不足で
            あるものの取扱物量の増加に伴い、売上は前期を上回りました。
             この結果、食品関連事業に係る売上高は186億44百万円(同18.2%)となりました。
          (売上原価、売上総利益)

            当連結会計年度の売上原価は784億59百万円(前連結会計年度比7億27百万円の減少)、売上総利益は237
           億93百万円(同2億57百万円の減少)となりました。各報告セグメントの売上原価は次のとおりでありま
           す。
           a.国内食品事業
             売上高については、お客様のニーズにお応えすべく商品バリエーションの拡大やプロモーションの実施
            を行ないましたが、前年を下回りました。
             一方、原材料価格の高騰に対応するため、生産性の改善、コスト削減に取り組むとともに一部の商品の
            価格改定を実施したことにより、売上総利益率が改善いたしました。
           b.海外食品事業
             売上高については、アジア諸国の現地経済情勢の悪化に伴い減少したものの北米において健康や美容を
            意識したヘルシー商品が伸長し前年を上回ったものの、為替影響により利益面では苦戦いたしました。
           c.食品関連事業
             売上高については、運送事業において取扱物量の増加に伴い前年を上回ったものの、業界全体での人手
            不足、トラック       乗務員   不足が深刻化する中、売上原価の上昇により売上総利益率が悪化いたしました。
          (販売費及び一般管理費、営業利益)

            当連結会計年度の販売費及び一般管理費は210億39百万円(前連結会計年度比4億16百万円の減少)、営
           業利益は27億54百万円(同1億59百万円の増加)となりました。前期からの主な増減内容は次のとおりであ
           ります。
           a.物流協賛金
             主に、国内食品事業において、商品の拡販を目的とした流通小売業等に対する物流協賛金が増加となり
            前年から53百万円増加いたしました。
           b.運送費
             売上高の減少に伴う顧客への商品配送に係る運送費が減少したことにより前年から1億6百万円減少                                              い
            たしました     。
           c.人件費
             退職給付費用に係る数理計算上の差異の償却額が減少したこと等により前年から2億14百万円減少いた
            しました。
          (経常利益)

            当連結会計年度の営業外収益は2億65百万円、営業外費用は7億11百万円、                                   経常利益は23億7百万円           とな
           りました。主な内容は次のとおりであります。
           a.営業外収益
             投資先からの受取配当金32百万円、持分法による投資利益52百万円、為替差益1億30百万円等を計上い
            たしました。
           b.営業外費用
             金融機関等からの借入に係る利息6億9百万円等を計上いたしました。
          (税金等調整前当期純利益)

            当連結会計年度の特別利益は16百万円、特別損失は2億45百万円、税金等調整前当期純利益は20億79百万
           円となりました。主な内容は次のとおりであります。
           a.特別利益
             固定資産売却益9百万円、投資有価証券売却益7百万円を計上しております。
           b.特別損失
             遊休資産である土地等に係る減損損失1億90百万円、投資有価証券評価損38百万円、水産練り製品製造
            設備等の除却により固定資産除売却損15百万円等を計上いたしました。
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           (親会社株主に帰属する当期純利益)
            当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は3億91百万円、法人税等調整額は6億82百万円、非支配株
           主に帰属する当期純利益は22百万円を計上しております。
            この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は9億83百万円となりました。
            なお、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の財政状態については「第2 事業の状況 3

           経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 
           ①財政状態の状況」に記載しているとおりであります。
          当第3四半期連結累計期間(自                2020年4月1日         至   2020年12月31日)

          (売上高)
            当第3四半期連結累計期間の             売上高は764億52百万円           となりました。報告セグメントの売上高は次のとお
           りであります(各セグメントの売上高は、外部顧客に対するものであります)。
           a.国内食品事業
             個人顧客を中心とした食品スーパー等においては、春夏期の新商品や年間を通じて取り組んでいる健康
            価値を促進する販売促進策が奏功し、好調に推移いたしました。また、年末年始の消費者行動の変容によ
            り正月関連商品も堅調でありました。
             一方、緊急事態宣言以降、都心立地の多いコンビニエンスストアの来店客数の減少とレジ横おでん販売
            の縮小や飲食店の営業時間の短縮等により、これらに関連する売上は減少したものの、当セグメントにお
            ける影響は軽微でありました。
             この結果、国内食品事業に係る売上高は569                    億 47百万円(連結売上高に占める割合は74.5%)となりま
            した。
           b.海外食品事業
             顧客の健康志向をとらえた「Healthy                 Noodle(糖質0g麺®)」が米国で伸長したことや、コロナ禍に
            よるステイホームの影響により、小売部門への卸売販売が拡大しております。一方、各国での感染症拡大
            により、飲食店の営業中止により業務用部門は大幅に落ち込んでおります。
             この結果、海外食品事業に係る売上高は62                   億 94百万円(同8.2%)となりました。
           c.食品関連事業
             当セグメントの中心である運送事業においては、コロナ禍の影響で百貨店の共同配送やコンビニエンス
            ストア向け、業務用の物量が大幅に減少し、小売向けの物量は増加したものの、全般的には苦戦いたしま
            した。
             また、飲食店を展開している店舗においては、営業時間の短縮や内食機会の増加の影響を受け、大幅に
            落ち込んでおります。
             この結果、食品関連事業に係る売上高は132                    億 10百万円(同17.3%)となりました。
          (売上原価、売上総利益)

            当第3四半期連結累計期間の売上原価は573億63百万円、売上総利益は190億88百万円となりました。報告
           セグメントの売上原価は次のとおりであります
           a.国内食品事業
             売上高については、新商品や通期での取組み、正月関連商品が堅調に推移したことにより、概ね当初見
            通しどおりに推移いたしました。
             一方、売上原価については、製品の販売増による工場稼働の向上と特売の減少、工場の合理化と製造コ
            ストの見直し等により、売上総利益率が改善しております。
           b.海外食品事業
             売上高が予算を下回ったことに加え、タイ国の製造工場の製造固定費が影響し、売上総利益率が悪化し
            ております。
           c.食品関連事業
             運送事業において、百貨店の共同配送やコンビニエンス向け、業務用の物量の落ち込みの影響により、
            売上高が減少しております。
             一方、利益面においては、前期より配送業者の配送トラックが逼迫したことから配送コストが増加して
            おりましたが、顧客と交渉により顧客単価の値上げが図られた結果、売上総利益が改善しております。
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          (販売費及び一般管理費、営業利益)
            当第3四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は158億59百万円、営業利益は32億29百万円となりま
           した。当初見通しからの主な増減内容は次のとおりであります。
           a.運送費
             コロナ禍での輸出が制限されたことにより、主に海外食品事業において減少しております。
           b.人件費
             コロナ禍による緊急事態宣言以降、国内外において働き方が大きく変化しております。テレワークの
            実施や取引先への訪問や国内外の移動制限により時間外労働が抑制されております。
           c.不動産賃借料
             食品関連事業において、物流センターを移転したこと等により                             減少しております。
           d.旅費交通費
             コロナ禍により取引先への訪問や国内外の出張が制限されたことにより、オンライン会議が活用され、
            当初予算から大幅に減少しております。
          (経常利益)

            当第3四半期連結累計期間の営業外収益は1億3百万円、営業外費用は4億78百万円、                                        経常利益は28億54
           百万円   となりました。主な内容は次のとおりであります。
           a.営業外収益
             投資先からの      受取配当金     34百万円、持分法による投資利益29百万円、助成金収入23百万円等を計上して
            おります。
           b.営業外費用
             金融機関等からの借入に係る利息4                億 33百万円等を計上しております。
          (税金等調整前四半期純利益)

            当第3四半期連結累計期間の特別利益は4百万円、特別損失は87百万円、税金等調整前四半期純利益は27
           億71百万円となりました。主な内容は次のとおりであります。
           a.特別利益
             投資有価証券売却益3百万円等を計上しております。
           b.特別損失
             水産練り製品製造設備等に係る減損損失70百万円、水産練り製品製造設備等の除却により固定資産除売
            却損13百万円等を計上しております。
          (親会社株主に帰属する四半期純利益)

            当第3四半期連結累計期間の法人税、住民税及び事業税は2億95百万円、法人税等調整額は3億81百万
           円、非支配株主に帰属する四半期純利益は35百万円を計上しております。
            この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は20億58百万円となりました。
           なお、当社グループの当第3四半期連結累計期間の財政状態については「第2                                      事業の状況       3   経営者に

          よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                               (1)  経営成績等の状況の概要             ①財政状態の
          状況」に記載しているとおりであります。
         ③   キャッシュ・フローの状況の分析

           当連結会計年度に係るキャッシュ・フローの状況につきましては、「                                第2    事業の状況       3   経営者による
          財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                            (1)  経営成績等の状況の概要             ③キャッシュ・フ
          ローの状況」に記載のとおりであります。
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         ④   資本の財源及び資金の流動性について
         a.資金需要
           当社グループの運転資金需要は、原材料・商品仕入の他、人件費、物流費等の販売費及び一般管理費が主な
          ものであります。また、設備資金需要は、既存の工場の改修のための設備投資が主なものであります。
           今後、グローバルな事業展開を行うにあたり、成長市場への進出、新商品開発等の事業拡大及び省力化のた
          めの設備更新の投資を行っていく予定であります。
         b.資本政策
           当社グループは、事業活動のための適切な資金の調達及び適切な流動性を安定的に確保することを基本方針
          としております。
           現在は、短期的な運転資金の需要に対しては自己資金及び金融機関からの短期借入により対応し、また長期
          的な運転資金及び設備資金の需要に対しては必要に応じて金融機関からの長期借入またはファイナンス・リー
          スの利用により調達を行っております。今後は、エクイティファイナンスを含めた多様な調達方法を資金需要
          の額や使途に合わせて柔軟に検討していく予定であります。
         ⑤   経営成績に重要な影響を与える要因について

           経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとお
          りであります。
         ⑥   経営戦略の現状と見通し

           「食を通じておいしさと楽しさを提供し、お客様の明るく健康な生活に貢献する会社」を当社グループのビ
          ジョンに掲げ、中期的な経営戦略の基本方針に基づいた事業セグメントごとの具体的取組を着実に進めてまい
          ります。
         ⑦   経営者の問題意識と今後の方針

           経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処す
          べき課題等」に記載のとおりであります。
     4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
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     5【研究開発活動】
        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
         当社グループでは、差別化された技術を開発するため、当社研究開発室が中心となり                                       研究開発活動に積極的に取
        組んでおります。
         当社の研究開発活動は、製品に関               連する新技術・新工法の開発、製品の健康価値に関する研究及び新規事業に関
        する研究が大きなテーマであります。                 当社主要原料であるスケソウダラへの近年の欧米や中国からの需要増に伴う
        価格高止まり傾向や、          消費者の低価格指向の強まりと健康志向の高まり等により、当社を取り巻く環境が大きく変
        動しております。そうした環境下でも安定した経営活動を継続するために、水産練り製品原料の多様化に対応する
        ための研究開発及び大豆タンパク加工食品の研究開発を中心に活動を行っております。当連結会計年度における主
        要な研究開発は次のとおりであります。
         基盤技術の高度化研究では、水産練り製品原料の多様化対応技術の開発に取組んでおります。湯加熱とジュール
        加熱(通電加熱)との加熱工法比較試験を行った結果、ジュール加熱工法において、従来の知見とは異なる新しい
        発見がありました。今後、この成果を活かした新工法の開発を推進いたします。
         また、健康志向に対応した研究開発では、大豆発酵素材を使った試作品の試験販売を行った他、マウスやラット
        を使った糖質0g麺®やはんぺんの機能性評価を行い、その成果を論文投稿いたしました。
         この他、事業領域・技術領域を拡大するための技術開発では、大豆タンパク加工食品として大豆ヨーグルト様食
        品や大豆チーズ様食品等、大豆を使った乳発酵食品の開発に取組んだ他、天然植物素材の外部製造委託試験やマウ
        スを使った機能性評価試験を行い、その成果を論文投稿いたしました。
         これらの結果として、当連結会計年度において支出した研究開発費は                                128  百万円となりました。
         なお、これらの研究開発は基礎技術の確立が中心であり、いずれも当社のみで行っております。その成果は当社
        グループ全体の製造・販売活動に還元しており、各セグメントには配分できないため、セグメント別の記載はして
        おりません。
        当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)

         当第3四半期      連結累計期間における研究開発活動は、                  差別化された技術を開発するため、当社研究開発室(2020
        年6月30日より商品開発室研究開発部へ組織変更)が中心となり                              研究開発活動に積極的に取組んでおります。
         基盤技術の高度化研究では、水産練り製品原料の多様化対応技術の開発に取組んでおり、各種すり身の特性を把
        握することでジュール加熱による新たな加熱工法の研究開発を行っている他、新たな原料探索研究の一端として、
        これまで利用実績のない「未利用魚」のすり身品質評価試験を行い、そのゲル化特性を発見しております。
         健康志向に対応した研究開発では、                 機能性素材である大豆発酵素材について論文投稿の他、糖質0g麺®の機能
        性に関する学術発表、はんぺん・つみれ類の機能性評価に関する論文投稿を行っております。
         この他、事業領域・技術領域を拡大するための技術開発では、                             大豆タンパク加工食品として大豆チーズ様食品の
        開発に取組み、熟成条件の違いによる異なるテクスチャー・性質を有する試作品を調製いたしました。また、                                                  天然
        植物素材の獣医臨床試験により有用な結果を得たため、事業化に向けて国内特許を取得いたしました。
         当社グループの研究開発費は             80 百万円であります。
         なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は2,819,309千                                円で  あります。
        主な内容は、水産練り製品・惣菜製造に係る設備更新、合理化、品質改善、省人化投資を推進し、生産効率の向上
      及び既存資産の維持管理を図るための設備投資となります。
        セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

                            設備投資金額(千円)             前連結会計年度比(%)

         事業の種類別セグメントの名称
                                  1,116,242                93.2
       国内食品事業
                                   290,569               65.1
       海外食品事業
                                  1,412,497                344.3
       食品関連事業
                                  2,819,309                137.3
                計
                                      -              -
       調整額
                                  2,819,309                137.3
               合計
        なお、当連結会計年度において生産能力に影響を及ぼす重要な設備の除却、売却等はありません。
      当第3四半期連結累計期間(自                2020年4月1日         至   2020年12月31日)

        当第3四半期連結累計期間における当社グループの設備投資の総額は1,315,502千円であります。
        主な内容は、水産練り製品・惣菜製造に係る設備更新、合理化、品質改善、省人化投資を推進し、生産効率の向上
      及び既存資産の維持管理を図るための設備投資となります。
        セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

                            設備投資金額(千円)             前連結会計年度比(%)

         事業の種類別セグメントの名称
                                  1,056,033                94.6
       国内食品事業
                                   169,556               58.4
       海外食品事業
                                    89,912               6.4
       食品関連事業
                                  1,315,502                46.7
                計
                                      -              -
       調整額
                                  1,315,502                46.7
               合計
        なお、当第3四半期連結累計期間において生産能力に影響を及ぼす重要な設備の除却、売却等はありません。
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     2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                    2020年3月31日現在
                                       帳簿価額
        事業所名       セグメントの                                         従業員数
                                      土地
                     設備の内容      建物及び     機械装置
                                         リース資産      その他     合計
        (所在地)       名称                                         (人)
                            構築物    及び運搬具     (千円)
                                          (千円)     (千円)     (千円)
                           (千円)     (千円)
                                    (面積㎡)
     東京工場                水産練り製品                2,131,940                     194
               国内食品事業            1,471,971      374,097          360,289     13,637   4,351,935
     (千葉県印旛郡栄町)                製造施設他               ( 40,327)                    ( 143)
     船橋工場                水産練り製品                1,406,658                     105
               国内食品事業             795,124     132,122          169,644      9,697   2,513,247
                     製造施設他
     (千葉県船橋市)                               ( 16,985)                    ( 54)
     横浜工場
                     水産練り製品                143,888                    171
               国内食品事業             659,842     234,395          360,245     14,356   1,412,729
     (神奈川県横浜市戸塚区)                製造施設他               ( 10,034)                    ( 78)
     静岡工場                水産練り製品                385,289                    155
               国内食品事業             607,782     146,364          213,097     19,382   1,371,916
                     製造施設他
     (静岡県島田市)                               ( 37,700)                    ( 132)
     日の出オフィス
                                                          298
               国内食品事業      統括業務施設       75,023      426      -   102,981      452,760      631,192
     (東京都港区)                                                    ( 9)
     (注)1.帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びに無形固定資産の合計であります。
           なお、金額には消費税等は含まれておりません。
         2.帳簿価額は、連結調整前の数値であります。
         3.従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は(                            )にて外書しております。
         4.上記の他に当社が連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、以下のとおりであります。
              事業所名(所在地)              セグメントの名称             設備の内容          年間賃借料(千円)

                             国内食品事業          統括業務施設の建物

            日の出オフィス(東京都港区)                                        244,103
      (2)国内子会社

                                                    2020年3月31日現在
                                       帳簿価額
           事業所名     セグメン                                        従業員数
                                      土地
      会社名               設備の内容      建物及び     機械装置          リース
                トの名称                               その他     合計
           (所在地)                                             (人)
                            構築物    及び運搬具     (千円)      資産
                                              (千円)     (千円)
                           (千円)     (千円)          (千円)
                                    (面積㎡)
          岡山総社工場
     ㈱紀文西日           国内食品     水産練り製品                1,294,668                     173
           (岡山県総社                 1,602,356      206,507          128,704     29,435    3,261,672
     本           事業     製造設備
                                    ( 65,708)                    ( 153)
          市)
          函館工場
                国内食品                     369,933                     19
     ㈱北食      (北海道函館          生産業務施設
                            60,969     6,487          5,545      121   443,057
                事業                    ( 12,216)                    ( 42)
          市)
     ㈱紀文フ     札幌センター
                食品関連     仕分・保管                                      25
           (北海道小樽
     レッシュシ                         -     -     -   878,924       203   879,127
                事業      業務施設                                    ( 29)
     ステム     市)
          船橋営業部
     ㈱紀文フ
                                      915,021
                食品関連     仕分・保管                                      37
     レッシュシ      (千葉県船橋                  459,231      272        28,746     1,593   1,404,865
                                    (  9,741)
                事業      業務施設
                                                        ( 235)
     ステム
          市)
     ㈱紀文フ     名古屋営業部
                食品関連     仕分・保管                                      14
     レッシュシ      (愛知県小牧                    -     -     -  1,249,730      23,341    1,273,072
                事業      業務施設
                                                         ( 59)
     ステム
          市)
          ㈱紀文食品
                                      135,000
          東京工場      食品関連
     ㈱豊珠興産                駐車場用地
                              -     -          -     -   135,000      -
           (千葉県印旛                          (  6,065)
                事業
          郡栄町)
     (注)1.帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。
           なお、金額には消費税等は含まれておりません。
         2.帳簿価額は、連結調整前の数値であります。
         3.  ㈱豊珠興産の㈱紀文食品東京工場の土地は、全て親会社である㈱紀文食品に賃貸しております。
         4.従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は(                            )にて外書しております。
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      (3)在外子会社
                                                    2019年12月31日現在
                                        帳簿価額

            事業所名      セグメン                                      従業員数
                             建物及び     機械装置      土地    リース
      会社名                 設備の内容
            (所在地)      トの名称                             その他     合計    (人)
                             構築物    及び運搬具           資産
                                      (千円)
                                               (千円)    (千円)
                             (千円)     (千円)     (面積㎡)     (千円)
           本社・工場
     KIBUN
                  海外食品    管理・営業・                 212,219                   917
           (Samutsakorn
     (THAILAND)                        555,863     513,177           -  283,065    1,564,325
                  事業    生産業務施設                ( 30,415)                   ( -)
            Thailand)
     CO.,LTD.
     (注)   1.帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びに無形固定資産の合計であります。
         2.従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は(                            )にて外書しております。
         3.  在外子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用して
           いるため、2019年12月31日現在の金額を記載しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2021年1月31日現在)

      (1)重要な設備の新設等
                               投資予定金額              着手及び完了予定年月

            事業所名
                  セグメン                     資金調達                完成後の
      会社名                  設備の内容
            (所在地)      トの名称                     方法                増加能力
                              総額    既支払額
                                             着手      完了
                             (百万円)     (百万円)
                                       増資資金
           当社製造拠点        国内食品     水産練り製品                    2022年3月期       未定
     ㈱紀文食品                          375     -  及び自己                 (注 )5.
                  事業     製造設備
          (注)2.                                 (注)3.      (注)4.
                                       資金
                                       増資資金

           当社製造拠点        国内食品     自働化・省人                    2022年3月期       未定
     ㈱紀文食品                                  及び自己
                               700     -                   (注 )5.
          (注)2.        事業     化対応設備                     (注)3.      (注)4.
                                       資金
                                       増資資金

                                           2022年3月期
           当社製造拠点        国内食品     環境負荷                            未定
     ㈱紀文食品                          1,679      -  及び自己                 (注 )5.
           (注)2.        事業     低減設備                          (注)4.
                                            (注)3.
                                       資金
                       品質保証・

                                       増資資金
           当社製造拠点                                 2022年3月期       未定
                  国内食品
     ㈱紀文食品                          1,035      -  及び自己                 (注 )5.
                       労働安全
           (注)2.        事業                         (注)3.      (注)4.
                                       資金
                       対策設備
                                       増資資金

           当社製造拠点        国内食品     既存設備                    2022年3月期       未定
     ㈱紀文食品                          1,027      -  及び自己                 (注 )5.
          (注)2.        事業     維持更新                     (注)3     (注)4.
                                       資金
                                       当社から

     KIBUN      本社・   工場                          の投融資
                                           2022年3月期       未定
                  海外食品     水産練り製品
                                       資金及び
     (THAILAND)      (Samutsakorn,                     713     -                   (注 )5.
                  事業     製造設備                     (注)3.      (注)4.
                                       自己資金
     CO.,LTD.       Thailand)
                                       (注)6.
     (注)1.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         2.  当社のいずれかの製造拠点または複数の製造拠点への設置または更新を想定しておりますが、生産状況等の
           影響により優先順位が変動しますので、詳細につきましては未定であります。
         3.2022年3月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
         4.完了予定年月については、2022年3月期または2023年3月期を予定しておりますが、未確定であるため未定
           と記載しております。
         5.  完成後の増加能力については、計数的把握が困難であることから、記載を省略しております。
         6.「当社からの投融資資金」は、当社が今回の増資(新株式発行及び第三者割当増資)による調達資金を、子
           会社へ投融資するものであります。
      (2)重要な      設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                                              76,830,000      (注)
       普通株式
                  計                             76,830,000

     (注)   2021年1月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を76,830,000株として
        おります。
        ②【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名又は
                      発行数(株)
           種類                                          内容
                                 登録認可金融商品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
                      19,208,181
       普通株式                                非上場
                                                 標準となる株式であり
                                                 ます。なお、単元株式
                                                 数は100株であります。
                      19,208,181                 -              -
           計
    (注)   2021年1月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用
        しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2017年6月26日
                   -      19,208,181         -      4,425,800      △4,015,821          -
         (注)
     (注)   2017年6月26日開催の          定時  株主総会決議に基づき、欠損填補のため、同日付で資本準備金を4,015,821千円減少
         (減少割合100.0%)、同額をその他資本剰余金に振り替えております                                。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2021年1月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状況
             政府及び地           金融商品     その他の
                  金融機関                         個人その他       計     (株)
             方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -       8     7    45    -       1     423     484    -

     所有株式数
              -     19,600     11,600     64,226     -     1,000     95,604     192,030     5,181
     (単元)
     所有株式数の割合
              -      10.21      6.04    33.44     -      0.52     49.79     100.00     -
     (%)
    (注)   2021年1月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用
        しております。
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年1月31日現在
                           株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -            -            -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                            -            -            -
      議決権制限株式(その他)                            -            -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                            -            -            -

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら
                                                 限定のない当社にお
      完全議決権株式(その他)                        19,203,000             192,030
                        普通株式                        ける標準となる株式
                                                 であります。なお、
                                                 単元株式数は100株で
                                                 あります。
                                5,181             -            -
      単元未満株式                   普通株式
                              19,208,181                -            -
      発行済株式総数
                                  -         192,030              -
      総株主の議決権
    (注)   2021年1月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用
        しております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

        当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、当面は
      内部留保の充実が優先課題であると考えており、当事業年度は業績並びに今後の事業展開等を勘案して、長年の株主
      に報いるため1株当たり5.00円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は13.4%となりまし
      た。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                                         1株当たり配当額(円)

               決議年月日            配当金の総額(千円)
              2020年6月29日
                               96,040               5.00
               定時株主総会
        当社グループの今後の配当政策の基本方針につきましては、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え

      ており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に
      勘案して、安定した配当を継続して実施してまいりたいと考えております。今後の連結配当性向につきましては、現
      在進めている財務体質の強化及び事業業績の拡大の進展に合わせて徐々に引き上げてまいります。
        なお、当社は、2021年1月27日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、取締役会決議によって剰余
      金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、基準日を毎年9月30日とする中間配当を取締役会決議に
      よって行うことができる旨を定款に定めております。
        また、内部留保資金につきましては、中長期的な観点から既存事業の効率化推進や拡大及び新規の事業投資を中心
      に充当し、企業競争力と経営基盤の長期安定化に取組み、企業価値の向上を図ってまいります。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会からの信頼関係を構築
          し、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題で
          あると認識しております。意思決定の迅速化・業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機
          能の強化等に努めてまいります。
           そのような中、当社は2019年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容
          とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移
          行しております。
         ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで
          取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図っております。また、企業統治の体制を補完
          するものとして、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設置しております。
           当社は、取締役会及び過半数の社外取締役により構成される監査等委員会により業務の執行と監督、監査を
          行っております。
           取締役会は、監査等委員を除いた取締役7名と監査等委員である取締役3名の合計10名で構成され、当社グ
          ループ及び当社取締役の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
           業務執行について、取締役会による監督と監査等委員会による監査の二重の監視機能を有すること、監査等
          委員が取締役会の議決権保有により取締役会の監督強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択して
          おります。
           監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況
          を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の活動の監査を行っております。監査等委員3名のうち2名は法曹
          界と会計士業界から招聘した社外取締役であり、それぞれ弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と見
          識、財務報告に関する専門家としての幅広い知識と見識から会社全般の監視を行うことで経営のチェック機能
          の充実を図っております。
           内部統制室は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織(室長1名、室員4名の合計5名)
          として設置され、会計や各業務の適正性等、当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っておりま
          す。
           リスク管理委員会は、毎期、当社グループに係るリスク状況の把握と再評価を行い、「重点リスクマップ」
          の作成・見直しを行ない、その中から「優先対応リスク」を選定しております。これに対応する部署門または
          会社が、「リスク管理基本計画」を策定または更新し、取締役会の承認を受けた後、その計画に沿ったリスク
          低減に向けた活動を実行しております。
           コンプライアンス委員会は、委員長を取締役会において選定し(現委員長は代表取締役社長)、委員長によ
          り指名される者が委員となり委員長と共に委員会を構成して、行動規範・行動指針の策定をはじめとするコン
          プライアンス施策の策定と遵守状況の確認を行っております。
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    〔当社における会社の機関・内部統制等の関係〕
      当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、以下の様になります。
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         ③ 企業統治に関するその他の事項
          a.会社の内部統制システムの整備状況
            当社は、2006年5月1日に施行された「会社法」に則り、2006年5月15日に開催した取締役会において、
           当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決
           議いたしました。その後、2015年4月16日                    及び2019年6月27日開催の取締役会において改訂されており、そ
           の要旨は以下の       とおりであります。
           1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ・取締役会は、法令の遵守はもとより、企業としての社会的責任を果たすために企業活動の原点とすべき
             理念・指針を示し、これを自ら率先垂範するとともに、全社への浸透を図る。
            ・取締役会は、法令に定めるもののほか取締役会に付議・報告すべき事項その他取締役会の運営に関する
             事項を定めた規程を整備し、当該規程に則り、意思決定を行い、また取締役の職務執行を監督する。
            ・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。
            ・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン(内部通報窓口)を設置する。
           2)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ・法令遵守及び財務報告の信頼性を確保するために必要な組織体制と諸規程を整備する。
            ・内部監査担当を設け、内部監査を実施することにより、業務の遵法性を確保する。
            ・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。
            ・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン(内部通報窓口)を設置する。
           3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ・保存・管理すべき文書(情報)及びその保存期間等を定めた規程を整備し、当該規程に則った管理を行
             う。
            ・ITを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築す
             る。
           4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            ・購買・生産・品質管理・販売等の主要な業務に付随し発生が予想されるリスクについては、その発生の
             抑止と対処の基本方針を定めた規程を整備し、当該リスクに対するマネジメント(コントロール)を行
             うことを基本とする。
            ・会社の存立の基盤に影響を及ぼしうるリスクその他突発的な事態等については、必要に応じ、役員・部
             署門長等から成る委員会等を設置し、当該リスクに対するマネジメント(コントロール)を行う。
           5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            ・組織機構に関する規程並びに職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行体制を構築                                               す
             る。
            ・中期経営計画及び年度事業計画の策定を行うとともに、計画の進捗を適時・的確に把握できる管理体制
             を構築する。
            ・計画に重大な影響を及ぼす事項を検討・審議するため、必要に応じて、役員・部署門長等から成る会議
             体を設置する。
            ・ITを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築す
             る 。
           6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            ・当社は、円滑なグループ運営を図るための規程を整備し、グループ各社との間で経営の管理に係る契約
             等を締結して、企業集団として適切な内部統制システムが構築され運用されるよう管理する。
            ・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の規模・事業内容に適した内部                                               統
             制システムを構築し運用する。
            ・当社は、グループ各社の業務執行の状況その他グループ各社を管理するうえで必要な情報が当社へ適切
             に報告されるよう情報の伝達体制を整備するとともに、グループ各社が参画する会議等を定期的に開催
             する。
            ・当社は、グループ各社に対して必要に応じ、当社の内部監査担当による監査を実施する。
           7)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
            ・(要請のあるときは)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人として、監査等委員付を置
             く。
            ・監査等委員付は、監査等委員会の職務を補助することを専業とし、他の職務を管掌(兼務)しない。
           8)監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独
             立性に関する事項
            ・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人(監査等委員付)の任命、異動、人事考課(業績評価)等
             人事権に係る事項の決定に際しては、監査等委員会と事前協議を行う。
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           9)監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            ・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人(監査等委員付)が、その職務を遂行するにあたり必要な
             協力を得られるよう関係規程等にその旨を定め社内に周知する。
           10)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監
             査等委員会の報告に関する体制
            ・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の監査等委員が出席する会議において、随時
             報告を行う。
            ・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会
             監査等基準」に従い、監査等委員の要請に応じ、必要な報告を行う。
            ・稟議書等の重要文書は、これを監査等委員会に回覧する。
            ・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の取締役、監査役等から当社の監
             査等委員会へ必要な情報が報告される体制を整備し社内に周知するとともに、グループ各社の監査役が
             参画する会議等を定期的に開催する。
           11)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
             体制
            ・監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いは行わない旨を関係規程等に定め社内に周知す
             る。
           12)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものについて生ずる費用の前払又は償還
             の手続その他の職務の執行について生ずる費用                     又は債務の処理に係る方針)に関する事項
            ・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)に要する費用については、
             監査等委員会と協議のうえ当期の活動予算を付与し、当該予算を超える緊急かつ臨時に生じた費用や債
             務があるときは、監査等委員の請求により当該費用又は債務を速やかに支払う。
           13)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ・取締役会その他重要な会議への出席等、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に従
             い、監査等委員の会社の重要な情報へのアクセスを確保する。
            ・内部監査担当は、当社の            監査等委員及びグループ各社の監査役との間に定期的な情報交換等を行う等、
             監査の実効性を向上すべく連携の充実を図る。
           上記基本方針のもと、社内諸規則に則り、適正に業務を遂行しております。
          b.リスク管理体制の整備の状況

            当社は、内部統制システムの中核とされる「リスク管理体制」について、「リスク管理規程」を定め、リ
           スク管理委員会を中心に経営上の様々なリスクの俯瞰的な把握と、それらリスクへの対応の監視を行う仕組
           みを構築しております。そこで把握したリスクへの対応に係る計画を「リスク管理基本計画」として取締役
           会承認のもとに策定し、毎期更新することとしております。
            また、当社グループのリスク管理への取組み方針につきましては、「紀文グループ リスク管理への取組
           み方針」をリスク管理委員会が制定し、グループ各社がリスクを把握し自己管理することとしております。
          c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

            当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し代表取締役に
           その結果を報告しております。
            また、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を
           受けることで、グループ会社の業務の適正に努めております。
          d.  取締役の責任免除

            当社は、取締役の職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、「会社法」第
           426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役
           会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除できる旨、定款に定めております。
          e.責任限定契約の概要

            当社は、「会社法」第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)との間に同法第
           423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令
           が規定する額である旨、定款に定めております。
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          f.取締役会の定数
            当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とす
           る旨を定款に定めております。
          g.取締役の選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分し、株主総会において
           議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で
           行う旨を定款に定めております。
          h.株主総会の特別決議要件

            当社は、「会社法」第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが
           でき  る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当
           たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するこ
           とにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
          i.剰余金の配当等の決定機関

            当社は、剰余金の配当等、「会社法」第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めの
           ある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の
           配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
         ① 役員の一覧
          男性  10 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                         所有
       役職名       氏名      生年月日                  略歴              任期   株式数
                                                        (株)
                           1963年4月 当社入社
                           1964年10月 取締役
                           1969年10月 専務取締役
                           1978年11月 代表取締役専務
                           1980年1月 代表取締役社長
                           1996年3月 代表取締役社長商品本部長
                           1997年2月 代表取締役社長マーケティング本部長
                           2001年3月 代表取締役社長
                           2001年6月 海洋食品㈱取締役最高顧問(非常勤)(現任)
                                                    (注)   7,156,631
                           2011年1月 当社代表取締役会長兼社長
     代表取締役会長        保芦 將人      1939年9月15日      生
                                                      2 (注)4
                           2013年6月 代表取締役会長
                           2013年6月 ㈱紀文フレッシュシステム代表取締役会長(現任)
                           2013年6月 ㈱紀文産業代表取締役会長(現任)
                           2013年6月 ㈱北食代表取締役会長(現任)
                           2013年6月 ㈱豊珠興産代表取締役会長(現任)
                           2016年1月 ㈱紀文西日本代表取締役会長(現任)
                           2016年6月 当社代表取締役会長兼社長
                           2016年9月 ㈱紀文安全食品センター代表取締役会長(現任)
                           2017年12月 当社代表取締役会長(現任)
                           1980年4月 当社入社
                           1996年3月 海洋食品㈱出向
                           2005年2月 当社営業本部商品開発部長
                           2006年9月 総務本部副本部長兼総務部長
                           2007年6月 取締役総務本部長兼総務部長兼法務部長
                           2010年6月 常務取締役マーケティング室長兼新規チャネル開発
                                部長
                           2011年4月 常務取締役秘書室長兼人事総務室長
                                                    (注)
     代表取締役社長         堤 裕     1956年7月12日      生  2011年6月 取締役兼常務執行役員秘書室長兼人事総務室長                              44,290
                                                      2
                           2015年4月 取締役兼常務執行役員秘書室長兼人事総務室長兼オ
                                ンライン事業部長
                           2016年4月 取締役兼常務執行役員秘書室長
                           2016年6月 取締役兼専務執行役員秘書室長
                           2017年4月 取締役兼専務執行役員第二グループ統括室長
                           2017年12月 代表取締役社長第二グループ統括室長
                           2018年2月 代表取締役社長秘書部担当兼お客様センター担当
                           2019年4月 代表取締役社長(現任)
                           1976年4月 ㈱三越(現 ㈱三越伊勢丹)入社
                           1982年11月 当社入社
                           1983年2月 ㈱インターナショナルコンピューターシステムズ
                                (現  ㈱紀文フレッシュシステム)代表取締役社長
                           1997年1月 当社社長室直販プロジェクトリーダー
                           1997年6月 取締役
                           1997年9月 ㈱紀文本店代表取締役社長
                                                    (注)
      取締役副会長       落合 正行      1951年7月5日      生                               589,035
                           2003年6月 当社取締役退任
                                                      2
                           2009年6月 ㈱紀文本店代表取締役会長
                           2011年6月 ㈱キッチン・デリカ取締役
                           2012年6月 当社常勤監査役
                           2015年3月 ㈱千味監査役(非常勤)
                           2017年6月 当社取締役相談役
                           2018年6月 取締役兼副会長役員
                           2019年6月 取締役副会長(現任)
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                                                         所有
       役職名       氏名      生年月日                  略歴              任期   株式数
                                                        (株)
                           1980年4月 当社入社
                           2002年7月 供給本部東京工場長
                           2009年6月 開発室長
                           2010年6月 取締役開発室長
                           2011年6月 取締役兼執行役員開発室長
                           2012年4月 取締役兼執行役員技術開発室長兼商品開発室長
                           2013年4月 取締役兼執行役員商品・技術開発室長
                           2013年6月 取締役兼常務執行役員商品・技術開発室長
                           2015年4月 取締役兼常務執行役員商品・技術開発室長兼お客様
      取締役副社長
                                センター担当                    (注)
     兼 副社長執行役員
              弓削 渉     1956年1月1日      生
                                                         32,850
                           2016年4月 取締役兼常務執行役員供給本部長兼商品・技術開発
                                                      2
      供給本部長
                                室長兼研究開発室長
                           2016年6月 取締役兼専務執行役員供給本部長兼商品・技術開発
                                室長兼研究開発室長
                           2017年6月 取締役兼専務執行役員供給本部長兼商品・技術開発
                                室長兼お客様センター担当
                           2017年6月 ㈱キッチン・デリカ代表取締役社長
                           2017年12月 当社取締役副社長供給本部長兼商品・技術開発室長
                           2018年2月 取締役副社長供給本部長
                           2019年6月 取締役副社長兼副社長執行役員供給本部長(現任)
                           1981年4月 当社入社
                           1983年3月 事業開発本部国際事業部
                           1987年2月 HOSHO        AMERICA   INC.(現 KIBUN       FOODS
                                (U.S.A.),INC.) 出向
                           1994年10月 ㈱紀文商事(現            ㈱紀文産業)第三営業本部穀類・
                                農産加工品チームリーダー
                           1998年7月 KIBUN        FOODS   (U.S.A.),INC.出向
                           2002年4月 同社取締役営業部長
                           2004年2月 同社代表取締役社長
      常務取締役
                           2009年6月 当社取締役海外事業室長
                                                    (注)
     兼 常務執行役員
             三井 忠彦      1959年3月13日      生                                30,700
                           2011年6月 取締役兼執行役員国際事業室長
                                                      2
      仕入本部長
                           2012年12月 KIBUN        KOREA   INC.代表取締役社長
                           2013年6月 当社取締役兼常務執行役員国際事業室長
                           2013年12月 PULMUONE-KIBUN            CO.,LTD.取締役(非常勤)(現
                                任)
                           2018年3月 KIBUN        KOREA   INC.取締役(非常勤)
                           2018年6月 当社常務取締役国際事業室長
                           2018年6月 YILIN        KIBUN   CORPORATION董事(非常勤)(現任)
                           2019年4月 当社常務取締役仕入本部長
                           2019年6月 常務取締役兼常務執行役員仕入本部長(現任)
                           1984年4月 ㈱上信越紀文(現            ㈱紀文食品)入社
                           2010年4月 当社東部事業部東部営業統括部長
                           2014年4月 広域統轄部広域第一支社長
       取締役
                                                    (注)
                           2017年2月 営業本部副本部長
     兼 常務執行役員
              國松 浩     1962年2月26日      生
                                                         5,800
                           2017年8月 執行役員営業本部副本部長                           2
      営業本部長
                           2018年6月 常務執行役員営業本部長
                           2019年3月 ㈱千味取締役(非常勤)
                           2019年6月 当社取締役兼常務執行役員営業本部長(現任)
                           1979年4月 ㈱第一勧業銀行(現             ㈱みずほ銀行)入行
                           2000年5月 同行上池上支店長
                           2002年5月 同行豊橋支店長
       取締役
                                                    (注)
                           2003年11月 同行本店業務監査部
      兼 執行役員
             川島 純一      1957年2月17日      生
                                                         8,300
                                                      2
                           2004年6月 当社取締役グループ経営企画本部副本部長
       財務室長
                           2010年4月 取締役財務統括室長
                           2011年6月 取締役兼執行役員財務経理室長
                           2013年4月 取締役兼執行役員財務室長(現任)
                                 58/166




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                                                       株式会社紀文食品(E36466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                         所有
       役職名       氏名      生年月日                  略歴              任期   株式数
                                                        (株)
                           1977年4月 当社入社
                           1992年9月 総務本部総務法務チームマネジャー
                           1997年9月 ㈱紀文本店取締役管理部長
                           2001年3月 当社管理本部総務担当長
                           2003年3月 原材料仕入部長
                           2010年4月 原材料統括室副室長
       取締役
                                                    (注)
      (監査等委員                     2012年4月 原材料仕入室長
             大場 政則      1955年2月27日      生                                7,600
                                                      3
                           2012年6月 執行役員原材料仕入室長
       ・常勤)
                           2017年4月 執行役員原材料仕入室長兼商品衛生管理室担当
                           2017年6月 常勤監査役
                           2017年6月 ㈱北食監査役(非常勤)(現任)
                           2019年6月 当社取締役(監査等委員・常勤)(現任)
                           2019年6月 ㈱紀文西日本監査役(非常勤)(現任)
                           1960年4月 弁護士登録
                           1963年6月 松尾法律事務所(現 弁護士法人松尾綜合法律事務
                                所)代表社員(現任)
                           1987年8月 公益財団法人入管協会監事(非常勤)(現任)
       取締役                    2002年6月 公益財団法人北澤美術館評議員(非常勤)(現任)
                                                    (注)
      (監査等委員        松尾 翼     1931年1月6日      生
                           2012年3月 東京エムケイ㈱監査役(非常勤)(現任)                              -
                                                      3
      ・非常勤)                     2012年4月 公益財団法人美術工藝振興佐藤基金評議員(非常
                                勤)(現任)
                           2016年6月 公益財団法人双葉電子記念財団評議員(非常勤)
                                (現任)
                           2019年6月 当社取締役(監査等委員・非常勤)(現任)
                           1974年4月 昭和監査法人(現            EY新日本有限責任監査法人)入
                                所
                           1980年1月 松本会計事務所            代表(現任)
       取締役
                                                    (注)
                           1980年8月 公認会計士登録
      (監査等委員       松本 榮一      1948年3月18日      生                                -
                                                      3
                           1980年9月 税理士登録
      ・非常勤)
                           2007年6月 共立印刷㈱監査役(非常勤)(現任)
                           2010年6月 当社監査役(非常勤)
                           2019年6月 取締役(監査等委員・非常勤)(現任)
                             計                          7,875,206
     (注)1    .松尾 翼氏及び松本 榮一氏は、社外取締役であります。
           また、当社では、2021年6月開催予定の定時株主総会において、新たに1名の社外取締役(独立役員)を追
           加で選任する予定であります。
         2.2020年6月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         3.2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         4.代表取締役会長 保芦 將人氏の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を所有している株式会社紀鳳産業及
           び株式会社松嶋商事が所有する株式数を含んでおります。
         5.現在、当社には退任した役員を委嘱の対象とした相談役・顧問の制度がありますが、2021年6月開催予定の
           定時株主総会をもって当該制度を廃止し、新たに高度な知見やノウハウ等を有し、当社の企業価値向上に資
           すると考えられる役員経験者、外部有識者を起用するシニアアドバイザー制度を発足する予定としておりま
           す。現在当社には、元役員である相談役・顧問が11名おりますが、現制度の廃止・新制度の発足時に全員退
           任する予定であります。
         6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。取締役ではない執行役員は以下の9名であります。
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           役名              氏名                     職名
     常務執行役員              土屋 満              業務統轄室長

     常務執行役員              田尻 篤司              事業管理室長

     常務執行役員              上野 勝              グループ統括室長兼経営戦略部長

     執行役員              寺山 雅彦              事業企画室長兼新規事業企画部長

     執行役員              小林 健治              仕入本部副本部長兼仕入企画部長

     執行役員              小林 正和              国際事業室長兼国際企画部長

     執行役員              野崎 理悦              商品開発室長

     執行役員              津田 晃              商品衛生管理室長

     執行役員              鳥羽 伸典              内部統制室長

         ② 社外役員の状況

           当社の社外取締役は監査等委員2名であります。
           監査等委員である取締役の松尾 翼氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
          ります。当社は、松尾 翼氏が所属している弁護士法人松尾綜合法律事務所との間に顧問契約を締結しており
          ますが、その年間取引額及び売上高に占める割合は当社及び同法人においても僅少であり、同氏と当社グルー
          プとの人的関係、資本的関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、同氏の独立性に影
          響を与えるものではないと判断しております。
           監査等委員である取締役の松本 榮一氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての業務経験を有して
          おります。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益
          相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。
           当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の各項目の
          いずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。
          1)当社及び当社の子会社、関連会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行
            役、執行役員、その他これらに準じる者及び支配人その他の使用人(以下、総称して「業務執行者」とい
            う)である者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
          2)当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払
            いを当社グループから受けた者をいう)、又はその業務執行者
          3)当社グループの主要な取引先である者(当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払い
            を当社グループに行った者をいう)、又はその業務執行者
          4)当社グループの主要な借入先である者(当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社
            グループに融資していた者をいう)、又はその業務執行者
          5)当社グループから多額の寄付、助成を受けている者(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者
            の平均年間総費用の30%のいずれか高い額を超える寄付、助成を受けている者をいう)、又はその業務執
            行者
          6)当社グループの業務執行者を取締役として受け入れている会社又はその親会社、若しくはその子会社の業
            務執行者
          7)当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
          8)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから多額の
            金銭その他の財産上の利益を得ている者(その者が個人の場合は過去3事業年度の平均で年間1,000万円以
            上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、その者が法人の場合はその者の直近事業年度における年間
            連結売上高の2%と1,000万円のいずれか高い額以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法人に所属
            する者をいう)
          9)当社の総議決権10%以上を直接若しくは間接に保有する株主、又はその業務執行者
          10)当社グループが総議決権10%以上を直接若しくは間接に保有する会社の業務執行者
          11)上記2から10までのいずれかに過去3年間において該当していた者
          12)上記1から10までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等内の親族
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         ③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
          係
           監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか内部監査に適宜立会い、内部監査部
          門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しており
          ます。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っておりま
          す。
           監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを
          実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中
          心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
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      (3)【監査の状況】
         ①   監査等委員会監査の状況
           監査等委員会監査につきましては、常勤監査等委員(1名)                            及び財務及び会計に関する相当程度の知見を有
          する者を含む非常勤監査等委員2名で構成される監査等委員会で                              毎期決定される監査計画に基づき、取締役会
          等の重要な会議に出席するほか、主に常勤監査等委員による議事録・稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び各
          事業所への往査により取締役の意思決定の妥当性、意思決定にあたっての善管注意義務・忠実義務等の履行状
          況について監査を行っております。
           なお、監査等委員の松本 榮一氏は公認会計士の資格を有し、監査法人の勤務経験もあり                                         、 財務及び会計に
          関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の                             松尾 翼氏は、弁護士の資格を有し、長年にわ
          たる弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
           最近事業年度において監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次
          のとおりであります。
                 氏名              開催回数            出席回数

                大場    政則
                                14回           14回
                松尾       翼
                                10回            9回
                松本    榮一
                                14回           14回
               (永島     裕明)
                                 4回           4回
               (槇       春夫)
                                 4回           4回
               (伊藤     雄夫)
                                 4回           4回
          (注)( )内の3名は、2019年6月27日付の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、
             監査役を退任しております。
          監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

           ・常勤監査等委員の選定又は解職
           ・選定監査等委員、特定監査等委員の選定
           ・監査等委員会監査等基準の策定
           ・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項
           ・監査計画に基づく常勤監査等委員等の職務執行状況報告
           ・監査報告の作成
           ・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
           ・会計監査人を再任することの適否の決定
           ・取締役の利益相反取引についての承認
           ・取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見
           ・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等についての監査等委員会の意見
           また、常勤監査等委員は、内部統制室や会計監査人の監査に立会うほか、全監査等委員が三様監査会合にて
          必 要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に
          努めております。
         ②   内部監査の状況

           代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部統制室長1名と室員4名の計5名を配置して、当社各部門
          及び子会社の監査を実施しております。内部統制室は、経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、
          合法性と合理性の両面から経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これらに基づく助言・勧告を行っておりま
          す。
           また、   四半期ごとに三様監査会合を実施し、会計監査人、監査等委員会、内部統制室より、それぞれの監査
          の遂行状況と結果について報告し、相互に情報を共有化し、課題に対しての意見交換を行い、見解の統一化に
          よる三者間の連携を図っております。
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         ③   会計監査の状況
          a.監査法人の名称
            EY新日本有限責任監査法人
          b.継続監査期間

            3年間
          c.業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員・業務執行社員                 中島    康晴    EY新日本有限責任監査法人
            指定有限責任社員・業務執行社員                 髙橋       聡   EY新日本有限責任監査法人
            指定有限責任社員・業務執行社員                 結城    洋治    EY新日本有限責任監査法人
            (当社に係る継続監査年数は上記3名とも7年を超えないため、記載を省略しております。)
          d.監査業務に係る補助者の構成

            当社の会計監査業務に係る補助者は、                 公認会計士22名、その他36名であり、合計58名                     が携わっておりま
           す。
            業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。
          e.監査法人の選定方針と理由

            当社の監査等委員会は、会計監査の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されているこ
           と、具体的な監査計画並びに合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を総合的に評価し、選定につ
           いて判断しております。会計監査人が「会社法」第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる
           場合には、監査等委員会全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
            現会計監査人については、監査法人の規模、経験等の職務能力及び、独立性、当社グループのグローバル
           な活動全体を一元的に監査する体制、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しており
           ます。
          f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

            当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の選定方法に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動
           等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへ
           の対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、同監査法人は会計監査人として適格であると
           判断しております。
         ④   監査報酬の内容等

          a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度

        区分
             監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
             報酬(千円)            酬(千円)            報酬(千円)            酬(千円)
                    43,900            2,988           80,220              -
       提出会社
                      -            -            -            -
      連結子会社
                    43,900            2,988           80,220              -
        計
          (注)   当社が   監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制等の業
             務に対する報酬であります。
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          b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst                         & Young)に対する報酬(a.を除く。)
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度

        区分
             監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
             報酬(千円)            酬(千円)            報酬(千円)            酬(千円)
                      -            -          2,234             -
       提出会社
                     5,490             -          5,844             -
      連結子会社
                     5,490             -          8,079             -
        計
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める
           旨を定款に定めております。
          e.監査等委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

            当社の監査等委員会は、会計監査人が策定した監査日数、業務内容等の監査計画に基づく見積りの算定根
           拠について確認した結果、本監査報酬が合理的であると判断し、「会社法」第399条第1項の同意を行って
           おります。
      (4)【役員の報酬等】

         ①   役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針にかかる事項
           当社の役員報酬は、基本報酬のみで構成されております。
           取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額540百万円、監査等委員である取締役の報酬
          等の額は年額60百万円(いずれも2019年6月27日開催の定時株主総会決議)の範囲内であります。
           各 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額については、取締役会の決議(2019年6月27日開
          催・議題「規程の変更及び制定について」)により決定した「取締役の報酬に関する内規」に基づき、                                               各役位
          の職責に応じて       代表取締役会長が策定し、監査等委員会の意見を求めたのち決定します。監査等委員である取
          締役の報酬等は、「監査等委員である取締役の報酬に関する内規」に基づき監査等委員の協議により決定して
          おります。
         ②   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額(千円)

                         報酬等の                            対象となる
                           総額                           役員の員数
            役員区分
                         (千円)                             (人)
                                 固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
     取締役

                          259,200       259,200          -       -       8
     (監査等委員及び社外取締役を除く。)
     取締役(監査等委員)
                           11,250       11,250         -       -       1
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                           7,500       7,500         -       -       2
     (社外監査役を除く。)
                           13,260       13,260         -       -       4

     社外役員
         (注)1.対象となる役員の員数には、在任者数ではなく、当事業年度に係る報酬等の支給対象者数を記載して
              おります。
            2.取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
            3.当社は、2019年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
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         ③   連結報酬等の額が1億円以上である者の報酬等の総額等
                                  連結報酬等の種類別の額(千円)

                                                      連結報酬
                                                      等の総額
        氏名        役員区分        会社区分
                                                      (千円)
                                固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
      保芦    將人

                                                       127,200
               代表取締役会長          提出会社         127,200        -        -
      (5)【株式の保有状況】

         ①   投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的
          である投資株式、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、
          純投資目的である投資株式は保有しておりません。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
            当社の投資に係る基本方針は、中長期的な視点に立ち、事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動
           による企業価値向上の観点から、保有する銘柄を総合的に勘案することとしております。
            合理性を検証する方法として、経営戦略に基づく保有、今後の取引の維持・拡大のための保有、及び当社
           の事業取引活動に有用な技術上の情報のための保有等、定性面での検証並びに保有による便益やリスクが資
           本コストに見合っているか等、定量面の検証を実施しております。その結果、保有する意義が薄れたと判断
           された銘柄については適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減に努めております。
          b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数        貸借対照表計上額の
                       (銘柄)          合計額(千円)
                         10          290,201

        非上場株式
                         24          937,560

        非上場株式以外の株式
          (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                       銘柄数       株式数の増加に係る取得
                                              株式数増加の理由
                       (銘柄)        価額の合計額(千円)
                        -           -              -

       非上場株式
                                           事業関係のより一層の強化の

                        11          16,299
       非上場株式以外の株式                                    ため、取引先持株会を通じた
                                           定期的な株式取得。
          (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                       銘柄数       株式数の減少に係る売却
                       (銘柄)        価額の合計額(千円)
                         1          6,300

       非上場株式
                         2           155

       非上場株式以外の株式
                                 65/166




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          c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           特定投資株式
               当事業年度       前事業年度
              株式数(株)       株式数(株)
                                 保有目的、定量的な保有効果                  当社の株式の
        銘柄
                                 及び株式数が増加した理由                  保有の有無
               貸借対照表       貸借対照表
                計上額       計上額
               (千円)       (千円)
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                              企業価値向上のため保有しております。
                 388,652       388,652
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
     ㈱プロネクサス                                                有
                              あると判断しております。
                              ただし、これらの保有目的については、
                              これまで相応に達成できたと考えられる
                 404,975       476,098
                              ため、今後については継続保有に固執す
                              ることなく検討を進めてまいります。
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                              企業価値向上のため保有しております。
                  33,000       33,000
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     岩塚製菓㈱
                                                     有
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                 106,590       139,755
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                              企業価値向上のため保有しております。
                  33,331       33,331
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱リンガーハット                                                有
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                  68,861       78,761
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                 201,900       201,900
                              企業価値向上のため保有しております。
     ㈱スパンクリート                         定量的な保有効果については取引先との
                                                     有
     コーポレーション                         営業秘密等があるため記載しませんが、
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                  64,608       84,798
                              あると判断しております。
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                              企業価値向上のため保有しております。
                  90,000       90,000
                              定量的な保有効果については取引先との
     伊藤ハム米久ホー
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                                                     有
     ルディングス㈱
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                  57,330       62,010
                                 66/166




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               当事業年度       前事業年度
              株式数(株)       株式数(株)
                                 保有目的、定量的な保有効果                  当社の株式の
        銘柄
                                 及び株式数が増加した理由                  保有の有無
               貸借対照表       貸借対照表
                計上額       計上額
               (千円)       (千円)
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                              企業価値向上のため保有しております。
                  14,000       14,000
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱中村屋                                                有
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                  54,740       59,430
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                  94,000       94,000
                              企業価値向上のため保有しております。
                              定量的な保有効果については取引先との
     ㈱指月電機製作所                                                有
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                  42,300       57,340
                              あると判断しております。
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                  5,000       5,000
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                              す。
     ㈱ベルク                                                無
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                  28,700       25,050
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                             (保有目的)相互の取組みによる将来的な

                              企業価値向上のため保有しております。
                  30,600       30,600
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱イクヨ                                                有
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                  23,745       54,070
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                  2,600       2,600
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                              す。
     ㈱ヤオコー                                                無
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                  17,342       14,144
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                                 67/166




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               当事業年度       前事業年度
              株式数(株)       株式数(株)
                                 保有目的、定量的な保有効果                  当社の株式の
        銘柄
                                 及び株式数が増加した理由                  保有の有無
               貸借対照表       貸借対照表
                計上額       計上額
               (千円)       (千円)
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  4,140       3,307
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱セブン&アイ・
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が                       無
     ホールディングス
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)国内食品事業における事業の
                              継続的な成長と中長期的な企業価値の向
                  14,807       13,813
                              上と、関係のより一層の強化のため、取
                              引先持株会における定期購入により株式
                              が増加しております。
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                  5,000       5,000
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                              す。
     ㈱ヤマザワ                                                無
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                  7,890       8,410
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  4,173       2,473
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
     ㈱いなげや                                                無
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  6,606       3,148
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
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               当事業年度       前事業年度
              株式数(株)       株式数(株)
                                 保有目的、定量的な保有効果                  当社の株式の
        銘柄
                                 及び株式数が増加した理由                  保有の有無
               貸借対照表       貸借対照表
                計上額       計上額
               (千円)       (千円)
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  6,526       5,224
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
     ユナイテッド・
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     スーパーマーケッ
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                                                     無
     ト・ホールディン
                              あると判断しております。
     グス㈱
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  6,271       5,720
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  2,281       1,291
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     イオン㈱                         上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                                                     無
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  5,473       2,992
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                             (保有目的)食品事業全般における戦略的

                              な取引関係を維持強化し、取引の拡大を
                  1,104       1,104
                              図るため保有しております。
                              定量的な保有効果については取引先との
     キッコーマン㈱
                                                     有
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                  5,083       5,994
                              あると判断しております。
                                 69/166







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               当事業年度       前事業年度
              株式数(株)       株式数(株)
                                 保有目的、定量的な保有効果                  当社の株式の
        銘柄
                                 及び株式数が増加した理由                  保有の有無
               貸借対照表       貸借対照表
                計上額       計上額
               (千円)       (千円)
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  1,547       1,275
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱ライフコーポ
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                                                     無
     レーション
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  4,615       3,033
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  4,614       2,681
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     J.フロント
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                                                     無
     リテイリング㈱
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  4,143       3,530
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  5,512       2,738
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱三越伊勢丹
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                                                     無
     ホールディングス
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  3,473       3,063
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                                 70/166





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               当事業年度       前事業年度
              株式数(株)       株式数(株)
                                 保有目的、定量的な保有効果                  当社の株式の
        銘柄
                                 及び株式数が増加した理由                  保有の有無
               貸借対照表       貸借対照表
                計上額       計上額
               (千円)       (千円)
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  1,700       1,678
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱オークワ                                                無
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  2,951       1,864
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                  2,200       2,200

                             (保有目的)同業他社の情報収集を目的と
                              して保有しております。
     一正蒲鉾㈱
                              株主総会関連資料による情報収集を目的                        無
                              としているため、定量的な保有効果の計
                              測はしておりません。
                  2,112       2,468
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  1,072        887
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
     ㈱アークス                                                無
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  2,088       2,159
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                                 71/166







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               当事業年度       前事業年度
              株式数(株)       株式数(株)
                                 保有目的、定量的な保有効果                  当社の株式の
        銘柄
                                 及び株式数が増加した理由                  保有の有無
               貸借対照表       貸借対照表
                計上額       計上額
               (千円)       (千円)
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                  4,300       2,447
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
     ㈱ポプラ                                                無
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                  1,978       1,397
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
                             (保有目的)国内食品事業における安定的

                              な営業取引関係の維持・強化による将来
                              的な企業価値向上のため保有しておりま
                   449       397
                              す。
                              定量的な保有効果については取引先との
                              営業秘密等があるため記載しませんが、
     ㈱ファミリーマー
                              上記方針に基づいた十分な定量的効果が
                                                     無
     ト
                              あると判断しております。
                             (増加の理由)       国内食品事業における事業
                              の継続的な成長と中長期的な企業価値の
                   871      1,121
                              向上と、関係のより一層の強化のため、
                              取引先持株会における定期購入により株
                              式が増加しております。
           みなし保有株式

            該当事項はありません。
                                 72/166








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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
        基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
        令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財
        務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、「財務諸表等規則」第127条の規定により財務諸表を作成して
        おります。
     2.監査証明について

      (1)  当社は、「金融商品取引法」第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年4月1日から2019年
        3月31日まで)及び当連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2018年4月1日から2019年3月31日まで)及び当事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、「金融商品取引法」第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年10月1日か
        ら2020年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連
        結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保するため、社内規程やマニュアル等を整備し、連結財務諸表の作
      成プロセスや適正性を確認しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                     ※3  4,024,280
                                                     2,560,759
        現金及び預金
                                     ※5  11,523,592
                                                    10,378,490
        受取手形及び売掛金
                                       3,658,301              4,385,668
        商品及び製品
                                        330,753              261,782
        仕掛品
                                       3,230,936              3,018,179
        原材料及び貯蔵品
                                        807,896             1,000,639
        その他
                                       △ 16,214             △ 17,501
        貸倒引当金
                                      23,559,547              21,588,018
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                   ※2 ,※3  6,683,496           ※2 ,※3  6,334,875
          建物及び構築物(純額)
                                   ※2 ,※3  1,648,693           ※2 ,※3  1,633,082
          機械装置及び運搬具(純額)
                                    ※2 ,※3  549,464           ※2 ,※3  579,103
          工具、器具及び備品(純額)
                                     ※3  7,437,630            ※3  7,290,436
          土地
                                     ※2  2,412,469            ※2  3,475,000
          リース資産(純額)
                                        31,256              25,260
          建設仮勘定
                                       ※2  47,935             ※2  49,334
          その他(純額)
                                      18,810,945              19,387,094
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        113,077              280,025
          ソフトウエア
                                        62,345              115,556
          リース資産
                                        189,220              290,030
          その他
                                        364,643              685,612
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                   ※1 ,※3  1,989,293           ※1 ,※3  1,840,717
          投資有価証券
                                       9,180,256              7,508,882
          退職給付に係る資産
                                        61,390              73,649
          繰延税金資産
                                                   ※3  1,299,026
                                       1,212,506
          その他
                                        △ 2,440             △ 3,257
          貸倒引当金
                                      12,441,006              10,719,017
          投資その他の資産合計
                                      31,616,595              30,791,724
        固定資産合計
                                      55,176,142              52,379,742
       資産合計
                                 74/166








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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                     ※5  9,706,715
                                                     8,059,344
        支払手形及び買掛金
                                   ※3 ,※4  4,702,512           ※3 ,※4  4,877,788
        短期借入金
                                        980,000              900,000
        1年内償還予定の社債
                                     ※3  4,910,516            ※3  4,931,350
        1年内返済予定の長期借入金
                                        561,980              603,137
        リース債務
                                       2,133,576              1,788,189
        未払金
                                       1,721,120              1,701,218
        未払費用
                                        213,013              283,799
        未払法人税等
                                        813,407              798,203
        賞与引当金
                                        258,426              203,455
        その他
                                      26,001,269              24,146,487
        流動負債合計
       固定負債
                                       1,575,000              1,625,000
        社債
                                     ※3  16,217,176            ※3  16,431,097
        長期借入金
                                       2,042,014              3,128,842
        リース債務
                                       2,792,735              2,206,051
        繰延税金負債
                                         3,899              3,899
        環境対策引当金
                                        122,093              171,620
        退職給付に係る負債
                                        244,203              247,492
        資産除去債務
                                        646,038              814,926
        その他
                                      23,643,160              24,628,930
        固定負債合計
                                      49,644,429              48,775,418
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       4,425,800              4,425,800
        資本金
                                        119,980             1,007,213
        利益剰余金
                                       4,545,780              5,433,013
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        257,228              147,777
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 5,557             △ 3,744
        繰延ヘッジ損益
                                       △ 695,636             △ 557,983
        為替換算調整勘定
                                       1,200,703             △ 1,568,475
        退職給付に係る調整累計額
                                        756,737            △ 1,982,426
        その他の包括利益累計額合計
                                        229,195              153,737
       非支配株主持分
                                       5,531,713              3,604,324
       純資産合計
                                      55,176,142              52,379,742
     負債純資産合計
                                 75/166







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         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,732,955
        現金及び預金
                                     ※2  19,028,178
        受取手形及び売掛金
                                       3,172,602
        商品及び製品
                                        206,196
        仕掛品
                                       3,487,535
        原材料及び貯蔵品
                                        528,114
        その他
                                       △ 31,137
        貸倒引当金
                                      30,124,446
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                             6,073,712
          機械装置及び運搬具(純額)                             1,528,231
                                       5,818,482
          土地
                                       4,199,326
          その他(純額)
                                      17,619,753
          有形固定資産合計
        無形固定資産                                815,386
        投資その他の資産
                                       1,959,951
          投資有価証券
                                       8,601,562
          退職給付に係る資産
                                        93,750
          繰延税金資産
                                       1,180,367
          その他
                                         △ 905
          貸倒引当金
                                      11,834,725
          投資その他の資産合計
                                      30,269,865
        固定資産合計
                                      60,394,311
       資産合計
                                 76/166











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)

                              当第3四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                     ※2  11,042,904
        支払手形及び買掛金
                                     ※1  8,208,687
        短期借入金
                                        950,000
        1年内償還予定の社債
                                       4,658,368
        1年内返済予定の長期借入金
                                        165,595
        未払法人税等
                                        505,928
        賞与引当金
                                       6,480,159
        その他
                                      32,011,643
        流動負債合計
       固定負債
                                       1,600,000
        社債
                                      14,454,651
        長期借入金
                                       2,628,164
        繰延税金負債
                                        175,550
        退職給付に係る負債
                                        238,972
        資産除去債務
                                       3,937,002
        その他
                                      23,034,341
        固定負債合計
                                      55,045,984
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       4,425,800
        資本金
                                       2,970,091
        利益剰余金
                                       7,395,891
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        224,430
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 2,544
        繰延ヘッジ損益
                                       △ 812,055
        為替換算調整勘定
                                      △ 1,635,929
        退職給付に係る調整累計額
                                      △ 2,226,098
        その他の包括利益累計額合計
                                        178,534
       非支配株主持分
                                       5,348,326
       純資産合計
                                      60,394,311
     負債純資産合計
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                                                       株式会社紀文食品(E36466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
                                至   2019年3月31日)            至   2020年3月31日)
                                      103,237,692              102,252,620
     売上高
                                      79,187,285              78,459,407
     売上原価
                                      24,050,406              23,793,213
     売上総利益
                                   ※1 ,※2  21,455,982           ※1 ,※2  21,039,047
     販売費及び一般管理費
                                       2,594,424              2,754,165
     営業利益
     営業外収益
                                          767             3,805
       受取利息
                                        31,726              32,810
       受取配当金
                                          -            130,369
       為替差益
                                        50,388              52,218
       持分法による投資利益
                                         7,480                -
       貸倒引当金戻入額
                                        48,116              46,329
       その他
                                        138,479              265,532
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        589,818              609,481
       支払利息
                                          342               -
       為替差損
                                        88,087              102,354
       その他
                                        678,248              711,835
       営業外費用合計
                                       2,054,654              2,307,862
     経常利益
     特別利益
                                       ※3  1,723             ※3  9,591
       固定資産売却益
                                         9,357              7,052
       投資有価証券売却益
                                        11,080              16,644
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※4  25,056             ※4  15,992
       固定資産除売却損
                                           7             107
       投資有価証券売却損
                                          -            38,118
       投資有価証券評価損
                                      ※5  396,553             ※5  190,875
       減損損失
                                        38,363                -
       その他
                                        459,980              245,093
       特別損失合計
                                       1,605,755              2,079,413
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   354,501              391,263
                                        765,291              682,099
     法人税等調整額
                                       1,119,792              1,073,363
     法人税等合計
                                        485,962             1,006,050
     当期純利益
                                        11,497              22,777
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        474,465              983,273
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 78/166







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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
                                至   2019年3月31日)            至   2020年3月31日)
                                        485,962             1,006,050
     当期純利益
     その他の包括利益
                                       △ 95,903             △ 109,896
       その他有価証券評価差額金
                                        15,285               1,813
       繰延ヘッジ損益
                                       △ 60,653              136,934
       為替換算調整勘定
                                      △ 2,067,455             △ 2,842,233
       退職給付に係る調整額
                                        △ 5,818               513
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                     ※ △ 2,214,545            ※ △ 2,812,869
       その他の包括利益合計
                                      △ 1,728,582             △ 1,806,818
     包括利益
     (内訳)
                                      △ 1,678,007             △ 1,755,889
       親会社株主に係る包括利益
                                       △ 50,574             △ 50,928
       非支配株主に係る包括利益
                                 79/166















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自    2020年4月1日
                                至    2020年12月31日)
                                      76,452,095
     売上高
                                      57,363,288
     売上原価
                                      19,088,807
     売上総利益
                                      15,859,229
     販売費及び一般管理費
                                       3,229,578
     営業利益
     営業外収益
                                         1,611
       受取利息
                                        34,870
       受取配当金
                                        23,205
       助成金収入
                                        29,017
       持分法による投資利益
                                        15,189
       その他
                                        103,894
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        433,905
       支払利息
                                        44,928
       その他
                                        478,834
       営業外費用合計
                                       2,854,637
     経常利益
     特別利益
                                          303
       固定資産売却益
                                         3,994
       投資有価証券売却益
                                         4,298
       特別利益合計
     特別損失
                                        13,836
       固定資産除売却損
                                         2,864
       投資有価証券売却損
                                        70,387
       減損損失
                                        87,088
       特別損失合計
                                       2,771,848
     税金等調整前四半期純利益
                                        295,845
     法人税、住民税及び事業税
                                        381,796
     法人税等調整額
                                        677,641
     法人税等合計
                                       2,094,206
     四半期純利益
                                        35,287
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                       2,058,918
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 80/166








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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自    2020年4月1日
                                至    2020年12月31日)
                                       2,094,206
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                        79,304
       その他有価証券評価差額金
                                         1,199
       繰延ヘッジ損益
                                       △ 254,346
       為替換算調整勘定
                                       △ 66,887
       退職給付に係る調整額
                                         △ 619
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                       △ 241,349
       その他の包括利益合計
                                       1,852,856
     四半期包括利益
     (内訳)
                                       1,815,246
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        37,610
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 81/166















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                       資本金             利益剰余金              株主資本合計
     当期首残高                      4,425,800              △ 210,308             4,215,491
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 134,457             △ 134,457
      親会社株主に帰属する当期純
                                          474,465              474,465
      利益
      非支配株主との取引に係る親
                                          △ 9,719             △ 9,719
      会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                         -            330,289              330,289
     当期末残高
                           4,425,800               119,980             4,545,780
                           その他の包括利益累計額

                                               非支配株主
                  その他有価                  退職給付に      その他の包            純資産合計
                        繰延ヘッジ      為替換算調                  持分
                  証券評価差                  係る調整累      括利益累計
                        損益      整勘定
                  額金                  計額      額合計
     当期首残高               353,971      △ 20,843     △ 631,129     3,207,212      2,909,210       324,512     7,449,214
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △ 134,457
      親会社株主に帰属する当期純
                                                        474,465
      利益
      非支配株主との取引に係る親
                                                        △ 9,719
      会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変
                   △ 96,742      15,285     △ 64,507    △ 2,006,508     △ 2,152,473      △ 95,316    △ 2,247,789
      動額(純額)
     当期変動額合計
                   △ 96,742      15,285     △ 64,507    △ 2,006,508     △ 2,152,473      △ 95,316    △ 1,917,500
     当期末残高               257,228      △ 5,557    △ 695,636     1,200,703       756,737      229,195     5,531,713
                                 82/166









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      当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                       資本金             利益剰余金              株主資本合計
     当期首残高                      4,425,800               119,980             4,545,780
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △ 96,040             △ 96,040
      親会社株主に帰属する当期純
                                          983,273              983,273
      利益
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                         -            887,232              887,232
     当期末残高                      4,425,800              1,007,213              5,433,013
                            その他の包括利益累計額

                                                非支配株主持
                                          その他の包括             純資産合計
                  その他有価証      繰延ヘッジ損      為替換算調整      退職給付に係            分
                                          利益累計額合
                  券評価差額金      益      勘定      る調整累計額
                                          計
     当期首残高
                    257,228      △ 5,557    △ 695,636     1,200,703       756,737      229,195     5,531,713
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 96,040
      親会社株主に帰属する当期純
                                                        983,273
      利益
      株主資本以外の項目の当期変
                   △ 109,451       1,813     137,653    △ 2,769,178     △ 2,739,163       △ 75,458    △ 2,814,621
      動額(純額)
     当期変動額合計
                   △ 109,451       1,813     137,653    △ 2,769,178     △ 2,739,163       △ 75,458    △ 1,927,389
     当期末残高               147,777      △ 3,744    △ 557,983    △ 1,568,475     △ 1,982,426       153,737     3,604,324
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
                                至   2019年3月31日)            至   2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,605,755              2,079,413
       税金等調整前当期純利益
                                       1,670,978              1,754,751
       減価償却費
                                        396,553              190,875
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 11,400               2,175
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 72,718             △ 15,606
       退職給付に係る資産及び負債の増減額(△は減
                                      △ 2,242,654             △ 2,352,871
       少)
                                       △ 32,494             △ 36,616
       受取利息及び受取配当金
                                        589,818              609,481
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                 △ 50,388             △ 52,218
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 9,349             △ 6,945
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    -            38,118
       固定資産除売却損益(△は益)                                  23,332               6,400
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 232,877             1,199,284
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 796,625             △ 353,212
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 12,351            △ 1,654,203
                                       △ 410,215             △ 392,468
       その他
                                        415,361             1,016,357
       小計
                                        39,244              45,616
       利息及び配当金の受取額
                                       △ 606,975             △ 614,730
       利息の支払額
                                       △ 489,590             △ 322,724
       法人税等の支払額
                                       △ 641,959              124,519
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 744,701             △ 827,117
       有形固定資産の取得による支出
                                        31,526              61,606
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 228,601             △ 208,135
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 66,503             △ 18,955
       投資有価証券の取得による支出
                                        32,165              13,603
       投資有価証券の売却による収入
                                       △ 18,255             △ 52,595
       その他
                                       △ 994,370            △ 1,031,593
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 266,057              141,836
                                       6,335,000              5,400,000
       長期借入れによる収入
                                      △ 5,455,426             △ 5,165,245
       長期借入金の返済による支出
                                        500,000             1,000,000
       社債の発行による収入
                                      △ 1,180,000             △ 1,030,000
       社債の償還による支出
                                       △ 134,457              △ 96,040
       配当金の支払額
                                       △ 39,989             △ 24,529
       非支配株主への配当金の支払額
                                       △ 624,216             △ 662,640
       リース債務の返済による支出
                                       △ 45,405             △ 37,008
       その他
                                       △ 378,436             △ 473,628
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,951             △ 41,167
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                △ 2,018,718             △ 1,421,870
                                       6,001,348              3,982,630
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  3,982,630            ※1  2,560,759
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)  連結子会社の数         14社
              ㈱紀文西日本
              ㈱紀文産業
              ㈱北食
              KIBUN   (THAILAND)      CO.,   LTD.
              KIBUN   FOODS   (U.S.A.),     INC.
              KIBUN   HONG   KONG   COMPANY    LIMITED
              KIBUN   FOODS   SINGAPORE     PTE.,   LTD.
              KIBUN   KOREA   INC.
              TAIWAN    KIBUN   RESTAURANT      SERVICE    CO.,   LTD.
              KIBUN   EUROPE    B.V.
              ㈱紀文フレッシュシステム
              ㈱豊珠興産
              ㈱豊珠保険サービス
              ㈱紀文安全食品センター
              なお、当連結会計年度において㈱キッチン・デリカは清算結了したことにより、連結の範囲から除外
             しております。ただし、清算結了までの損益計算書については、連結しております。
            (2)  主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               ㈱豊洲フーズ
             (連結の範囲から除いた理由)

               非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益
              剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の
              範囲から除外しております。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)  持分法適用の関連会社数             3社
              海洋食品㈱
              YILIN   KIBUN   CORPORATION
              PULMUONE-KIBUN        CO.,   LTD.
            (2)  持分法を適用していない非連結子会社(㈱豊洲フーズ)及び関連会社1社は、当期純損益(持分に見

             合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及
             ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しておりま
             す。
            (3)  持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸

             表を使用しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社のうち         KIBUN   (THAILAND)      CO.,LTD.     他6社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表
            の作成にあたっては、各連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な
            取引については、連結上必要な調整を行っております。
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           4.会計方針に関する事項
            (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ   有価証券
               その他有価証券
               時価のあるもの
                決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定)を採用しております。
               時価のないもの

                移動平均法による原価法を採用し               ております。
             ロ   デリバティブ

               時価法を採用しております。
             ハ   たな卸資産

               当社及び連結子会社は、主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
              簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
            (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ   有形固定資産(リース資産を除く)
               定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物               2~50年
               機械装置及び運搬具           2~17年
               工具、器具及び備品           2~19年
             ロ   無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づいてお
              ります。
             ハ   リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)  重要な引当金の計上基準

             イ   貸倒引当金
               売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
              の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ   賞与  引当金

               従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上
              しております。
             ハ   環境対策引当金

               処理が法定化されているPCB(ポリ塩化ビフェニル)の処理費用見込額を計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (4)  退職給付に係る会計処理の方法
             ①   退職給付見込額の期間帰属方法
               退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
              ついては、給付算定式基準によっております。
             ②   数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

               過去勤務債務の償却は、発生年度に一括費用処理しております。数理計算上の差異は、各連結会計
              年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法に
              より按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
             ③   小規模企業等における簡便法の採用

               一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
              合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
            (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産、負債並びに収益及び費用は連結決算日の直物為替相場によ
             り円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上し
             ております。
            (6)  重要なヘッジ会計の方法

             イ   ヘッジ会計の方法
               繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充
              たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例
              処理を採用しております。
             ロ   ヘッジ手段とヘッジ対象

               ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約
               ヘッジ対象…借入金、外貨建債権債務、外貨建予定取引
             ハ   ヘッジ方針

               デリバティブ取引に関する内規に基づき、借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引、為
              替変動リスクに対して為替予約取引によりヘッジを行っております。
             ニ   ヘッジ有効性評価の方法

               ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計
              を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
               ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
            (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              イ.繰延資産の処理方法
                社債発行費
                 支出時に全額費用として処理しております。
              ロ.消費税等の会計処理
               税抜方式によっております。
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          当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)  連結子会社の数         14社
              連結子会社の名称は、「第1               企業の概況       4   関係会社の状況」に記載しておりますので省略して
             おります。
              上記のうち、      KIBUN   CHINA   CO.,LTD.    を 当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含
             めております。
              当連結会計年度において           TAIWAN    KIBUN   RESTAURANT      SERVICE    CO.,LTD.    は清算結了したことにより、連
             結の範囲から除外しております。ただし、清算結了までの損益計算書については、連結しております。
            (2)  主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               ㈱豊洲フーズ
             (連結の範囲から除いた理由)

               非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益
              剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の
              範囲から除外しております。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)  持分法適用の関連会社数             3社
              持分法適用会社の名称は、「第1                 企業の概況       4   関係会社の状況」に記載しておりますので省略
             しております。
            (2)  持分法を適用していない非連結子会社(㈱豊洲フーズ)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益

             剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微で
             あり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
            (3)  持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸

             表を使用しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社のうち         KIBUN   (THAILAND)      CO.,LTD.     他6社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表
            の作成にあたっては、各連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な
            取引については、連結上必要な調整を行っております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ   有価証券
               その他有価証券
               時価のあるもの
                決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定)を採用しております。
               時価のないもの

                移動平均法による原価法を採用し               ております。
             ロ   デリバティブ

               時価法を採用しております。
             ハ   たな卸資産

               当社及び連結子会社は、主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
              簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
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            (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ   有形固定資産(リース資産を除く)
               定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物               2~50年
               機械装置及び運搬具           2~17年
               工具、器具及び備品           2~19年
             ロ   無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づいてお
              ります。
             ハ   リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)  重要な引当金の計上基準

             イ   貸倒引当金
               売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
              の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ   賞与  引当金

               従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上
              しております。
             ハ   環境対策引当金

               処理が法定化されているPCB(ポリ塩化ビフェニル)の処理費用見込額を計上しております。
            (4)    退職給付に係る会計処理の方法

             ①   退職給付見込額の期間帰属方法
               退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
              ついては、給付算定式基準によっております。
             ②   数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

               過去勤務債務の償却は、発生年度に一括費用処理しております。数理計算上の差異は、各連結会計
              年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法に
              より按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
             ③   小規模企業等における簡便法の採用

               一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
              合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
            (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産、負債並びに収益及び費用は連結決算日の直物為替相場によ
             り円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上し
             ております。
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            (6)  重要なヘッジ会計の方法
             イ   ヘッジ会計の方法
               繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充
              たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例
              処理を採用しております。
             ロ   ヘッジ手段とヘッジ対象

               ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約
               ヘッジ対象…借入金、外貨建債権債務、外貨建予定取引
             ハ   ヘッジ方針

               デリバティブ取引に関する内規に基づき、借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引、為
              替変動リスクに対して為替予約取引によりヘッジを行っております。
             ニ   ヘッジ有効性評価の方法

               ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計
              を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
               ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
            (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              イ.繰延資産の処理方法
                社債発行費
                 支出時に全額費用として処理しております。
              ロ.消費税等の会計処理
               税抜方式によっております。
         (未適用の会計基準等)

         前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
          収益認識に関する会計基準
          ・「収益認     識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                      2018年3月30日         企業会計基準委員会)
          ・「収益認     識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                2018年3月30日         企業会計基
           準委員会)
          (1)  概要

            国際  会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る       便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)  適用予定日

            2022年3月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する         会 計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
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         当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)
         1.収益認識に関する会計基準
          ・「収益認     識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                      2020年3月31日         企業会計基準委員会)
          ・「収益認     識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                2020年3月31日         企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                       2020年3月31日         企業会
           計基準委員会)
          (1)  概要

            国際  会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る       便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)  適用予定日

            2022年3月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する         会 計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
         2.時価の算定に関する会計基準

          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                             2019年7月4日         企業会計基準委員会)
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                               2019年7月4日         企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                            2019年7月4日         企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                      2019年7月4日         企業会計
           基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                       2020年3月31日         企業会
           計基準委員会)
          (1)  概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
           めることとされております。
          (2)  適用予定日

            2022年3月期の期首から適用します。
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          (3)  当該会計基準等の適用による影響
            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
           定であります。
         3.会計上の見積りの開示に関する会計基準

          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                  2020年3月31日         企業会計基準委員
           会)
          (1)  概要

            国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
           「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討
           するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以
           下、「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
            企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
           はなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
           とされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2)  適用予定日

            2021年3月期の年度末から適用します。
         4.会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                             2020年3月
           31日    企業会計基準委員会)
          (1)  概要

            「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
           の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
           い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
            なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
           記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
           響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされています。
          (2)  適用予定日

            2021年3月期の年度末から適用します。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)

          (新型コロナウイルス感染症拡大の影響に係る会計上の見積り)
            新型コロナウイルス感染症の拡大による影響から、ライフスタイルの変容により内食需要が高まってお
           ります。一方、飲食店等の店舗向けの業務用商材の需要は落ち込むリスクが考えられます。
            当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くものと仮定し、連
           結財務諸表作成時までに入手可能であった実績等を考慮した結果、当連結会計年度末の見積り(繰延税金
           資産の回収可能性、固定資産の減損損失等)に大きな影響を与えるものではないと判断しております。し
           かしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度以降の当社
           グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                        (2019年3月31日)                     (2020年3月31日)
     投資有価証券(株式)                            447,997千円                     484,606千円
          ※2    有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                        (2019年3月31日)                     (2020年3月31日)
     建物及び構築物                          11,587,304千円                     12,254,240千円
                                4,669,932                     4,993,746
     機械装置及び運搬具
                                 758,042                     803,684
     工具、器具及び備品
                                1,807,677                     1,702,451
     リース資産
                                 74,962                     84,105
     その他
          ※3    担保資産及び担保付債務

             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                        (2019年3月31日)                     (2020年3月31日)
                              (     -千円)                (     -千円)
     現金及び預金(定期預金)                  41,650千円                       - 千円
                              ( 2,165,841  )                    ( 2,033,680  )
     建物及び構築物                 5,988,498                     5,644,272
                              (  496,114  )                    (  512,882  )
     機械装置及び運搬具                  496,172                     512,882
                       37,266       (  37,324  )
     工具、器具及び備品                                       39,514       (  39,514  )
                              ( 1,922,626  )                    ( 1,922,626  )
     土地                 7,221,963                     7,062,392
                              (     -  )
     投資有価証券                  862,512                     727,970        (    -  )
     長期性預金
                         -     (     -  )
     (投資その他の資産の                                       41,650       (    -  )
      「その他」)
                              ( 4,621,906  )                    ( 4,508,703  )
           計          14,648,063                     14,028,681
             担保付債務は、次のとおりであります。

                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                        (2019年3月31日)                     (2020年3月31日)
                              (     -千円)                (     -千円)
     短期借入金                  895,000千円                     865,000千円
                              ( 1,938,552  )                    ( 1,949,952  )
     1年内返済予定の長期借入金                 3,662,502                     3,535,938
                              ( 6,992,898  )                    ( 7,514,386  )
     長期借入金                10,130,463                     10,648,465
                              ( 8,931,450  )                    ( 9,464,338  )
           計          14,687,965                     15,049,403
    上記のうち、( )内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。
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         ※4    コミットメントライン契約等
             当社及び連結子会社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行16行と当座貸
            越契約を締結しております。また当社の一部借入契約は、㈱みずほ銀行をアレンジャー・エージェントと
            する、シンジケートローン方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基
            づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであり、当該コミットメントライン契約には財務制限
            条項が付されております。
                                              当連結会計年度
                          前連結会計年度
                                             (2020年3月31日)
                         (2019年3月31日)
     当座貸越極度額及び
                                  千円                    千円
                             14,080,080                    15,482,210
     貸出コミットメントの総額
     借入実行残高                        2,689,530                    2,653,060
           差引額                  11,390,550                    12,829,150
     財務制限条項               当社は、本契約締結日以降、コミットメ                    当社は、本契約締結日以降、コミットメ
                    ントライン期間が終了し、かつ当社が貸                    ントライン期間が終了し、かつ当社が貸
                    付人及びエージェントに対する本契約上                    付人及びエージェントに対する本契約上
                    の全ての債務の履行を完了するまで、次                    の全ての債務の履行を完了するまで、次
                    の各号を遵守することを確約する。                    の各号を遵守することを確約する。
                    (1)  2019年3月期決算以降、各年度の決                  (1)  2020年3月期決算以降、各年度の決
                     算期の末日における単体の貸借対照表                    算期の末日における単体の貸借対照表
                     上の純資産の部の金額を2018年3月決                    上の純資産の部の金額を2019年3月決
                     算期末日における単体の貸借対照表上                    算期末日における単体の貸借対照表上
                     の純資産の部の金額の80%以上に維持                    の純資産の部の金額の80%以上に維持
                     すること。                    すること。
                    (2)  2019年3月期決算以降、各年度の決                  (2)  2020年3月期決算以降、各年度の決
                     算期における単体の損益計算書に示さ                    算期における単体の損益計算書に示さ
                     れる経常利益が損失とならないように                    れる経常利益が損失とならないように
                     すること。                    すること。
          ※5    連結会計年度末日満期手形

             連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。な
            お、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計
            年度の期末残高に含まれております。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     受取手形                                 383千円                  -千円
     電子記録債権                                4,752                   -
     支払手形                               26,771                    -
     電子記録債務                               24,856                    -
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     運送費                              5,801,837千円                 5,695,704千円
     販売協力費                              3,517,865                 3,571,106
     給料及び手当                              4,899,836                 4,857,000
     賞与引当金繰入額                               407,232                 388,415
     退職給付費用                              △679,874                 △780,002
     貸倒引当金繰入額                                2,782                 3,696
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          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
                                    150,474    千円              128,818千円
          ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     建物及び構築物                                  -千円                1,980千円
     機械装置及び運搬具                                1,309                  248
     工具、器具及び備品                                  1               3,881
     土地                                 350                3,480
     その他(有形固定資産)                                  62                  1
              計                       1,723                 9,591
          ※4 固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     建物及び構築物                           (除却)
                                     10,481千円                 11,025千円
     機械装置及び運搬具                       (除却)
                                     9,732                 4,332
     工具、器具及び備品                       (除却)
                                     4,703                  565
     リース資産                               (除却)
                                       -                 13
     その他(無形固定資産)                   (除却)
                                      105                  55
     その他(無形固定資産)                   (売却)
                                       34                  0
                                     25,056
              計                                        15,992
          ※5 減損損失

             前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                場所          用途         種類         減損損失(千円)
          紀文食品                遊休資
                                                   90,948
                               リース資産及び土地等
          (三重県伊賀市他)                産
                               リース資産減損勘定
          紀文西日本                事業用
                                                    3,565
                                       (注)
          (大阪府大阪市西区)                資産
          北食
                          事業用
                               土地及び建物等                   280,000
          (北海道函館市)
                          資産
          豊珠興産                事業用
                                                    2,799
                               工具、器具及び備品等
          (神奈川県横浜市青葉区)                資産
          TAIWAN    KIBUN   RESTAURANT
                          事業用
                                                   19,239
                               工具、器具及び備品
          SERVICE
                          資産
          (台湾台北市中正区)
             (注)所有権移転外ファイナンス・リース取引により使用しているリース資産で、賃貸借取引に係る方
                法に準じて会計処理を行っているものであります。
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             (2)減損損失の認識に至った経緯
                事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、翌期も収益改善の
               可能性が低いと見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
               て特別損失に計上しております。               遊休資産については、使用見込みがないため、帳簿価額を回収可
               能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
             (3)減損損失の内訳

                        種類               減損損失
               建物及び構築物                          30,496千円
               機械装置及び運搬具                          17,199
               工具、器具及び備品                          23,055
               土地                          279,099
               リース資産                          38,548
               リース資産減損勘定                           6,588
               その他(投資その他の資産)                           1,564
                                         396,553
                        合計
             (4)資産のグルーピングの方法

                当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、工
               場・支社等を基本単位とし、また遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
             (5)回収可能価額の算定方法

                事業の用に供していない遊休資産については、帳簿価額を不動産鑑定士による不動産鑑定評価額
               等を基に算定した正味売却価額により評価しております。
                また、工場・支社等については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッ
               シュ・フローを4.36%で割り引いて算定しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積額がマイ
               ナスとなった場合には、使用価値を零と評価しております。
             当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

             (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                場所          用途         種類         減損損失(千円)
          紀文食品                遊休資
                                                   176,753
                               リース資産及び土地等
          (三重県伊賀市他)
                          産
                               リース資産減損勘定
          紀文西日本                事業用
                                                   14,122
                                      (注)
          (大阪府大阪市西区)                資産
             (注)所有権移転外ファイナンス・リース取引により使用しているリース資産で、賃貸借取引に係る方
                法に準じて会計処理を行っているものであります。
             (2)減損損失の認識に至った経緯

                事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、翌期も収益改善の
               可能性が低いと見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
               て特別損失に計上しております。               遊休資産については、使用見込みがないため、帳簿価額を回収可
               能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
             (3)減損損失の内訳

                        種類               減損損失
               建物及び構築物                          11,990千円
               機械装置及び運搬具                            386
               工具、器具及び備品                            409
               土地                          117,855
               リース資産                          27,690
               リース資産減損勘定                          32,543
                                         190,875
                        合計
                                 96/166



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             (4)資産のグルーピングの方法
                当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、工
               場・支社等を基本単位とし、また遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
             (5)回収可能価額の算定方法

                事業の用に供していない遊休資産については、帳簿価額を不動産鑑定士による不動産鑑定評価額
               等を基に算定した正味売却価額により評価しております。
                また、工場・支社等については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッ
               シュ・フローの見積額がマイナスとなった場合には、使用価値を零と評価しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                             △130,288千円                 △200,256千円
      組替調整額                              △7,034                  38,200
       税効果調整前
                                   △137,322                 △162,056
       税効果額                              41,419                 52,159
       その他有価証券評価差額金
                                    △95,903                 △109,896
     繰延ヘッジ損益:
      当期発生額                               23,369                  2,772
      組替調整額                                 -                 -
       税効果調整前
                                     23,369                  2,772
       税効果額                             △8,083                  △958
       繰延ヘッジ損益
                                     15,285                  1,813
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                              △60,653                  131,454
      組替調整額                                 -                5,479
       税効果調整前
                                    △60,653                  136,934
       税効果額                                -                 -
       為替換算調整勘定
                                    △60,653                  136,934
     退職給付に係る調整額:
      当期発生額                            △2,340,001                 △3,257,893
      組替調整額                             △641,495                 △809,903
       税効果調整前
                                  △2,981,496                 △4,067,796
       税効果額                             914,040                1,225,562
       退職給付に係る調整額
                                  △2,067,455                 △2,842,233
     持分法適用会社に対する持分相当額:
      当期発生額                              △5,818                   513
        その他の包括利益合計
                                  △2,214,545                 △2,812,869
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
        前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式
                          19,208,181                            19,208,181
      普通株式                                  -         -
                          19,208,181                            19,208,181
             合計                           -         -
           (注)自己株式に関する事項はありません。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

            (1)  配当金支払額
                       配当金の総額         1株当たり配当額
        (決議)
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                        (千円)           (円)
      2018年6月20日
                普通株式           134,457            7.00    2018年3月31日         2018年6月21日
       定時株主総会
            (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

              2019年6月27日開催の定時株主総会において、普通株式の配当に関する事項を次のとおり決議してお
             ります。
                                    1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)
               株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                                     (円)
      2019年6月27日
                普通株式        96,040     利益剰余金         5.00    2019年3月31日         2019年6月28日
       定時株主総会
        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式
                          19,208,181                            19,208,181
      普通株式                                  -         -
                          19,208,181                            19,208,181
             合計                           -         -
           (注)自己株式に関する事項はありません。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

            (1)  配当金支払額
                       配当金の総額         1株当たり配当額
        (決議)
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                        (千円)           (円)
      2019年6月27日
                普通株式            96,040           5.00    2019年3月31日         2019年6月28日
       定時株主総会
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
              2020年6月29日開催の定時株主総会において、普通株式の配当に関する事項を次のとおり決議してお
             ります。
                                    1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)
                株式の種類             配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                                     (円)
      2020年6月29日
                普通株式        96,040     利益剰余金          5.00    2020年3月31日         2020年6月30日
       定時株主総会
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                              至   2019年3月31日)               至   2020年3月31日)
     現金及び預金勘定                            4,024,280     千円            2,560,759     千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                             △41,650                    -
     現金及び現金同等物                            3,982,630                 2,560,759
           2   重要な非資金取引の内容

             ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                              至   2019年3月31日)               至   2020年3月31日)
     ファイナンス・リース取引に係る資産の額                             576,809    千円            1,783,863     千円
     ファイナンス・リース取引に係る債務の額                             576,809                1,783,863
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         (リース取引関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
             イ 有形固定資産
               主として、食品事業における建物、生産設備(「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備
              品」)等であります。
             ロ 無形固定資産
              主として、ソフトウエアであります。
            ② リース資産の減価償却の方法

              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位:千円)
                                          当連結会計年度
                                         (2019年3月31日)
            1年内                                         344,316
            1年超                                        1,714,581

            合計                                        2,058,897

          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
             イ 有形固定資産
               主として、食品事業における建物、生産設備(「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備
              品」)等であります。
             ロ 無形固定資産
              主として、ソフトウエアであります。
            ② リース資産の減価償却の方法

              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位:千円)
                                          当連結会計年度
                                         (2020年3月31日)
            1年内                                         443,571
            1年超                                        1,865,746

            合計                                        2,309,318

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         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)  金融商品に対する取組方針
              当社グループは、主に水産練り製品の製造及び販売を行うための事業計画に照らして、必要な資金を
             銀行借入により調達しております。一時的な余資の運用については安全性の高い短期的な預金等に限定
             しております。なお、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引
             は行っておりません。
            (2)  金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに
             晒されておりますが、定期的に時価を把握する体制としております。
              営業債務である支払手形及び買掛金は、1年以内の支払期日であります。
              借入金及び社債は、主に原材料の仕入のための運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたもの
             であります。このうち一部は、金利変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワッ
             プ)を利用してヘッジしております。
              デリバティブ取引は、外貨建債権債務及び外貨建予定取引について、為替変動リスクに対するヘッジ
             取引を目的とした為替予約取引、長期借入金に係る支払金利変動リスクに対するヘッジ取引を目的とし
             た金利スワップ取引であります。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要
             件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。なお、デリバティブ取引
             については、社内管理規程に基づき、為替あるいは金利の変動リスクを回避する目的に限定した取引を
             行っております。
              ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであ
             ります。
              なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等につ
             いては、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                           (6)
             重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
            (3)  金融商品に係るリスク管理体制

             ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社グループは、販売管理規程及び与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行
              うとともに、      主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制とし、                         財政状況等の悪化による回収懸念
              の早期把握や軽減を図っております。
               また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関との
              み取引を行っております。
             ②   市場リスク(金利や為替等の変動リスク)の管理
               当社グループは、外貨建債権債務及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクをヘッジするために、
              為替予約取引、借入金に係る金利変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しておりま
              す。
               投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財政状況等を把握し、保有状況を継続的に見直
              しております。
               デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁
              担当者の承認を得て行っております。なお、連結子会社においても各社で定めた管理規程に従い、担
              当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
             ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループは、担当部署が適時に月次の資金繰計画を作成・更新するとともに、必要に応じ短期
              借入金の実行若しくは返済を行い、手許流動性を維持することによりリスク管理しております。連結
              子会社についても同様の管理を行っております。
            (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関
             係」における契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものでは
             ありません。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)  現金及び預金

                              4,024,280            4,024,280               -
      (2)  受取手形及び売掛金
                              11,523,592            11,523,592                -
      (3)  投資有価証券
        &nbs