燦キャピタルマネージメント株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
燦キャピタルマネージメント株式会社(E03745)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年３月８日
【会社名】 燦キャピタルマネージメント株式会社
【英訳名】 Sun Capital Management Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前 田 健 司
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
【電話番号】 06-6467-7051
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 鷲 謙 太 郎
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
【電話番号】 06-6467-7051
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 鷲 謙 太 郎
【縦覧に供する場所】 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社（以下「セブンスター」
といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、
両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 セブンスター株式会社
本店の所在地 東京都港区海岸三丁目15番15号
代表者の氏名 代表取締役 鈴木 宏治
資本金の額（百万円） 100（2020年11月30日現在）
純資産の額（百万円） 124（2020年２月末日現在）
総資産の額（百万円） 337（2020年２月末日現在）
宅地建物取引業
不動産特定共同事業
事業の内容 システム開発事業
ＷＥＢ制作及び管理事業
サーバ構築及び管理事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期 2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
売上高（百万円） 443 805 283
営業利益（百万円） 67 178 ▲27
経常利益（百万円） ▲57 145 16
当期純利益（百万円） ▲57 145 15
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（%）
ＣＳＭ・Ｍ３合同会社 100.0％
（注）上記は、2020年11月30日現在の大株主の状況であります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はございません。
人的関係 記載すべき事項はございません。
取引関係 記載すべき事項はございません。
(2) 本株式交換の目的
当社は、投資事業及びアセットマネージメント事業を通じた地域創生・活性化を事業テーマの中核とし、不動産
及びその周辺事業や太陽光発電事業、衛生管理・BCP対策事業に取り組んでおります。近年では、大型台風や地震な
どの自然災害の多発や、世界中で猛威を振るう新型感染症等による経済停滞も影響し、土地や不動産の活用による
再開発事業や太陽光等のクリーンエネルギー事業強化によるSDGs/ESGに向けた取り組みなど、官民連携による事業
化機運も改めて高まりつつあると認識しております。
こうした状況の中、当社代表者前田は、2020年12月に、当社株主の紹介によりセブンスターの株主であるCSM・M
３合同会社の代表社員三井恵介氏と出会い、同氏からの紹介を受けてセブンスターの代表取締役社長である鈴木宏
治氏（以下「鈴木氏」といいます。）と面談し、協議を重ねてまいりました。
当該協議において、セブンスターの事業等についての理解や検討を進める中で、当社は、セブンスターを完全子
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会社化することで、以下のとおり、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モ
デルを強化するとともに、当社グループが注力する地域創生・活性化事業の強化を図ることができると考えるに至
り、 本株式交換によりこれらの目的を達成することが、当社の企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発
セブンスターは、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同
事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラッ
トフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完
全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス
（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができる
と考えております。
② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
鈴木氏は、過去に勤務していた三井物産株式会社において、法定再開発事業である名古屋テラッセ納谷橋を始
め大型不動産開発事業を幅広く手掛け、また同社の100％子会社である物産プロパティマネジメント株式会社
（現三井物産フォーサイト株式会社）の代表取締役を務めた経歴を有しており、収益物件のソーシングに優位性
を発揮できます。
当社がこれまで培ってきた富裕層を中心とするネットワークやアレンジメント実績と、セブンスター及び鈴木氏
が有する不動産開発の能力と実績を組み合わせることにより、官民連携の事業への取組みが可能となり、開発プロ
セスからプロパティマネジメントまで一貫した事業展開が可能となります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、セブンスターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、
完全親会社となる当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主
総会の承認を受けずに、完全子会社となるセブンスターにおいては、2021年３月29日開催の臨時株主総会におい
て本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年３月30日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 セブンスター
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 74.0
株式交換により交付する株式数 7,400,000株（予定）
注）株式の割当比率
セブンスターの普通株式１株に対して、当社の普通株式74株を割当て交付いたします。また、本株式交換
により交付する当社の普通株式の数は7,400,000株となる予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交
換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることが
あります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セブンスターは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社とセブンスターとの間で、2021年３月８日に締結した本株式交換契約の内容は、後記の「株式交換契約
書」のとおりであります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）に当社及びセブンスターの株式価
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値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、下記②「算定に関する事項」に記載のTFAが算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、
本株式交換比率は妥当な水準であり、また、TFAによるセブンスターの株式価値の算定結果を参考に、セブンス
ターの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交
換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
i. 算定の概要
TFAは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上
場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2021年３月５日とし、算定基準日の終値
及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を、また、セブンス
ターの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続
企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用で
あることに鑑み、純資産価額方式とDCF方式による株価算定価値を一定の折衷割合により加重平均する「折衷
法」を採用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、算定基準日を2021年３月５日として、当社普通株式の東京証券取引所
JASDAQ市場における2021年３月５日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の出来高加重平均値終値にて算
定した結果、当社の１株当たりの株価は、それぞれ47円、44円、49円となりました。最も近時の値である方
が、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると一時的な要因による価格変
動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小
値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
採用手法 算定結果（円）
市場株価法 44 ～ 49
セブンスター株式につき、純資産価額方式による算定については、2020年11月末時点の貸借対照表項目を基
にして、TFAが実施した財務デューデリジェンスによる修正事項を加味し、１株当たりの価値を算出しておりま
す。また、DCF方式による算定については、セブンスターが作成した事業計画の予測期間である2021年２月期～
2024年２月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り
引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、DCF方式に採用したセブンスターの財務予測につ
いては、セブンスターによる現時点で可能な最善の同社の不動産開発事業やシステム開発における知識、経験
及び実績をベースとした、不動産クラウドファンディングによる投資家へのアクセスと不動産の取得が事業計
画通りに行われることを前提に予測されたものです。
当該財務予測においては、2022年２月期及び2024年２月期においては、不動産（主としてマンション）販売
事業が好調に推移すること及び、セブンスターが2021年３月以降に不動産クラウドファンディングに必要不可
欠なプラットフォームを他社へ提供するとともに、提供先事業者が不動産クラウドファンディング事業を行う
ために必要な許認可取得の助言、システムの運用・保守サービスまでを一気通貫したコンサルティングサービ
スの提供を開始する予定であり、当該コンサルティングサービスによる収益の増加が財務予測には含まれてお
ります。
なお、純資産価額方式とDCF方式の折衷割合につき、セブンスターの将来的な予測については、今後展開する
クラウドファンディング事業は新規事業であることから計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、客観性の高い
純資産価額方式の折衷割合を高め、純資産価額方式：80％、DCF方式：20％と設定しています。
TFAが上述の方法により算定した、セブンスター普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおり
です。
採用手法 算定結果（円）
純資産価額方式とDCF方式の折衷法 3,038 ～ 3,714
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上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果
62.01 ～ 84.39
TFAは、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてその
まま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。
ⅱ . 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」記載の
とおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を
受けました。当社はかかる算定結果を参考として、セブンスターとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果
両社で合意された本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社はTMI 総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を
含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI 総合法
律事務所は、当社及びセブンスターから独立しており、重要な利害関係を有しません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(1) 商号
燦キャピタルマネージメント株式会社
(2) 本店の所在地
大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
(3) 代表者の氏名
代表取締役社長 前田 健司
(4) 資本金の額
3,547,046 千円
(5) 純資産の額
現時点で確定しておりません。
(6) 総資産の額
現時点で確定しておりません。
(7) 事業の内容
投資事業、アセットマネージメント事業等
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株式交換契約書
燦キャピタルマネージメント株式会社（住所：大阪市淀川区西中島七丁目5番25号、以下「甲」という。）及びセ
ブンスター株式会社（住所：東京都港区海岸三丁目15番15号、以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契
約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交
換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の
株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普
通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に74.0を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付す
る。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式
74株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある
場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当
に定める金額とする。
第4条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年3月30日とする。但し、本株式
交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更すること
ができる。
第5条（本契約の承認に係る株主総会）
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を
得ないで本株式交換を行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の
執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な
影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条（剰余金の配当）
甲及び乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならな
い。
第8条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により、甲が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない
場合
(2) 第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
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第9条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は
乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又
は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変
更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、
これを定める。
（以下余白）
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年3月8日
甲：大阪市淀川区西中島七丁目5番25号
燦キャピタルマネージメント株式会社
代表取締役 前田 健司
乙：東京都港区海岸三丁目15番15号
セブンスター株式会社
代表取締役 鈴木 宏治
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