メディシノバ・インク 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 異動 |
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提出者 | メディシノバ・インク |
カテゴリ | 臨時報告書 |
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メディシノバ・インク(E05958)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年 3 月 8 日
【会社名】 メディシノバ・インク
(MediciNova, Inc.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼 CEO
岩 城 裕 一
(President and Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】
アメリカ合衆国カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート
300 、エグゼクティブ・スクエア 4275
(4275 Executive Square, Suite 300, La Jolla, California 92037,
USA)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅 津 立
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町 1-1-1 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775 - 1220
【事務連絡者氏名】 弁護士 青 柳 良 則/馬 場 健 太/吉 本 郷
【連絡場所】 東京都千代田区大手町 1-1-1 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】
(03)6775 - 1220
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号)
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(注 1 ) 本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有しております。
(注 2 ) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「円」は日本の通貨、「ドル」又は「米ドル」はアメ
リカ合衆国の通貨を指すものとします。
(注 3 ) 本書において便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載がある場合を除き 1 米ドル=
103.85 円( 2021 年 1 月 8 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値)により計
算されております。
(注 4 ) 本書中の記載で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しないことがあ
ります。
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1 【提出理由】
当社は、本邦以外の地域において、 2021 年 1 月 12 日(米国時間)開催の当社取締役会において決議しまし
た、 3D ・オポチュニティー・マスター・ファンドを割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下
「本第三者割当」といいます。)を行い、 2021 年 1 月 29 日(米国時間)に払込手続が完了しました。また、
これに伴い当社の主要株主の異動が生じましたので、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項並びに企業内容等の
開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 2 号及び第 4 号に基づき以下のとおり本報告書を提出いたします。
2 【報告内容】
Ⅰ. 普通株式の発行について
( 1 ) 有価証券の種類及び銘柄
普通株式
( 2 ) 発行数
3,656,307 株
( 3 ) 発行価格及び資本組入額
(ⅰ ) 発行価格
1 株当たり 5.47 米ドル(約 568 円)
(ⅱ ) 資本組入額
1 株当たり 0.001 米ドル(約 0.10 円)
( 4 ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ ) 発行価額の総額
19,999,999.29 米ドル(約 2,076,999,926 円)
(ⅱ ) 資本組入額の総額
発行数に資本組入額を乗じた額
( 5 ) 株式の内容
当社の基本定款は、当社が普通株式( 1 株の額面 0.001 米ドル、授権株式数: 100,000,000 株)の他、優
先株式( 1 株の額面 0.01 米ドル、授権株式数: 3,000,000 株)を発行することができる旨を定めておりま
す。
当社普通株式は、 1 株につき 1 の議決権のほか、配当請求権、残余財産分配請求権を有します。ただ
し、普通株式にかかるすべての優先権、議決権、関連する権利、参加権、選択権その他の特別の権利及
び特権、並びに一切の資格、制限又は制約は、優先株式に関して定められるこれらの権利に明示的に従
属又は劣後します。
当社優先株式は、取締役会の決定により、一又は複数のシリーズをもって随時発行することができま
す。取締役会は、未発行の優先株式の全部又は一部を一又は複数のシリーズをもって発行することの
他、当該発行を決定する決議において、発行される各シリーズの株式数、議決権(無制限又は制限付
き)、又は当該株式に議決権を付与しないこと、並びに当該シリーズ株式にかかる指定権、優先権、及
びこれに関連する参加権、選択権その他の特別の権利、またその資格、制限若しくは制約を定めること
について、明示的な権限を有しております。
( 6 ) 発行方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を 3D ・オポチュニティー・マスター・ファンド に割り当
てます。
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( 7 ) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
( 8 ) 募集を行う地域に準ずる事項
米国
( 9 ) 新規発行による手取金の額及び使途
(ⅰ ) 手取金の額
19,993,648.29 米ドル(約 2,076,340,375 円)
(ⅱ ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
具体的な使途 金額(米ドル) 支出予定時期
8,000,000
MN-166 (イブジラスト)のグリオブラストーマ
2021 年 4 月~
(神経膠芽腫)を適応とする臨床治験費用
(約 830,800,000 円)
2023 年 12 月
3,993,648.29
MN-166 (イブジラスト)の点滴製剤化費用
2021 年 3 月~
(約 414,740,375 円)
2022 年 3 月
MN-001 (タイペルカスト)の NASH (非アル 8,000,000
2021 年 7 月~
コール性脂肪性肝炎)を適応とする臨床治験費
(約 830,800,000 円)
2024 年 6 月
用
( 10 ) 新規発行年月日
2021 年 1 月 29 日(米国時間)
( 11 ) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。(なお、当社普通株式は、既にナスダックグローバル市場及び東京証券取引
所 JASDAQ 市場(スタンダード)に上場されております。今回の募集に関連して当社普通株式を新たに
他の金融商品取引所に上場する予定はありません。)
( 12 ) 第三者割当の場合の特記事項
(ⅰ ) 割当先の状況
名称
3D ・オポチュニティー・マスター・ファンド
c/o Maples Corporate Services Limited PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104
本店所在地
Cayman Islands
国内の主たる責任
該当事項はありません。
者の氏名及び連絡
先
代表者の役職及び 割当先の希望により、非開示とさせていただきます。
氏名
不明
資本金
割当先の希望により、非開示とさせていただきます。
事業の内容
全額が民間投資ファンドによる出資です。その他の情報については、開示の同意が
主たる出資者及び
得られていないため、記載していません。
その出資比率
当社と当該ファン 当社が最も直近で取得した 2020 年 12 月 31 日時点の株主名簿には記載がありません
ドとの間の関係
が、当該ファンドより、 2021 年 1 月 12 日時点で 4.10 %の当社株式を保有している旨の
報告を受けております。
(ⅱ ) 割当先の選定理由
当社は、今後の開発資金を確保するため、 2019 年 10 月頃より、第三者からの出資の受け入れについ
て、国内外の製薬企業や異業界から出資、あるいは投資ファンドからの出資など、幅広く検討を進め、
当社の事業への出資に興味を持つ複数の候補先を証券会社等から紹介され、面談を実施してまいりまし
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た。そうしたなかで、 2020 年 9 月頃より、割当先の 3D ・オポチュニティー・マスター・ファンドと、本
第三者割当とは何ら関係のない通常の IR コミュニケーションを開始していたところ、 2020 年 11 月下旬
に、 割当先から、当社のパイプラインの将来性に強く興味を持っているため開発資金を提供したいとの
打診を受けました。複数回にわたる面談を重ね、当社の今後の事業展開の方針や出資の目的などの相互
理解を深めた結果、 3D ・オポチュニティー・マスター・ファンドからの出資を受け入れることによっ
て、当社の研究開発が大きく進捗し、最終的には当社の企業価値向上に繋がると判断し、 2020 年 12 月初
旬、 3D ・オポチュニティー・マスター・ファンドを割当先として選定いたしました。
(ⅲ ) 割当株式数
普通株式 3,656,307 株
(ⅳ ) 割当先の保有方針
本新株発行による当社株式の取得は、当社の医薬品の開発に対する投資が目的であり、短期的売買
目的ではない旨、また、今回割り当てた株式に関して、当社の医薬品開発の進展を見据えた長期的視点
での保有方針である旨を割当先との交渉の過程において口頭にて確認しております。また、当社は、払
込期日から 2 年間において、割当先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並
びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、
割当先から確約書を取得しております。
(ⅴ ) 割当先の実態
当社は、割当先、当該割当先の役員が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び割当先関係者が
反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否について、事前にコンプライアンスデータベース( SDN
リスト)、日経テレコン、インターネット検索サイトを利用して調査を実施したほか、独自に専門の第
三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台 3-2-1 新御茶ノ水アーバントリニ
ティビル 6F 、代表取締役社長 荒川 一枝)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。
当該調査報告書等において、当該割当先及び関係者が反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と何ら
かの関係を有している旨の報告はありませんでした。よって、当社は、割当先及び関係者が反社会的勢
力と何らかの関係がなく、社会的信用力は十分であると判断しております。
(ⅵ ) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(ⅶ ) 発行条件に関する事項
本第三者割当の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会
決議日」といいます。)の直前営業日までの 5 営業日間( 2021 年 1 月 4 日から 2021 年 1 月 8 日まで)の
NASDAQ グローバル市場における当社普通株式の終値の平均値である 5.47 米ドル(小数点第 2 位以下切
り捨て)(約 568 円)といたしました。本第三者割当の払込金額の算定根拠については、本取締役会決
議日の直前営業日までの 5 営業日間の NASDAQ グローバル市場における当社普通株式の終値の平均値を
基準といたしましたのは、 2020 年 11 月下旬より行った割当先との協議の結果、本第三者割当の決定時に
最も近い時期の市場価格が現時点における当社株式価値を適正に反映するものとして合理的であると考
えるものの、当社に関する報道等により当社の株価が一時的に大幅に変動する可能性もあり、特定の一
時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動
の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠としては客観性及び合理性をより確保できると判断したためで
す。また、算定期間を直近 5 営業日としたのは、直近 1 カ月、直近 3 カ月、直近 6 カ月と比較して、より直
近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると
判断したためです。当社は、本取締役会決議日の直前営業日までの 5 営業日間の終値単純平均を基準と
したうえで、当社株価の変動、本第三者割当により生じる希薄化、ディスカウントは求めないものの急
激な株価変動から生じるリスクを低減したいという割当先の意向、本第三者割当により得られる資金を
もとに開発が大幅に進展することによる当社の企業価値向上等を総合的に勘案し、割当先との複数回に
わたる協議のうえ、上記のとおり、本株式の発行価格を本取締役会決議日の直前営業日までの 5 営業日
間の NASDAQ グローバル市場における終値単純平均(少数第 2 位以下切り捨て)と同額を基本の発行価
格とすることに決定いたしました。
なお、当社は外国会社ではありますが、当該払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定しており、特に有利な価格での発行には該当しな
いものと判断しております。
なお、本第三者割当による新株式は米国法制に基づいて発行することとしており、当社の監査委員
会全員( 3 名、全員社外取締役)は、本第三者割当による新株式の発行は米国法制に則っており適法で
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ある旨、また、払込金額を修正する場合は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である
2021 年 1 月 8 日の終値に 0.9 を乗じた額(小数点第 2 位以下切り上げ)を下限として設定していることか
ら、 払込金額は特に有利な金額に該当しない旨の意見を表明しております。
(ⅷ ) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(ⅸ ) 第三者割当後の大株主の状況
発行済株式総数に
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有株式数
の割合(%)
3D ・オポチュニティー・ メープルコーポレートサービ 5,502,047 株 11.30 %
ス・リミテッド・ピーオー ボッ
マスター・ファンド
クス 309 グランドハウス・グラン
ドケイマン・ケーワイ 1-1104 ケイ
マン諸島
BlackRock Inc.
10055 ニューヨーク州 ニュー 3,313,971 株 6.81 %
ヨーク・イースト 52 ストリート
55
里見 治 東京都港区 2,217,000 株 4.55 %
The Vanguard Group, Inc.
19482-2600 ペンシルベニア州 バ 1,964,476 株 4.04 %
レーフォージ・ピーオーボック
ス 2600
エセックス・ウッドラン 94301 カリフォルニア州 パー 1,105,941 株 2.27 %
ド・ヘルス・ベンチャー
ロ・アルト 3 階 ブライアント・ス
ズ・ファンド Ⅵ・エル
トリート 435
ピー
岩城 裕一 92037 カリフォルニア州 ラ・ホ 966,100 株 1.98 %
イヤ スウィート 300 エグゼクティ
ブ・スクエア 4275
ノムラピ -ビ -ノミニ -リミテツト ジヨウダ 東京都中央区日本橋 1-13-1 867,500 株 1.78 %
イ ノムラシヨウケン
State Street Corporation
02111 マサチューセッツ州 ボス 743,089 株 1.53 %
トン・リンカーン・ストリート 1
Geode Capital Management,
02110 マサチューセッツ州 ボス 633,334 株 1.30 %
LLC
トン・ザマー・ストリート 100
Northern Trust Corp
60603 イリノイ州 シカゴ・サウ 598,170 株 1.23 %
ス ラサール・ストリート 50
(注)上記表では、所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合ともに、普通株式数に基づいて
表示しております。上記表は、普通株式を実質的に保有すると当社が認識している株主により保有される普
通株式に関する情報です。各保有者に関する情報は、各保有者が提供した情報に基づくものです。また、発
行済株式総数に対する所有株式数の割合は、 2021 年 2 月 1 日現在において発行済の当社普通株式の合計
48,680,867 株に基づいて計算されております。
Ⅱ. 主要株主の異動について
( 1 )当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 3D ・オポチュニティー・マスター・ファンド
( 2 )当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数
総株主等の議決権に対する割合 順位
(所有株式数)
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-個
異動前 -
( -株)
5,502,047 個
11.30 % 第 1 位
異動後
( 5,502,047 株)
(注) 1. 異動後の議決権の数(所有株式数)は、本 第三者割当による新株式の発行により増加する議決権
の数 3,656,307 個に、割当先からの報告に基づく 2021 年 1 月 12 日時点における当社株式の保有数
1,845,740 個を加算した数を記載しております。
2. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当前の議決権の数 45,024,560 個に本第
三者割当による新株式の発行により増加する議決権の数 3,656,307 個を加算した総株主の議決権
の数 48,680,867 個を基準に算出しております。
3. 持株比率は、小数点以下第 3 位を四捨五入して計算しております。
( 3 )当該異動の年月日
2021 年 1 月 29 日(米国時間)
( 4 )本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 48,767.25 米ドル( 5,064,479 円)
発行済株式総数 普通株式 48,767,117 株
以 上
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