SKTホールディングス株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 SKTホールディングス株式会社
提出先 昭光通商株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                SKTホールディングス株式会社(E36449)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月5日
     【届出者の氏名又は名称】                   SKTホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     【電話番号】                   03-6206-3210(代表)
     【事務連絡者氏名】                   鷹岡 宏治
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   SKTホールディングス株式会社
                         (東京都千代田区大手町一丁目5番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、SKTホールディングス株式会社をいいます。

     (注2) 「対象者」とは、昭光通商株式会社を指します。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        昭光通商株式会社
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第
        一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的
        として、2020年10月16日に設立された株式会社です。本書提出日現在、アイ・シグマ・キャピタル株式会社(以下
        「アイ・シグマ・キャピタル」といいます。)によって管理・運営されるアイ・シグマ事業支援ファンド3号投資
        事業有限責任組合(以下「アイ・シグマ事業支援ファンド3号」といいます。)が公開買付者の発行済株式の全部
        を所有しております。なお、アイ・シグマ事業支援ファンド3号、アイ・シグマ・キャピタル、その親会社である
        丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)及び公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませ
        ん。
         アイ・シグマ・キャピタルは、2000年9月に総合商社である丸紅の100%出資により設立され、プライベートエ
        クイティ投資等及びその関連業務全般を行っております。アイ・シグマ・キャピタルは、総合商社の幅広い業種に
        おける機能・ネットワークを活用し、幅広い業種の本邦の企業(上場企業を含みます。)への出資(原則マジョリ
        テイ出資)を行っており、株式会社日東コーン・アルム(冷凍ケーキを中心とした菓子類の製造)、株式会社ショ
        クカイ(食品卸売)、株式会社ミスズライフ(ぶなしめじの生産・販売)、株式会社和コーポレーション(金属加
        工業、各種産業装置製造業)、ミニター株式会社(電動マイクログラインダー等の製造販売・仕入販売)を含む合
        計14件(本書提出日現在)の投資実績を有するとともに、海外向けを含む営業・マーケティング、海外進出、原料
        調達、人材採用、経営戦略策定・再構築、経営管理体制の構築・整備、資本政策立案、M&A・提携等への支援を行
        うことで、単なる資金の提供にとどまらない事業パートナーとして、投資先企業と共同で企業価値向上に努めてお
        り、現在までにアイ・シグマ事業支援ファンド3号を含む合計で5本のバイアウトファンド、ベンチャーキャピタ
        ルファンドの設立及び運用を行ってまいりました。アイ・シグマ・キャピタルは、上記の企業価値向上を通じ、本
        邦の企業が日本経済において果たす優れた製品・サービスを供給する技術力やブランド力の継承・発展、雇用創出
        や地域経済への貢献に寄与したいと考えております。
         公開買付者は、2021年3月4日、対象者の株主を公開買付者及び対象者の親会社である昭和電工株式会社(以下
        「昭和電工」といいます。)の2社のみとし、非公開化後の対象者に対するアイ・シグマ事業支援ファンド3号及
        び役職員ファンド(以下「本アイ・シグマファンド」と総称します。)並びに昭和電工の議決権所有比率をそれぞ
        れ85.10%及び14.90%(以下「本所有比率」といいます。)とするための一連の取引(以下「本取引」といいま
        す。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本所有比率については、公開買付
        者としては、本取引後も対象者と昭和電工との間の現行の取引関係を維持・継続し、かつ対象者の経営に一定程度
        関与いただくことが対象者の企業価値の向上につながると考え、昭和電工と交渉をした結果、昭和電工より非公開
        化後の対象者に対する議決権所有比率を15.00%未満にしたいとの要請も受けたことを考慮して決定しておりま
        す。
         本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年3月4日、昭和電工との間で、本取引に関する基本契約(以下「本
        基本契約」といいます。)を締結し、その中で①昭和電工が所有する対象者株式4,790,153株(所有割合:43.79%
        (注1))のうち、3,160,306株(所有割合:28.89%、以下「本応募株式」といいます。)について本公開買付け
        に応募し、残りの1,629,847株(所有割合:14.90%、以下「本不応募株式」といいます。)について応募しないこ
        と、②本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式
        を除きます。以下、他の取扱いを定めていない限り同じです。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開
        買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付け成立後に、会
        社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第180条に基づき対象者の株主を公開買
        付者及び昭和電工のみとする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施すること、③法第24条第1項但
        書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後において、
        本吸収合併(以下④で定義します。)後に公開買付者(本吸収合併の効力発生後は本アイ・シグマファンド)及び
        昭和電工の議決権比率が変動することを前提に、本吸収合併の効力発生後の本アイ・シグマファンド及び昭和電工
        の議決権所有比率を本所有比率とするため、昭和電工が公開買付者に対して対象者株式の一部を譲渡すること(注
        2)(以下「本相対取引」といいます。)、並びに④本相対取引の実施後に公開買付者を吸収合併消滅会社、対象
        者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行い、本アイ・シグマファンド及び
        昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とすることを合意しております。また、アイ・シグマ事業支援ファンド3
        号及び昭和電工は、本取引完了後の対象者の事業運営等について定める株主間契約(以下「本株主間契約」といい
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        ます。)を締結しております。なお、本基本契約及び本株主間契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに
        係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月12日に公表した2020年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)
             (以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数
             (11,271,468株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(332,898株)を控除した株式数
             (10,938,570株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様で
             す。)をいいます。
        (注2) 本相対取引は本株式併合により対象者の発行済株式総数が減少した後、本所有比率の実現が可能となる
             ような比率で株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を実施した上で実行することが予定されて
             いるため、本相対取引の価格は、1株当たりで比較した場合には本公開買付けにおける対象者株式1株
             当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と異なる金額となりますが、公開買
             付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格を基に、本株式
             併合及び本株式分割の割合に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価格と実質的には同額
             となります。
         本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,662,898株(所有割合:51.77%)に設定しており、本公開買付け

        に応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(5,662,898株)に満
        たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは非公開化を目的としておりま
        すので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全
        部の買付け等を行います。買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行
        済株式総数(11,271,468株)から対象者が所有する自己株式(332,898株)を控除した株式数(10,938,570株)に
        66.67%を乗じた数を超える最小の整数(7,292,745株)から、本不応募株式(1,629,847株)を控除した株式数
        (5,662,898株)です。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者
        株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
        階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会に
        おける特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び昭
        和電工が対象者の総株主の総議決権数の66.67%以上を所有することとなるようにするためです。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本アイ・シグマファンドから出資を受けるとともに、株式会
        社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、株式会社あおぞら銀行(以下「あおぞら銀行」といいま
        す。)及び三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)から合計12,377,000千円を上限
        として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開
        買付けの決済資金等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行、あおぞら銀行及び三
        井住友信託銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資
        に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式そ
        の他公開買付者の一定の資産等が担保に供されること、本株式併合が実施された後は、本銀行融資に関して、対象
        者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
         また、対象者が2021年3月4日に公表した「SKTホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付
        けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催
        の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否
        かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者取締役会の意思決定の過程
        の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営

        方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、1947年5月、光興業株式会社として化学品及び肥料の国内販売と
         輸出入を目的に設立されたとのことです。その後、対象者は1962年6月に東京証券取引所市場第二部に株式を上
         場し、また1981年6月には東京証券取引所市場第一部指定を受けているとのことです。1982年8月に商号を現在
         の昭光通商株式会社へと変更し、本書提出日現在、対象者は昭和電工及びそのグループ会社(以下「昭和電工グ
         ループ」といいます。)における中核商社として、化学品、合成樹脂、金属セラミックス及びその他の各事業活
         動を、対象者、子会社18社及び関連会社8社(以下「対象者グループ」といいます。)により展開しているとの
         ことです。
          対象者グループの経営理念は、「私たちは、志高く、誠実に、情熱を持って企業活動に取り組み、快適な社会
         づくりに貢献します」とし、以下の4つの経営方針を掲げているとのことです。
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         「お客様の満足」:お客様の声に耳を傾け、時代が求める製品・サービスを提供し、お客様の発展に尽くしま
                  す。
         「株主の信頼」 :適切なガバナンスとリスク管理に基づく堅実経営により、株主の皆様の信頼に応えます。
         「多様性の尊重」:多様な意見や価値観を尊重し、自由闊達に議論を尽くす風土をつくります。
         「社員の成長」 :自己研鑽・自己実現の場の提供により、高度の専門性と先見性を持つ社員を育て、活かしま
                  す。
          また、対象者グループは、2015年5月、中国鉄鋼関連ビジネスにおける貸倒引当金計上で毀損した財務体質の

         改善と復配を目標に、同年11月、2016年を初年度とした5ヶ年の経営計画を策定し、諸施策を推進してきたとの
         ことです。しかしながら、2017年に判明した連結子会社における資金循環取引問題により、さらなる損失を計上
         し、当該事業計画の達成が困難になったとのことです。この問題で対象者グループの与信管理を中心とするリス
         クに対する管理の不十分性や、ガバナンス体制の脆弱性が明らかになったことを受け、既存事業の収益基盤の安
         定化と中長期での持続的成長の実現を目指し、2018年2月、2019年を初年度とする3ヶ年の新たな中期経営計画
         (以下「現中期経営計画」といいます。)を策定したとのことです。対象者グループは、この期間を将来の持続
         的成長を実現するための基盤整備のステージと位置づけ、以下のとおり、「事業構造改革」、「経営マネジメン
         ト改革」、「人材改革」の3つの改革に取り組んでいるとのことです。
         (ⅰ)事業構造改革

            対象者グループは、基盤である原材料販売事業の収益率向上と成長機会を徹底的に追求し、2つの成長軸
           による事業構造改革で顧客に価値を提供し続けることにより、「一番に選ばれる商社」となることを目指し
           ているとのことです。「Global成長軸」、「Value                             Chain成長軸」の2つの成長軸の考え
           方に基づき、事業ポートフォリオを「基盤」、「育成」、「開発」、「再構築」の4つに区分し、それぞれ
           ミッションを定めて事業を強化、推進しているとのことです。
         (ⅱ)経営マネジメント改革

            対象者グループは、経営の最優先課題として掲げるリスク管理力向上のため、今後もリスクに対する感覚
           を磨き、さらなる改善に向けた活動を推進するとともに(「守り」の強化)、効果的なICT(注)投資等
           による会計情報や現場情報の可視化、生産性の向上等によりマネジメント・レベルの向上を図っているとの
           ことです(「攻め」の強化)。
           (注) 「ICT」とは、Information                  and  Communication       Technologyの略称であり、インターネット等の
               情報通信技術を活用したコミュニケーションを指します。
         (ⅲ)人材改革

            対象者グループは、「人材こそ商社のすべて」という認識のもと、多様化し変化するニーズを先取りし
           チャンスにするために、「リスク管理力」、「提案力」、「チャレンジマインド」を有した人材を育成し、
           人材面からの経営基盤強化を進めているとのことです。
          一方、昭和電工は、対象者が現中期経営計画において、事業構造改革の施策としてソリューション提案の強化

         を掲げ、グループシナジー深耕や委託加工・物流・技術分野での提携先開拓を進めていることを踏まえ、対象者
         が目指す姿を実現するためには、昭和電工の傘下にいるよりもより多くのシナジーを創出できると思われる商社
         機能・メーカー機能等に関するビジネスノウハウを有する新たな事業パートナーとの連携も選択肢の1つである
         と考えていたとのことです。加えて、昨今の上場子会社のガバナンスをめぐって親子上場解消の動きが加速する
         中、昭和電工においても、同社の唯一の上場子会社である対象者との資本関係を維持するべきかについて改めて
         検討する必要があると認識していたとのことです。かかる問題意識のもと、昭和電工は、2018年9月中旬から同
         社の所有する対象者株式の取扱いについて検討を始めたとのことです。そして、昭和電工は、対象者にとっての
         新たな事業パートナーを模索してきたとのことです。
          そのような中、アイ・シグマ・キャピタルは、アイ・シグマ・キャピタル自身により投資先を模索する中で親
         会社である丸紅及びそのグループ会社(以下「丸紅グループ」といいます。)と同じ芙蓉グループに属し、社風
         や企業文化面で協業の親和性も高いと考えられる対象者に関心を持ち、2020年7月中旬に対象者の親会社である
         昭和電工に対し、対象者株式の取得に係る初期的な提案を行いました。具体的には、対象者の事業基盤を維持し
         つつ、さらなる企業価値向上に必要な人材・資金面などのリソースをアイ・シグマ・キャピタルとして支援させ
         ていただくこと、そのためには昭和電工が一部出資を残す合弁化の形が有力な選択肢となることを提案いたしま
         した。それに対し昭和電工からは、アイシグマ・キャピタルによる必要な人材・資金面のリソースの提供と、丸
         紅グループとの連携の両輪を評価いただき、法的拘束力の無い、より詳細な提案がほしいとのリクエストを受け
         ました。その後、アイ・シグマ・キャピタルは、公開情報等を基に対象者グループのさらなる分析を行ったとこ
         ろ、対象者グループが国内の需要家を中心とした顧客基盤、高いソリューション提供能力を持ちつつ顧客目線で
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         の製品・サービス提供に取り組む優秀な従業員及び競争力を有する昭和電工グループの製品を取り扱うことによ
         る製品面での優位性を保持しており、成長のポテンシャルを持っているとの認識に至る一方で、ガバナンス面の
         確 立、海外ビジネスの強化及び昭和電工以外のメーカー機能の取り込みに関して課題を持っているものと推察し
         ました。アイ・シグマ・キャピタルは、2020年8月上旬、対象者と昭和電工が現在までに築いてきた関係を継続
         しつつ、アイ・シグマ・キャピタルが持つ経営改善のノウハウ及び丸紅グループのネットワークを提供すること
         で、当該課題が解消可能であるとともに、上記の現中期経営計画における3つの改革のサポートをすることがで
         きるとの認識に至ったことから、対象者の非公開化を実施し、昭和電工も対象者グループへの一定の出資を継続
         することにより、本アイ・シグマファンドの傘下でさらなる企業価値向上を図ることができるものと考えまし
         た。また、上記の課題解消及びサポートの実施により、対象者の企業価値向上を図ることで、ひいては対象者に
         対して投資を実行する本アイ・シグマファンドの利益にもつながると考えました。
          具体的には、アイ・シグマ・キャピタルは、下記(ⅰ)から(ⅴ)の施策を実行することで対象者の企業成長を支
         援できるものと考えております。
         (ⅰ)丸紅グループのネットワークを活用した輸入品の調達支援

            対象者グループの販売先に対して、より競争力のある製品を安定的に供給する観点から、丸紅グループの
           国内外の取引先ネットワークを紹介、活用することで、対象者グループの仕入れ・調達力面の強化につなげ
           ることが可能になると考えております。
         (ⅱ)物流面における丸紅グループのノウハウ活用とスケールメリットを活かした利益率改善

            丸紅グループが長年培った物流面のノウハウ提供や、信用力があると考えられるパートナー企業を紹介す
           ることで、海外生産地からの輸送、受け入れ、通関代行業務等高度なオペレーション管理が必要となる海外
           輸入品を他社と比べて差別化できると考えております。また、対象者グループの輸入品の運搬は現在対象者
           グループ自身で行うことが多いものの、商品の特性上、共同配送が可能な製品は、丸紅グループとの共同配
           送を行うことで、スケールメリットを活かした物流費削減が可能と考えております。
         (ⅲ)販売網の相互連携

            対象者グループは国内の需要家を中心とした顧客基盤を強みとする一方、丸紅グループは海外における
           ネットワークを通じた輸入品調達に強みを有しております。両社の強みを踏まえ、丸紅グループが一次卸と
           して仕入れた海外輸入品を対象者グループの得意先に販売することで、両社の取引量増加に資すると考えて
           おります。
         (ⅳ)適切なガバナンス体制確立に向けた支援及び経営資源の効率的な活用

            丸紅グループ会社に対する商社としての管理ノウハウ等の知見共有及びグローバル経営管理のプラット
           フォーム(各地域の現地法令や慣習に応じた展開や各種管理プログラム)の活用が可能と考えております。
           また、丸紅グループの人材ネットワークを活用することで、リスク管理・財務・法務等に長けた人材を補強
           し、適切なガバナンス体制の確立を支援します。
         (ⅴ)アイ・シグマ・キャピタルが持つ経営ノウハウの提供

            アイ・シグマ・キャピタルがこれまでの投資先の企業価値向上に向けた取組みを支援する中で蓄積された
           ノウハウを活用することで中期経営計画の策定支援、ファイナンスの組成支援、予算管理やKPIの精緻化等
           に貢献できるものと考えております。また、アイ・シグマ・キャピタルのネットワークを活用した追加買収
           の案件紹介等も行うことが可能と考えております。
          アイ・シグマ・キャピタルは、上記のとおりの各施策を実行可能と考えたことから、2020年9月上旬、対象者

         の株主を公開買付者及び昭和電工の2社のみとして対象者を非公開化するとともに、対象者の経営に昭和電工が
         一定程度関与いただきたいとの希望から、当該一定の関与が期待できるとアイ・シグマ・キャピタルが考えた議
         決権所有比率として、昭和電工の議決権所有比率を15~20%程度とする旨の意向表明書を昭和電工に提出いたし
         ました。昭和電工は当該意向表明書の内容を踏まえ、対象者の企業価値の向上に関する一定の基礎が確認できた
         ことから、2020年9月下旬、対象者に対し本取引に関する検討をしている旨の連絡を行い、対象者の協力のも
         と、アイ・シグマ・キャピタルは、2020年10月上旬から同年12月上旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリ
         ジェンスを実施しました。その結果、上記の各施策を実施することで、対象者の企業成長を支援することが可能
         であると判断するとともに、本取引後も対象者と昭和電工との間の現行の取引関係を維持・継続し、かつ昭和電
         工が対象者の経営に一定程度関与いただくことが対象者の企業価値の向上につながると考えたこと、2020年11月
         上旬に昭和電工より非公開化後の対象者に対する議決権所有比率を15.00%未満とすることを希望する旨の要望
         を口頭にて受けたことを考慮して、対象者に対して①昭和電工が本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付
         けの実施及び本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、昭和電工が所有する対象者株式及び
         対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者の株主を公開買付者と昭和電工
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         のみとする本株式併合を実施すること、③本株式併合の完了後、対象者が昭和電工から対象者株式の一部を取得
         すること(以下「本自己株式取得」といいます。)及び本吸収合併を実施することにより、非公開化後の対象者
         に 対する本アイ・シグマファンド及び昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とすること、並びに④本公開買付
         価格を695円とする旨の最終意向表明書を2020年12月25日に提出いたしました。なお、本公開買付価格について
         は、対象者の将来の事業計画から公開買付者において分析した対象者株式の株式価値をもとに提案しており、ま
         た、公開買付者の借入負担を軽減するため、当初は本自己株式取得の実施を想定しておりました。その後も、ア
         イ・シグマ・キャピタルは対象者との間では、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の事業運営方針及び
         本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、昭和電工との間では、本公開買付け実施後の対象者と昭
         和電工との協業関係及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についてそれぞれ協議・検討を重ねました
         が、対象者から本公開買付価格は対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格が承
         服できない旨の連絡を受けたこと及び昭和電工から本株式併合の完了後に対象者が昭和電工から対象者株式の一
         部を取得することとした場合には売却までの期間が長くなるため、本応募株式について本公開買付けに応募でき
         るようにスキームを変更するよう2021年1月中旬に要請されたことを受けて、アイ・シグマ・キャピタルは、改
         めて①本公開買付価格を755円とすること、②本株式併合後、当初提案していた本自己株式取得ではなく、昭和
         電工が所有する対象者株式のうち本応募株式については本公開買付けに応募すること、及び③最終的に対象者に
         対する本アイ・シグマファンド及び昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とするために、本相対取引及び本吸
         収合併を実施することを提案する更新版最終意向表明書を2021年1月28日に再提出いたしました。その後、再度
         対象者から未だ対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の引き上げの要請を
         2021年1月下旬に受けたことから、アイ・シグマ・キャピタルは、2021年2月4日に、本公開買付価格を796円
         とする旨の最終提案を行うとともに、2021年2月8日にアイ・シグマ・キャピタルが考える対象者株式の株式価
         値の観点からはこれ以上の本公開買付価格の引き上げはできない旨を伝達いたしました。アイ・シグマ・キャピ
         タルは、2021年2月12日、対象者より本公開買付価格での応募推奨は難しい旨の連絡を受ける一方で、2021年3
         月4日、昭和電工との間で本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件及び本取引後の対象者グループの運営に
         関する基本的事項(昭光ハイポリマー株式会社及び昭和電工アルミ販売株式会社の運営について今後協議の上株
         主間契約を締結することを含みます。)について合意いたしました。なお、2021年2月8日にこれ以上の本公開
         買付価格の引き上げはできない旨を伝達した後も、アイ・シグマ・キャピタルは対象者との間で本公開買付価格
         の協議を続けてまいりましたが、対象者が抱える課題を早期に解消することが対象者の企業価値の向上に資する
         ため、アイ・シグマ・キャピタルとして本取引を早急に実行する必要があると考えた点、及びアイ・シグマ・
         キャピタルとしては、これ以上の価格引き上げはアイ・シグマ・キャピタル自身の投資判断基準から逸脱すると
         考えたため、対象者との間で協議を続けたとしても本公開買付価格の引き上げが難しいと考えた一方で、アイ・
         シグマ・キャピタルとして親会社である昭和電工が本応募株式について応募することが見込まれると判断したこ
         と及び本公開買付価格は過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値646円
         (小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して23.22%(小数点以下
         第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じとします。)、過去6ヶ月間の終
         値単純平均値628円に対して26.75%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、一定のプレミアムが付されてい
         ると考えられることを鑑み、他の一般株主も価格を適正と考え応募する可能性が高いとアイ・シグマ・キャピタ
         ルとして判断した点を総合的に勘案した上で、対象者による対象者の株主への応募推奨を得ていないものの、対
         象者も本取引による対象者の非公開化の意義に賛同している点も踏まえ、2021年3月4日、本公開買付けを含む
         本取引を実施することを決定いたしました。
        ② 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等

          本取引が成立した後の経営方針について、アイ・シグマ・キャピタルは、対象者の企業価値向上のための経営
         戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
         過程」に記載の各施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対
         象者の役員、従業員及び昭和電工と協議しながら決定していく予定です。
          アイ・シグマ事業支援ファンド3号と昭和電工は本株主間契約にて、アイ・シグマ・キャピタルから派遣する
         者が対象者の取締役会の過半数を占めるよう取締役候補者を指名すること、及び昭和電工が対象者の取締役候補
         者1名並びに執行役員候補者及び部長候補者各1名以上をそれぞれ指名することを合意しておりますが、その具
         体的な人数、時期及び候補者等については本書提出日現在では未定であり、本取引完了後の対象者の役員構成を
         含む経営体制の詳細については、本取引完了後、対象者及び昭和電工と協議しながら決定していく予定です。ま
         た、公開買付者は、本相対取引の実施後、本吸収合併を行う予定ですが、その具体的な日程等の詳細については
         未定です。なお、本株主間契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」を
         ご参照ください。
        ③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
         び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年9月下旬、対象者の親会社である昭和電工から本取引に関する検討
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         をしている旨の連絡を受け、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他
         本 公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年10月8日、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役
         会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を得るため、対象者、昭和電工並びに丸紅グルー
         プ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務
         所を、2020年10月5日、対象者株式の株式価値の算定を依頼するとともに財務的な見地からの助言等を得るた
         め、対象者及び昭和電工並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者から独立したファイナ
         ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同
         会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、いずれもその専門性
         及び独立性に問題がないことから、それぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために対象者の
         諮問機関として、2020年11月5日開催の対象者取締役会の決議により、特別委員会(以下「本特別委員会」とい
         います。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を
         担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
         「③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。
          その上で、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経
         営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面
         における意見、指示、要請等に基づいた上で、西村あさひ法律事務所及びデロイト トーマツ ファイナンシャ
         ルアドバイザリーの助言を受けながら、アイ・シグマ・キャピタルとの間で複数回に亘る協議を重ねた上で、本
         取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なも
         のであるか等について検討してきたとのことです。
          また、本公開買付価格については、対象者は、2020年12月25日、アイ・シグマ・キャピタルより、本公開買付
         価格を695円とすることを含む最終意向表明書を受領いたしましたが、昭和電工は、本公開買付価格について受
         け入れられず、また対象者としても、本公開買付価格は対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないと考え
         たとのことです。それ以降、アイ・シグマ・キャピタルとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
         についても継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。具体的には、デロイト トーマツ ファイナンシャ
         ルアドバイザリーから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえ
         た上で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2021年1月中旬、対象者
         及び昭和電工は、アイ・シグマ・キャピタルに対し、最終意向表明書における提案価格である695円は承服でき
         ない旨を含む、最終意向表明書の再提出に関する要望事項を伝達したとのことです。その後、2021年1月28日、
         対象者は、アイ・シグマ・キャピタルから本公開買付価格を755円とすることを含む更新版最終意向表明書を受
         領したとのことですが、未だ対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないと考え、2021年1月下旬、再度、
         本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。その後もアイ・シグマ・キャピタルとの間で、継続的に協
         議・交渉を行い、その結果、アイ・シグマ・キャピタルからは、2021年2月4日に、本公開買付価格を796円と
         する旨の最終提案書を受領したとのことです。対象者はかかる最終提案に対し、可能な限り対象者の少数株主の
         利益に配慮する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請いたしましたが、2021年2月8日、アイ・シグマ・
         キャピタルから、アイ・シグマ・キャピタルが考える対象者株式の株式価値の観点からはこれ以上本公開買付価
         格を引き上げることはできない旨の回答を受領したとのことです。
          以上のとおり、対象者としては、西村あさひ法律事務所及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
         ザリーの助言を受け、本特別委員会からも継続的に助言を受ける等、意思決定の公正性及び透明性を担保した上
         で、アイ・シグマ・キャピタルから本取引の提案を受けて以来、本公開買付価格の引き上げを複数回に亘って要
         請し、対象者の少数株主の利益のために継続的に交渉を続けてきたとのことです。しかし、かかる最終提案を受
         け、本取引により対象者グループの中長期的な企業価値の向上が見込まれるという意味において本公開買付けに
         賛同する旨の意見を表明するものとする一方で、本公開買付価格については、対象者株式の現在の市場価格に対
         して一定のプレミアムが付されていると考えており、対象者の少数株主に対し投資回収機会を提供する観点で合
         理性を欠く水準にあるとはいえないものの、近時の非公開化を目的とした公開買付けの類似事例におけるプレミ
         アムの水準と比較し十分なプレミアムが付されているとは認められない等、対象者の少数株主の皆様に本公開買
         付けへの応募を積極的に推奨することができる水準には達していないとの結論に達したため、本公開買付けに応
         募することを推奨することの是非については中立の立場をとることとしたとのことです。
          以上の経緯のもとで、対象者は、西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の
         意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2021年
         3月4日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特
         別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における特別委員
         会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村
         あさひ法律事務所から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト 
         トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した対象者株式に係る株式価値算定報告書(以下「本株式
         価値算定報告書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊
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         重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸
         条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
          対象者グループは上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載

         のとおり、現中期経営計画で掲げる3つの改革を推進してまいりましたが、一方で対象者としても、対象者グ
         ループを取り巻く経営環境を踏まえると、次の成長ステージへ踏み出すためには様々な課題があることを認識し
         ているとのことです。近年、対象者グループの属する化学品・合成樹脂・金属・セラミックス等の原材料業界に
         おいては、汎用品材料の国内需要が底堅く推移しており、さらに、中国の環境規制もあいまってアジアの需要は
         拡大しており、当面の市況は高水準で推移するものと見込んでおりますが、他方、国内サプライヤーは汎用品生
         産を縮小し高機能品へシフトしており、供給面では不安要素を抱えているとのことです。また、アルミ照明ポー
         ル等の対象者の加工製品事業においても、国内品・海外品との競争が激化している状況となっているとのことで
         す。そのため、上記の経営環境において、対象者グループが今後も持続的に成長を実現していくためには、サプ
         ライヤーの多様化・関係強化による海外調達ネットワークの強化、メーカー系商社としての提供価値強化、構造
         問題を抱えた個別製品群の整理・再生等の施策が必要不可欠であると考えているとのことです。
          そして、対象者は、アイ・シグマ・キャピタルより、上記の協議・交渉の過程において、対象者株式を非公開
         化した後は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
         り、対象者グループが昭和電工との関係においてこれまで培ってきた経営資源を活かしつつ、新たにアイ・シグ
         マ・キャピタル及び丸紅グループのリソース・ネットワークを活用することで、現中期経営計画で掲げる3つの
         改革をサポートし、対象者の企業価値をさらに向上させることができると考えている旨を伝達されたとのことで
         す。具体的には、(ⅰ)丸紅グループのネットワークを活用した輸入品の調達支援、(ⅱ)物流面における丸紅グ
         ループのノウハウ活用とスケールメリットを活かした利益率改善、(ⅲ)販売網の相互連携、(ⅳ)適切なガバナン
         ス体制確立に向けた支援及び経営資源の効率的な活用、(ⅴ)アイ・シグマ・キャピタルが持つ経営ノウハウの提
         供等の施策を講じることを想定していることを、2021年1月下旬、対象者は、アイ・シグマ・キャピタルより、
         更新版最終意向表明書として提示されたとのことです。対象者としても、アイ・シグマ・キャピタルが考えるこ
         のような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、また、海外商材及び物流面等でアイ・シグ
         マ・キャピタル及び丸紅グループと協業することやアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループが有するガバナ
         ンス・管理ノウハウを獲得することはメリットがあると考えたとのことです。
          また、対象者は約70年に亘り、昭和電工のグループ会社として、昭和電工の持つ知名度・ブランド力等を背景
         に、対象者のサービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えているとのことです。この点、
         本取引の実施により、昭和電工は対象者の親会社ではなくなりますが、対象者といたしましては、昭和電工が引
         き続き対象者株式の14.90%を所有し、対象者と昭和電工との間の現行の取引関係を本取引後も維持・継続する
         ことによって、本取引により昭和電工を通じた対象者の仕入れ環境が直ちに悪化するとは見込まれないこと、及
         び、丸紅グループは東京証券取引所市場第一部に株式を上場する企業グループであり、総合商社として十分な知
         名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかる丸紅グループの知名度・ブランド力等を活
         用することができるようになること等を踏まえると、本取引後において対象者が昭和電工のブランド力等を活用
         できなくなることによる影響は限定的であると考えているとのことです。
          さらに、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
         を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上によ
         る優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象
         者グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数年間においてはエクイ
         ティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないとのことです。加えて、対象者グ
         ループの社会的な信用力及び知名度は事業活動を通じて獲得される部分もあることに加え、上記のとおり本取引
         後は、丸紅グループの知名度・ブランド力等を活用することができるようになること等を踏まえると、対象者の
         非公開化が人材確保及び取引先の拡大等に与える影響は大きくないと考えているとのことです。
          以上を踏まえ、2021年3月4日、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により、海外商材及び物流面
         等でアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループと協業することやアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループ
         が有するガバナンス・管理ノウハウを獲得することが、対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資するも
         のであると判断したとのことです。
          上記のとおり、対象者は、本公開買付けを含む本取引が、対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資す
         るものであると考えておりますが、他方、本公開買付価格(796円)については、(ⅰ)下記「(3)本公開買付価
         格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
         の措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されている
         デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
         価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッ
         シュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内に入っており、また、(ⅱ)
         本公開買付けの公表日の前営業日である2021年3月3日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけ
         る対象者株式の終値単純平均値646円に対して23.22%、過去6ヶ月間の終値単純平均値628円に対して26.75%の
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         プレミアムをそれぞれ加えた価格であり、対象者の少数株主に対し投資回収機会を提供する観点では対象者株式
         の現在の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていると考えられることから、合理性を欠く水準にあると
         は いえないものの、(ⅲ)2021年3月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値724円に対して
         9.94%、過去1ヶ月間の終値単純平均値715円に対して11.33%のプレミアムを加えた価格にとどまっているこ
         と、また、(ⅳ)過去3ヶ月終値単純平均値に対するプレミアムについても、近時の非公開化を目的とした公開買
         付けの類似事例におけるプレミアムの水準と比較し十分なプレミアムが付されているとは認められないことか
         ら、対象者の少数株主の皆様に本公開買付けへの応募を積極的に推奨することができる水準には達していないと
         の結論に達し、本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的
         に本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。
          なお、本公開買付価格は、対象者の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額
         (1,198.74円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮する
         と、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損すること
         が見込まれるとのことです。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対
         象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
          以上より、対象者は、2021年3月4日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明する
         とともに、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことで
         す。当該取締役会決議の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
         反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を
         有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買
        付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも
        予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。
        もっとも、本公開買付けに際して、公開買付者が対象者の親会社である昭和電工との間で本基本契約を、アイ・シ
        グマ事業支援ファンド3号が昭和電工との間で本株主間契約を締結しており、公開買付者が本取引の一環として、
        本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の取得を予定して本公開買付けを行うほか、最終的
        に対象者に対する本アイ・シグマファンド及び昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とするために、本相対取引
        及び本吸収合併の実施を合意していること等を踏まえ、昭和電工と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しな
        い可能性があることに鑑みて、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの
        実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下の措
        置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリー
        ス及び対象者から受けた説明に基づくものです。
         また、公開買付者は、昭和電工との間で、昭和電工が所有する対象者株式4,790,153株(所有割合:43.79%)に
        ついて本基本契約を締結しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
        (Majority      of  Minority)」の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付
        けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、
        いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                           of  Minority)」の下限を設定しておりませんが、公開
        買付者及び対象者において下記①乃至⑤の措置を講じていることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な
        配慮がなされていると考えております。
         なお、対象者としては、対象者の親会社である昭和電工が対象者株式を4,790,153株(所有割合:43.79%)所有
        しているところ、「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                               of  Minority)」の下限を設定すると、本公開
        買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の利益に資さ
        ない可能性が認められること、また、対象者及び公開買付者において下記①乃至⑤の措置を講じている状況、並び
        に、対象者の親会社である昭和電工は、公開買付者との間で本基本契約を締結し、本公開買付けにおいて自らが所
        有する対象者株式4,790,153株(所有割合:43.79%)のうち、3,160,306株(所有割合:28.89%)について本公開
        買付けに応募することを合意しており、少数株主と同じ売主としての地位を有していることに鑑みれば、「マジョ
        リティ・オブ・マイノリティ(Majority                   of  Minority)」の下限を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正
        性を損なわせるものとはいえないと考えているとのことです。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、アイ・シグマ・キャピタルから提示された本公開買付価格に関す
         る対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、対象者及び昭和
         電工並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者から独立した第三者算定機関及びファイナ
         ンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対し、対象者株式の株
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         式価値の算定を依頼し、2021年3月3日付で本株式価値算定報告書を取得したとのことです。なお、デロイト 
         トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者及び昭和電工並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャ
         ピ タル及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことで
         す。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固
         定報酬のほか、本取引の成立を条件とする成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般
         的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを対
         象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、
         第1回の本特別委員会において、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの専門性及び独立性に
         問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認して
         いるとのことです。
          デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現
         状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株
         式の株式価値を算定しているとのことです。なお、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
         ザリーから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことで
         す。
          デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の
         株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の
         価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に
         上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複
         数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況
         を算定に反映するためDCF法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値を算定したとのことです。当該
         各手法を用いて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
          市場株価法  :628円~724円

          類似会社比較法:726円~1,036円
          DCF法   :678円~1,048円
          市場株価法では、2021年3月3日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準

         日終値724円、直近1ヶ月間の終値単純平均値715円、直近3ヶ月間の終値単純平均値646円及び直近6ヶ月間の
         終値単純平均値628円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を628円~724円と算定しているとのこ
         とです。
          類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
         比較を通じて、対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を726円~1,036円と
         算定しているとのことです。
          DCF法では、対象者が作成した2021年12月期から2023年12月期までの事業計画を前提として、対象者が2021
         年12月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者
         の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を678円~1,048円と算定しておりま
         す。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定に用いた対象者作成の
         事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが
         期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味し
         ていないとのことです。
         (注) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象
             者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び
             情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可
             能性のある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はない
             ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加え
             て、対象者の事業計画に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と
             判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社
             の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評
             価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。デロイ
             ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2021年3月3日までの上記情報を反映した
             ものであるとのことです。
        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及
         び適正性を確保するために、対象者及び昭和電工並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付
         者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関
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         する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けて
         いるとのことです。
          なお、西村あさひ法律事務所は、対象者及び昭和電工並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公
         開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。西村あさひ
         法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本
         取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、第1回の本特別委員
         会において、西村あさひ法律事務所の専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・
         アドバイザーとして承認しているとのことです。
        ③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引において昭和電工が公開買付者と合意の上その保有する対
         象者株式の一部を売却することが想定されていたことや、昭和電工が保有する対象者株式の一部について本取引
         の実行後も継続保有することも検討されていたこと等を踏まえ、昭和電工と対象者の少数株主の利害が必ずしも
         一致しない可能性があることに鑑みて、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程
         における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年11月5日開催
         の取締役会において、対象者、昭和電工、丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者並びに本取
         引の成否のいずれからも独立した、灘利浩氏(対象者社外取締役、独立役員)、桜井修平氏(弁護士、対象者社
         外監査役、独立役員)及び廣田正昭氏(公認会計士・税理士、対象者社外監査役、独立役員)の3名から構成さ
         れる本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議したとのこと
         です。なお、廣田正昭氏は1971年から1973年まで昭和電工に従業員として在籍しておりましたが、1973年の退職
         以降、過去47年以上に亘り昭和電工又はそのグループ会社の役職員の地位を有していたことはなく、現時点にお
         いて、対象者又は対象者の少数株主と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はないとのことで
         す。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておらず、互選により本特別委員会の委員長として灘利
         浩氏を選定しているとのことです。本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報
         酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
          対象者は、本特別委員会に対し、以下の事項(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの
         点について本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
         (ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)
         (ⅱ)本取引に係る手続の公正性
         (ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性
         (ⅳ)本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付
            けへの応募を推奨することの是非
         (ⅴ)対象者が本取引に関する決定を行うことが対象者の少数株主にとって不利益でないか
          また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第

         三者算定機関やリーガル・アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は、対象者のア
         ドバイザー等を本特別委員会のアドバイザー等として指名若しくは承認(事後承認を含む。)する権限、(b)対
         象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報につ
         いて説明を求める権限、(c)本取引の取引条件等の対象者による交渉について事前に方針を確認し、適時にその
         状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程
         に実質的に関与する権限を付与することを、対象者取締役会にて決議しているとのことです。
          本特別委員会は、2020年11月5日より2021年3月4日までの間に合計15回(合計約22時間)回開催され、本諮
         問事項についての協議・検討を行ったとのことです。具体的には、まず、第1回の本特別委員会において、対象
         者が選任したリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、い
         ずれも専門性及び独立性に問題がないことから、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー、並びにファイナ
         ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受
         けることができることを確認したとのことです。
          その上で、本特別委員会は、第2回以降の本特別委員会において、本取引の検討を開始するに至った背景・経
         緯、アイ・シグマ・キャピタルの提案内容、本取引によって見込まれる事業への影響、本取引後の昭和電工との
         取引関係、事業計画の概要等について対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、事業
         計画の合理性を確認したとのことです。
          また、本特別委員会は、アイ・シグマ・キャピタルから、アイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループの概
         要、本取引を提案するに至った背景、本取引の目的、シナジー、本取引のストラクチャー、今後の経営方針等に
         ついて説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。
          本特別委員会は、昭和電工からも、本取引を検討するに至った背景、本取引の目的、アイ・シグマ・キャピタ
         ルの提案内容に対する考え方、本取引後の対象者との取引関係、対象者株式の継続所有に関する意向等について
         説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。
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          本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ 
         ファイナンシャルアドバイザリーから、本取引の条件等についてのアイ・シグマ・キャピタル及び昭和電工との
         協 議・交渉内容、並びに対象者の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、対象者のリーガル・アドバ
         イザーである西村あさひ法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に
         係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受
         け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者が、2020年12月25
         日にアイ・シグマ・キャピタルから本公開買付価格を695円とする旨の提案が含まれた最終意向表明書を受領し
         て以降、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナン
         シャルアドバイザリーからアイ・シグマ・キャピタルにおける交渉過程の状況につき適時に報告を受けた上で、
         デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた対象者の株式価値の算定結果やアイ・シグ
         マ・キャピタルとの交渉方針等を含めた財務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言も踏まえて審
         議・検討して交渉方針を決定し、2021年1月19日、対象者を通じて当該協議を踏まえた最終意向表明書を再度提
         出するようアイ・シグマ・キャピタルに対して要請を行い、また、昭和電工も最終意向表明書を再度提出するよ
         うアイ・シグマ・キャピタルに対して要請を行った結果、アイ・シグマ・キャピタルより、改めて本公開買付価
         格を755円とすることを提案する最終意向表明書を2021年1月28日に受領したとのことです。その後も、本特別
         委員会は、対象者を通じて、アイ・シグマ・キャピタルとの間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、ア
         イ・シグマ・キャピタルからは、2021年2月4日に、本公開買付価格を796円とする旨の最終提案書を受領した
         とのことです。かかる最終提案を受け、本特別委員会は、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点か
         ら、対象者を通じて、アイ・シグマ・キャピタルに対して本公開買付価格の引き上げを要請いたしましたが、
         2021年2月8日、アイ・シグマ・キャピタルから、アイ・シグマ・キャピタルが考える対象者株式の株式価値の
         観点からはこれ以上本公開買付価格を引き上げることはできない旨の回答を受領いたしました。
          加えて、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケッ
         ト・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、情報管理等の観点から実務上の
         問題があること、及び、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
         に本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
         決定の過程」に記載のとおり、昭和電工は、アイ・シグマ・キャピタル以外の事業パートナーを模索してきた中
         で、アイ・シグマ・キャピタルからの初期的提案を受けた後、本取引に係るアイ・シグマ・キャピタルとの間の
         協議・交渉を経て、最終的に、本公開買付けの実施を含むアイ・シグマ・キャピタルの提案を受け入れるに至っ
         た経緯があることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、
         その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることは
         ない旨を判断したとのことです。
          また、本特別委員会は、対象者が開示予定又は提出予定の対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラ
         フト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書の内容について説明を受け、本取引に
         関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
          以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2021年3月4日、対象
         者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
         (ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)

            対象者グループが属する原材料業界においては、近年、汎用品材料の国内需要が底堅く推移しており、さ
           らに、中国の環境規制もあいまってアジアの需要は拡大しており、当面の市況は高水準で推移するものと見
           込んでいる一方で、国内サプライヤーは汎用品生産を縮小し高機能品へシフトしており、供給面で不安要素
           を抱えており、また、アルミ照明ポール等の加工製品事業における国内品・海外品との競争の激化の状況に
           あるといった経営環境にあるところ、かかる経営課題に対応し、対象者グループの持続的成長を実現するた
           めに、サプライヤーの多様化・関係強化による海外調達ネットワークの強化、メーカー系商社としての提供
           価値強化、構造問題を抱えた個別製品群の整理・再生等の各施策が必要であるという対象者の認識には、合
           理的な根拠が認められる。また、対象者は、2015年に発生した中国鉄鋼関連ビジネスにおける貸倒引当金計
           上に関する問題や、2017年に判明した連結子会社における資金循環取引問題を踏まえ、適切なガバナンス体
           制の確立が経営課題であると認識し、ガバナンス強化に取り組んでいる。
            アイ・シグマ・キャピタルの提案する①丸紅グループのネットワークを活用した輸入品の調達支援、②物
           流面における丸紅グループのノウハウ活用とスケールメリットを活かした利益率改善、③販売網の相互連
           携、④適切なガバナンス体制確立に向けた支援及び経営資源の効率的な活用、⑤アイ・シグマ・キャピタル
           が持つ経営ノウハウの提供等の本取引によるシナジー及び本取引後の企業価値向上施策は、上記の対象者の
           経営課題の解決に資するものと評価し得る。なお、これらのシナジーには、対象者が丸紅グループと取引を
           行うことにより創出されるシナジーが含まれるところ、当該取引は、丸紅グループと対象者グループの双方
           にメリットがある場合に実現するものとのことであり、現時点では必ずしもその実現は約束されていないも
           のの、アイ・シグマ・キャピタルの提案や投資実績、アイ・シグマ・キャピタルが対象者の企業価値向上に
           より利益を得る立場であること、対象者とアイ・シグマ・キャピタルとの協議の過程において当該シナジー
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           の実現が困難であることを窺わせる事情は特段見当たっていないこと等を踏まえると、当該シナジーの実現
           可能性について一定の期待をすることができると考えることも合理的である。また、アイ・シグマ事業支援
           ファ  ンド3号には丸紅グループ以外の投資家も存在するため、アイ・シグマ・キャピタルが対象者の利益よ
           り丸紅グループの利益を優先することは想定されないことや、対象者グループと丸紅グループとの取引は双
           方にメリットがある場合に実現するものであるため、数年後に本アイ・シグマファンドが対象者株式を売却
           したとしても直ちにシナジーが喪失することはないというアイ・シグマ・キャピタルの説明に特段不合理な
           点は認められない。以上を踏まえると、本取引により生じるシナジー及び本取引後の企業価値向上施策には
           合理性があり、対象者の企業価値向上に資するものと認められる。
            また、対象者は昭和電工グループの中核商社として事業活動を行っているところ、昭和電工グループとの
           関係が対象者の競争力の源泉であると考えられるため、本取引により昭和電工が対象者の親会社ではなくな
           ることにより対象者の企業価値の毀損が生じないかが問題となる。この点、(a)対象者自身が東京証券取引
           所市場第一部に上場して昭和電工から独立した経営がなされており、対象者グループと昭和電工グループと
           の取引は独立当事者間の取引条件と同等の条件で行われており、対象者が昭和電工のグループ会社であるこ
           とを唯一又は最大の理由とする取引は存在しないとのことであること、(b)本取引後も昭和電工が対象者の
           議決権の14.90%を引き続き保有する方針であり、本取引に係る昭和電工によるプレスリリースにおいて、
           昭和電工が対象者との既存の取引関係を本取引後も商業上合理的な範囲で継続する意向があることを公表す
           る予定であること、(c)対象者が昭和電工グループから提供を受け、又は共同で利用しているサービスやブ
           ランドライセンス・商標に関してはトランジション・サービス契約書に基づき一定期間継続利用でき、当該
           期間において対象者が独立して運営できる体制を整えることが想定されていること、(d)本取引後も対象者
           の商号の継続利用は可能であること、(e)本取引後は、総合商社として十分な知名度・ブランド力等を有し
           ている丸紅グループの知名度・ブランド力等を活用することができるようになること等を踏まえ対象者が昭
           和電工のブランド力等を活用できなくなることによる悪影響は限定的であると対象者が認識していること、
           (f)アイ・シグマ事業支援ファンド3号と昭和電工は、昭和電工が対象者の取締役候補者1名、並びに執行
           役員候補者及び部長候補者各1名以上をそれぞれ指名する権利を有すること、昭和電工が指名した当該役職
           員を対象者に転籍させるよう昭和電工が最大限努力すること、及び昭和電工から対象者グループに対して一
           定期間出向人材の出向を継続することを本株主間契約において合意することを予定していること等を踏まえ
           ると、本取引により昭和電工が対象者の親会社ではなくなることに伴い、直ちに対象者の競争力が失われ、
           企業価値が毀損するとは認められない。また、以上の点に鑑みると、本取引によって直ちに取引先との関係
           等に悪影響を及ぼすとも認められない。
            そのほか、本取引によって対象者は非公開化されることとなるが、資本市場からのエクイティによる資金
           調達の容易性が失われることによる影響や社会的な信用力及び知名度による優れた人材の確保及び取引先の
           拡大等に与える影響は限定的であると対象者としては認識していること、また、本吸収合併により対象者は
           本銀行融資による債務を承継するものの、借り換えによる金利負担の低減等が企図されていること等を踏ま
           えると、対象者の企業価値を直ちに毀損するものではないと考えられる。
            以上を踏まえると、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は合理性を有す
           るものであると考えられる。
         (ⅱ)本取引に係る手続の公正性

            本取引においては、(a)独立した本特別委員会が、本取引に係る取引条件等の形成過程の初期段階から設
           置され、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与
           された上、本特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと決議されていると
           ころ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、アイ・シグマ・キャピタル及び昭和電工との間の取引条件
           に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認められ、かつ、本特別委員会の独立性、専門性・属性等の
           構成、本特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイザー等の検討体制、情報の取得体制、対象者の
           社内の検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、(b)対象者は、対象者及び昭和電工
           並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとし
           て西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、(c)対象者は、対象者及び昭和電
           工並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者から独立した第三者算定機関及びファイ
           ナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者
           の株式価値の算定を依頼し、2021年3月3日付で本株式価値算定報告書を取得していること、(d)公開買付
           期間が法令に定められた最短期間である20営業日を超える30営業日に設定されていること、(e)少数株主に
           対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なもの
           であると考えられる。
            なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                       of  Minority)条件が
           設定されていないものの、本取引においては、(a)対象者の親会社である昭和電工が対象者株式を4,790,153
           株(所有割合:43.79%)所有しているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本
           公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の
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           利益に資さない可能性が認められること、(b)上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、(c)対象
           者の親会社である昭和電工は、公開買付者との間で本基本契約を締結し、本公開買付けにおいて自らが所有
           す る対象者株式4,790,153株(所有割合:43.79%)のうち、3,160,306株(所有割合:28.89%)について本
           公開買付けに応募することを合意しており、少数株主と同じ売主としての地位を有していること等に鑑みる
           と、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせ
           るものとはいえないと考えられる。
         (ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性

            (a)本取引の取引条件に係る協議・交渉過程においては、アイ・シグマ・キャピタルによる最終意向表明
           書の提出後も、特別委員会の要請に基づき、これ以上の価格交渉が困難であると判断されるまで協議・交渉
           を繰り返し、結果としてアイ・シグマ・キャピタルから有意な譲歩(当初の695円から101円(14.5%)増額
           された796円という提案)を引き出し、本公開買付価格が提案されている等、本特別委員会の実質的な関与
           のもと、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指し
           た合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、(b)本株式価値算定報告書によれ
           ば、対象者株式1株当たりの株式価値は、市場株価法で628円から724円、類似会社比較法で726円から1,036
           円、DCF法で678円から1,048円と算定されているところ、本公開買付価格である1株当たり796円は、市
           場株価法による株式価値算定結果のレンジの上限を上回り、類似会社比較法及びDCF法による株式価値算
           定結果のレンジの範囲内で、DCF法による株式価値算定結果の中央値である833円を若干下回る水準であ
           り、かつ、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本株式価値算定報告書及び算定に
           用いた対象者の事業計画の内容に関する説明及び質疑応答の結果等からすると、デロイト トーマツ ファ
           イナンシャルアドバイザリーが対象者株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株式価
           値算定結果について、特段不合理な点は認められないこと、(c)本公開買付価格である796円は、本公開買付
           けの公表日の直前営業日(2021年3月3日)までの過去3ヶ月(2020年12月4日から2021年日3月3日)の
           東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値646円に対して23.22%、過去6ヶ月(2020年9月4日か
           ら2021年3月3日)の終値単純平均値628円に対して26.75%のプレミアムを加えた価格であり、過去の類似
           事例と比較して一定のプレミアムは付されていると評価できることを踏まえれば、本公開買付価格は対象者
           の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、公正性・妥当性を欠くものとは認めら
           れない。しかしながら、本公開買付価格である796円は、(a)本公開買付けの公表日の直前営業日(2021年3
           月3日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値724円に対して9.94%、過去1ヶ月(2021
           年2月4日から2021年3月3日)の終値単純平均値715円に対して11.33%のプレミアムを加えた価格にとど
           まっていること、(b)過去3ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムについても、過去の類似事例のプレ
           ミアムと比較して十分なプレミアムが付されているとまでは認められないことから、本公開買付価格が少数
           株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められない。
            また、その他の取引条件について、(a)公開買付け後に本株式併合、本株式分割、本相対取引及び本吸収
           合併(以下総称して「本後続取引」という。)の実施が予定されているところ、本後続取引のスキームや開
           示の想定等を考慮すると仮に本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状
           況には陥らないような配慮がなされており、本後続取引に係る取引条件が公正性・妥当性を欠いているとは
           認められないこと、(b)本銀行融資に係る融資条件が対象者の財務状況に重大な悪影響を及ぼすおそれは認
           められないこと等を踏まえると、その他の取引条件については公正性・妥当性を欠く条件は認められない。
         (ⅳ)本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付

            けへの応募を推奨することの是非
            上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえれば、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと認められ、本取引の目的
           は合理性を有すると考えられるため、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明することは相
           当である。
            他方で、本公開買付価格は、対象者の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、
           公正性・妥当性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格が少数株主に対し本公開買付けへの応
           募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主に対して本公
           開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委
           ねる旨の意見を表明することが相当であると考えられる。
         (ⅴ)対象者が本取引に関する決定を行うことが対象者の少数株主にとって不利益でないか

            上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明することは対
           象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。また、上記(ⅲ)のとおり、本公開買付価格は、(a)
           本特別委員会の実質的な関与のもと、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本
           取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保された上で、度重なる協議・交渉の結
           果、決定されたものであること、(b)本株式価値算定報告書の市場株価法による株式価値算定結果のレンジ
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           の上限を上回り、類似会社比較法及びDCF法による株式価値算定結果のレンジの範囲内で、DCF法によ
           る株式価値算定結果の中央値である833円を若干下回る水準であること、(c)本公開買付けの公表日の過去
           3ヶ  月及び過去6ヶ月の終値単純平均値に対して、過去の類似事例と比較して一定のプレミアムが付されて
           いると評価できることを踏まえれば、少数株主に不利益ではないと考えられる。かかる点、及び、上記(ⅰ)
           乃至(ⅳ)を踏まえれば、本公開買付けに応募するか否かは対象者株主の判断に委ねる旨の意見を表明するこ
           とを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
            また、本公開買付けが成立した後における対象者の非公開化は、(a)上記(ⅰ)のとおり本取引は対象者の
           企業価値向上に資すると考えられること、(b)本株式併合に際して株主に交付される予定の金銭の額は本公
           開買付価格と同額であることからすれば、対象者の少数株主に対して投資回収機会を提供する観点では一定
           の合理性があり、公正性・妥当性を欠くものとは認められないこと、(c)対象者が公開買付者及び昭和電工
           による臨時株主総会の招集請求等に応じない場合にはかえって対象者の少数株主の利益に反するおそれがあ
           ること、及び、(d)本株式併合への反対株主は株式買取請求及び価格決定申立てを行うことができること等
           から、対象者取締役会が、本取引における本公開買付け成立後に本株式併合についての決定をすることは、
           対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、また、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、本株
           式併合以外の本後続取引について対象者が決定することも、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
           いと考えられる。
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより取得
         した本株式価値算定報告書、西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会(本特別委員
         会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」
         をご参照ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重
         に検討を行ったとのことです。
          その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
         付け及び本取引後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
         記載のとおり、対象者取締役会は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により、海外商材及び物流面等でアイ・シグ
         マ・キャピタル及び丸紅グループと協業することやアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループが有するガバナ
         ンス・管理ノウハウを獲得することが、対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられるが、
         (ⅱ)本公開買付価格である796円は、対象者の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があ
         り、妥当性を欠くものとは認められないものの、少数株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水
         準の価格に達しているとまでは認められないと判断し、2021年3月4日開催の取締役会において、本公開買付け
         に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについては、株
         主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。上記取締役会決議は、対象者取締役のうち八田賢一氏
         を除く5名全員の一致により決議されているとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役のうち天野
         賢氏を除く3名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことで
         す。
          なお、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち、昭和電工の出身者が3名(稲泉淳一氏、齋藤豊氏、竹
         内茂人氏)おり、また、上記取締役会に参加した対象者の監査役のうち、昭和電工の出身者が1名(溝端繁樹
         氏)おりますが、各氏とも昭和電工において取締役を務めたことはなく、既に昭和電工を退社しており、それ以
         降、昭和電工又はそのグループ会社との兼職関係はないこと、及び本取引においては本特別委員会が設置され、
         上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」のとおり本特別委員会が有効に機能していると
         いえることから、対象者は、上記の昭和電工の出身者4名について、対象者取締役会の審議又は決議から除外さ
         れなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、上記取締役会における審
         議及び決議に参加しているとのことです。この点については、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び
         答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会の確認を得ているとのことです。
          また、対象者の取締役である八田賢一氏は、過去に丸紅において代表取締役常務執行役員に就任していたこ
         と、並びに丸紅の子会社である興亜工業株式会社において、代表取締役及び特別顧問に就任していたことから、
         利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場に
         おいてアイ・シグマ・キャピタルとの協議・交渉にも一切参加していないとのことです。対象者の監査役である
         天野賢氏は、過去に昭和電工の代表取締役の地位を有していたことから、利益相反の疑いを回避するため、上記
         取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令
         に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較
         的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
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         しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保
         することを企図しております。
          また、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護
         条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行って
         おらず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付け
         の公正性を担保することを企図しているとのことです。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付
        けにより、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定で
        す。
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者及び昭和電工は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力
        発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本
        臨時株主総会」といいます。)を開催することを速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者及び昭和電工
        は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。なお、本臨時株主総会の開催日は、2021年6月中旬
        から下旬を予定しています。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数
        の対象者株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に1株に満たない端数が生じ
        るときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
        (合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する
        対象者株式を対象者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相
        当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に
        交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよ
        う設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株
        式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び昭和電工の2社のみが対象者株式の全て
        (対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の
        株主の皆様(公開買付者、昭和電工及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数と
        なるように決定される予定です。
         なお、対象者は、本公開買付価格では、対象者として株主の皆様に本株式併合の条件やその理由を合理的に説明
        することはできないため対象者主導による本株式併合は行わないこととしているとのことです。一方で、対象者は
        本取引の実施が対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資するものと考えていること、本臨時株主総会の招
        集について、公開買付者及び昭和電工による会社法第297条第1項に基づく招集請求及び同条第4項第1号に基づ
        く株主総会の招集の許可を得るための裁判所に対する申立てを経て、裁判所の決定に委ねる場合には、時間と費用
        を要するためかえって対象者の少数株主の利益に反するおそれがあることから、対象者は、本書提出日現在におい
        て、本公開買付けが成立し、本公開買付け後に公開買付者及び昭和電工より本臨時株主総会を開催することの要請
        を受けた場合、本公開買付けの成立後速やかに株主に判断機会を提供するという観点から、公開買付者及び昭和電
        工からの当該要請に応じて本臨時株主総会の招集の手続を実施することを予定しているとのことです。
         本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
        あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
        182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者、昭和電工及び対象者を除
        く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部
        を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行う
        ことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対
        象者の株主の皆様(公開買付者、昭和電工及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない
        端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることにな
        る予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自ら
        の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
         上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
        本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、昭和電工及び対象者を除きます。)に対して
        は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭
        の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一に
        なるよう算定する予定です。
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         上記における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公
        表する予定です。
         また、公開買付者は、本基本契約において、最終的に対象者に対する本アイ・シグマファンド及び昭和電工の議
        決権所有比率を本所有比率とするために、法第24条第1項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書
        を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、本相対取引及び本吸収合併を行うことを合意しております。
        なお、本相対取引は本株式併合により対象者の発行済株式総数が減少した後、本株式分割を実施した上で実行する
        ことが予定されているため、本相対取引の価格は、1株当たりで比較した場合には本公開買付価格と異なる金額と
        なりますが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格を基
        に、本株式併合及び本株式分割の割合に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価格と実質的には同額
        となります。
      (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取
        引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記
        「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主
        を公開買付者及び昭和電工のみとする本株式併合を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式
        は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東
        京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 本基本契約
          本公開買付けに際し、公開買付者は、昭和電工との間で2021年3月4日付で本基本契約を締結し、昭和電工が
         所有する対象者株式のうち、本応募株式について本公開買付けに応募し、残りの本不応募株式について応募しな
         いことを合意しております。本基本契約においては、昭和電工による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者の
         表明及び保証(注)が、本基本契約の締結日及び昭和電工が本応募株式の全てを本公開買付けに応募する時点に
         おいて、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)本契約に基づき本公開買付けの開始までに公
         開買付者が履行し、又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行され、かつ遵守されていること、(ⅲ)本特
         別委員会により、対象者の取締役会に対して本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議を行う旨の答申が
         適法かつ有効になされ、これが対象者のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が維持され
         ていること、(ⅳ)対象者の取締役会において、昭和電工又は丸紅との間で利害関係を有し又は有するおそれのあ
         る取締役を除く取締役全員の一致をもって、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維持されて
         いること、(ⅴ)本応募株式の全部について、本公開買付けに対して応募することが、昭和電工の取締役の善管注
         意義務に違反し、また善管注意義務に違反すると合理的に判断される事由が存在しないこと、(ⅵ)私的独占の禁
         止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」とい
         います。)その他の法令等に基づき必要な届出その他の手続が全て完了していること、及び(ⅶ)司法・行政機関
         等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属して
         おらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、か
         つ、その具体的なおそれもないことが定められています。但し、上記前提条件の全部又は一部が充足されない場
         合においても、昭和電工が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限され
         ていません。また、上記前提条件の全部又は一部が充足されていないことが判明した場合又は充足しないことと
         なる新たな事情が生じた場合には、昭和電工は、本応募株式の本公開買付けへの応募を撤回し、本応募株式の買
         付けに係る契約を解除することができるものとされております。
         (注) 本基本契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本基本契約の締結及び履行に必要
             な権利能力及び行為能力、(3)本基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及び公開買付者の内部規
             則上必要とされる手続の履践、(4)本基本契約の有効性及び強制執行可能性、(5)本基本契約の締結及び
             履行についての法令等との抵触の不存在、(6)倒産手続開始及びその原因の不存在及び(7)反社会的勢力
             との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っております。
        ② 本株主間契約

          本公開買付けに際し、アイ・シグマ事業支援ファンド3号は、昭和電工との間で2021年3月4日付で本株主間
         契約を締結し、本取引完了後、アイ・シグマ・キャピタルから派遣する者が対象者の取締役会の過半数を占める
         よう取締役候補者を指名すること、昭和電工は、対象者の取締役候補者1名並びに執行役員候補者及び部長候補
         者各1名以上をそれぞれ指名する権利を有すること、昭和電工及び対象者との間で、今後さらに協議の上、現在
         昭和電工及び対象者の2社のみが株主である昭光ハイポリマー株式会社及び昭和電工アルミ販売株式会社に関
         し、当該2社の運営(役員体制、定款変更及び組織再編行為等の重要事項に関する事前承諾の定め等を含みま
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         す。)及び株式の取扱い(株式の譲渡制限に関する定め並びに昭和電工の当該2社に対する持株比率及び議決権
         比率を本書提出日現在の比率以下において維持することに関する定め等を含みます。)等に関する株主間契約を
         締 結すること、その他本取引完了後の対象者の事業運営及び対象者株式の取扱い等について合意しております。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2021年3月5日(金曜日)から2021年4月15日(木曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                2021年3月5日(金曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、金796円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者の将来の事業計画をもとに公開
                買付者において分析した対象者株式の株式価値、公開買付者において実施した対象者に対する
                デュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(非
                公開化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、
                対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開
                買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び昭和電工との協議・交渉の結果
                等も踏まえ、最終的に2021年3月4日、本公開買付価格を1株当たり796円とすることを決定
                いたしました。
                 なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、昭和電工及び対象者との協議
                及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定
                書の取得はしておりません。
                 本公開買付価格である796円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
                2021年3月3日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値724円に対して
                9.94%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値715円に対して11.33%、同日までの過去
                3ヶ月間の終値単純平均値646円に対して23.22%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値
                628円に対して26.75%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格
                796円は、本書提出日の前営業日である2021年3月4日の対象者株式の東京証券取引所市場第
                一部における終値720円に対して10.56%のプレミアムを加えた価格となります。
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     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 アイ・シグマ・キャピタルは、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
                的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「① 本公開買付けの
                実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)丸紅グループのネット
                ワークを活用した輸入品の調達支援、(ⅱ)物流面における丸紅グループのノウハウ活用とス
                ケールメリットを活かした利益率改善、(ⅲ)販売網の相互連携、(ⅳ)適切なガバナンス体制確
                立に向けた支援及び経営資源の効率的な活用、(ⅴ)アイ・シグマ・キャピタルが持つ経営ノウ
                ハウの提供の各施策を実行可能と考えたことから、2020年9月上旬、対象者の株主を公開買付
                者及び昭和電工の2社のみとして対象者を非公開化するとともに、対象者の経営に昭和電工が
                一定程度関与いただきたいとの希望から、当該一定の関与が期待できるとアイ・シグマ・キャ
                ピタルが考えた議決権所有比率として、昭和電工の議決権所有比率を15~20%程度とする旨の
                意向表明書を昭和電工に提出いたしました。昭和電工は当該意向表明書の内容を踏まえ、対象
                者の企業価値の向上に関する一定の基礎が確認できたことから、2020年9月下旬、対象者に対
                し本取引に関する検討をしている旨の連絡を行い、対象者の協力のもと、アイ・シグマ・キャ
                ピタルは、2020年10月上旬から同年12月上旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェン
                スを実施しました。その結果、上記の各施策を実施することで、対象者の企業成長を支援する
                ことが可能であると判断するとともに、本取引後も対象者と昭和電工との間の現行の取引関係
                を維持・継続し、かつ昭和電工が対象者の経営に一定程度関与いただくことが対象者の企業価
                値の向上につながると考えたこと、2020年11月上旬に昭和電工より非公開化後の対象者に対す
                る議決権所有比率を15.00%未満とすることを希望する旨の要望を口頭にて受けたことを考慮
                して、対象者に対して①昭和電工が本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの実施及
                び本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、昭和電工が所有する対象者株
                式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者の株主
                を公開買付者と昭和電工のみとする本株式併合を実施すること、③本株式併合の完了後、本自
                己株式取得及び本吸収合併を実施することにより、非公開化後の対象者に対する本アイ・シグ
                マファンド及び昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とすること、並びに④本公開買付価格
                を695円とする旨の最終意向表明書を2020年12月25日に提出いたしました。なお、本公開買付
                価格については、対象者の将来の事業計画から公開買付者において分析した対象者株式の株式
                価値をもとに提案しており、また、公開買付者の借入負担を軽減するため、当初は本自己株式
                取得の実施を想定しておりました。その後も、アイ・シグマ・キャピタルは対象者との間で
                は、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の事業運営方針及び本公開買付価格を含む本
                取引に係る取引条件について、昭和電工との間では、本公開買付け実施後の対象者と昭和電工
                との協業関係及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についてそれぞれ協議・検討を
                重ねましたが、対象者から本公開買付価格は対象者の企業価値を十分に反映した提案ではない
                として、本公開買付価格が承服できない旨の連絡を受けたこと及び昭和電工から本株式併合の
                完了後に対象者が昭和電工から対象者株式の一部を取得することとした場合には売却までの期
                間が長くなるため、本応募株式について本公開買付けに応募できるようにスキームを変更する
                よう2021年1月中旬に要請されたことを受けて、アイ・シグマ・キャピタルは、改めて①本公
                開買付価格を755円とすること、②本株式併合後、当初提案していた本自己株式取得ではな
                く、昭和電工が所有する対象者株式のうち本応募株式については本公開買付けに応募するこ
                と、及び③最終的に対象者に対する本アイ・シグマファンド及び昭和電工の議決権所有比率を
                本所有比率とするために、本相対取引及び本吸収合併を実施することを提案する更新版最終意
                向表明書を2021年1月28日に再提出いたしました。その後、再度対象者から未だ対象者の企業
                価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の引き上げの要請を2021年1月下
                旬に受けたことから、アイ・シグマ・キャピタルは、2021年2月4日に、本公開買付価格を
                796円とする旨の最終提案を行うとともに、2021年2月8日にアイ・シグマ・キャピタルが考
                える対象者株式の株式価値の観点からはこれ以上の本公開買付価格の引き上げはできない旨を
                伝達いたしました。アイ・シグマ・キャピタルは、2021年2月12日、対象者より本公開買付価
                格での応募推奨は難しい旨の連絡を受ける一方で、2021年3月4日、昭和電工との間で本公開
                買付価格を含む本取引に係る取引条件及び本取引後の対象者グループの運営に関する基本的事
                項(昭光ハイポリマー株式会社及び昭和電工アルミ販売株式会社の運営について今後協議の上
                株主間契約を締結することを含みます。)について合意いたしました。なお、2021年2月8日
                にこれ以上の本公開買付価格の引き上げはできない旨を伝達した後も、アイ・シグマ・キャピ
                タルは対象者との間で本公開買付価格の協議を続けてまいりましたが、対象者が抱える課題を
                早期に解消することが対象者の企業価値の向上に資するため、アイ・シグマ・キャピタルとし
                て本取引を早急に実行する必要があると考えた点、及びアイ・シグマ・キャピタルとしては、
                これ以上の価格引き上げはアイ・シグマ・キャピタル自身の投資判断基準から逸脱すると考え
                たため、対象者との間で協議を続けたとしても本公開買付価格の引き上げが難しいと考えた一
                方で、アイ・シグマ・キャピタルとして親会社である昭和電工が本応募株式について応募する
                ことが見込まれると判断したこと及び本公開買付価格は過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第
                一部における対象者株式の終値単純平均値646円に対して23.22%、過去6ヶ月間の終値単純平
                均値628円に対して26.75%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、一定のプレミアムが付
                されていると考えられることを鑑み、他の一般株主も価格を適正と考え応募する可能性が高い
                とアイ・シグマ・キャピタルとして判断した点を総合的に勘案した上で、対象者による対象者
                の株主への応募推奨を得ていないものの、対象者も本取引による対象者の非公開化の意義に賛
                同している点も踏まえ、2021年3月4日、本公開買付けを含む本取引を実施することを決定い
                たしました。
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      (3)【買付予定の株券等の数】
        株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限              買付予定数の上限
                      9,308,723(株)              5,662,898(株)                 -(株)
         普通株式
                      9,308,723(株)              5,662,898(株)                 -(株)
          合計
     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,662,898株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,662,898株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する可能性のある最大数(9,308,723株)を記載しております。当該最大数は、対象者
           決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(11,271,468株)から同日現在の対象者が所有
           する自己株式数(332,898株)及び本不応募株式(1,629,847株)を控除した株式数です。
     (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                93,087
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年3月5日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年3月5日       現在)(個)(g)                     47,901
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年6月30日       現在)(個)(j)                         108,850
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      85.10
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(9,308,723株)に
           係る議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年3月5日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、本応募株式につ
           いても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
           は、本応募株式3,160,306株に係る議決権を分子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者の第101期2四半期報告書
           (2020年8月12日提出)記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式に
           ついても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に
           占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記
           載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(11,271,468株)から同日現在対象者が所有する自己株式
           (332,898株)を控除した株式数(10,938,570株)に係る議決権の数(109,385個)を分母として計算してお
           ります。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6【株券等の取得に関する許可等】
      (1)【株券等の種類】
           普通株式
      (2)【根拠法令】

           公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式
          の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届
          出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される
          場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当
          該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措
          置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければなら
          ず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなけ
          ればなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株
          式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則
          30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされて
          います(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、
          その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的
          独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等
          に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、2021年1月12日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
          届出は同日受理され、2021年2月9日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したた
          め、措置期間は同日をもって終了しております。そして、事前届出受理の日から30日となる2021年2月11日の
          経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
      (3)【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付 2021年2月9日
           許可等の番号 公経企第90号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
          オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
         程」を確認の上、所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
         募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

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        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。
         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を
         行っていただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口

         座管理機関であるみずほ信託株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)について
         は、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人
         が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主
         口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合があ
         りますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別
         口座へ記録することはできません。
        (注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主
             口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        (注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
             <個人>

                          個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                          通知カード
       (いずれか1点)
                          住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※4)
                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※3)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)
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             <法人>
                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証(※3)

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※3)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)
                                  パスポート(※6)

     (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
     (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
     (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
     (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
     (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
     (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
             <外国人株主等>

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
           なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
            (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
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      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            7,409,743,508
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                             80,000,000
     その他(円)(c)                                              3,500,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                            7,493,243,508

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(9,308,723株)に、1株当たりの買付価格
           (796円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                 種類
                  -                            -
                 計(a)                            -

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        -            -            -              -
     2        -            -            -              -

                                                   -

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                                                    -

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                   金額(千円)
         借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容
     1      -           -                -               -
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入れ(注)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:     7年(分割返済)
                                                 (1)タームローンA
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                  株式会社みずほ銀行
                                                       1,773,800
                                     づく変動金利
     2            (東京都千代田区大手町
           銀行
                                                 (2)タームローンB
                                担保  :対象       者株式等
                  一丁目5番5号)
                              (2)タームローンB
                                                       4,632,400
                                借入期間:     7年(期限一括返済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象       者株式等
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入れ(注)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割返済)
                                                 (1)タームローンA
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                  株式会社あおぞら銀行
                                                       1,028,100
                                     づく変動金利
     2            (東京都千代田区麹町六
           銀行
                                                 (2)タームローンB
                                担保  :対象者株式等
                  丁目1番地1)
                              (2)タームローンB
                                                       2,685,000
                                借入期間:7年(期限一括返済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入れ(注)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割返済)
                                                 (1)タームローンA
                  三井住友信託銀行株式会
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                                        625,100
                  社
                                     づく変動金利
     2
           銀行
                  (東京都千代田区丸の内
                                                 (2)タームローンB
                                担保  :対象者株式等
                  一丁目4番1号)
                              (2)タームローンB
                                                       1,632,600
                                借入期間:7年(期限一括返済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
                         計(b)                             12,377,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から6,406,200千円、あおぞら銀行から3,713,100
          千円、三井住友信託銀行から2,257,700千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年3月
          4日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書
          記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
          か、対象者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                        計(c)                            -

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                 内容
     アイ・シグマ事業支援ファンド3号による普通株式の引受
                                                       5,305,000
     け(注1、2)
                 計(d)                                      5,305,000
     (注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、公開買付者の発行済株式の全部を所有するアイ・シグマ事
           業支援ファンド3号から5,305,000千円の出資を行う用意がある旨の出資証明書を2021年3月3日付で取得
           しております。
     (注2) 公開買付者は、アイ・シグマ事業支援ファンド3号の無限責任社員であるアイ・シグマ・キャピタルから、
           出資の実行にあたっては各組合員から必要な資金の出資を受ける予定であり、その出資の確約を得ているこ
           と、また、組合員は国内の適格機関投資家である事業会社や銀行、信託銀行及び保険会社であり、貸借対照
           表その他の財務資料をもって確認したところ、いずれもその資力に疑義はなく、出資に必要な資金の全てに
           ついて各組合員から出資が受けられることは確実であるという報告を受けております。なお、公開買付者
           は、本公開買付けの成立後、アイ・シグマ・キャピタルの役職員を組合員とする役職員ファンドから出資を
           受ける予定ですが、当該出資金は本公開買付けの決済資金等に充当しない想定です。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          17,682,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)【決済の開始日】

           2021年4月22日(木曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主
          等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
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      (4)【株券等の返還方法】
           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株
          券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公
          開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへ
          の応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,662,898株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,662,898株)以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1
          項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
          場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
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      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
           本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
           応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          (電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      2020年10月        商号を株式会社アルプスホールディングスとし、本店所在地を東京都千代田区大手町一丁目5番1
              号、資本金1万円とする株式会社として設立。
      2021年1月        商号をSKTホールディングス株式会社に変更。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
          1.株式の取得、保有、管理及び処分
          2.その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
         事業の内容

          公開買付者は、上記の事業及びその関連事業を営むこと、並びに上記の事業及びその関連事業を営む会社の株
         式又は持分を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理することを主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2021年3月5日現在
              資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                            10,000                              1

     (注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付
          け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達
          方法」に記載のとおり、5,305,000千円を上限とした出資を受ける予定です。
        ④【大株主】

                                                  2021年3月5日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
     アイ・シグマ事業支援ファンド
                                                 1       100.00
                    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     3号投資事業有限責任組合
                              -                   1       100.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2021年3月5日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名     氏名      生年月日
                                        職歴
                                                       (千株)
                              1981年        丸紅株式会社入社
                              2018年6月21日        アイ・シグマ・キャピタル株式会
                                                          -
     代表取締役       社長    渡辺 昭彦      1959年1月20日
                                      社代表取締役社長就任(現任)
                              2020年10月16日        公開買付者代表取締役(現任)
                                                          -
                            計
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は、2020年10月16日に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。
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                                                           公開買付届出書
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2021年3月5日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          47,901(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          47,901               -             -

           合計
                          47,901               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2021年3月5日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            -(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            -             -             -

           合計
                            -             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2021年3月5日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          47,901(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          47,901               -             -

           合計
                          47,901               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
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      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (2021年3月5日現在)
     氏名又は名称                昭和電工株式会社

     住所又は所在地                東京都港区芝大門一丁目13番9号

                     石油化学、有機・無機化学品、ガス、セラミックス、電子材料、アルミニウム、炭
     職業又は事業の内容
                     素、金属などの研究・開発・製造・販売
                     連絡者  昭和電工株式会社
                     連絡場所 東京都港区芝大門一丁目13番9号
     連絡先
                     電話番号 03-5470-3323
                     公開買付者との間で、共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを
                     合意している者
     公開買付者との関係
                     公開買付者との間で本公開買付け成立後において相互に対象者の株式等を譲渡する
                     ことに合意している者
        ②【所有株券等の数】

                                                (2021年3月5日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          47,901(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          47,901               -             -

           合計
                          47,901               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、昭和電工との間で、2021年3月4日、同社が所有する対象者株式4,790,153株(所有割合:
      43.79%)のうち、本応募株式について本公開買付けに応募する旨及び残りの本不応募株式について応募しない旨等
      を定めた本基本契約を締結しております。
       本基本契約の詳細は、上記「第1 公開買付要綱」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な
      合意に関する事項」の「① 本基本契約」をご参照ください。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       上記「第1 公開買付要綱」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
      段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本基本契約において、最終的に対象者に対する本アイ・
      シグマファンド及び昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とするために、法第24条第1項但書に基づき対象者が内
      閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、本相対取引及び本吸収合併を行
      うことを合意しております。
       本株主間契約の詳細は、上記「第1 公開買付要綱」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要
      な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
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    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年3月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し
      て賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決
      議したとのことです。なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記
      「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
      相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有
      しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
      (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
       月別      2020年9月       2020年10月       2020年11月       2020年12月       2020年1月       2021年2月       2021年3月
     最高株価(円)           649       638       620       613       654       770       726
     最低株価(円)           560       602       590       585       595       620       705
     (注) 2021年3月については、3月4日までの株価です。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -     -     -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

                              -               -         -

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -             -         -

         計
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第99期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月28日 関東財務局長に提出
          事業年度 第100期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月26日 関東財務局長に提出
          事業年度 第101期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月30日 関東財務局長に提出予
         定
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第101期第3四半期(自 2020年6月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局
         長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           昭光通商株式会社
           (東京都港区芝公園二丁目4番1号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                           公開買付届出書
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません
     6【その他】

      (1)「2021年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2021年2月12日、対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該
        内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。以下の公表内容
        の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
        い。
        (ⅰ)損益の状況(連結)

                                           連結会計年度
                                        (自 2020年1月1日
                会計期間
                                         至 2020年12月31日)
     売上高                                               100,726百万円

     売上原価                                                92,178百万円

     販売費及び一般管理費                                                7,250百万円

     営業外収益                                                  433百万円

     営業外費用                                                  104百万円

     親会社株主に帰属する当期純利益                                                2,585百万円

        (ⅱ)1株当たりの状況(連結)

                                           連結会計年度
                                        (自 2020年1月1日
                会計期間
                                         至 2020年12月31日)
     1株当たり当期純利益                                                  236.38円

     1株当たり配当額                                                     0円

      (2)「2021年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

         対象者は、本公開買付けが成立することを条件に、2021年2月12日に公表いたしました2021年12月期の配当予想
        を修正し、2021年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2021
        年3月4日付で公表した「2021年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
                                37/37








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