テンアライド株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     テンアライド株式会社(E03108)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年３月５日

    【会社名】                       テンアライド株式会社

    【英訳名】                       TEN  ALLIED    CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　飯　田　永　太

    【本店の所在の場所】                       東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)

    【電話番号】                       (03)5768-7490

    【事務連絡者氏名】                       取締役経理部長　　加　藤　慶　一　郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)

    【電話番号】                       (03)5768-7490

    【事務連絡者氏名】                       取締役経理部長　　加　藤　慶　一　郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        499,994,400円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当
        普通株式                1,381,200株       社における標準となる株式
                               単元株式数　100株
     (注)   １　本有価証券届出書による当社普通株式の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」という。)は、2021年３月
         ５日付の取締役会決議によります。なお、本普通株式第三者割当増資は、本届出書の効力が生じていること
         を条件としております。
       ２　振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
       ３　種類株式に関する事項
         当社は、2021年３月５日付の取締役会において、A種種類株式1,000株を発行(以下「A種種類株式第三者割当
         増資」といい、「本普通株式第三者割当増資」と併せて「本第三者割当増資」という。)する旨を決議して
         おります。A種種類株式第三者割当増資の詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照下
         さい。
         また、当社は、2021年３月22日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において、
         ①A種種類株式第三者割当増資についての議案が承認可決されること、及び②A種種類株式に関する規定の新
         設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という。)についての議案が承認可決されること
         を条件として、A種種類株式についての定めを定款に定める予定であります。A種種類株式については、当社
         が剰余金の配当を行うときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)に対し、当社普通
         株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。A種
         種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、A種種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余
         財産を分配することとされております。A種種類株主は、株主総会において議決権を有しません。A種種類株
         式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。A種種類株式には、A種種
         類株式がA種種類株式と引換えに金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引
         換えにA種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    1,381,200株             499,994,400             249,997,200

    一般募集                        ―             ―             ―

       計(総発行株式)                 1,381,200株             499,994,400             249,997,200

     (注)   １　第三者割当の方法によります。
       ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。また、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本
         金の額であり、増加する資本準備金の総額は、249,997,200円です。
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     (2) 【募集の条件】
             資本組入額       申込株数                  申込証拠金

     発行価格(円)                        申込期間                    払込期日
               (円)      単位                   (円)
          362      181     100株     2021年３月23日                ―    2021年３月23日
     (注)   １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３　申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総
         数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４　払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式第三者割当増資は行わ
         れないこととなります。
       ５　本普通株式第三者割当増資は、本届出書の効力が生じていることを条件としております。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    テンアライド株式会社　経理部                           東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行　大伝馬町支店                           東京都中央区日本橋大伝馬町八丁目１

    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,499,994,400                   49,994,400                1,450,000,000

     (注)   １　払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額
         499,994,400円とA種種類株式第三者割当増資に係る払込金額の総額1,000,000,000円の合計額
         (1,499,994,400円)であります。
       ２　  発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額と
         A種種類株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
       ３　  発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーである山田コ
         ンサルティンググループ株式会社（所在地：東京都千代田区丸の内一丁目８番１号　丸の内トラストタワー
         Ｎ館10階、代表者：増田慶作（以下「山田コンサル」という。））に対するアドバイザリー費用、A種種類
         株式の価値評価費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
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     (2) 【手取金の使途】
       本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,450,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきまし
      ては、以下のとおりであります。
              具体的な使途                   金額(百万円)             支出予定時期

    ①　借入金の返済資金                                    700    2021年３月

    ②　事業構造改革に係る設備資金                                    250    2021年４月～2023年３月

    ③　事業構造改革に係る運転資金                                    100    2021年４月～2022年３月

    ④　税金及び社会保険料の支払い資金                                    400    2021年５月～2021年10月

    　合計                                   1,450

     (注)　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
       上記の差引手取概算額1,450,000,000円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。

      ① 借入金の返済資金

        当社は、2021年１月の緊急事態宣言発出に伴う大幅な減収に対し、当面の資金繰りを安定させることを目的と
       して、2021年１月15日付で株式会社永幸より700百万円(弁済時期：同年３月中。利息1.0％)を借り入れており、
       当該借入の返済資金として、本普通株式第三者割当増資の払込期日前に金融機関から700百万円を借り入れる予定
       です。当該借入金について、調達資金より全額返済を行う予定です。
      ② 事業構造改革に係る設備資金

        新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、大人数での宴会・飲食は自粛傾向となりましたが、１
       人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考えております。当社は、そうした消費者ニーズの変化
       に対応するため、小型店舗の出店を進めてまいります。また、既存大型店舗については、店内の改装を行うこと
       で店舗内に仕切りを設け、１つの空間に異なるブランドを展開し、実質的な２店舗運営を検討しております。こ
       れによりキッチンを共有化することができ、実質的な小型店舗化が可能となります。小型店舗の新規出店に係る
       資金は75百万円(５店舗)、既存大型店舗の小型店舗化に係る資金は40百万円(２店舗)と見積もっており、合計115
       百万円を充当する予定です。
        次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、新型コロナウイルス感染症
       の感染拡大に伴う中食ニーズの増加により、一般消費者向け及びスーパー等の小売事業者向けの商材の製造ニー
       ズが増加しております。今後、当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討しており、これらの
       投資金額は55百万円と見積もっております。加えて、本社部門では、各部署にて手作業で行っている業務や定期
       メンテナンス業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充を検討しており、現在使用している基幹システムの
       更新に合わせてクラウド利用の契約に変更し、システム・ハードウェア・ソフトウェアの更新を同時に実施する
       ことを想定し、当該システム更新費用及び機能拡充費用として80百万円を充当する予定です。
        これら事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計250百万円を充当する予定です。
      ③事業構造改革に係る運転資金

        新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると考えており、厳しい経営環
       境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うこ
       とで、収益性の高い事業構造を構築する必要があると考えております。こうした事業構造改革のための施策を推
       進する間の安定した運転資金を確保するため、100百万円を充当する予定です。
      ④ 税金及び社会保険料の支払い資金

        2020年４月及び2021年１月の緊急事態宣言発出に伴い、当社の売上は大きく減少し、利益面・資金面で多大な
       影響を受ける中、従業員の雇用を最大限守りつつ、資金繰りを維持するため、税金及び社会保険料の支払い猶予
       制度を利用しております。支払いを猶予していた税金及び社会保険料の納付資金として、調達資金から合計400百
       万円を充当する予定です。
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     当社は、本有価証券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、2021年３月５日（金）付の取締役会におい
     て、以下の①乃至④の各事項について決議しております。
     ①        株式会社永幸に対して、第三者割当の方法により、総額499,994,400円の普通株式を発行すること

     ②        EKCC-1号投資事業有限責任組合に対して、第三者割当の方法により、総額1,000,000,000円のA種種類株式を発
        行すること
     ③        2021年３月22日開催予定の臨時株主総会に、（i）A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を
        行うこと、（ii）A種種類株式第三者割当増資及び（ⅲ）資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
        ることに係る各議案を付議すること
     ④        資本金の額を、本第三者割当増資と同時に、本第三者割当増資により増額する資本金の額と同額分減少するこ
        と
     　なお、上記②のA種種類株式の発行については、本有価証券届出書提出日付で、以下のとおり、関東財務局に対して

     臨時報告書を提出しておりますので、当該A種種類株式の概要については、以下の臨時報告書をご参照ください。
    （2021年３月５日提出の臨時報告書）

    １　提出理由
     当社は、2021年３月５日付の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること（以下「A
    種種類株式第三者割当増資」という。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等
    の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
    なお、A種種類株式第三者割当増資は、2021年３月22日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
    う。）において、（ⅰ）A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式（以下「A種種類株式」という。）に
    関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」という。）及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当
    増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
    ２　報告内容

     (１)   有価証券の種類及び銘柄
       テンアライド株式会社            A種種類株式
     (２)   発行数    1,000株

     (３)   発行価格（払込金額）及び資本組入額

       発行価格（払込金額）              １株につき1,000,000円
       資本組入額              １株につき　500,000円
     (４)   発行価額の総額及び資本組入額の総額

       発行価額の総額              1,000,000,000円
       資本組入額の総額               500,000,000円
      (注)１     資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であ
          ります。
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     (５)   株式の内容
       A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
      1 種類株式に対する剰余金の配当
       (1)  剰余金の配当
         当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の
        最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類
        株式の登録株式質権者（以下「A種種類登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に
        記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以
        下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種種類株式１株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余
        金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種種類配当金」という。）を行う。
       (2)  優先配当金の額
         A種種類株式１株当たりのA種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額につい
        て、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場
        合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365
        日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当
        基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者
        に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式１株当たりのA種種類配当金の額は、その各配当におけるA種種類
        株式１株当たりのA種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、A種種類配当金は、円位未満小数第２
        位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
       (3)  累積条項
         当会社は、ある事業年度においてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金
        の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種種類配当金の額に達しないときは、その不
        足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「A種累積未払配当金」という。）については、当該翌
        事業年度以降、A種種類配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種
        類株主又はA種種類登録株式質権者に対して配当する。
       (4)  非参加条項
         当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わな
        い。
      2 残余財産の分配

       (1)  残余財産の分配
         当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普
        通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式１株当たり、100万円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配
        当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
         「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属す
        る事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期
        日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記1(2)記載の算出方法に適用して
        得られる優先配当金の額とする。
       (2)  非参加条項
         当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配
        を行わない。
      3 議決権

        A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
      4 種類株主総会の議決権

        当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除
       き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
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      5 譲渡制限
        A種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
      6 現金対価の取得請求権（償還請求権）

       (1)  償還請求権の内容
         A種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株
        式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社
        は、A種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第２項に定める分配
        可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日
        に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能
        額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じ
        た比例按分の方法により決定する。
       (2)  償還価格
         A種種類株式１株当たりの償還価額は、償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積
        未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るA種種類株式の数に乗じて得られ
        る額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産
        分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
       (3)  償還請求受付場所
         東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
         テンアライド株式会社
       (4)  償還請求の効力発生
         償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書
        類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
      7 現金対価の取得条項（強制償還条項）

       (1)  強制償還の内容
         当会社は、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、A種種類株主
        又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して強制償還日
        から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当会社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、
        A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA
        種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一
        部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法に
        より決定する。
       (2)  強制償還価額
         A種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未
        払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)におい
        ては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み
        替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
      8 株式の併合又は分割、募集株式の割当等

       (1)  当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
       (2)  当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな
         い。
       (3)  当会社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。
     (６)   発行方法

       第三者割当の方法によりEKCC-1号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。
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     (７)   当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
      1 手取金の総額
       払込金額の総額                             1,499,994,400円
       発行諸費用の概算額                              49,994,400円
       差引手取概算額                             1,450,000,000円
      (注)１    払込金額の総額は、本臨時報告書の対象となるA種種類株式の発行と併せて行われる株式会社永幸を割当先
         とする第三者割当による当社の普通株式1,381,200株の発行（以下「本普通株式第三者割当増資」といい、A
         種種類株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」という。）のうち、本普通株式第三者割当増資に
         係る払込金額の総額499,994,400円とA種種類株式第三者割当増資に係る払込金額の総額1,000,000,000円の
         合計額（1,499,994,400円）であります。
        ２  発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額と
          A種種類株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額の合計額であり、消費税等は含まれておりません                                                。
        ３  発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーである山田コン
         サルティンググループ株式会社（所在地：東京都千代田区丸の内一丁目８番１号　丸の内トラストタワーＮ
         館10階、代表者：増田慶作（以下「山田コンサル」という。））に対するアドバイザリー費用、A種種類株
         式の価値評価費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
      2 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,450,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきま
       しては、以下のとおりであります。
            具体的な使途                  金額(百万円)                 支出予定時期

      ①  借入金の返済資金                               700    2021年３月
      ②  事業構造改革に係る設備資金                               250    2021年４月～2023年３月
      ③  事業構造改革に係る運転資金                               100    2021年４月～2022年３月
      ④  税金及び社会保険料の支払い資金                               400    2021年５月～2021年10月
        合計                              1,450
      (注)１    上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は[銀行預金等]にて管理します。
        上記の差引手取概算額1,450,000,000円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。

        ①借入金の返済資金

         当社は、2021年１月の緊急事態宣言発出に伴う大幅な減収に対し、当面の資金繰りを安定させることを目的
        として、2021年１月15日付で株式会社永幸より700百万円（弁済時期：同年３月中。利息1.0％）を借り入れて
        おり、当該借入の返済資金として、本普通株式第三者割当増資の払込期日前に金融機関から700百万円を借り入
        れる予定です。当該借入金について、調達資金より全額返済を行う予定です。
        ② 事業構造改革に係る設備資金

         新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、大人数での宴会・飲食は自粛傾向となりましたが、
        １人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考えております。当社は、そうした消費者ニーズの
        変化に対応するため、小型店舗の出店を進めてまいります。また、既存大型店舗については、店内の改装を行
        うことで店舗内に仕切りを設け、１つの空間に異なるブランドを展開し、実質的な２店舗運営を検討しており
        ます。これによりキッチンを共有化することができ、実質的な小型店舗化が可能となります。小型店舗の新規
        出店に係る資金は75百万円(５店舗)、既存大型店舗の小型店舗化に係る資金は40百万円(２店舗)と見積もって
        おり、合計115百万円を充当する予定です。
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         次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、新型コロナウイルス感染
        症の感染拡大に伴う中食ニーズの増加により、一般消費者向け及びスーパー等の小売事業者向けの商材の製造
        ニーズが増加しております。今後、当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討しており、こ
        れらの投資金額は55百万円と見積もっております。加えて、本社部門では、各部署にて手作業で行っている業
        務や定期メンテナンス業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充を検討しており、現在使用している基幹
        システムの更新に合わせてクラウド利用の契約に変更し、システム・ハードウェア・ソフトウェアの更新を同
        時に実施することを想定し、当該システム更新費用及び機能拡充費用として80百万円を充当する予定です。
         これら事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計250百万円を充当する予定です。
        ③事業構造改革に係る運転資金

         新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると考えており、厳しい経営
        環境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行
        うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があると考えております。こうした事業構造改革のための施
        策を推進する間の安定した運転資金を確保するため、100百万円を充当する予定です。
        ④ 税金及び社会保険料の支払い資金

         2020年４月及び2021年１月の緊急事態宣言発出に伴い、当社の売上は大きく減少し、利益面・資金面で多大
        な影響を受ける中、従業員の雇用を最大限守りつつ、資金繰りを維持するため、税金及び社会保険料の支払い
        猶予制度を利用しております。支払いを猶予していた税金及び社会保険料の納付資金として、調達資金から合
        計400百万円を充当する予定です。
     (８)   新規発行年月日（払込期日）

       2021年３月23日
     (９)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項はありません。
    (１０)    引受人の氏名又は名称に準ずる事項

       該当事項はありません。
    (１１)    募集を行う地域に準ずる事項

       日本国内
    (１２)    金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

       該当事項はありません。
    (１３)    保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

       該当事項はありません。
       なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(１４)3                                 株券等の保有方針」をご参照ください。
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    (１４)    第三者割当の場合の特記事項
      1 割当予定先の状況
            名称          EKCC-1号投資事業有限責任組合
            所在地          東京都三鷹市井の頭５丁目26番12号

            出資額          1,010,000,000円

            組成目的          株式の取得及び所有等

            主たる出資者及び

                     開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
            その出資比率
    a 割当予定先

                     名称        株式会社EKC
     の概要
                     本店の所在地        東京都三鷹市井の頭５丁目26番12号
                     代表者の
                             代表取締役社長　飯田永太
                     役職・氏名
            業務執行組合員に          資本金        10,000,000円
            関する事項
                     事業の内容        投資事業組合の運営管理業務
                     主たる出資者

                     及びその出資        株式会社永幸　100％
                     比率
                             当社代表取締役社長の飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏

                     出資関係        の資産管理会社である株式会社永幸が当該ファンドに対して出
                             資をしております        。
                     人事関係        該当事項はありません。
            当社と割当予定先
            との間の関係
                     資金関係        該当事項はありません。
                     技術関係及び
                             該当事項はありません。
    b 当社と割当
                     取引関係
     予定先との
                             当社代表取締役社長の飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏
     間の関係
                     出資関係        の資産管理会社である株式会社永幸が業務執行組合員の株式を
                             100％所有しております           。
                             当社代表取締役社長の飯田永太が業務執行組合員の代表取締役
                     人事関係
            当社と業務執行組
                             社長を務めております。
            合員との間の関係
                     資金関係        該当事項はありません。
                     技術関係及び
                             該当事項はありません。
                     取引関係
      (注)１    割当予定先であるEKCC-1号投資事業有限責任組合の出資者については、業務執行組合員である株式会社EKC
         に確認したものの、その属性等を含め開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示を行わ
         ない理由につきましては、EKCC-1号投資事業有限責任組合と出資者との間で締結した秘密保持契約に基づき
         守秘義務を負っているためと聞いております。
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      2 割当予定先の選定理由
      (1)  募集に至る経緯及び目的
        我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景
       気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業
       要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております                                       。
         当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食
       材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、2020年４
       月及び2021年１月の緊急事態宣言の発出等を受け、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治
       体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を
       最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の
       拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製品の外部販売（スーパー等の小売業者向
       け販売、楽天での通信販売、自社ホームページでの通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内に
       ある「天狗こだわりマーケット」での直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手し
       ております。結果として、外部販売については、従来の月次売上高３百万円から、2020年12月には月次売上高10
       百万円に達し、更なる拡大に向け各社と商談を重ねております                             。
         もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年３月期第３四半期連
       結累計期間における売上高は4,715百万円（前年同期比41.4％）、営業損失は3,501百万円、経常損失は3,463百万
       円、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,983百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021
       年３月期第３四半期連結会計期間における純資産は439百万円（前期末比3,967百万円減）となり財務基盤を大き
       く毀損する結果となっております。また、多額の損失計上に対しては、2020年３月から2020年６月に2,500百万
       円、2021年１月に700百万円の新規借入れを行い、税金及び社会保険料の支払い猶予等により資金を維持してお
       り、2021年３月期第３四半期連結会計期間における現預金残高は610百万円（前期末比840百万円減）となってお
       ります   。 その結果、2021年１月末時点において、当社は54百万円の債務超過となり、2021年２月末時点において
       も、依然として債務超過の状態であります。
        このような状況下においては、当社は、適切な時期及び方法による十分な資金調達を実行することにより、財
       務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題であると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束
       及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラ
       ルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を
       構築する必要があり、これらの施策を実行するための資金を早急に確保することが必要であると判断いたしまし
       た 。
      (2)  A種種類株式第三者割当増資を選択した理由
        本第三者割当増資の実施を検討するにあたり、当社は、以下のとおり、様々な資金調達の手法について検討を
       行いました。
        まず、金融機関からの間接金融による資金調達を検討し、金融機関との間で融資に関する協議を進めてまいり
       ましたが、当社の業績や財務状況等に鑑みると、当社が希望するタイミング、条件及び規模の借入れを行うこと
       は難しい状況にあります。また、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症
       の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による
       負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り債務超
       過を解消することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。
        次に、直接金融による資金調達の検討に際し、公募増資及びコミットメント型ライツ・オファリングについて
       は、一般的に第三者割当よりも時間を要すること、当社の業績や財務状況等に鑑みると、引受証券会社を確保で
       きるか不明であることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。さらに、株主割当及
       びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法につきましては、当社の現状の業績や財務状況等に鑑みる
       と、十分な応募・払込みが期待できず、必要とする資金を調達できないおそれがあると判断し、                                             また、本普通株
       式第三者割当増資については、実質的にはその手取金を割当予定先からの借入金の返済に充当することを予定し
       ていることから、割当予定先が有する金銭債権を現物出資する方法による増資(DES)によっても同等の効果を達成
       することは可能であったものの、手続が複雑であり、検討に時間を要することから                                       、検討から除外いたしまし
       た。
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        一方、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式及びA種種類株式を発行することによっ
       て資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする
       資金を即時かつ確実に調達することが可能であることから、今回の資金調達方法として、最適な方法であると判
       断いたしました。
        仮に、本第三者割当増資による資金調達額の全てを、普通株式を発行する方法により調達した場合、急激かつ
       大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値
       に多大な影響を与えることが懸念されます。そこで、割当予定先の意向も踏まえ交渉を行った結果、普通株式に
       よる資金調達と、普通株式への転換権を有さず普通株式の希薄化が生じないA種種類株式による資金調達を組み合
       わせることで、普通株式の希薄化の影響を抑制しつつ、当社の希望する金額が確実に調達できる本第三者割当増
       資が最適な資金調達方法であると判断いたしました                        。
        なお、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にとって、最大5.28％の普通株式の希薄化が生じるというデメ
       リットがある一方で、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過を解消することをはじめ
       とした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあります                                 。
        また、本第三者割当増資の割当予定先は、当社の筆頭株主及び当社の代表取締役社長である飯田永太氏が代表
       取締役を兼務する同氏の資産管理会社である株式会社永幸並びにその完全子会社である株式会社EKCを業務執行組
       合員として、当社の事業内容及び経営方針にご理解いただける投資家と共に組成する投資事業有限責任組合であ
       り、当社の代表取締役社長を中心として資金を投じ、当社の財務基盤の安定化のための措置を実行し、経営にコ
       ミットすることは、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております                                  。
        なお、当社は、割当予定先との間で2021年３月５日付で締結する種類株式引受契約（以下「本引受契約」とい
       う。）において、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりで
       す 。
       (a)  当社の遵守事項

         当社は、大要、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
         ①   当社は、2021年３月23日（以下「クロージング日」という。）までの日を開催日として、本定款変更及
           びA種種類株式の発行を会議の目的事項に含む臨時株主総会を招集する。当社は、クロージング日まで
           に、本定款変更及びA種種類株式第三者割当増資に必要な法令等及び定款等の内部規定上必要な手続（株
           主総会決議及び取締役会決議を含む。）を全て完了させる。
         ②   当社の割当予定先に対する剰余金の配当又は割当予定先によるA種種類株式の全部又は一部の取得請求権
           の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じる
           ことができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の
           額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、割当予定先に対する剰余金の配当又はA種種類株式
           の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じるよう合
           理的に努力する。
         ③   割当予定先及び／又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内
           において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその
           子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧（必要な
           範囲での謄写を含む。）並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予
           定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
         ④   割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠
           実かつ遅滞なく回答する。
         ⑤  割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査（財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれ
           に限られない。以下同じ。）が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又は
           その権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力さ
           せる。
         ⑥   前各号のほか、本引受契約の目的の達成のために合理的に必要な行為又は割当予定先に対する合理的な
           協力を行う。
       (b)  金銭を対価とする取得請求権の行使制限
         割当予定先は、原則として、2024年３月23日（同日を含む。）までの間、A種種類株式について金銭を対価と
        する取得請求権を行使することはできません。
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       (c)  譲渡制限
         本引受契約上、割当予定先は、原則として、当社取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡
        できないものとされております。
       (d)  払込義務の前提条件
         大要、以下の事項等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
         ①   本引受契約上の当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及びクロージング日において、真実かつ
           正確であること（但し、軽微な違反を除く。）。
         ②   当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行のために、当社に適
           用のある法令等又は定款その他の社内規程に基づき要求される全ての手続（当社の株主総会決議及び取
           締役会決議を含む。）が完了しており、その後も変更又は撤回されていないこと。
         ③   当社が本引受契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されており（但し、軽微な違反
           を除く。）、本引受契約上の規定のいずれかの違反又は本引受契約上の債務の不履行若しくは履行不能
           が生じておらず（但し、軽微な点を除く。）、それらが生じるおそれがないこと。
         ④   当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行に関し、割当予定先
           からの出資に対する発行差止めの仮処分、無効確認若しくは不存在確認の訴えその他当該出資を制限又
           は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれがないこと。
         ⑤   当社が、本引受契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会議事録（当該本引受契約の締結及び履行
           についての決議部分に限る。）の写し等の各書類を割当予定先に提出し、割当予定先がこれを受領して
           いること。
         ⑥   本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
         ⑦   割当予定先によるA種種類株式の取得に当たり、クロージング日までに当社が取得すべき許認可等（もし
           あれば）が全て適法かつ有効に取得され、維持されていること。
         ⑧   クロージング日において当社が借入債務を負担するいずれの金融機関からも、当社に対し、当社による
           本定款変更、A種種類株式の発行及び割当予定先に対するA種種類株式の割当について反対する旨の通知
           がなされていないこと。
         ⑨   本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、発行会社の経営、財務状況、経営成績、信用状況等
           に重要な悪影響を及ぼす事態が発生しておらず、そのおそれがないこと。
         ⑩　本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、本引受契約において企図する取引に重大な悪影響を
           与えると認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動（本引受契約締結日時点において合理
           的に予測可能な変動を除く。）が生じていないこと。
      3 株券等の保有方針

        当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けておりま
       す。
        また、本引受契約上、A種種類株式には譲渡制限が付されており、割当予定先は、原則として、A種種類株式を
       第三者に譲渡できないものとされております。
      4 払込みに要する資金等の状況

        割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。
        また、割当予定先のA種種類株式の払込みに要する資金については、有限責任組合員による出資によって調達さ
       れます。
        割当予定先は、割当予定先に対して資金を拠出する予定の有限責任組合員から、10億円の資金提供を確約する
       出資証明書を2021年３月２日付で取得しております。
        当社は、当該出資証明書を確認することにより、有限責任組合員が割当予定先に対して、割当予定先のA種種類
       株式の払込みに要する資金を出資する旨確約していることを確認しております。
        これにより、当社は、割当予定先のA種種類株式に要する資金の確保について問題がなく、払込期日までに割当
       予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 
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      5 割当予定先の実態
        割当予定先は本日付で組成されるため、当社は、割当予定先並びに割当予定先の業務執行組合員及びその代表
       者について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かにつ
       いて、第三者調査機関による調査又は公開情報等による関連情報の収集は行っておりませんが、本引受契約にお
       いて、割当予定先から、割当予定先並びにその無限責任組合員及び有限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら
       関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該
       当しないことを口頭で確認しております。これらを通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力
       とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
      6 発行条件に関する事項

        当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年11月以降、当社の置かれた足下の
       厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先と
       の間でA種種類株式第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいり、真摯な交渉を重ねた
       結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交
       渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先もA種種類株式第三者
       割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められ
       ると考えております。
        もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三
       者評価機関である山田コンサルに対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書（以下「本
       価値算定書」という。）を取得しております。山田コンサルは、一定の前提（A種種類株式の優先配当金が毎期支
       払われること、金銭を対価とする取得請求（2024年３月24日以降行使可能）及びA種種類株式の継続保有のいずれ
       か最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること等）の下、配当割引モデルを用いてA種種類株式の価値分析
       を実施しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、１株当たり約939,655～964,155円とされ
       ております     。
        上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類
       株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な
       見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断
       される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利
       発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
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      7 第三者割当後の大株主の状況
       (1)  普通株式
                                                     割当後の総
                                       総議決権数に
                                               割当後の
                                                     議決権数に
                                 所有株式数      対する所有
         氏名又は名称                住所                            対する所有
                                               所有株式数
                                  (千株)      議決権数
                                                     議決権数
                                               (千株)
                                        の割合(％)
                                                     の割合(％)
      飯　田　永　太              東京都武蔵野市                3,787       14.48      3,787       13.76
                    東京都三鷹市井の頭５丁目
      株式会社永幸                             1,434        5.48     2,815       10.23
                    26－12
                    東京都中央区日本橋馬喰町
      株式会社岡永                             1,443        5.52     1,443        5.24
                    １丁目７－３
                    KUCHING    SARAWAK    MALAYSIA
      山　内　　　薫                             1,323        5.06     1,323        4.81
      飯　田　愛　太              東京都三鷹市                1,084        4.15     1,084        3.94

                    東京都渋谷区恵比寿４丁目
      サッポロビール株式会社                              962       3.68      962       3.50
                    20－１
                    東京都千代田区丸の内２丁
      株式会社三菱ＵＦＪ銀行                              544       2.08      544       1.98
                    目７－１
      日本マスタートラスト信託              東京都港区浜松町２丁目11
                                    485       1.85      485       1.76
      銀行（信託口）              －３
      株式会社日本カストディ銀              東京都中央区晴海１丁目８
                                    373       1.43      373       1.36
      行（信託口５）              －12
      飯　田　健　太              東京都武蔵野市                 341       1.31      341       1.24
            計              ―         11,781        45.05     13,162        47.80

     （注)   １  所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載
         しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株
         あります。
        ２  総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
         下第三位を四捨五入して算出しております。
        ３  割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数（261,283個）に、
         本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数（13,812個）を加算した275,095個に対する割合であり
         ます。
        ４  A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権
         又は取得条項がないため、本普通株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含
         めておりません。
       (2)  A種種類株式

                                                     割当後の総
                                       総議決権数に
                                               割当後の      議決権数に
                                 所有株式数      対する所有
         氏名又は名称                住所                     所有株式数      対する所有
                                  (千株)      議決権数
                                               (千株)      議決権数
                                        の割合(％)
                                                     の割合(％)
      EKCC-1号投資事業有限責任              東京都三鷹市井の頭５丁目

                                     ―       ―      １       ―
      組合              26番12号
            計              ―           ―       ―      １       ―

      8 株式併合等の予定の有無及び内容

        該当事項はありません。
      9 その他参考になる事項

        該当事項はありません。
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    (１５)    その他
      1 2021年３月５日現在の発行済株式総数及び資本金の額
        発行済株式総数          （普通株式）          26,579,527株
        資本金の額                   5,257,201千円
      2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、（ⅰ）本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る
       各議案の承認が得られることを条件としております。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
             名称                 株式会社永幸

             本店の所在地                 東京都三鷹市井の頭５丁目26番12号

             代表者の役職及び氏名                 代表取締役　飯田　永太

    ａ．割当予定先
      の概要
             資本金                 50百万円
             事業の内容                 損害保険代理業

                             飯田　弘子　　79.01％
             主たる出資者及び出資比率
                             飯田　永太　　10.42％
             (2020年３月31日現在)
                             飯田　健太　　3.62％
                  提出者が保有している
                             該当事項はありません。
                  割当予定先の株式の数
                             1,434,000株
                             なお、株式会社永幸の代表取締役である飯田永太氏は、当
             出資関係
                  割当予定先が保有して
                             社の発行済株式の14.48％を、同社の取締役である飯田健太
                  いる提出者の株式の数
                             氏は当社の発行済株式の1.31％を保有しております。ま
                  (2020年９月30日現在)
    ｂ．提出者と割
                             た、株式会社永幸は飯田永太氏の資産管理会社であり、当
      当予定先と
                             社の発行済株式の5.48％を保有しております。
      の間の関係
                             株式会社永幸の代表取締役である飯田永太氏が、当社の代
             人事関係
                             表取締役を務めております。
                             当社は株式会社永幸から2021年１月15日に700,000,000円を
             資金関係
                             借り入れており、2021年３月中に返済予定であります。
             技術又は取引等の関係                 該当事項はありません。
     (2)  割当予定先の選定理由

      (ⅰ)   本普通株式第三者割当増資に至る経緯及び目的
        我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景
       気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業
       要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。当社は、「良いものを安
       く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提
       供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、2020年４月及び2021年１月の緊急事態
       宣言の発出等を受け、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるた
       め、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底し
       てまいりました。また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、
       セントラルキッチンにおけるオリジナル製品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天での通信販売、
       自社ホームページでの通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケッ
       ト」での直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。結果として、外
       部販売については、従来の月次売上高３百万円から、2020年12月には月次売上高10百万円に達し、更なる拡大に
       向け各社と商談を重ねております。
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        もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年３月期第３四半期連結
       累計期間における売上高は4,715百万円（前年同期比41.4％）、営業損失は3,501百万円、経常損失は3,463百万
       円、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,983百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、
       2021年３月期第３四半期連結会計期間における純資産は439百万円（前期末比3,967百万円減）となり財務基盤を
       大きく毀損する結果となっております。また、多額の損失計上に対しては、2020年３月から2020年６月に2,500
       百万円、2021年１月に700百万円の新規借入れを行い、税金及び社会保険料                                   支払い猶予等により資金を維持して
       おり、2021年３月期第３四半期連結会計期間における現預金残高は610百万円（前期末比840百万円減）となって
       おります。その結果、2021年１月末時点において、当社は54百万円の債務超過となり、2021年２月末時点におい
       ても、依然として債務超過の状態であります。
        このような状況下においては、当社は、適切な時期及び方法による十分な資金調達を実行することにより、財
       務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題であると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束
       及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラ
       ルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を
       構築する必要があり、これらの施策を実行するための資金を早急に確保することが必要であると判断いたしまし
       た。
      (ⅱ)   本普通株式第三者割当増資を選択した理由

        本第三者割当増資の実施を検討するにあたり、当社は、以下のとおり、様々な資金調達の手法について検討を
       行いました。
        まず、金融機関からの間接金融による資金調達を検討し、金融機関との間で融資に関する協議を進めて参りま
       したが、当社の業績や財務状況等に鑑みると、当社が希望するタイミング、条件及び規模の借入れを行うことは
       難しい状況にあります。また、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の
       感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負
       債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り債務超過
       を解消することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。
        次に、直接金融による資金調達の検討に際し、公募増資及びコミットメント型ライツ・オファリングについて
       は、一般的に第三者割当よりも時間を要すること、当社の業績や財務状況等に鑑みると、引受証券会社を確保で
       きるか不明であることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。さらに、株主割当及
       びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法につきましては、当社の現状の業績や財務状況等に鑑みる
       と、十分な応募・払込みが期待できず、必要とする資金を調達できないおそれがあると判断し、                                            また、本普通株
       式第三者割当増資については、実質的にはその手取金を割当予定先からの借入金の返済に充当することを予定し
       ていることから、割当予定先が有する金銭債権を現物出資する方法による増資(DES)によっても同等の効果を達
       成することは可能であったものの、手続が複雑であり、検討に時間を要することから、                                        検討から除外いたしまし
       た。
        一方、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式及びA種種類株式を発行することに
       よって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要と
       する資金を即時かつ確実に調達することが可能であることから、今回の資金調達方法として、最適な方法である
       と判断いたしました。
        仮に、本第三者割当増資による資金調達額の全てを、普通株式を発行する方法により調達した場合、急激かつ
       大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値
       に多大な影響を与えることが懸念されます。そこで、割当予定先の意向も踏まえ交渉を行った結果、普通株式に
       よる資金調達と、普通株式への転換権を有さず普通株式の希薄化が生じないA種種類株式による資金調達を組み
       合わせることで、普通株式の希薄化の影響を抑制しつつ、当社の希望する金額が確実に調達できる本第三者割当
       増資が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
        なお、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にとって、後記「３．発行条件に関する事項」に記載のとおり、
       最大5.28％の普通株式の希薄化が生じるというデメリットがある一方で、当社が直面している厳しい経営環境へ
       の迅速な対応及び債務超過を解消することをはじめとした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリット
       があります。
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        また、本第三者割当増資の割当予定先は、当社の筆頭株主、当社の代表取締役社長である飯田永太の資産管理
       会社である株式会社永幸並びにその完全子会社である株式会社EKCを業務執行組合員として、当社の事業内容及
       び経営方針にご理解いただける投資家と共に組成する投資事業有限責任組合であり、当社の代表取締役社長を中
       心として資金を投じ、当社の財務基盤の安定化のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に寄与する
       ものと考えております。
     (3)  割り当てようとする株式の数

       当社普通株式　1,381,200株
     (4)  株券等の保有方針

       [当社は、割当予定先から、原則として、本普通株式第三者割当増資により取得する株式(以下「本普通株式」と
      いう。)を取得後、市場動向を勘案し適宜売却する短期保有の意向である旨を確認しております。]なお、当社は、
      割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容
      を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
      いう。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
      予定です。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先から、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭にて得ており
      ます。さらに、当社は、割当予定先の2021年２月18日時点における預金通帳の写しを取得して同社の保有する現預
      金を確認したところ、割当予定先の銀行口座残高は本普通株式第三者割当増資の払込金額を下回る預金残高となっ
      ておりましたが、払込みに要する資金に足りない部分については、当社が割当予定先から行っている借入金を返済
      することにより、割当予定先は払込期日までに払込に要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭にて受けてお
      り、本普通株式第三者割当増資の払込みに問題はないものと判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、割当予定先について、当社の代表取締役社長である飯田永太氏から、割当予定先は同氏が代表取締役を
      兼務する同氏の資産管理会社であり、同社並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がない旨聴
      取しております。また、割当予定先の筆頭株主である飯田弘子氏から、同氏は当社の代表取締役社長の親族であ
      り、同氏が反社会的勢力とは一切関係がない旨聴取しております。当社は、割当予定先が、当社の代表取締役社長
      である飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、割当予定先の株主が同氏及び同氏の親族で
      あることから、割当予定先について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を
      有しているか否かについて、第三者調査機関による調査又は公開情報等による関連情報の収集は行っておりません
      が、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、割当予定先から、同社
      並びに同社の役員及び株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の確認書を取
      得することにより確認しております。これらを通じ、当社は割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力と
      は一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本普通株式第三者割当増資の払込金額は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考
      えられることから、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」という。）の直
      前営業日（2021年３月４日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である362円といたしました。これは、
      本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情の無い状
      況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。
       なお、当該払込金額は、直近取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値（357円）に対して1.40％のプレミアム、
      直近取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値（334円）に対して8.38％のプレミアム、直近取引日から６ヵ月遡っ
      た期間の終値平均値（354円）に対しては、2.26％のプレミアムとなります。上記を勘案した結果、本普通株式第三
      者割当増資に係る払込金額は、日本証券業協会の定める第三者割当に関する指針に沿ったものであり、また、直近
      取引日から１ヵ月、３ヵ月及び６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値のいずれとの比較においてもプレミアムとな
      ることから、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。
       これを踏まえ、監査役３名（うち２名が社外監査役）は、上記払込金額につきましては、日本証券業協会の定め
      る第三者割当に関する指針に沿ったものであると認められることから、特に有利な払込金額ではなく適法である旨
      の意見を表明しています。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
       本普通株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数1,381,200株に係る議決権の数13,812個は、2020年９
      月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（261,283個）に対して5.28％となり、既存株主の皆様に対して
      5.28％となる希薄化が生じることになります。
       当社は、本普通株式を1,381,200株発行することにより、総額499,994,400円を調達いたしますが、上述した本普
      通株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
       なお、本普通株式第三者割当増資と同時に、2021年３月５日付の当社取締役会で決議いたしました、第三者割当
      の方法によるA種種類株式1,000株の発行が行われる予定ですが、A種種類株式については、株主総会における議決権
      はなく、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項等も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化
      の影響が生じる可能性はありません。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総

                                        総議決権数
                                                    議決権数に
                                              割当後の
                                  所有株式数      に対する所
                                                    対する所有
        氏名又は名称                 住所                     所有株式数
                                    (千株)     有議決権数
                                                    議決権数の
                                               (千株)
                                         の割合
                                                     割合
    飯　田　永　太              東京都武蔵野市                  3,787      14.48      3,787      13.76
                   東京都三鷹市井の頭５丁目26－
    株式会社永幸                                 1,434      5.48     2,815      10.23
                   12
                   東京都中央区日本橋馬喰町１丁
    株式会社岡永                                 1,443      5.52     1,443      5.24
                   目７－３
                   KUCHING    SARAWAK    MALAYSIA
    山　内　　薫                                 1,323      5.06     1,323      4.81
    飯　田　愛　太              東京都三鷹市                  1,084      4.15     1,084      3.94

                   東京都渋谷区恵比寿４丁目20－
    サッポロビール株式会社                                  962     3.68      962     3.50
                   １
                   東京都千代田区丸の内２丁目７
    株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                  544     2.08      544     1.98
                   －１
    日本マスタートラスト信託銀
                   東京都港区浜松町２丁目11－３                   485     1.85      485     1.76
    行(信託口)
    株式会社日本カストディ銀行
                   東京都中央区晴海１丁目８－12                   373     1.43      373     1.36
    (信託口５)
    飯　田　健　太              東京都武蔵野市                   341     1.31      341     1.24
          計               ―           11,781      45.05     13,162      47.80

     (注)   １　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載
         しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株
         あります。
       ２　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
         下第三位を四捨五入して算出しております。
       ３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数(261,283個)に、本
         普通株式第三者割当増資により増加する議決権数(13,812個)を加算した275,095個に対する割合でありま
         す。
       ４　A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権
         又は取得条項がないため、本普通株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含
         めておりません。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)及び四半期報告書(第52期第３四半期)(以下総称して
     「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本
     有価証券届出書提出日(2021年３月５日)までの間において、変更又は追加すべき事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年３月[５]日)
     現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
    ２．臨時報告書の提出について

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)の提出日(2020年６月26日)以後、本有価証券届出書提
     出日(2021年３月５日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
    (2020年６月26日提出の臨時報告書)

    １　提出理由
      当社は、2020年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
     ります。
    ２　報告内容

     (1)  株主総会が開催された年月日
       2020年６月25日
     (2)  決議事項の内容

       第１号議案　取締役８名選任の件
             取締役として、飯田永太、飯田健太、芳澤　聡、加藤慶一郎、藤岡　慶、吉田　守、矢野奈保子及
             び宗宮英恵を選任するものであります。
       第２号議案　監査役２名選任の件
             監査役として、橋本恭一、橘　稔人を選任するものであります。
       第３号議案　補欠監査役１名選任の件
             補欠監査役として、津倉　眞を選任するものであります。
       第４号議案　退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
             任期途中で取締役を辞任により退任した片岡　剛ならびに監査役玉置　守に対し退職慰労金を贈呈
             するものであります。
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     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
      びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                 賛成数         反対数         棄権数
       決議事項                                   可決要件       賛成割合(％)
                 (個)         (個)         (個)
                                                   (注２)
    第１号議案
     飯田永太             168,276         12,830           ０           可決(92.88％)
     飯田健太             168,357         12,749           ０           可決(92.92％)
     芳澤　聡             168,488         12,618           ０           可決(92.99％)
     加藤慶一郎             168,507         12,599           ０    (注)１       可決(93.00％)
     藤岡　慶             174,969          6,137          ０           可決(96.57％)
     吉田　守             174,981          6,125          ０           可決(96.58％)
     矢野奈保子             174,933          6,173          ０           可決(96.55％)
     宗宮英恵             174,912          6,194          ０           可決(96.54％)
    第２号議案
     橋本恭一             179,535          1,571          ０    (注)１       可決(99.09％)
     橘　稔人             179,601          1,505          ０           可決(99.13％)
    第３号議案              168,098         12,998           ０    (注)１       可決(92.78％)
    第４号議案              162,629         18,477           ０    (注)１       可決(89.76％)
     (注)   １．可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
         権の過半数の賛成による。
       ２．賛成割合につきましては、本総会当日出席の株主全員の議決権数(181,172個)を母数に加算して計算してお
         ります。また、無効となった議決権の個数も母数に加算しております。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの合計によ
      り、全ての議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反
      対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
    (2020年11月16日提出の臨時報告書)

    １　提出理由
      当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いた
     しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び
     第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２　報告内容

     (1)  当該事象の発生年月日
       2020年11月９日
     (2)  当該事象の内容

       店舗等の固定資産において収益性の低下がみられたため、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損
      失を特別損失として計上いたしました。
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     (3)  当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
       当該事象の発生により、2021年３月期第２四半期において下記のとおり、特別損失に計上いたしました。
       ＜個別決算＞
        減損損失　　　　　　　　　　　２億68百万円
       ＜連結決算＞
        減損損失　　　　　　　　　　　２億68百万円
    (2021年３月５日提出の臨時報告書)

    １　提出理由
     当社は、2021年３月５日付の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること（以下「A
    種種類株式第三者割当増資」という。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等
    の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
    なお、A種種類株式第三者割当増資は、2021年３月22日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
    う。）において、（ⅰ）A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式（以下「A種種類株式」という。）に
    関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」という。）及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当
    増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
    ２　報告内容

     (１)   有価証券の種類及び銘柄
       テンアライド株式会社            A種種類株式
     (２)   発行数    1,000株

     (３)   発行価格（払込金額）及び資本組入額

       発行価格（払込金額）              １株につき1,000,000円
       資本組入額              １株につき　500,000円
     (４)   発行価額の総額及び資本組入額の総額

       発行価額の総額              1,000,000,000円
       資本組入額の総額               500,000,000円
      (注)１     資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であ
          ります。
     (５)   株式の内容
       A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
      1 種類株式に対する剰余金の配当
       (1)  剰余金の配当
         当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の
        最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類
        株式の登録株式質権者（以下「A種種類登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に
        記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以
        下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種種類株式１株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余
        金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種種類配当金」という。）を行う。
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       (2)  優先配当金の額
         A種種類株式１株当たりのA種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額につい
        て、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場
        合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365
        日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当
        基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者
        に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式１株当たりのA種種類配当金の額は、その各配当におけるA種種類
        株式１株当たりのA種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、A種種類配当金は、円位未満小数第２
        位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
       (3)  累積条項
         当会社は、ある事業年度においてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金
        の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種種類配当金の額に達しないときは、その不
        足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「A種累積未払配当金」という。）については、当該翌
        事業年度以降、A種種類配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種
        類株主又はA種種類登録株式質権者に対して配当する。
       (4)  非参加条項
         当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わな
        い。
      2 残余財産の分配

       (1)  残余財産の分配
         当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普
        通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式１株当たり、100万円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配
        当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
         「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属す
        る事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期
        日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記1(2)記載の算出方法に適用して
        得られる優先配当金の額とする。
       (2)  非参加条項
         当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配
        を行わない。
      3 議決権

        A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
      4 種類株主総会の議決権

        当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除
       き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
      5 譲渡制限

        A種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
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      6 現金対価の取得請求権（償還請求権）
       (1)  償還請求権の内容
         A種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株
        式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社
        は、A種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第２項に定める分配
        可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日
        に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能
        額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じ
        た比例按分の方法により決定する。
       (2)  償還価格
         A種種類株式１株当たりの償還価額は、償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積
        未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るA種種類株式の数に乗じて得られ
        る額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産
        分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
       (3)  償還請求受付場所
         東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
         テンアライド株式会社
       (4)  償還請求の効力発生
         償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書
        類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
      7 現金対価の取得条項（強制償還条項）

       (1)  強制償還の内容
         当会社は、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、A種種類株主
        又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して強制償還日
        から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当会社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、
        A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA
        種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一
        部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法に
        より決定する。
       (2)  強制償還価額
         A種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未
        払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)におい
        ては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み
        替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
      8 株式の併合又は分割、募集株式の割当等

       (1)  当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
       (2)  当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな
         い。
       (3)  当会社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。
     (６)   発行方法

       第三者割当の方法によりEKCC-1号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。
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     (７)   当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
      1 手取金の総額
       払込金額の総額                             1,499,994,400円
       発行諸費用の概算額                              49,994,400円
       差引手取概算額                             1,450,000,000円
      (注)１    払込金額の総額は、本臨時報告書の対象となるA種種類株式の発行と併せて行われる株式会社永幸を割当先
         とする第三者割当による当社の普通株式1,381,200株の発行（以下「本普通株式第三者割当増資」といい、A
         種種類株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」という。）のうち、本普通株式第三者割当増資に
         係る払込金額の総額499,994,400円とA種種類株式第三者割当増資に係る払込金額の総額1,000,000,000円の
         合計額（1,499,994,400円）であります。
        ２  発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額と
          A種種類株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額の合計額であり、消費税等は含まれておりません                                                。
        ３  発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーである山田コン
         サルティンググループ株式会社（所在地：東京都千代田区丸の内一丁目８番１号　丸の内トラストタワーＮ
         館10階、代表者：増田慶作（以下「山田コンサル」という。））に対するアドバイザリー費用、A種種類株
         式の価値評価費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
      2 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,450,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきま
       しては、以下のとおりであります。
            具体的な使途                  金額(百万円)                 支出予定時期

      ①  借入金の返済資金                               700    2021年３月
      ②  事業構造改革に係る設備資金                               250    2021年４月～2023年３月
      ③  事業構造改革に係る運転資金                               100    2021年４月～2022年３月
      ④  税金及び社会保険料の支払い資金                               400    2021年５月～2021年10月
        合計                              1,450
      (注)１    上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は[銀行預金等]にて管理します。
        上記の差引手取概算額1,450,000,000円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。

        ①借入金の返済資金

         当社は、2021年１月の緊急事態宣言発出に伴う大幅な減収に対し、当面の資金繰りを安定させることを目的
        として、2021年１月15日付で株式会社永幸より700百万円（弁済時期：同年３月中。利息1.0％）を借り入れて
        おり、当該借入の返済資金として、本普通株式第三者割当増資の払込期日前に金融機関から700百万円を借り入
        れる予定です。当該借入金について、調達資金より全額返済を行う予定です。
        ② 事業構造改革に係る設備資金

         新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、大人数での宴会・飲食は自粛傾向となりましたが、
        １人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考えております。当社は、そうした消費者ニーズの
        変化に対応するため、小型店舗の出店を進めてまいります。また、既存大型店舗については、店内の改装を行
        うことで店舗内に仕切りを設け、１つの空間に異なるブランドを展開し、実質的な２店舗運営を検討しており
        ます。これによりキッチンを共有化することができ、実質的な小型店舗化が可能となります。小型店舗の新規
        出店に係る資金は75百万円(５店舗)、既存大型店舗の小型店舗化に係る資金は40百万円(２店舗)と見積もって
        おり、合計115百万円を充当する予定です。
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         次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、新型コロナウイルス感染
        症の感染拡大に伴う中食ニーズの増加により、一般消費者向け及びスーパー等の小売事業者向けの商材の製造
        ニーズが増加しております。今後、当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討しており、こ
        れらの投資金額は55百万円と見積もっております。加えて、本社部門では、各部署にて手作業で行っている業
        務や定期メンテナンス業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充を検討しており、現在使用している基幹
        システムの更新に合わせてクラウド利用の契約に変更し、システム・ハードウェア・ソフトウェアの更新を同
        時に実施することを想定し、当該システム更新費用及び機能拡充費用として80百万円を充当する予定です。
         これら事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計250百万円を充当する予定です。
        ③事業構造改革に係る運転資金

         新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると考えており、厳しい経営
        環境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行
        うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があると考えております。こうした事業構造改革のための施
        策を推進する間の安定した運転資金を確保するため、100百万円を充当する予定です。
        ④ 税金及び社会保険料の支払い資金

         2020年４月及び2021年１月の緊急事態宣言発出に伴い、当社の売上は大きく減少し、利益面・資金面で多大
        な影響を受ける中、従業員の雇用を最大限守りつつ、資金繰りを維持するため、税金及び社会保険料の支払い
        猶予制度を利用しております。支払いを猶予していた税金及び社会保険料の納付資金として、調達資金から合
        計400百万円を充当する予定です。
     (８)   新規発行年月日（払込期日）

       2021年３月23日
     (９)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項はありません。
    (１０)    引受人の氏名又は名称に準ずる事項

       該当事項はありません。
    (１１)    募集を行う地域に準ずる事項

       日本国内
    (１２)    金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

       該当事項はありません。
    (１３)    保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

       該当事項はありません。
       なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(１４)3                                 株券等の保有方針」をご参照ください。
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    (１４)    第三者割当の場合の特記事項
      1 割当予定先の状況
            名称          EKCC-1号投資事業有限責任組合
            所在地          東京都三鷹市井の頭５丁目26番12号

            出資額          1,010,000,000円

            組成目的          株式の取得及び所有等

            主たる出資者及び

                     開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
            その出資比率
    a 割当予定先

                     名称        株式会社EKC
     の概要
                     本店の所在地        東京都三鷹市井の頭５丁目26番12号
                     代表者の
                             代表取締役社長　飯田永太
                     役職・氏名
            業務執行組合員に          資本金        10,000,000円
            関する事項
                     事業の内容        投資事業組合の運営管理業務
                     主たる出資者

                     及びその出資        株式会社永幸　100％
                     比率
                             当社代表取締役社長の飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏

                     出資関係        の資産管理会社である株式会社永幸が当該ファンドに対して出
                             資をしております        。
                     人事関係        該当事項はありません。
            当社と割当予定先
            との間の関係
                     資金関係        該当事項はありません。
                     技術関係及び
                             該当事項はありません。
    b 当社と割当
                     取引関係
     予定先との
                             当社代表取締役社長の飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏
     間の関係
                     出資関係        の資産管理会社である株式会社永幸が業務執行組合員の株式を
                             100％所有しております           。
                             当社代表取締役社長の飯田永太が業務執行組合員の代表取締役
                     人事関係
            当社と業務執行組
                             社長を務めております。
            合員との間の関係
                     資金関係        該当事項はありません。
                     技術関係及び
                             該当事項はありません。
                     取引関係
      (注)１    割当予定先であるEKCC-1号投資事業有限責任組合の出資者については、業務執行組合員である株式会社EKC
         に確認したものの、その属性等を含め開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示を行わ
         ない理由につきましては、EKCC-1号投資事業有限責任組合と出資者との間で締結した秘密保持契約に基づき
         守秘義務を負っているためと聞いております。
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      2 割当予定先の選定理由
      (1)  募集に至る経緯及び目的
        我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景
       気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業
       要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております                                       。
         当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食
       材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、2020年４
       月及び2021年１月の緊急事態宣言の発出等を受け、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治
       体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を
       最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の
       拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製品の外部販売（スーパー等の小売業者向
       け販売、楽天での通信販売、自社ホームページでの通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内に
       ある「天狗こだわりマーケット」での直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手し
       ております。結果として、外部販売については、従来の月次売上高３百万円から、2020年12月には月次売上高10
       百万円に達し、更なる拡大に向け各社と商談を重ねております                             。
         もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年３月期第３四半期連
       結累計期間における売上高は4,715百万円（前年同期比41.4％）、営業損失は3,501百万円、経常損失は3,463百万
       円、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,983百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021
       年３月期第３四半期連結会計期間における純資産は439百万円（前期末比3,967百万円減）となり財務基盤を大き
       く毀損する結果となっております。また、多額の損失計上に対しては、2020年３月から2020年６月に2,500百万
       円、2021年１月に700百万円の新規借入れを行い、税金及び社会保険料の支払い猶予等により資金を維持してお
       り、2021年３月期第３四半期連結会計期間における現預金残高は610百万円（前期末比840百万円減）となってお
       ります   。 その結果、2021年１月末時点において、当社は54百万円の債務超過となり、2021年２月末時点において
       も、依然として債務超過の状態であります。
        このような状況下においては、当社は、適切な時期及び方法による十分な資金調達を実行することにより、財
       務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題であると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束
       及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラ
       ルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を
       構築する必要があり、これらの施策を実行するための資金を早急に確保することが必要であると判断いたしまし
       た 。
      (2)  A種種類株式第三者割当増資を選択した理由
        本第三者割当増資の実施を検討するにあたり、当社は、以下のとおり、様々な資金調達の手法について検討を
       行いました。
        まず、金融機関からの間接金融による資金調達を検討し、金融機関との間で融資に関する協議を進めてまいり
       ましたが、当社の業績や財務状況等に鑑みると、当社が希望するタイミング、条件及び規模の借入れを行うこと
       は難しい状況にあります。また、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症
       の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による
       負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り債務超
       過を解消することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。
        次に、直接金融による資金調達の検討に際し、公募増資及びコミットメント型ライツ・オファリングについて
       は、一般的に第三者割当よりも時間を要すること、当社の業績や財務状況等に鑑みると、引受証券会社を確保で
       きるか不明であることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。さらに、株主割当及
       びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法につきましては、当社の現状の業績や財務状況等に鑑みる
       と、十分な応募・払込みが期待できず、必要とする資金を調達できないおそれがあると判断し、                                             また、本普通株
       式第三者割当増資については、実質的にはその手取金を割当予定先からの借入金の返済に充当することを予定し
       ていることから、割当予定先が有する金銭債権を現物出資する方法による増資(DES)によっても同等の効果を達成
       することは可能であったものの、手続が複雑であり、検討に時間を要することから                                       、検討から除外いたしまし
       た。
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        一方、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式及びA種種類株式を発行することによっ
       て資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする
       資金を即時かつ確実に調達することが可能であることから、今回の資金調達方法として、最適な方法であると判
       断いたしました。
        仮に、本第三者割当増資による資金調達額の全てを、普通株式を発行する方法により調達した場合、急激かつ
       大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値
       に多大な影響を与えることが懸念されます。そこで、割当予定先の意向も踏まえ交渉を行った結果、普通株式に
       よる資金調達と、普通株式への転換権を有さず普通株式の希薄化が生じないA種種類株式による資金調達を組み合
       わせることで、普通株式の希薄化の影響を抑制しつつ、当社の希望する金額が確実に調達できる本第三者割当増
       資が最適な資金調達方法であると判断いたしました                        。
        なお、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にとって、最大5.28％の普通株式の希薄化が生じるというデメ
       リットがある一方で、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過を解消することをはじめ
       とした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあります                                 。
        また、本第三者割当増資の割当予定先は、当社の筆頭株主及び当社の代表取締役社長である飯田永太氏が代表
       取締役を兼務する同氏の資産管理会社である株式会社永幸並びにその完全子会社である株式会社EKCを業務執行組
       合員として、当社の事業内容及び経営方針にご理解いただける投資家と共に組成する投資事業有限責任組合であ
       り、当社の代表取締役社長を中心として資金を投じ、当社の財務基盤の安定化のための措置を実行し、経営にコ
       ミットすることは、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております                                  。
        なお、当社は、割当予定先との間で2021年３月５日付で締結する種類株式引受契約（以下「本引受契約」とい
       う。）において、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりで
       す 。
       (a)  当社の遵守事項
         当社は、大要、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
         ①   当社は、2021年３月23日（以下「クロージング日」という。）までの日を開催日として、本定款変更及
           びA種種類株式の発行を会議の目的事項に含む臨時株主総会を招集する。当社は、クロージング日まで
           に、本定款変更及びA種種類株式第三者割当増資に必要な法令等及び定款等の内部規定上必要な手続（株
           主総会決議及び取締役会決議を含む。）を全て完了させる。
         ②   当社の割当予定先に対する剰余金の配当又は割当予定先によるA種種類株式の全部又は一部の取得請求権
           の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じる
           ことができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の
           額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、割当予定先に対する剰余金の配当又はA種種類株式
           の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じるよう合
           理的に努力する。
         ③   割当予定先及び／又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内
           において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその
           子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧（必要な
           範囲での謄写を含む。）並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予
           定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
         ④   割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠
           実かつ遅滞なく回答する。
         ⑤  割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査（財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれ
           に限られない。以下同じ。）が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又は
           その権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力さ
           せる。
         ⑥   前各号のほか、本引受契約の目的の達成のために合理的に必要な行為又は割当予定先に対する合理的な
           協力を行う。
       (b)  金銭を対価とする取得請求権の行使制限
         割当予定先は、原則として、2024年３月23日（同日を含む。）までの間、A種種類株式について金銭を対価と
        する取得請求権を行使することはできません。
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       (c)  譲渡制限
         本引受契約上、割当予定先は、原則として、当社取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡
        できないものとされております。
       (d)  払込義務の前提条件
         大要、以下の事項等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
         ①   本引受契約上の当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及びクロージング日において、真実かつ
           正確であること（但し、軽微な違反を除く。）。
         ②   当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行のために、当社に適
           用のある法令等又は定款その他の社内規程に基づき要求される全ての手続（当社の株主総会決議及び取
           締役会決議を含む。）が完了しており、その後も変更又は撤回されていないこと。
         ③   当社が本引受契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されており（但し、軽微な違反
           を除く。）、本引受契約上の規定のいずれかの違反又は本引受契約上の債務の不履行若しくは履行不能
           が生じておらず（但し、軽微な点を除く。）、それらが生じるおそれがないこと。
         ④   当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行に関し、割当予定先
           からの出資に対する発行差止めの仮処分、無効確認若しくは不存在確認の訴えその他当該出資を制限又
           は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれがないこと。
         ⑤   当社が、本引受契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会議事録（当該本引受契約の締結及び履行
           についての決議部分に限る。）の写し等の各書類を割当予定先に提出し、割当予定先がこれを受領して
           いること。
         ⑥   本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
         ⑦   割当予定先によるA種種類株式の取得に当たり、クロージング日までに当社が取得すべき許認可等（もし
           あれば）が全て適法かつ有効に取得され、維持されていること。
         ⑧   クロージング日において当社が借入債務を負担するいずれの金融機関からも、当社に対し、当社による
           本定款変更、A種種類株式の発行及び割当予定先に対するA種種類株式の割当について反対する旨の通知
           がなされていないこと。
         ⑨   本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、発行会社の経営、財務状況、経営成績、信用状況等
           に重要な悪影響を及ぼす事態が発生しておらず、そのおそれがないこと。
         ⑩　本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、本引受契約において企図する取引に重大な悪影響を
           与えると認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動（本引受契約締結日時点において合理
           的に予測可能な変動を除く。）が生じていないこと。
      3 株券等の保有方針

        当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けておりま
       す。
        また、本引受契約上、A種種類株式には譲渡制限が付されており、割当予定先は、原則として、A種種類株式を
       第三者に譲渡できないものとされております。
      4 払込みに要する資金等の状況

        割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。
        また、割当予定先のA種種類株式の払込みに要する資金については、有限責任組合員による出資によって調達さ
       れます。
        割当予定先は、割当予定先に対して資金を拠出する予定の有限責任組合員から、10億円の資金提供を確約する
       出資証明書を2021年３月２日付で取得しております。
        当社は、当該出資証明書を確認することにより、有限責任組合員が割当予定先に対して、割当予定先のA種種類
       株式の払込みに要する資金を出資する旨確約していることを確認しております。
        これにより、当社は、割当予定先のA種種類株式に要する資金の確保について問題がなく、払込期日までに割当
       予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 
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      5 割当予定先の実態
        割当予定先は本日付で組成されるため、当社は、割当予定先並びに割当予定先の業務執行組合員及びその代表
       者について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かにつ
       いて、第三者調査機関による調査又は公開情報等による関連情報の収集は行っておりませんが、本引受契約にお
       いて、割当予定先から、割当予定先並びにその無限責任組合員及び有限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら
       関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該
       当しないことを口頭で確認しております。これらを通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力
       とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
      6 発行条件に関する事項

        当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年11月以降、当社の置かれた足下の
       厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先と
       の間でA種種類株式第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいり、真摯な交渉を重ねた
       結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交
       渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先もA種種類株式第三者
       割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められ
       ると考えております。
        もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三
       者評価機関である山田コンサルに対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書（以下「本
       価値算定書」という。）を取得しております。山田コンサルは、一定の前提（A種種類株式の優先配当金が毎期支
       払われること、金銭を対価とする取得請求（2024年３月24日以降行使可能）及びA種種類株式の継続保有のいずれ
       か最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること等）の下、配当割引モデルを用いてA種種類株式の価値分析
       を実施しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、１株当たり約939,655～964,155円とされ
       ております     。
        上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類
       株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な
       見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断
       される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利
       発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      7 第三者割当後の大株主の状況
       (1)  普通株式
                                                     割当後の総
                                       総議決権数に
                                               割当後の
                                                     議決権数に
                                 所有株式数      対する所有
         氏名又は名称                住所                            対する所有
                                               所有株式数
                                  (千株)      議決権数
                                                     議決権数
                                               (千株)
                                        の割合(％)
                                                     の割合(％)
      飯　田　永　太              東京都武蔵野市                3,787       14.48      3,787       13.76
                    東京都三鷹市井の頭５丁目
      株式会社永幸                             1,434        5.48     2,815       10.23
                    26－12
                    東京都中央区日本橋馬喰町
      株式会社岡永                             1,443        5.52     1,443        5.24
                    １丁目７－３
                    KUCHING    SARAWAK    MALAYSIA
      山　内　　　薫                             1,323        5.06     1,323        4.81
      飯　田　愛　太              東京都三鷹市                1,084        4.15     1,084        3.94

                    東京都渋谷区恵比寿４丁目
      サッポロビール株式会社                              962       3.68      962       3.50
                    20－１
                    東京都千代田区丸の内２丁
      株式会社三菱ＵＦＪ銀行                              544       2.08      544       1.98
                    目７－１
      日本マスタートラスト信託              東京都港区浜松町２丁目11
                                    485       1.85      485       1.76
      銀行（信託口）              －３
      株式会社日本カストディ銀              東京都中央区晴海１丁目８
                                    373       1.43      373       1.36
      行（信託口５）              －12
      飯　田　健　太              東京都武蔵野市                 341       1.31      341       1.24
            計              ―         11,781        45.05     13,162        47.80

     （注)   １  所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載
         しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株
         あります。
        ２  総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
         下第三位を四捨五入して算出しております。
        ３  割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数（261,283個）に、
         本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数（13,812個）を加算した275,095個に対する割合であり
         ます。
        ４  A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権
         又は取得条項がないため、本普通株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含
         めておりません。
       (2)  A種種類株式

                                                     割当後の総
                                       総議決権数に
                                               割当後の      議決権数に
                                 所有株式数      対する所有
         氏名又は名称                住所                     所有株式数      対する所有
                                  (千株)      議決権数
                                               (千株)      議決権数
                                        の割合(％)
                                                     の割合(％)
      EKCC-1号投資事業有限責任              東京都三鷹市井の頭５丁目

                                     ―       ―      １       ―
      組合              26番12号
            計              ―           ―       ―      １       ―

      8 株式併合等の予定の有無及び内容

        該当事項はありません。
      9 その他参考になる事項

        該当事項はありません。
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    (１５)    その他
      1 2021年３月５日現在の発行済株式総数及び資本金の額
        発行済株式総数          （普通株式）          26,579,527株
        資本金の額                   5,257,201千円
      2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、（ⅰ）本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る
       各議案の承認が得られることを条件としております。
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                    事業年度           自　2019年４月１日            2020年６月26日

    有価証券報告書
                    (第51期)           至　2020年３月31日            関東財務局長に提出
                    事業年度           自　2020年10月１日            2021年２月９日

    四半期報告書
                 (第52期第３四半期)             至　2020年12月31日            関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した

    データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
    １に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月26日

    テンアライド株式会社
    　取   締  役  会　御中
                            有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士      服　部　將　一         印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士      桑　本　義　孝         印
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるテンアライド株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テ
    ンアライド株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年４月23日及び2020年５月21日に資金の借入を実行している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                36/42





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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テンアライド株式会社の2020
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、テンアライド株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月26日

    テンアライド株式会社
    　取   締  役  会　御中
                            有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士      服　部　將　一         印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士      桑　本　義　孝         印
                             業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるテンアライド株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テンア
    ライド株式会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年４月23日及び2020年５月21日に資金の借入を実行している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書

           提出会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年２月９日

    テンアライド株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       桑　本　義　孝           印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       池　田　幸　恵           印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテンアライド株
    式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020
    年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テンアライド株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財
    政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     テンアライド株式会社(E03108)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

        告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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