株式会社ファブリカコミュニケーションズ 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ファブリカコミュニケーションズ
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                             株式会社ファブリカコミュニケーションズ(E36261)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         令和3年3月5日
     【会社名】                         株式会社ファブリカコミュニケーションズ
     【英訳名】                         Fabrica    Communications        Co.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  谷口 政人
     【本店の所在の場所】                         愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号
     【電話番号】                         052-959-3460(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  渡邊 暁
     【最寄りの連絡場所】                         愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号
     【電話番号】                         052-959-3460(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  渡邊 暁
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                             467,500,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          2,263,250,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            421,850,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                              株式会社ファブリカコミュニケーションズ 東京本部
     【縦覧に供する場所】
                              (東京都中央区築地二丁目12番10号)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           100,000(注)2.          標準となる株式であります。なお単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.令和3年3月5日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、令和3年3月22日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、令和3年3月5日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通
           株式76,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     2【募集の方法】
       令和3年3月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
      け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
      該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は令和3年3月22日
      開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
      額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
      に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」
      第3条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       467,500,000             253,000,000
     ブックビルディング方式                      100,000
                                       467,500,000
         計(総発行株式)                  100,000                         253,000,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
           める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
           る。)により規定されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、令和3年3月5日開催の取締役会決議に基づき、
           令和3年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,500円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は550,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定         自 令和3年3月31日(水)              未定
                            100                     令和3   年4月6日(火)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 令和3年4月5日(月)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、令和3年3月22日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、令和3年3月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、令和3年3月22日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び令和3年
           3月30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、令和3年3月5日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、令和3年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、令和3年4月7日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、令和3年3月23日から令和3年3月29日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準
           の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われるこ
           とがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 名古屋支店                            愛知県名古屋市中区錦一丁目19番24号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、令和3年4月6日まで
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               に払込取扱場所へ引受価額
                                               と同額を払込むことといた
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               します。
                                             3.引受手数料は支払われませ
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               ん。ただし、発行価格と引
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                      未定
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号

     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

     水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目3番10号

                           -            100,000            -

           計
     (注)1.令和3年3月22日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(令和3年3月30日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              506,000,000                                     499,000,000
                                  7,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,500円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額499,000千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手
          取概算額上限388,102千円と合わせた手取概算額合計上限887,102千円を設備資金、運転資金、投融資資金及び
          長期借入金返済に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
          ①設備資金

           既存ソフトウェアの改修に55,440千円(令和4年3月期25,200千円、令和5年3月期30,240千円)、PC及び
          サーバー等のハードウェアの購入に65,472千円(令和4年3月期29,760千円、令和5年3月期35,712千円)、
          U-CARソリューショングループにおける新店舗開設及び店舗移転に4,800千円(令和4年3月期2,400千円、令
          和5年3月期2,400千円)、オートサービスグループにおけるセールアンドリースバック取引(当社が資産購
          入後にリース会社に売却し、当該リース会社と改めてリース契約を締結し資産を借りる取引)に係る車両に
          211,200千円(令和4年3月期96,000千円、令和5年3月期115,200千円)を充当する予定であります。
          ②運転資金

           当社におけるサービス及びシステムの改修を推進するためのエンジニアの人件費、採用費及び教育費用に
          89,280千円(令和4年3月期28,800千円、令和5年3月期60,480千円)、認知度向上及び顧客基盤拡大のため
          の広告宣伝費に114,000千円(令和4年3月期54,000千円、令和5年3月期60,000千円)を充当する予定であ
          ります。
          ③投融資資金

           当社の連結子会社である株式会社メディア4uへの投融資に249,205千円(令和4年3月期122,725千円、令
          和5年3月期126,480千円)を充当する予定であります。
           株式会社メディア4uは、ソフトウェアへの設備資金に42,765千円(令和4年3月期37,305千円、令和5年
          3月期5,460千円)、人件費、採用費、教育費用及び広告宣伝費としての運転資金に206,440千円(令和4年3
          月期85,420千円、令和5年3月期121,020千円)を充当する予定であります。
          ④長期借入金返済

           金融機関からの借入金返済として97,705千円(令和4年3月期)を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。

         (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       令和3年3月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区紀尾井町1番3号
                                        株式会社カービュー
                                                       344,000株
                                        東京都港区

                                        谷口 政人
                                                       30,000株
                                        東京都港区

             ブックビルディング
     普通株式                    411,500      2,263,250,000        奥岡 征彦
             方式
                                                       20,000株
                                        愛知県名古屋市中区

                                        近藤 智司
                                                       15,000株
                                        愛知県春日井市

                                        安藤 弘道
                                                        2,500株
     計(総売出株式)            -        411,500      2,263,250,000                 -

     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,500円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                  引受人及びその
                自 令和3年                  委託販売先金融
      未定                                    愛知県名古屋市中村区名駅
           未定     3月31日(水)              未定    商品取引業者の                      未定
     (注)1.                     100                四丁目7番1号
          (注)2.      至 令和3年             (注)2.     本店並びに全国                     (注)3.
     (注)2.                                     東海東京証券株式会社
                4月5日(月)                  各支店及び営業
                                  所
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(令和3年3月30日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
     普通株式                     76,700       421,850,000
             方式                           東海東京証券株式会社     76,700株
     計(総売出株式)            -         76,700       421,850,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、令和3年3月5日開催の取締役会において、東
           海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式                       76,700   株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
           た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによ
           る売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,500円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   東海東京証券
                                   株式会社及び
             自 令和3年                      その委託販売
       未定      3月31日(水)                 未定     先金融商品取
                         100                     -         -
      (注)1.       至 令和3年                (注)1.      引業者の本店
             4月5日(月)                      並びに全国各
                                   支店及び営業
                                   所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(令和3年3月30日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出し
           の条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方
           針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)及び名古屋証券取引所への上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)及び名古屋証
      券取引所への上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である谷口政人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、令和3年3月5日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式76,700株の第三者
      割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式 76,700株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2.
     (4)   払込期日               令和3   年4月26日(月)
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、令和3年3月22日開催予定の取締役会において決定される
           予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であ
           ります。
         2.割当価格は、令和3年3月30日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
           同一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、令和3年4月7日から令和3年4月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
      して、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
      とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
      数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
      も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
      ケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である谷口政人、売出人である株式会
      社カービュー、奥岡征彦、近藤智司及び安藤弘道並びに当社株主である株式会社インディゴベース及び株式会社SK
      コーポレーションは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の令
      和3年10月3日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
      は、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのため
      に当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
        また、当社株主である株式会社新東通信、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、株式会社エフケイ、シナノベ
      ンチャーレーシング合同会社、株式会社リバークレイン及び信濃孝喜は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、
      主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」に
      おける発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所又は名古屋証券取引所における初値が形成された後に主幹事
      会社を通して行う東京証券取引所又は名古屋証券取引所における売却等は除く。)等を行わない旨合意しておりま
      す。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通
      株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利
      を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及び
      オーバーアロットメントによる売出しに関連し、令和3年3月5日開催の当社取締役会において決議された主幹事会
      社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                           を記載いたします。

      (2)表紙の次に「①ミッション」~「④業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第25期       第26期
             決算年月             平成31年3月       令和2年3月

                      (千円)      3,017,646       3,903,055
     売上高
                      (千円)       155,118       340,899
     経常利益
                      (千円)       109,008       113,116
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      (千円)       118,092       133,218
     包括利益
                      (千円)       218,761       351,980
     純資産額
                      (千円)      1,329,927       1,737,042
     総資産額
                       (円)       103.20       169.56
     1株当たり純資産額
                       (円)       56.29       56.84
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -
     益
                       (%)        15.0       20.3
     自己資本比率
                       (%)        75.0       41.0
     自己資本利益率
                       (倍)         -       -
     株価収益率
                      (千円)       193,183       392,774
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)      △ 80,484     △ 142,630
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)      △ 92,347       93,306
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)       319,657       663,107
     現金及び現金同等物の期末残高
                       (人)        121       139
     従業員数
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.第25期及び第26期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
         5.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であります。             平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略し
           ております。
         6.  当社は、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。第25期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期純利益」を算定し
           ております。
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      (2)提出会社の経営指標等
            回次           第21期      第22期      第23期      第24期      第25期      第26期
           決算年月           平成27年10月      平成28年10月      平成29年3月      平成30年3月       平成31年3月      令和2年3月

     売上高             (千円)
                      1,641,378      1,805,299       821,939     2,024,259      2,094,935      2,254,228
     経常利益又は経常損失(△)             (千円)
                       △ 14,044      22,332      17,574      42,122       40,539      27,002
     当期純利益又は当期純損失
                  (千円)
                       △ 8,442     △ 6,892      5,604      48,571       44,146     △ 74,000
     (△)
     資本金             (千円)
                       100,000      100,000      100,000      100,000       100,000      100,000
     発行済株式総数             (株)
                        6,158      6,158      9,683      9,683       9,683      10,379
     純資産額             (千円)
                      △ 266,544     △ 275,018       37,483      85,293      129,417      119,427
     総資産額             (千円)
                      1,040,465      1,030,063      1,125,316      1,100,940      1,070,075      1,194,364
     1株当たり純資産額             (円)
                     △ 43,284.19     △ 44,660.29       3,871.06      8,808.56        66.83      57.53
     1株当たり配当額
                          -      -      -      -      -      -
                  (円)
     (うち1株当たり中間配当額)
                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益又は1株
                  (円)
                      △ 1,370.91     △ 1,119.27       741.52     5,016.16        22.80     △ 37.18
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                  (円)
                          -      -      -      -      -      -
     純利益
     自己資本比率
                  (%)
                        △ 25.6     △ 26.7       3.3      7.8      12.1      10.0
     自己資本利益率
                  (%)
                          -      -      -     79.1       41.1     △ 59.5
     株価収益率
                  (倍)
                          -      -      -      -      -      -
     配当性向
                  (%)
                          -      -      -      -      -      -
     従業員数
                  (人)
                          82      91      96      110       115      130
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.1株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第21期、第22期及び第26期は潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるた
           め記載しておりません。また、第23期、第24期及び第25期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         4.第21期、第22期及び第23期の自己資本利益率については、期首自己資本と期末自己資本の合計がマイナスで
           あるため記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.第23期は、決算期変更により平成28年11月1日から平成29年3月31日までの5ヶ月間となっております。
         7.第25期及び第26期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた
           有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第21期、第22期、第23期及び第24期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規
           定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の
           2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
         8.  当社は、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。第25期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期純利益又は1株当
           たり当期純損失(△)」を算定しております。
         9.  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。                                                平
           均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
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         10 . 当社は、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。そこで、東
           京証券取引所自主規制法人(現               日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための
           有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)及び株
           式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の
           留意点について」(平成20年4月4日付名証自規G第8号及び平成24年10月1日付同取扱い)に基づき、第
           21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げる
           と以下のとおりとなります。
           なお、第21期、第22期、第23期及び第24期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については
           PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
            回次           第21期      第22期      第23期      第24期      第25期      第26期
           決算年月           平成27年10月      平成28年10月      平成29年3月      平成30年3月      平成31年3月      令和2年3月

     1株当たり純資産額
                  (円)
                       △216.42      △223.30        19.36      44.04      66.83      57.53
     1株当たり当期純利益又は1株
                  (円)
                        △6.85      △5.60       3.71      25.08      22.80     △37.18
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                  (円)
                          -      -      -      -      -      -
     純利益
     1株当たり配当額
                          -      -      -      -      -      -
                  (円)
     (うち1株当たり中間配当額)
                          (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)
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     2【沿革】
        当社は、平成4年に現代表取締役社長の谷口政人と現取締役副社長の近藤智司が自動車鈑金塗装業として創業し、
      平成6年に有限会社中部車検センターの商号で設立いたしました。
        その後、平成17年3月に商号を「株式会社ファブリカコミュニケーションズ」に変更し、創業から蓄積してきた自
      動車アフターマーケット(*)に関するノウハウを活かした様々なITサービスを開発・提供すると共に、自動車以外で
      も動画配信サービスやフェリカ端末を使用したソリューション、SMS配信事業等、インターネットを利活用した新た
      な事業機会の創造と創出を行ってまいりました。
        当社の創業から現在に至るまでの沿革は以下のとおりであります。
       年月                            事項
     平成4年9月       自動車鈑金塗装業を愛知県春日井市にて創業
     平成6年2月       自動車車検事業をスタート
     平成6年11月       有限会社中部車検センターを設立
     平成7年6月       中古車販売をスタート
     平成12年11月       有限会社中部車検センターを株式会社シーアイシーに改組
     平成14年3月       「鈑金塗装ファブリカ」サービスをスタート
     平成15年9月       システム開発会社、有限会社アシクリエイトを合併
     平成15年12月       関連会社として株式会社車選びドットコムを設立
     平成16年5月       総合中古車情報サイト「車選びドットコム」をリリース
     平成17年3月       株式会社シーアイシーから株式会社ファブリカコミュニケーションズへ商号変更
     平成17年5月       株式会社車選びドットコムを合併
     平成17年11月       株式会社新東通信との共同出資により、株式会社メディア4uを設立
     平成18年9月       「車選びドットコム」が「ヤフオク!」と業務提携開始
     平成23年10月       株式会社メディア4uにて法人向けSMS配信サービス開始
     平成25年9月       中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」をリリース
     平成28年12月       株式会社カービューと資本・業務提携契約を締結
     平成29年7月       自動車WEBマガジン「CarMe」を事業譲受
     平成30年3月       株式会社メディア4uを連結子会社化
     令和2年1月       カーライフ支援アプリ「Carpon」をリリース
      *自動車アフターマーケット:新車販売後に発生する様々な事業の総称であり、中古車事業(中古車小売、中古車輸

                    出、中古車買取、オートオークション)、自動車賃貸事業(オートリース、レンタ
                    カー、カーシェアリング)、自動車部品・用品事業(カー用品、補修部品、リサイク
                    ル部品(中古・リビルト))、自動車整備事業(自動車整備、自動車整備機器)、そ
                    の他関連サービス事業(自動車保険、ロードサービス)を含む。
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     3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び株式会社メディア4uの2社で構成されております。
        当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、当社が独自開発した中古車販
      売業務支援クラウドサービス「symphony(シンフォニー)」と、子会社である株式会社メディア4uが運営するSMS配
      信プラットフォーム「メディアSMS」を主軸にインターネットサービス事業を展開しております。また、設立当初か
      らの事業であるリアル領域の自動車整備及び自動車販売、またレンタカー事業や鈑金塗装事業も運営展開しており、
      市場規模19兆3,553億円(株式会社矢野経済研究所「令和2年7月3日プレスリリースNo.2457」より)という巨大な
      自動車アフターマーケットが抱える様々な課題を、当社グループがもつIT技術によって解決する(=事業やサービス
      を創造する)ためのパイロットショップとしての役割も果たしております。
        一方、将来の更なる事業の拡大を視野に入れた新規事業開発にも積極的に取り組んでおり、当社が創業以来25年以
      上培ってきた自動車アフターマーケットでのリアルな事業運営ノウハウと開発能力を結集したライフデータプラット
      フォーム事業も新たに展開し、自動車ユーザーの維持コスト削減や利便性の高いスマートなカーライフの実現を目指
      しております。さらに、買取一括査定サービス等で培ってきたマーケティングノウハウを活かし、自動車関連サービ
      ス以外の成長分野でも集客&送客事業を展開し、一層の事業成長を実現させてまいります。
        子会社である株式会社メディア4uでは、スマートフォンアプリの本人認証システムやコールセンターソリュー
      ション、支払い督促、プロモーション、事前通知、アンケート調査等様々な用途に応じたSMS配信システムを、通信
      キャリア(株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社)との直接接続で提
      供しており、また全キャリア長文化対応や双方向通信等、多様な付加価値サービスによって更なる利用拡大を図って
      おります。
        このように当社グループでは、自動車を軸とした業種特化型インターネットサービスの深堀りと、業界業種を問わ
      ず企業とユーザーを確実に結ぶダイレクトコミュニケーションサービスの2軸を拡大することで増収を続けてまいり
      ました。
        当社グループの事業内容は次のとおりであります。

        なお、当社グループは「U-CARソリューショングループ」「SMSソリューショングループ」「インターネットサービ
      スグループ」「オートサービスグループ」の4つのセグメントに分かれており、「第5 経理の状況 1 連結財務
      諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
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      (1)  U-CARソリューショングループ
        U-CARソリューショングループでは、自社開発した中古車販売管理システムと広告出稿プラットフォームを融合し
      た中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を全国の自動車販売店に提供することで、定期的に利用料を得
      ております。「symphony」は、クライアントである国内の自動車販売店が必要とする商品在庫車の仕入れ販売管理は
      もちろんのこと、請求・見積書発行やユーザーからの問合せ管理機能、またCRM(カスタマー・リレーションシッ
      プ・マネジメント、顧客管理システム)やグループウェア(組織や集団の内部で情報を共有したりコミュニケーショ
      ンを取ることができるソフトウェア)等、中古車販売に必要なあらゆるツールをワンストップで提供するSaaS
      (Software     as  a Service)であります。また、複数の中古車検索サイトへの広告出稿プラットフォームの提供、ユー
      ザー向けの中古車保証サービスやタイヤパンク保証の販売、個人向けオークションや国内BtoBマーケットプレイス
      (インターネット上の取引市場)とのシステム連携、輸出事業者へのデータ提供等、中古車販売を行う上で必要な
      サービスを網羅することにより、多様な商品車の売買機会を提供し在庫回転率の向上を実現させるとともに、膨大な
      車両データの入力の手間を大幅に削減する等、「symphony」を利用する自動車販売店の収益機会の最大化に貢献する
      クラウドサービスを提供しております。
        「symphony」の主な特長と強みは以下の2点であります。
        ①  車両情報の入力時間を短縮
         一台一台異なる中古車の仕入れ登録作業は、メーカー名、車名、グレード、年式、型式、排気量、車台番号、車
        検満了日、その他多くの諸元データを入力する必要があるため、従来では1台につき10分から15分ほどかかってい
        ました。一方「symphony」に実装されるスマート仕入登録機能では、国土交通省が提供する自動車登録データを取
        得できるシステムと連携することで、車両の登録番号(車のナンバー)又は車台番号を入力するだけで中古車販売
        業務に必要な150項目以上の車両情報を自動取得することができ、1台あたりの入力作業を30秒ほどで終えられる
        ようになりました。
        ②  一度の車両登録で複数の中古車情報サイトに広告掲載が可能
         「symphony」に登録された中古車は、自社メディアである「車選びドットコム」や「CarMe中古車」を含む10サ
        イト以上の中古車情報サイトにワンクリックで広告掲載が可能であります。また、販売価格の変更や広告画像の差
        し替え、さらには販売後の広告掲載の取り下げまで全メディアの広告管理を一元化しております。
        U-CARソリューショングループの相関図(図中の矢印はサービス提供やデータの流れを表しております。)

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      (2)  SMSソリューショングループ
        SMSソリューショングループは子会社である株式会社メディア4uで展開しており、法人向けのSMS(ショートメッ
      セージサービス、電話番号宛てにテキストメッセージが送れる連絡手段)送信サービスをメイン事業としておりま
      す。法人向けSMS送信サービスは、クライアントである事業者に対しインターネットを通じてSMS送信機能を提供し、
      SMSの送信数に応じて課金する従量課金での売上が主な収益となっております。SMS送信サービスの強みは「多くの携
      帯電話がSMSに標準で対応している」ことからほぼ全ての携帯電話にメッセージが送信できることであります。最近
      では、電話(音声電話)の接続率が低くなっていること、ダイレクトメール(DM)や、封書・ハガキの開封率が低く
      なっていることもあり、SMSは事業者とエンドユーザーを結ぶ強力なコンタクトツールとして市場認知が高まってお
      ります。
        サービスブランド「メディアSMS」では、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイ
      ル株式会社の全キャリアと直接接続の契約を行い、専用インターフェースに繋ぐ設計により高いサービス品質を実現
      しております。機能面では「双方向サービス」「他人接続判定機能」「長文化SMS対応」「キャリア判定機能」「IVR
      (自動音声応答)連携」「決済サービス連携」等の多くの追加機能を持っております。
        「メディアSMS」の主な特長と強みについては以下の3点であります。
        ①  幅広い用途提案を早い段階から促進、長文化にも対応
         SMSの用途は本人認証・重要連絡・業務連絡・問い合わせ対応・事前連絡・督促・販促等、多岐にわたっており
        ます。当社は業務連絡を中心に督促・事前連絡の用途でトップシェアを占めており                                      (デロイト      トーマツ     ミック経
        済研究所株式会社「ミックITリポート                  令和2年11月号」より)           幅広い用途に対応しております。さらに、長文化
        対応など企業それぞれのニーズに沿ってご利用いただけるよう、サポートしております。
        ②  大口顧客はもちろん中小規模利用者を積極的に開拓し送信単価を維持
         「メディアSMS」導入企業は、金融機関、不動産サービス業者、人材サービス業者、運送業者など業種を問わず
        幅広くサービスを提供しております。大規模な配信数を誇る大手企業はもちろん、比較的単価の高い小ロットでの
        配信を主とする企業も顧客とすることで送信単価を維持し、実績を着実に積み上げております。
        ③  今後も成長余地が大きい市場で着実にリード顧客の最大化を図る
         A2P-SMS(Application           to  person    SMS)の市場は、令和6年度の国内法人の配信数が74億通以上(デロイト
        トーマツ     ミック経済研究所株式会社「ミックITリポート                      令和2年11月号」より)と推測され、ニーズ、必要性が
        年々高まっている成長余地の大きい市場であります。「メディアSMS」導入企業のシェア拡大のために、インター
        ネットサービスグループと連携し、コンテンツマーケティング(対象ユーザーにとって有益なコンテンツを発信
        し、潜在顧客を集めて収益につながる行動を取ってもらうマーケティング手法)によるリード(見込み)顧客の最
        大化を図っております。
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      (3)  インターネットサービスグループ
        インターネットサービスグループのデジタルマーケティング事業では、自社メディアや自社サービスの開発運営で
      培ってきたマーケティングノウハウを活かし、先のU-CARソリューショングループやSMSソリューショングループの
      WEB集客支援を主に担っております。またインターネットサービスグループ独自でも車買取事業者への一括査定サー
      ビスの提供や、自動車WEBマガジン「CarMe」の運営、YouTubeチャンネル「CARPRIME」「車選びドットコム<公式>」
      の運営等、様々な自社メディアやサービスを展開しております。これらの運営によって日々蓄積される最新のマーケ
      ティングノウハウやテクノロジーは、当社グループの各事業の推進のためにフィードバックされ、当社グループのさ
      らなる成長のための新規サービスの開発にも活用しております。
        インターネットサービスグループのライフデータプラットフォーム事業では、カーライフデータ(ユーザーと自動






      車の関わり方や行動情報を紐づけたデータ)を様々な外部サービスとつなげることで、よりパーソナライズされた
      サービスの提供及びその開発を進めております。新規事業であるカーライフ支援アプリ「Carpon」は、アプリを利用
      するユーザーへ、自動車の維持費軽減に関するサービスや情報を最適なタイミングで提供すると同時に提携するアラ
      イアンスパートナー(提携事業者)へは、アプリを利用するユーザーのハッシュ化(*)された利用データや車両詳
      細データを活用することで、ユーザーの興味関心が高いサービスや時期等を推測し、高度にターゲティングされた送
      客サービスやマーケティング機会を提供しております。
      *ハッシュ化:元の数値や文字列から一定の計算手順によって固定長の疑似乱数の値を生成し、元のデータを置き換
             えること。
        今後も蓄積されるユーザーの利用データとそれに紐づくマイカーの詳細データを活用してアライアンスパートナー





      と共に様々な「新たな価値」を創出してまいります。
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      (4)  オートサービスグループ
        オートサービスグループは、BP・レンタカー事業とメンテナンス事業で構成されております。
        BP・レンタカー事業で展開する「鈑金塗装fabrica」「fabricaレンタカー」は、損害保険会社や保険代理店からの
      依頼を受けて、事故で損害を受けた自動車の修理(BP:Body                            repair    and  Paint)と修理期間中の代車となるレンタ
      カーの貸出、事故車両を引き揚げるレッカーサービス等をワンストップで提供するサービスであります。一台一台状
      況の異なる事故修理には、レッカー事業者、代車・レンタカー事業者、部品商、ガラス業者、鈑金塗装工場等独立し
      た事業者が分業しており、その工程が複雑で部品発注ミスや工員の作業ミス等で納期管理や品質管理が極めて難しい
      サービスと言われておりましたが、当社が独自に開発した工程管理システムと検査体制、優良な工場ネットワーク等
      を駆使して短納期・高品質のサービスを提供しております。                            令和3年1月末現在、事業を展開する愛知県・岐阜県・
      三重県の東海三県で約2,200社の損害保険代理店と提携しており、事故修理及びレンタカー・レッカーサービスの提
      供等を手掛けております。
        メンテナンス事業では当社の祖業である自動車整備事業を行っております。愛知県春日井市の国土交通省中部運輸
      局の指定工場(中指第6020号)で、顧客に対して車検整備や新車・中古車の販売サービス等を提供しております。
        BP・レンタカー事業及びメンテナンス事業の店舗及び工場は、巨大な自動車アフターマーケットに当社が当事者と
      して直接的に接することで市場や業界が抱える様々な課題を抽出するための機会も担っております。もちろん当社グ
      ループが開発提供する様々なITサービスの実験店舗としての役割も有しており、U-CARソリューショングループが提
      供する「symphony」等あらゆるITサービスを試験導入し、ユーザー評価を開発陣にフィードバックすることでサービ
      ス品質の向上に役立てております。
        [事業系統図]

        当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
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     4【関係会社の状況】
                                        議決権の所
                          資本金               有割合又は
         名称          住所           主要な事業の内容                    関係内容
                         (千円)               被所有割合
                                         (%)
     (連結子会社)
     株式会社メディア4u

                               SMSソリューション                営業上の取引。
                東京都中央区          40,000                100.00
     (注)1.2                          事業                役員の兼任あり。
     (その他の関係会社)

                               インターネット          被所有      営業上の取引。

     株式会社カービュー           東京都千代田区          100,000
                               サービス事業            37.43    資本提携、業務提携あり。
     (注)1.特定子会社に該当しております。

         2.株式会社メディア4uについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める
           割合が10%を超       えております。
                        (1)  売上高
           主要な損益情報等                        1,668,949     千円
                        (2)  経常利益
                                    319,135    千円
                        (3)  当期純利益
                                    207,733    千円
                        (4)  純資産額
                                    361,794    千円
                        (5)  総資産額
                                    676,470    千円
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     5【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                   令和3年1月31日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                 59
      U-CARソリューショングループ
                                                 10
      SMSソリューショングループ
                                                 15
      インターネットサービスグループ
                                                 34
      オートサービスグループ
                                                 118
       報告セグメント計
      全社(共通)                                            36
                                                 154

                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であります。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         3.  従業員数が最近1年間において              、15名   増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用による
           ものであります。
         4.  臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
      (2 ) 提出会社の状況

                                                   令和3年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
               144           35.8              5.6           4,743,967

                                          従業員数(人)

              セグメントの名称
                                                 59
      U-CARソリューショングループ
                                                 15
      インターネットサービスグループ
                                                 34
      オートサービスグループ
                                                 108
       報告セグメント計
      全社(共通)                                            36
                                                 144

                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         4.従業員数が最近1年間において、                 14名  増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用による
           ものであります。
         5.  臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
      (3)  労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営の基本方針

        当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、世の中にある様々な問題や課
      題を新しい発想と最新のテクノロジーで解決し、人々の暮らしがより安全に、より豊かになり、未来への希望に満ち
      た社会を実現することを目指しております。その実現のために、顕在化した社会のニーズはもちろん、これから起こ
      るであろう未来の姿を思い描き、そこで必要となるサービスや解決すべき課題にフォーカスし、今までにない斬新な
      サービスをいち早く開発し社会に提供してまいります。
      (2)  経営環境及び経営戦略

        当社グループが事業を展開するインターネット業界はもちろん、あらゆる産業において新たなデジタル技術を利用
      したこれまでにないビジネスモデルが誕生する、いわゆるDX(デジタルトランスフォーメーション)化が加速してき
      ております。
        自動車業界においても100年に一度の大変革期と言われるように、MaaS(Mobility                                      as  a Serviceの略)やCASE
      (Connected(コネクテッド)、Autonomous(自動運転)、Shared                               (カーシェアリング)、Electric(電気自動車)
      の頭文字をとった造語)の進展で大手自動車メーカーはもちろん、自動車アフターマーケット事業者にもDX化による
      新たなプレーヤーの出現や従来の垣根を超えた参入が相次ぎ大きな変化の波が到来しております。
        当社グループはこの変化を“好機”と捉え、人口減少の中にあってなお増え続ける国内の自動車保有台数約7,800
      万台(一般財団法人          自動車検査登録情報協会「令和2年10月末現在の自動車保有台数」二輪車を除く)のユーザー
      が求める“車の所有”に掛かる維持費の削減と利便性の向上を兼ね備えた新たなライフデータプラットフォーム事業
      を展開し始めました。
        一方、SMS配信市場では、本人認証や企業と個人とのコミュニケーションツール、効果的なマーケティングツール
      として幅広い用途が開発され急激にSMSの普及が進んでおります。国内ではまだ認知率も普及率も低いため今後の拡
      大余地は大きく、当社グループとしてもSMS関連サービスの更なる成長を実現させてまいります。また現在広く普及
      しているSMS認証をさらに発展させた、より高度な認証システムの研究開発を進め、あらゆる企業のセキュリティー
      ニーズに応えるべく積極的に投資してまいります。
        このように、当社グループはデジタル化推進によるユーザーの利便性向上と、国内でサービスを展開するあらゆる
      事業者の効率化に資するサービスの提供を継続してまいります。
        なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が人々の生活や経済活動に多大な影響を与えております。当社グループに
      おいても、外出自粛や新規サービスの販促計画の延期等、売上の減少要因となる影響が出ている一方、企業と顧客を
      繋ぐ新たなコミュニケーション手段としてSMS配信が幅広く活用される等、売上の増加要因となる影響も出ておりま
      す。その結果、当社グループ全体としては堅調に成長することができており、本書提出日現在において、新型コロナ
      ウイルスが当社グループ事業の経営環境に与える影響は、限定的であると考えております。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、持続的な成長による企業価値の向上を経営目標とし、収益力を高めると共に経営の効率化を図っ
      ております。具体的には、「売上高」及び「営業利益率」を重要な経営指標として位置づけ、各経営課題の改善に取
      組んでおります。
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①  「symphony」の導入加盟店開発及び「車選びドットコム」や「CarMe」等自社メディアの認知度向上
         当社グループの主たるサービスの一つである中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」の導入加盟店の
        獲得を推進し、中古車登録台数を増加させることが自社メディアである「車選びドットコム」及び「CarMe」の利
        用者増大に貢献すると考えております。そこで、「symphony」の導入加盟店を獲得するために営業拠点を全国に拡
        大してまいります。また、加盟店の契約継続率向上のために、更なる外部サービスとのデータ連携強化、新機能の
        開発、付帯サービスの拡充を進めてまいります                     。
        ②  SMSソリューション事業のシェア拡大と新たな用途開発

         拡大するSMS配信市場において優位に事業を進めるためには、市場シェアを確保することが重要であります。限
        られた経営資源において営業機会の最大化や面の拡大を実現するために、アライアンスパートナーや業種特化のプ
        レイヤーとの連携を強化してまいります。
         また、SMS配信サービスに、生体認証サービスやRCS(リッチ・コミュニケーション・サービス、テキストメッ
        セージのほかファイル転送や動画・音声メッセージの送受信が可能なコミュニケーションツール)等マルチメッセ
        ンジャーサービスを結合させ、「コンタクト・インターフェース」の開発・提供を進めてまいります。
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        ③  開発体制の強化

         当社グループで開発するサービスやプロダクトは、企画やマーケティングはもちろん、設計、デザイン、開発、
        運用までその大半を内製化しております。そのため、技術革新やDX(デジタルトランスフォーメーション)を捉え
        た最先端のプロダクトを開発・提供することが、将来の事業拡大に必要不可欠であると認識しております。今後
        は、国内外からの優秀な技術者の確保と育成に努めるとともに、より積極的な最新技術の研究及び導入、またそれ
        らを活用したサービスやプロダクトの開発と提供が迅速に行える体制の構築を行ってまいります。
        ④  システムの安定性の確保

         当社グループは、多くのサービスをインターネット上で顧客に提供しており、安定した事業運営を行うにあた
        り、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、外部システムとの連携の増加等を念頭に置いた、サーバー設備の増
        強や負荷分散システムの導入等が不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行
        い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持・強化に取り組んでまいります                                         。
        ⑤  コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

         当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長を維持していくために、コーポレート・ガバナンス及び内部管
        理体制の更なる強化が重要であると認識しております。当社グループは、社外役員の登用、監査役と内部監査室の
        連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能
        の充実、内部管理体制の一層の強化等を行ってまいります                           。
        ⑥  優秀な人材の確保と教育及び海外人材に対応した組織体制強化

         当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で国内外問わず優秀な人材を確保するために、海
        外人材に対応した組織体制の強化が必要不可欠であると認識しております。そのため、将来を担う社員の育成と、
        組織の活性化を目的とした新卒採用及び各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用、そ
        して優秀な開発人材の確保と将来の海外展開を見据えた海外人材の採用を積極的に行ってまいります。また、それ
        ぞれの事業をけん引する人材育成を重点課題と位置付け、事業別、職能別、階層別社内研修の実施や外部研修への
        参加促進、専門資格の取得支援、英語及び海外人材の日本語学習支援等、幅広い成長機会の提供・支援を行ってま
        いります。さらに、年齢や国籍に制限をせず、高いスキルや潜在能力を持つ人材を積極的に登用し、適材適所を見
        極めながら組織改編を行うことで、変化に強い組織体制を作ってまいります                                   。
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     2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません                              。
      (1)  事業環境に関わるリスクについて

        ①  インターネット関連市場の動向について
         現在、当社グループは、インターネットサービスの開発や運営を主力事業としており、事業の継続的な拡大発展
        のためには、更なるインターネット環境の整備やインターネットサービスの利用拡大が必要と考えております                                                  。
         総務省発表の「令和2年版情報通信白書」によると、令和元年の国内インターネット利用率は89.8%であり、端
        末別のインターネット利用率はスマートフォンが63.3%と最も高く、パソコンの50.4%を上回り、インターネット
        サービスの利活用シーンは変化しながらも拡大しております                            。
         しかしながら、これらインターネットサービスの利活用に関する環境整備や新たな規制の導入、また技術革新等
        の要因により、今後インターネットサービスの開発や運営遂行が困難になった場合には、当社グループの事業及び
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  インターネット広告市場について

         株式会社矢野経済研究所の発表(「2019                   インターネット広告市場の実態と展望」より)によると、平成30年度
        の国内インターネット広告市場は1兆6,950億円で、令和2年度には約2兆1,100億円にまで成長し、令和5年度に
        は約2兆8,400億円にまで成長すると見込まれております。
         しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等により広告の需要及びイ
        ンターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります                          。
         そのような事態が生じた場合や、クライアントにおける広告媒体別の予算配分方針に変更が生じた場合には、
        データの提供量の削減や送客等の成果に対する単価の低下等を要因として、当社グループの事業及び業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
        ③  検索エンジンへの対応について

         当社グループの開発する各種Webサイトでは、検索エンジンから多くのユーザーを集客しております。そのた
        め、当社グループでは、SEO(検索エンジンの最適化)等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。
         しかしながら、検索エンジンにおける表示結果(順位)は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当
        社グループが関与できないものであるため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEO
        が有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの                                事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        ④  クライアントとの関係・情報提供について

         当社グループのインターネットサービスで利活用する各種情報は、提携するクライアントより提供を受けている
        ものであり、これらのクライアントとの広範かつ親密なネットワークは当社グループの重要な経営資源でありま
        す 。
         当社グループは、WEBマーケティング力や検索エンジン対策、またWEBサイトの構成力により、継続的にクライア
        ント企業の案件に対して閲覧、問合せ、申し込み等の成果を創出してきたことで信頼関係を構築してまいりました
        が、今後当社グループの人為的なミスによるトラブルや予期せぬ要因等により、これらクライアントとの信頼関係
        が失われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                                     。
        ⑤  競合について

         現在、当社グループが運営展開する各サービスと類似するビジネスモデルの競合企業は複数存在いたします                                                 。
         当社グループとしては、システム開発技術やデータ分析技術、またWEBマーケティング技術、そしてコンテンツ
        の拡充と最適化や、ユーザーにとってわかりやすいWEBサイトの構成ノウハウ等をもとに、当社グループが保持、
        蓄積するビッグデータを活用したサービスや情報の提供によって他社との差別化を図り、市場における先進性と優
        位性の構築を推進してまいりました                。
         今後も、当社グループでは、各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の事業強化を推進して
        いく方針でありますが、新規参入や既存他社サービスの規模拡大等の影響によりユーザーの獲得競争が激化した場
        合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                                 。
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        ⑥  自然災害、事故について
         当社グループでは、自然災害や大規模な事故に備え、定期的なデータバックアップや稼働状況の監視により、シ
        ステムトラブルの事前防止又は回避に努めております                         。
         しかし、当社及び子会社の本社が所在する地域における地震、津波等の大規模災害の発生や事故等により各本社
        及びデータセンター等が被害を受け、事業を円滑に運営できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響
        を及ぼす可能性がありま           す。
        ⑦  新型コロナウイルス         感染症の拡大      について

         新型コロナウイルス感染症の拡大によって、更なる拡散の脅威や経済活動の停滞等が発生する可能性がありま
        す。  当社グループにおきましても、クライアントである事業者の業績が悪化し契約の変更や取引の縮小等が生じた
        り、営業活動が制限され新規取引先の獲得ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
      (2)  事業内容に関わるリスクについて

        ①  株式会社メディア4uについて
         当社グループは、当社及び子会社である株式会社メディア4uの2社で構成されております。当社グループの令
        和2  年3月期    連結売上高における株式会社メディア4uの売上高の割合は                           42.8%   と高い水準にあり、また、当社グ
        ループの連結利益への寄与度も高くなっております。
         株式会社メディア4uは、これまで主力サービスである「メディアSMS」等により、クライアントに対して高い付
        加価値を安定的に提供することで信頼関係を構築し、継続的な取引関係を維持してまいりましたが、将来において
        何らかの予期せぬ要因により、クライアントの事業戦略等に変化が生じ、契約の変更や取引の縮小等が生じた場合
        には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                                。
        ②  オートサービスグループについて

         当社グループの祖業でもあるオートサービスグループのメンテナンス事業は、運輸局指定工場として、車検、一
        般整備、鈑金塗装修理、そして新車・中古車販売等を25年以上にわたって提供し続けておりま                                           す。  また、BP・レン
        タカー事業においては、提携する約                2,200社(令和3年1月末時点)の損害保険代理店                       や保険会社に対して、保険
        契約者の自動車事故対応と実修理サービスやレンタカーサービスを提供しております                                       。
         従って、法規改定等による車検・点検の実施期間や点検整備項目の改変又は減少、顧客の車の修理や整備に対す
        る支出意識の上昇、自動車の品質向上や技術革新等による故障や自動車事故の著しい減少、他社との競合激化、提
        供するサービスの健全性が損なわれることによる損害保険代理店、保険会社並びに顧客との信頼関係低下等によ
        り、オートサービスグループの売上高が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
        あります    。
        ③  新規事業について

         当社グループは、今後も引き続き積極的に新サービスないしは新規事業の開発や推進に取り組んでまいります
        が、これによりシステムへの先行投資や広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性がありま
        す 。
         また、展開した新領域での新サービスないしは新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                          。
        ④  取引依存度の高い主要な取引先について

         a.  SMSソリューショングループにおける仕入先について
          当社子会社の株式会社メディア4uでは、SMS配信事業を運営するにあたり、主要な携帯電話事業者(株式会社
         NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社)                                   と直接接続契約を締結しており、
         株式会社メディア4uでは顧客である事業者から依頼された配信コンテンツを携帯電話事業者のSMS配信ルートを
         利用して、一般ユーザーに配信しております。
          現在、携帯電話事業者と株式会社メディア4u間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯
         電話事業者の経営方針が変更となった場合、SMS送信単価の引き上げ等が実施された場合、その他何かしらの事
         情により株式会社メディア4uといずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合、当社グループの
         事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                     。
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         b.  オートサービスグループにおける仕入先について
          当社オートサービスグループにおける自動車補修部品等の仕入れ取引先であるイスコジャパン株式会社の令和
         2 年3月期    連結仕入高における割合は            23.1%   と高い水準にあります          。
          当社は、これまで同社とは、創業以来安定的に自動車補修部品等の仕入れを行うことで信頼関係を構築し、継
         続的な取引関係を維持してまいりましたが、将来において何らかの予期せぬ要因により、同社の事業戦略等に変
         化が生じ、契約の変更や取引の縮小等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
         あります    。
        ⑤  SMSソリューショングループにおけるSMS送信システムについて

         当社子会社の株式会社メディア4uが顧客に提供する各種SMS送信システムは、提携する複数の開発会社に開発委
        託しております。また、システムの運用保守につきましても一部外部委託しております。
         現在、株式会社メディア4uと提携開発会社間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、提携開発
        会社  の経営方針が変更となった場合、その他何らかの事情により契約が継続できなかった場合、当社グループの事
        業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                    。
        ⑥  インターネットサービスの拡充や開発について

         当社グループでは、ユーザーやクライアントのニーズに対応するため、また、将来にわたって新たな顧客や市場
        を創造創出するために、グループ全体でシナジーを効かせながら、それぞれの領域特性に応じて既存の事業やサー
        ビスとは直接的には関連しない機能やサービスの企画開発、またコンテンツ等の拡充を市場の環境変化等に即して
        行っております       。
         しかし、今後、機能やサービスの企画開発やコンテンツの導入においてユーザーやクライアントのニーズの的確
        な把握が困難となり、十分な機能拡充に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                          。
        ⑦  資産の減損損失について

         当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断
        される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社
        グループが保有する固定資産において減損損失を計上する必要が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営
        成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  事業運営体制について

        ①  特定人物への依存について
         当社の代表取締役社長である谷口政人は、当社設立より代表を務めております                                    。
         同氏は、インターネット関連事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びそ
        の遂行において極めて重要な役割を果たしております                         。
         当社グループは、取締役会や事業運営のための定例会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強
        化を図るとともに、権限の委譲も適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりま
        すが、現状では何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合、当社グループの事
        業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                    。
        ②  人材の獲得及び育成について

         当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えて
        おります    。 特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材
        や、システム技術分野のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の
        底上げに努めております           。
         しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進
        んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります         。
        ③  小規模組織であることについて

         当社グループは、        現在154名(令和3年1月末時点)               と 小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものに
        なっております。
         当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図ってい
        く方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの事業及び業績に影響を及
        ぼす可能性があります          。
        ④  内部管理体制の強化について
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         当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠
        であると認識しております            。
         業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づ
        く法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという
        状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます  。
      (4)  システム等に関するリスクについて

        ①  システム障害について
         当社グループは、当社グループが運営管理するWEBサイト等におけるシステムトラブルの発生可能性を低減する
        ために、安定的運用を実現するためのシステム強化及びセキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生
        した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております                                。
         しかしながら、大規模なプログラム不良や当社グループが拠点を置く地域での大規模な自然災害の発生、想定を
        大幅に上回るアクセスの集中等により開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、及びその他何らか
        の理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客や
        ユーザーとの信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります         。
        ②  技術革新について

         当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、活発な技術革新が行われておりそのスピードが
        極めて速いことから、技術革新に応じたシステムの拡充、及び事業戦略の見直し等も迅速に行う必要があると考え
        ております     。 そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスへ新たな技術を展開でき
        る開発体制を敷いております             。
         しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性がありま
        す 。 また、適時な対応ができない場合、当社グループが提供するサービスの競争力が相対的に低下し、当社グルー
        プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                        。
        ③  事業拡大に伴うシステム投資について

         当社グループでは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度向上を図るためには、サービスの成長に伴い先行的
        にシステムやインフラに投資を行っていくことが必要であると認識しております                                     。
         今後、現在展開している事業で予測されるユーザー数及びアクセス数の拡大に応じて、新規事業の導入、及びセ
        キュリティ強化のための継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測
        から大幅に乖離する場合、設備投資の前倒しや当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グルー
        プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                        。
      (5)  法的規制について

        ①  一般的なインターネットにおける法的規制について
         当社グループの事業を規制する主な法規則として「高度情報通信ネットワーク社会形成基本法(IT基本法)」、
        「サイバーセキュリティ基本法」、「書面の交付等に関する情報通信の技術の利用のための関係法律の整備に関す
        る法律(IT書面一括法)」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)」、「電子消費者
        契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律(電子契約法)」、「著作権法」、「不当景品類及び不当
        表示防止法(景品表示法)」、「特定商取引に関する法律(特定商取引法)」等があります                                          。
         近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法規則は徐々に整備さ
        れてきており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制
        対象とする新たな法規則等の規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社グループ事業が制約を受け
        る可能性が有ります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                                            。
        ②  一般的な自動車整備及びレンタカーサービス、レッカーサービスにおける法的規制について

         当社オートサービスグループの事業を規制する法規則として「道路運送車両法」があります                                          。
         今後自動車の修理や整備、登録、そしてレンタカーサービス等を営む事業者を規制対象とする新たな法規則等の
        規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社オートサービスグループが制約を受ける可能性が有り、
        その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                                  。
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        ③  電気通信事業者について
         当社及び子会社である株式会社メディア4uは、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されており、
        「電気通信事業法」及び関連省令を遵守しながら役務を行う必要があります。同法又は同法に基づく命令若しくは
        処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、事業者登録の取消しを受ける可能性があ
        ります。当該法令の遵守に努めており、本書提出時点において取消し事由に該当する事項は生じておりませんが、
        事業者登録の取消しを受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④  「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用について

         「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等
        による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、特定電子メールの送信の適正化の
        ための措置等を定めることにより、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、もって高度情報通信社
        会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している企業から個人向けのSMSも対象となってお
        ります。
         当社では、SMS配信審査の中で法令違反が発生しないよう利用目的を事前に確認する等の対応を行っております
        が、万が一当社顧客が法令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
        ⑤  個人情報の保護について

         当社グループでは、インターネット関連サービスの提供を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を
        保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております                                                  。
         当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、「個人情報保護規程」を制定して
        おります    。 併せて、役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールについて周知徹底し、意識の向上
        を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。
         また、当社グループのコンピューターシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォール
        等のセキュリティ手段によって保護されております。
         しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失により外部に流出したり、悪用
        される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グ
        ループ並びに運営サイトの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます  。
        ⑥  知的財産権について

         当社グループは、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の
        可能性については可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既
        に成立している可能性、又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります                                                。
         このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や差止請
        求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及
        ぼす可能性があります          。
      (6)  その他のリスクについて

        ①  株式会社カービューとの関係について
         当社は平成28年12月21日付で株式会社カービューと資本・業務提携契約を締結し、本書提出日現在、同社は当社
        議決権の37.43%を保有するその他の関係会社に該当しております。また、当社の社外取締役である岩館徹は同社
        の連結子会社である株式会社KENKEYから招聘しております。
         当社と同社は業務提携契約を締結し、インターネットサービスグループにおける国内査定事業の集客・送客等の
        取引を行っておりますが、同社との取引につきましては、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性
        を確保しております。
         また、当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において同社に対して事前の承認や事前報告
        を要する事項はなく、独立性・自立性は保たれていると認識しております。同社は当社株式公開に際して保有する
        当社株式の一部売出しを予定しており、その結果、同社はその他の関係会社から外れる予定であります。しかしな
        がら、将来において、同社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは保有方針が変更され
        た場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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        ②  配当政策について
         当社グループは、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけており、当社は                                                 創業
        以来配当は実施しておらず、             内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当してまいりまし
        た。
         しかしながら、株主への利益還元も重要な経営課題の一つであることから、今後につきましては利益を確実に計
        上できる体制の確立を図ることによって財務体質の強化を行い、財政状態及び経営成績を                                         勘案しながら配当実施を
        検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありま
        す 。
        ③  新株予約権行使による株式価値希薄化について

         当社グループでは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用し
        ております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、株式価値の希薄化により当社株式上場後の株価形成
        に影響を及ぼす可能性があります。
         なお、本書提出日現在における新株予約権の数                     は485,200     株 であり、発行済株式総数2,075,800                株の23.37%      に相
        当しております。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
      う。)の状況の概略は次のとおりであります。
        ①  財政状態の状況
         第26期連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
         (資産)
          当連結会計年度末における総資産合計は、                   1,737,042千円       となり、前連結会計年度末に比べ               407,114千円増加        い
         たしました。
          これは主に、流動資産の現金及び預金                 343,450千円      、受取手形及び売掛金          49,683千円     、商品及び製品       17,805千
         円 がそれぞれ増加したことによるものであります。
         (負債)

          当連結会計年度末における負債合計は、                  1,385,061千円       となり、前連結会計年度末に比べ               273,895千円増加        いた
         しました。
          これは主に、資金調達方法を見直したことにより、社債                          120,000千円      、1年内償還予定の社債           40,000千円     がそ
         れぞれ増加したことによるものであります。
         (純資産)

          当連結会計年度末における純資産合計は、                   351,980千円      となり、前連結会計年度末に比べ               133,218千円増加        いた
         しました。
          これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金                                 113,116千円      、株式交付による資本剰
         余金  39,020千円     がそれぞれ増加したことに            よるものであります。
         第27期第3四半期連結累計期間(自 令和2年4月1日 至 令和2年12月31日)

         (資産)
          当第3四半期連結会計期間末における総資産合計は、2,042,551千円となり、前連結会計年度末に比べ305,509
         千円増加いたしました。
          これは主に     、現金及び預金245,838千円、受取手形及び売掛金59,049千円がそれぞれ増加したことによるもの
         であります。
         (負債)

          当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、1,397,048千円となり、前連結会計年度末に比べ11,986千
         円増加いたしました。
          これは主に     、支払手形及び買掛金32,831千円、短期借入金50,000千円、その他流動負債40,178千円がそれぞれ
         増加した一方、社債45,000千円、長期借入金58,207千円がそれぞれ減少したことによるものであります。
         (純資産)

          当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、645,503千円となり、前連結会計年度末に比べ293,523千
         円増加   いたしました。
          これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益293,538千円による利益剰余金の増加であります。
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        ②  経営成績の状況
         第26期連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
          当連結会計年度における我が国経済は、政府の景気対策等の効果もあり、緩やかに回復しておりましたが、年
         度末にかけて発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、経済活動が抑制されたことで急速に悪化
         し、先行きは不透明な状況となりました。
          このような状況の中で、当社グループは「変化を好機と捉え、新たな価値を創造し、社会に貢献する」という
         経営理念のもと、各種ソリューションを提供してまいりました。
          営業活動においては、各地域に根付いた営業を行うことで新規顧客へのアプローチを強化し、着実に顧客基盤
         を積み上げました。また、子会社の株式会社メディア4uを完全子会社化することで、セグメント間の連携強化
         を図り、サービス品質の向上とコスト改善を実現いたしました。
          また、積極的な新卒及び中途採用や、テレビCMの放送及びWEB広告の出稿等の広告宣伝活動等、中長期的な企
         業価値の向上に資する投資も進めてまいりました。
          以上の結果、当連結会計年度における売上高は                     3,903,055千円       (前年同期比      29.3%増    )、  営業利益は346,901千
         円 (同  92.2%増    )、  経常利益は340,899千円           (同  119.8%増     )、  親会社株主に帰属する当期純利益は113,116千円
         (同  3.8%増    )となりました。なお、セグメント別の経営成績につきましては次のとおりであります。
          a.  U-CARソリューショングループ
           平成30年9月に開設した兵庫支店が通年を通して売上高に寄与いたしました。また、付帯サービスの拡充や
          管理システムの改修効果等により、新規契約件数が堅調に推移したことに加え、継続率も堅調に推移した結
          果、当連結会計年度のU-CARソリューショングループの売上高は                             855,743千円      (同  9.5%増    )となり、セグメン
          ト利益は    225,596千円      (同  32.3%増    )となりました。
          b.  SMSソリューショングループ

           国内の法人向けSMS送信サービスは、スマートフォンでの本人認証、予約リマインド、業務連絡、督促、
          マーケティングプロモーション等の用途開発が進み、マーケット全体が大きく成長しました。そのような中で
          当社グループは、SEO及び検索連動型広告やタクシー広告等のマーケティング施策を大幅に強化した結果、当
          連結会計年度のSMSソリューショングループの売上高は                         1,668,211千円       (同  80.0%増    )となり、セグメント利益
          は 379,744千円      (同  137.8%増     )となりました。
          c.  インターネットサービスグループ

           中古車一括査定サービス、車検集客サービス「リージョンワン」等が順調に推移した一方、新規事業である
          カーライフ支援アプリ「Carpon」に関する広告宣伝費等が増加した結果、当連結会計年度のインターネット
          サービスグループの売上高は、              250,132千円      (同  3.4%増    )となり    、セグメント利益は         46,684千円     (同  47.4%
          減 )となりました。
          d.  オートサービスグループ

           レンタカーサービスを拡充したことからレンタカーの受注件数が増加いたしました。また、中古車販売台数
          も増加した一方で、先進安全自動車(ASV)の普及により、交通事故に伴う修理受注件数が減少傾向となった
          結果、当連結会計年度のオートサービスグループの売上高は、                             1,128,967千円       (同  5.7%増    )となり    、セグメン
          ト利益は    48,513千円     (同  38.2%減    )となりました。
         第27期第3四半期連結累計期間(自 令和2年4月1日 至 令和2年12月31日)

          当第3四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然厳しい状況では
         ありますが、各種政策等の効果もあり持ち直しの動きも見られつつありました。しかし、感染者が再び増加傾向
         となる等、先行きは不透明な状態が続きました。
          このような状況の中で、当社グループは徹底した衛生管理・時差出勤・在宅勤務等を実施し、新型コロナウイ
         ルスの感染対策を図りつつ事業活動を継続してまいりました。
          以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は3,488,960千円、営業利益は450,334千円、経常利益
         は452,893千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は293,538千円となりました。なお、セグメント別の経営成
         績につきましては次のとおりであります。
          a.  U-CARソリューショングループ
           令和2年4月に東北支店を開設し、地域に根付いた営業を行うことで、着実に新規契約件数を獲得してまい
          りました。また、継続率も堅調に推移した結果、当第3四半期連結累計期間のU-CARソリューショングループ
          の売上高は728,900千円となり、セグメント利益は203,661千円となりました。
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          b.  SMSソリューショングループ
           新型コロナウイルス感染症の拡大により人や物の流れが大きく変化したことで、企業のIT活用の深化や事業
          モデルそのものの変革等、いわゆるDX(デジタルトランスフォーメーション)が当初の想定以上に進みまし
          た。SMS配信が企業と顧客を繋ぐ新たなコミュニケーション手段として幅広い分野で活用された結果、当第3
          四半期連結累計期間のSMSソリューショングループの売上高は1,785,116千円となり、                                       セグメント利益は
          494,762千円となりました。
          c.  インターネットサービスグループ

           令和2年1月に実施されたGoogle社のアップデートにより、当社Webサイトの検索結果における順位が下落
          したことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大により、新規サービスの販促計画の延期や大手取引先からの
          システム受託開発が中止となったこと等の結果、当第3四半期連結累計期間のインターネットサービスグルー
          プの売上高は170,766千円となり、                セグメント損失は32,252千円となりました。
          d.  オートサービスグループ

           新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛の影響により、事故修理件数が減少した一方、保険会社の保
          険商品におけるレンタカー特約の充実化により、レンタカー受注件数が堅調に推移した結果、当第3四半期連
          結累計期間のオートサービスグループの売上高は804,177千円となり、                                セグメント利益は41,103千円となりま
          した。
        ③  キャッシュ・フローの状況

         第26期連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ343,450千円増加し、663,107千円
         となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュフローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動によるキャッシュ・フローは                 392,774千円の収入         ( 前連結会計年度は193,183千円の収入                 ) となりま
          した。これは主に、売上債権の増加額49,683千円、たな卸資産の増加額6,867千円が                                      あった   一方、税金等調整
          前当期純利益266,679千円、減価償却費83,282千円、仕入債務の増加額                                39,909千円     が あったことによるもので
          あります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動によるキャッシュ・フローは、                  142,630千円の支出         ( 前連結会計年度は80,484千円の支出                ) となり
          ました。これは主に、有形固定資産の取得による支出138,063千円があったことによるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動によるキャッシュ・フローは、                  93,306千円の収入        ( 前連結会計年度は92,347千円の支出                ) となりま
          した。これは主に、長期借入金の返済による支出304,684千円があった一方、社債の発行による収入197,761千
          円、長期借入れによる収入250,000千円があったことによるものであります。
        ④  生産、受注及び販売の実績

         a.  生産実績
          当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、提供す
         るサービスには生産に該当する事項がありませんので生産実績に関する記載はありません。
         b.  受注実績

          当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、概ね受
         注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
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         c.  販売実績
          第26期連結会計年度及び第27期第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
         あります。
                                第26期連結会計年度             第27期第3四半期連結累計期間
                              (自 平成31年4月1日                (自 平成2年4月1日
                               至 令和2年3月31日)                 至 令和2年12月31日)
               セグメントの名称
                                      前年同期比
                             金額(千円)                    金額(千円)
                                       (%)
                                855,743          109.5             728,900
           U-CARソリューショングループ
                               1,668,211           180.0            1,785,116
           SMSソリューショングループ
                                250,132          103.4             170,766
           インターネットサービスグループ
                               1,128,967           105.7             804,177
           オートサービスグループ
                               3,903,055                      3,488,960
                  合計                       129.3
          (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
             2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
             3.最近2連結会計年度及び第27期第3四半期連結累計期間において販売実績の100分の10を超える主
               要な販売先はないため、記載を省略しております。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積
        りを行っております。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記
        事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、見積りは過去の経験やそ
        の時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づいて、現時点において合理的であると判断したものであ
        り、見積りの前提となる条件や事業環境が変化した場合等、見積りと将来の実績が異なることがあります。
         なお、重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次
        のとおりであります。
         a.  貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒引当金を計上しております。この貸倒引当金は、連結会計年度末の
         一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不
         能見込額を計上しております。得意先の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要とな
         る可能性があります。
         b.  ポイント引当金

          代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上し
         ております。
         c.  繰延税金資産

          繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、過去の実績等に基づき将来の課税所得を合理的に見積もってお
         りますが、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があったり、税制改正によって法定実効税率
         等が変化した場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。
         d.  減損損失

          当社グループは、独立採算管理が可能である事業(管理会計上の区分)ごとに資産をグループ化しておりま
         す。営業損益において減損の兆候がみられた事業については将来の回収可能性を勘案した上で固定資産の帳簿価
         額を減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。
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        ②  財政状態の分析
         財政状態の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
        フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
        ③  経営成績の分析

         第26期連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
          (売上高)
           売上高は    3,903,055千円       (前年同期比      29.3%増    )となりました。主な要因は、「(1)経営成績等の状況の概
          要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。今後も、市場の成長を含む経営環境の変化に対応するた
          め、広告宣伝活動、新卒及び中途採用、顧客基盤の積み上げ等を行うことで、売上高増加に努めてまいりま
          す。
          (売上原価及び売上総利益)

           売上原価は     1,784,369千円       (同  35.6%増    )となりました。主な要因は、売上高の増加に比例した増加であり
          ます。
           この結果、売上総利益          は 2,118,686千円       (同  24.5%増    )となりました。
          (販売費及び一般管理費及び営業利益)

           販売費及び一般管理費は           1,771,784千円       (同  16.4%増    )となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費
          の増加、広告宣伝費の増加及び東京本部の移転に関する費用があったこと等による増加であります。
           この結果、営業利益         は 346,901千円      (同  92.2%増    )となり、営業利益率は、前連結会計年度の6.0%に対し
          て、当連結会計年度は8.9%となりました。これは、事業拡大に伴う人件費の増加や広告宣伝費の増加はあり
          ましたが、売上の増加率に比し抑制できたことによるものであります。今後も、売上高とあわせて営業利益率
          の推移を重要な経営指標としてモニタリングし、経営環境の変化に対応することで収益性の改善に努めてまい
          ります。
          (経常利益)

           営業外収益は      27,220千円     (同  92.8%増    )となりました。主な要因は、固定資産売却益の増加、受取補償金の
          増加及びその他営業外収益の増加であります。営業外費用                           は 33,222千円     (同  15.9%減    )となりました。主な要
          因は、固定資産除却損の減少であります。
           この結果、経常利益         は 340,899千円      ( 同 119.8%増     )となりました。
          (親会社株主に帰属する当期純利益)

           特別利益は発生しておりません。特別損失は                    74,220千円     (前連結会計年度は発生しておりません。)となり
          ました。内訳は、ゴルフ会員権評価損及び減損損失であります。法人税等合計                                    は 133,439千円      となりました。
          非支配株主     に帰属する当期純利益は           20,123千円     となりました。
           この結果、親会社株主に帰属する当期純利益                    は 113,116千円      (同  3.8%増    )となりました。
         第27期第3四半期連結累計期間(自 令和2年4月1日 至 令和2年12月31日)

          (売上高)
           売上高は3,488,960千円となりました。主な内訳は、「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」
          に記載のとおりであります。今後も、新型コロナウイルスの感染対策を図りつつ、売上高増加に努めてまいり
          ます。
          (売上原価及び売上総利益)

           売上原価は売上高の増加に比例して1,589,417千円となりました。
           この結果、売上総利益は1,899,542千円となりました。
          (販売費及び一般管理費及び営業利益)

           販売費及び一般管理費は1,449,208千円となりました。主な内訳は、人件費、広告宣伝費及び減価償却費で
          あります。
           この結果、営業利益は450,334千円となり、営業利益率は12.9%となりました。第26期連結会計年度は8.9%
          に対して、収益性が改善されたのは経費を見直し効率的事業運営ができたことによるものであります。今後
          も、売上高とあわせて営業利益率の推移を重要な経営指標としてモニタリングし、経営環境の変化に対応する
          ことで収益性の改善に努めてまいります。
          (経常利益)
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           営業外収益は10,546千円となりました。主な内訳は、受取家賃及びその他営業外収益であります。営業外費
          用は7,987千円となりました。主な内訳は、支払利息及び賃貸収入原価であります。
           この結果、経常利益は452,893千円となりました。
          (親会社株主に帰属する四半期純利益)

           特別利益及び特別損失は発生しておりません。法人税等は159,355千円となりました。
           この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は293,538千円となりました。
        ④キャッシュ・フローの分析

         キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」
        に記載のとおりであります。
        ⑤  経営成績等に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとお
        りであります。
        ⑥  経営者の問題意識と今度の方針に関して

         当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」ことをミッションとし、「第2 事業の状況 1 経
        営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、事業環境及び入手可能な情報に基づき最
        善の経営方針を立案する必要があると認識しております。
         当社グループがこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、経営陣がDX(デジ
        タルトランスフォーメーション)の必要性を認識しビジネス変革へのコミットメントが不可欠であります。中古車
        領域におけるAIの更なる活用や、SMSと生体データ(声紋・虹彩等)を組み合わせたマルチ認証システム等を開発
        し、社会の課題を解決することが、当社グループが事業を行う最大の目的であると認識し、積極的に取り組んでま
        いります。
        ⑦  資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金と設備資金であります。運転資金と設備資金の源泉は、金
        融機関からの長期借入を基本としております。
         なお、第26期連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は663,107千円となっており、当面事業を継続
        していくうえで、十分な流動性を確保しております。
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     4【経営上の重要な契約等】
      子会社である株式会社メディア4uと携帯電話事業者との契約
        相手方の名称               契約又は申込の名称                     契約期間又は申込日
     株式会社NTTドコモ              電気通信サービスの提供に関する契約書                    令和元年5月1日から令和3年4月30日まで

                                       平成25年7月30日から平成26年7月29日まで

     KDDI株式会社              SMS(Cメール)配信システム使用契約書
                                       (以後1年毎の自動更新)
     ソフトバンク株式会社              接続契約申込書                    申込日 平成27年7月29日

     ソフトバンク株式会社              API接続申込書                    申込日 平成30年1月31日

     楽天モバイル株式会社              楽天SMS配信サービス申込書                    申込日 令和元年9月24日

     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第26期連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
        当社グループにおける当連結会計年度の設備投資の総額は、                            255,625    千円であります。主な設備投資の目的は                  業容
      拡大  であり、セグメントごとの設備投資の概要は、次のとおりであります。
        なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
        ①U-CARソリューショングループ
         東京本部移転に係る内部造作(建物及び構築物)                                  :   23,532   千円
                                              9,065
         既存システムの改修(ソフトウエア)                                  :
         東京本部移転に係る備品、PCの購入他(工具、器具及び備品)                                  :   6,971
                                              1,272
         営業車の取得(機械装置及び運搬具)                                  :
        ②SMSソリューショングループ
         PC購入(工具、器具及び備品)                                  :    900千円
        ③インターネットサービスグループ
         新規事業(Carpon)に係るソフトウエア製作                   ( ソフトウエア      )       :   68,503   千円
         既存システムの改修         ( ソフトウエア      )                  :   14,547
         開発用PC、サーバーの購入(工具、器具及び備品)                                  :   6,881
        ④オートサービスグループ
         セールアンドリースバック取引に係る車両(機械装置及び運搬具)                                  :   83,023   千円
         中部車検センター春日井店の改修工事(建物及び構築物)                                  :   4,458
        ⑤調整額(全社共通)
         本社増床工事(       建物及び構築物       )                    :   9,515   千円
         本社増床工事に伴う備品購入(工具、器具及び備品)                                  :   1,150
         業務用ソフトウェアの購入            ( ソフトウエア      )              :   1,840
      第27期第3四半期連結累計期間(自 令和2年4月1日 至 令和2年12月31日)

        当社グループにおける当第3四半期連結累計期間の設備投資の総額は、                                 112,100    千円であります。主な設備投資の
      目的は業容拡大であり、セグメントごとの設備投資の概要は、次のとおりであります。
        なお、当第3四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
        ①U-CARソリューショングループ
         既存システムの改修(ソフトウエア)                                  :  12,336千円
                                              1,167
         営業車の取得(機械装置及び運搬具)                                  :
        ②SMSソリューショングループ
         業務用ソフトウェアの開発(ソフトウエア)                                  :  15,146千円
                                              4,500
         事務所の内装工事(建物及び構築物)                                  :
        ③インターネットサービスグループ
         既存システムの改修(ソフトウエア)
                                           :   9,320千円
                                              18,968
         開発用PC、サーバーの購入(工具、器具及び備品)                                  :
        ④オートサービスグループ
         セールアンドリースバック取引に係る車両(機械装置及び運搬具)
                                           :  39,439   千円
        ⑤調整額(全社共通)
         業務用ソフトウェアの購入(ソフトウエア)
                                           :   2,062   千円
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     2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                   令和2年3月31日現在
                                        帳簿価額
        事業所名        セグメントの                                       従業員数
                       設備の内容      建物及び    機械装置     土地    ソフト
        (所在地)        名称                               その他     合計    (人)
                              構築物    及び運搬具          ウエア
                                      (千円)
                                               (千円)    (千円)
                             (千円)    (千円)    (面積㎡)     (千円)
                U-CARソ
                リューション
                グループ、イ      統括業務施設
     本社・名古屋支店                                    -
                ンターネット      営業施設        19,480      135        57,333    12,559    89,508      41
     (愛知県名古屋市中区)                                   (-)
                サービスグ      サーバー設備
                ループ、全社
                共通
                U-CARソ
                リューション
     東京本部           グループ、イ                        -
                       営業施設        23,501      -       52,240     7,111    82,854      21
     (東京都中央区)           ンターネット
                                        (-)
                サービスグ
                ループ
     BP事業本部

                オートサービ                      158,279
                       営業施設        16,436     1,460         3,527    26,219    205,923       19
     (愛知県春日井市)           スグループ
                                      (2,360.9)
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産であります。

           なお、金額には消費税等を含めておりません。
         2.上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                                                   令和2年3月31日現在
               事業所名                        従業員数      建物賃借面積        年間賃借料
                        セグメントの名称         設備の内容
               (所在地)                         (人)     (延床面積㎡)         (千円)
                       U-CARソリューショ
           本社・名古屋支店
                       ングループ、イン         統括業務施設
                                          41      527.12        17,456
                                営業施設
           (愛知県名古屋市中区)            ターネットサービス
                       グループ、全社共通
                       U-CARソリューショ
           東京本部            ングループ、イン
                                営業施設          21      299.74        18,064
                       ターネットサービス
           (東京都中央区)
                       グループ
           中部車検センター春日井店            オートサービス

                                営業施設          10      591.27        7,467
                       グループ
           (愛知県春日井市)
         3.臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

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      (2)  国内子会社
                                                   令和2年3月31日現在
                                        帳簿価額
            事業所名      セグメントの                                       従業員数
                             建物及び    機械装置     土地    ソフト
      会社名                  設備の内容
            (所在地)      名称                              その他     合計    (人)
                              構築物    及び運搬具          ウエア
                                      (千円)
                                               (千円)    (千円)
                             (千円)    (千円)    (面積㎡)     (千円)
           本社事務所
                 SMSソリュー
     株式会社                                    -
           (東京都中央       ショングルー      営業施設       1,303      -        8,012    1,355    10,671       9
     メディア4u
                                        (-)
                 プ
           区)
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
           なお、金額には消費税等を含めておりません。
         2.上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                                                   令和2年3月31日現在
               事業所名                        従業員数      建物賃借面積        年間賃借料
                        セグメントの名称         設備の内容
               (所在地)                         (人)     (延床面積㎡)         (千円)
           本社事務所            SMSソリューション
                                営業施設           9      239.75        10,442
           (東京都中央区)
                       グループ
         3.臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
      (3)  在外子会社

        該当事項はありません。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  ( 令和3年1月31日現在)

        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1)  重要な設備の新設
                                投資予定金額             着手及び完了予定年月
           事業所名      セグメントの                      資金調達                完成後の
      会社名                   設備の内容
                               総額    既支払額
           (所在地)        名称                     方法               増加能力
                                              着手      完了
                               (千円)     (千円)
          新規・移転出店       U-CARソリュー

     提出会社                   営業施設        4,800      -  増資資金    令和3年10月      令和4年4月      販路拡大
                 ショングループ
          (未定)
          本社事務所

                 オートサービス                                       サービス
     提出会社     (愛知県名古屋              車両運搬具               増資資金    令和3年4月      令和5年3月
                               211,200       -
                 グループ                                        向上
          市中区)
          本社事務所

                                                        業務効率
          (愛知県名古屋
     提出会社            全社共通       ソフトウエア       55,440      -  増資資金    令和3年4月      令和5年3月
                                                        向上
          市中区)
          本社事務所

                        サーバー設備                               業務効率
     提出会社     (愛知県名古屋       全社共通               65,472      -  増資資金    令和3年4月      令和5年3月
                        等                                向上
          市中区)
          本社事務所
     株式会社            SMSソリューショ                       増資資金                サービス
          (東京都中央
                        ソフトウエア       47,420     4,655       令和2年4月      令和4年4月
     メディア4u            ングループ                       自己資金                 向上
          区)
      (2)  重要な改修

        現在、該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                               8,303,200
       普通株式
                                               8,303,200
                   計
     (注)1.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発
           行可能株式総数は3,980,000株増加し、4,000,000株となっております。
         2.令和2年12月7日開催の臨時株主総会決議により、定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,303,200株増
           加し、8,303,200株となっております。
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は
                  発行数(株)
         種類                                          内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利
                                             内容に何ら限定のない当社に
                  2,075,800
       普通株式                       非上場                おける標準となる株式であり
                                             ます。なお単元株式数は100
                                             株であります。
                  2,075,800                 -                -
          計
     (注)1.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株
           式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,065,421株増加し、2,075,800株となっておりま
           す。
         2.令和2年11月11日開催の取締役会において、令和2年12月7日の株式分割の効力発生を条件として、単元株
           式数を100株とする定款変更が可決されております。
         3.令和2年12月7日開催の臨時株主総会決議により、譲渡制限廃止に伴う定款変更が行われ、当社の発行する
           株式の譲渡制限を廃止しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                             第6回新株予約権                  第7回新株予約権
     決議年月日                     平成26年1月21日                  平成26年5月20日
                          当社取締役   5
     付与対象者の区分及び人数(名)                                      当社取締役   2
                          当社使用人   25(注)6.
     新株予約権の数(個)※                     1,795(注)1.                  130(注)1.
                          普通株式     1,795   [359,000]          普通株式     130  [26,000]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
     容及び数(株)※
                          (注)1.5.                  (注)1.5
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     50,000   [250]   (注)1.5.            50,000   [250]   (注)1.5.
                          自 平成28年1月23日                  自 平成28年5月22日
     新株予約権の行使期間           ※
                          至 令和6年1月22日                  至 令和6年5月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する                     発行価格  50,000         [250]        発行価格  50,000         [250]
     場合の株式の発行価格及び資本組入額                     資本組入額 25,000         [125]        資本組入額 25,000         [125]
     (円)※                     (注)5.                  (注)5.
     新株予約権の行使の条件            ※
                          (注)2.
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                          (注)3.
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                          (注)4.
     に関する事項       ※
     ※   最近事業年度の末日(令和2年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在    (令和3年2月28日         )にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                    ]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であ
          ります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時を
          もって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。
                                            1
           調整後払込金額         =  調整前払込金額        ×
                                        分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員その他これに準
          ずる地位であることを要するものとなっております。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あ
          るいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
        3.新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。
        4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとし
          ます。
          (1)  合併(当社が消滅する場合に限ります。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
          (2)  吸収合併
           吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
          (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
          (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
        5.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失及び付与時に取締役であった者が現在は使用人となったことにより、本書
          提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社使用人22名となっております。
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                             第8回新株予約権                  第9回新株予約権
     決議年月日                     平成30年10月15日                  平成31年3月29日
                          子会社取締役   2
                                           子会社取締役   1
     付与対象者の区分及び人数(名)                     当社使用人    1
                          子会社使用人   1
     新株予約権の数(個)※                     390(注)1.                  111(注)1.
                          普通株式     390[78,000]             普通株式     111[22,200]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
     容及び数(株)※
                          (注)1.5.                  (注)1.5.
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     87,000   [435]   (注)1.5.            87,000   [435]   (注)1.5.
                          自 令和2年10月16日                  自 令和3年3月30日
     新株予約権の行使期間           ※
                          至 令和10年10月15日                  至 令和11年3月29日
                          発行価格  87,000         [435]        発行価格  87,000[435]
     新株予約権の行使により株式を発行する
                          資本組入額 43,500         [217.5]        資本組入額 43,500[217.5]
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                          (注)5.                  (注)5.
     (円)※
     新株予約権の行使の条件            ※
                          (注)2.
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                          (注)3.
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                          (注)4.
     に関する事項       ※
     ※ 最近事業年度の末日(令和2年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(令和3年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                 ]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であ
          ります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時を
          もって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。
                                            1
           調整後払込金額         =  調整前払込金額        ×
                                        分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に              時価を下回る価額で新株式の発行               又は  自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
           調整後払込金額         =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                       既発行株式数       +  新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
          とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとなります。
        2.a.新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当
           社、当社子会社       又は  当社関連会社の取締役、執行役員、監査役                   又は  従業員の地位にあることを要するものと
           なっております。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではあ
           りません。
          b.新株予約権の相続は認められないものとなります。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例と
           して認めた場合はこの限りではありません。
          c.新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所に上場された日後1年を経過した日以降、「                                          新株予約権の行使
           期間」の期間内に限り行使することができるものとなります。
        3.新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。
        4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとし
          ます。
          (1)  合併(当社が消滅する場合に限ります。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
          (2)  吸収合併
           吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
          (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
          (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
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          (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
        5.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      平成29年1月31日
                    3,525       9,683      152,258       252,258       152,258       152,258
      (注)1
      平成29年3月15日
                      -      9,683     △152,258        100,000      △152,258           -
      (注)2、3
      令和元年11月12日
                     696      10,379         -     100,000        64,032       64,032
      (注)4
      令和2年12月7日
                  2,065,421       2,075,800           -     100,000          -     64,032
      (注)5
      (注)1.有償第三者割当                           3,525株
                   発行価格   86,388円
                   資本組入額  43,194円
                   割当先    株式会社カービュー
          2.平成29年1月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、平成29年3月
            15日付で資本金を152,258千円減少(減資割合60.4%)、同額をその他資本剰余金へ振り替えておりま
            す。
          3.平成29年1月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第448条第1項の規定に基づき、平成29年3月
            15日付で資本準備金を152,258千円減少(減資割合100.0%)、同額をその他資本剰余金へ振り替えており
            ます。
          4.株式会社メディア4uとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
             発行価格   92,000円
             資本組入額    -円
          5.株式分割(1:200)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                   令和3年1月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品      その他
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           取引業者      の法人
                                  個人以外      個人
       株主数
               -      2     -     11     -     -     16     29     -
       (人)
      所有株式数
               -     500      -    14,826       -     -    5,432     20,758       -
      (単元)
      所有株式数
               -    2.41      -    71.42       -     -    26.17      100      -
     の割合(%)
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                令和3年1月31日現在
                           株式数(株)          議決権の数(個)
             区分                                     内容
                                 -          -        -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                            -          -        -
      議決権制限株式(その他)                            -          -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                            -          -        -

                                                完全議決権株式で
                                                あり、権利内容に
                                                何ら限定のない当
                                                社における標準と
      完全議決権株式(その他)                        2,075,800            20,758
                         普通株式
                                                なる株式でありま
                                                す。なお単元株式
                                                数は100株であり
                                                ます。
                                 -          -        -
      単元未満株式
                              2,075,800              -        -
      発行済株式総数
                                 -        20,758          -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】  該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

        当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させ、事業の効率化と事業拡大のための
      投資に充当していくことが株主に対する最大の利益配分につながると考え、当事業年度において配当は実施しており
      ませんが、株主に対する利益配分を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、
      市場ニーズに応える新しいサービスの開発体制を強化し、さらには、シェアの拡大に向けて有効な投資に充当する方
      針としております。
        また、将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実及び企業を取り巻く事業環境を
      勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元として株主配当を実施する方針でありますが、現時点に
      おいて配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっておりま
      す。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に
      定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、変化する経営環境の中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、企業価値を
      向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと
      認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員、地域社会、及び当社を取り巻く
      より広範囲な社会への情報開示、相互での信頼関係構築が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵
      守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、経営の
      効率化を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情
      報発信に努めることによって、透明性の高い経営を実践してまいります。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        a.  企業統治の体制の概要
         当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離を
        図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を採用して
        おります。
         (a)取締役会
          当社の取締役会は、代表取締役社長谷口政人が議長を務め、近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、杉山浩一(社外取
         締役)、岩館徹(社外取締役)の6名の取締役で構成されており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項
         について、社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。
          原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行
         える体制としております。
         (b)監査役会
          当社の監査役会は、常勤監査役である中山敦彦(社外監査役)が議長を務め、杉山賢一(社外監査役)、山田
         亮治(社外監査役)の3名の監査役(中山敦彦を除く2名は非常勤監査役)で構成されており、原則月1回の監
         査役会のほか、必要に応じで臨時監査役会を開催して監査計画の策定、監査実施状況や監査結果等の情報の共有
         を図っております。
          監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要書類の閲覧、
         各部門へのヒアリング等により経営への監視機能を果たしております。
         (c)経営会議
          当社は、会社の重要な経営方針等を協議する会議体である経営会議を設置し、定例で月1回開催しておりま
         す。本会議は、代表取締役社長谷口政人が議長を務め、取締役である近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、執行役員で
         ある西村貴志、安藤弘道の6名で構成されるほか、その他審議事項において必要と認められた部室長を出席者と
         しております。
         (d)コンプラ・リスク委員会
          当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進
         に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例コンプラ・リスク委員会及び必要に応じて臨
         時コンプラ・リスク委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長谷口政人が委員長となり、取締役
         である近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、執行役員である西村貴志、安藤弘道の6名を委員としております。
         (e)会計監査人
          当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な会計監査を受けております。当社と同監査
         法人との間には、特別な利害関係はありません。
         (f)内部監査室
          代表取締役社長直轄の内部監査室に人員を2名配置し、「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立し
         た立場から当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。
        b.  当該体制を採用する理由

         当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督
        機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規
        模を勘案し、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、
        コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。なお、                                当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性
        に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したう
        えで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
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         本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
      ③  企業統治に関するその他の事項







        a.  内部統制システムの整備の状況
         当社の内部統制システムは、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務遂
        行のモニタリングを適法かつ効率的に執行する体制として、以下の「内部統制システムに関する基本方針」に従
        い、構築されたものであります              。
        1.  当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ⅰ  当社グループは、法令・定款・規程・企業倫理を遵守した行動をとるために「経営理念」を定めている。加
          えてその徹底を図るため、「コンプラ・リスク委員会」を設置し、適切な対応に努める。
         ⅱ  当社グループは、内部通報制度の導入によって、当社及び関係会社等の違法行為、不正行為等に対する監視
          体制を構築する。
         ⅲ  当社グループは、内部監査室を設置し、監査役とも連携し、当社及び関係会社等に対する内部監査を独立の
          立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題等を社長に報告する体制を整備する。
         ⅳ  当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対
          応するための体制を構築する。
        2.  当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ⅰ  当社グループは、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録
          して保存及び管理する。
         ⅱ  取締役及び監査役、内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。
        3.  当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ⅰ  当社は、「リスク管理規程」等に則り、当社及び関係会社等のリスク管理活動を統括する機関として、「コ
          ンプラ・リスク委員会」を設置する。
         ⅱ  「コンプラ・リスク委員会」は、当社及び関係会社等のリスク管理の状況を検証するとともに、新たなリス
          ク管理の判明等の状況に応じてリスク管理の見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報
          告する。
        4.  当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ⅰ  当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に
          経営会議等で方針の審議をする。
         ⅱ  当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、所属長がその責任範囲と権限において、取締役会の
          決定に基づく業務執行を行う。
        5.  当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ⅰ  当社グループは、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締
          役会において報告・決議する。
         ⅱ  当社グループは、当社から取締役又は使用人を派遣し、関係会社の取締役として、業務の適正性の確保及び
          指導にあたる。
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         ⅲ  当社は、当社及び関係会社における内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的
          に行われる体制を構築する。
         ⅳ  内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。
        6.  監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役
          からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         ⅰ  当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、内部監査室に所属する使用人とする。監査役は同室に所属す
          る使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査役より監査業務に
          必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令は受けないものと
          する。
         ⅱ  取締役及び総務部は、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該
          使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。
        7.  当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不
         利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
         ⅰ  当社グループの取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況
          を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。
         ⅱ  当社グループの取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として
          報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。
        8.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ⅰ  監査役は社長とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査役の出席を確保する等、
          監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
         ⅱ  監査役の職務執行について生じる費用については会社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた
          手順に則り処理を行う。
        b.  リスク管理体制の整備状況

         当社は、持続的な成長の確保、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を制定し、
        当社の常勤取締役及び執行役員並びに連結子会社の代表取締役社長を委員とし、委員長は当社の代表取締役社長と
        するコンプラ・リスク委員会を四半期毎に開催しております。各部門の情報をコンプラ・リスク委員会に集約し、
        適切な対応を行う事でリスクの早期発見と未然防止に繋がり、全社的なリスク管理体制の強化を図ることができて
        おります。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しており
        ます。   リスク管理の取り組みに関する重要事項の決定は取締役会で行い、                               コンプラ・リスク委員会           の取組み状況等
        は取締役会へ報告されております。
        c.  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に則り、                                   関係会社における経営上の重要な決
        定事項は当社の取締役会において報告・決議することとしております。また当社から取締役又は使用人を派遣し、
        関係会社の取締役として業務の適正性の確保及び指導にあたる等、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的
        に行われる体制を        企業集団全体で構築・整備しております。
      ④  責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
      423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法
      第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行
      について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、補欠監査役候補者が監査役に就任した場合も同様に
      責任限定契約を締結する予定であります。
      ⑤  取締役の定数

        当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
      ⑥  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
      出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらな
      いものとする旨定款に定めております。
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      ⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
        a.  取締役及び監査役の責任免除
         当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)及
        び監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除で
        きる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
        て、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。
        b.  自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得するこ
        とができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
        めであります。
        c.  中間配当

         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当
        を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
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      (2)【役員の状況】
        ①  役員一覧
         男性    9 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        (株)
                          平成4年9月 個人事業ガレージバツ創業 共同経営
                          平成6年11月 有限会社中部車検センター(当社)設立 代表取締
                                                        456,000
     代表取締役社長        谷口 政人     昭和44年11月17日       生       役社長就任(現任)                    (注)4
                                                         (注)6
                          平成30年3月 株式会社メディア4u 代表取締役副社長就任(現
                                任)
                          平成4年9月 個人事業ガレージバツ創業 共同経営
                          平成6年11月 有限会社中部車検センター(当社)設立 取締役就
     取締役副社長                                                   244,200
                                任
             近藤 智司     昭和44年8月12日       生                           (注)4
     兼執行役員                                                    (注)7
                          平成25年1月 当社 取締役副社長就任
                          令和元年6月 当社 取締役副社長兼執行役員就任(現任)
                          平成15年4月 加藤税理士事務所入所
                          平成24年4月 トキワエンジニアリング株式会社(現株式会社豊通
                                 テック)入社
     取締役管理本部長        渡邊 暁     昭和53年6月9日       生                           (注)4       -
                          平成31年1月 当社入社
                          令和元年12月 当社 取締役管理本部長就任(現任)
                          令和元年12月 株式会社メディア4u 取締役就任(現任)
                          平成3年4月 株式会名鉄エージェンシー(現株式会社電通名鉄
                                コミュニケーションズ)入社
                          平成16年12月 当社入社
                          平成17年11月 株式会社メディア4u 取締役副社長就任
     取締役        奥岡 征彦     昭和44年3月31日       生                           (注)4     139,200
                          平成22年1月 同社 代表取締役社長就任(現任)
                          平成27年11月 株式会社メディア4uオペレーションズ設立 代
                                 表取締役社長就任
                          令和元年6月 当社 取締役就任(現任)
                          昭和55年4月 大東京火災海上保険株式会社(現あいおいニッセイ
                                同和損害保険株式会社)入社
                          平成22年4月 同社 執行役員就任
                          平成23年6月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス
                                株式会社 執行役員就任
     取締役        杉山 浩一     昭和32年9月15日       生  平成24年4月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 執行役
                                                    (注)4       -
                                員中国本部長就任
                          平成26年4月 株式会社安心ダイヤル(現MS&ADグランアシスタン
                                 ス株式会社) 代表取締役社長就任
                          平成30年6月 当社 社外取締役就任(現任)
                          平成30年7月 JEIBジャパン株式会社 専務執行役員就任
                          平成14年4月 UFJ信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会
                                社)入行
                          平成17年9月 比較.COM株式会社(現手間いらず株式会社)入社
                          平成20年4月 ヤフー株式会社(現Zホールディングス株式会社)入
                                 社
                          平成27年1月 YJキャピタル株式会社入社
     取締役        岩館 徹     昭和55年3月4日       生
                                                    (注)4       -
                          平成27年4月 株式会社カービュー 管理本部長就任
                          平成27年6月 同社 取締役CFO就任
                          平成28年1月 株式会社Safari 社外監査役就任
                          平成29年1月 当社 社外取締役就任(現任)
                          平成30年8月 株式会社KENKEY 代表取締役就任
                          令和2年4月 同社 代表取締役社長就任(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        (株)
                          平成元年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
                          平成19年2月 名翔土地建物株式会社入社
                          平成22年6月 株式会社スウォット設立 代表取締役社長就任
                          平成23年12月 中山社会保険労務士事務所開設 所長就任(現任)
     常勤監査役        中山 敦彦     昭和40年4月9日       生  平成25年6月 中山行政書士事務所開設 所長就任                          (注)5       -
                          平成27年2月 株式会社リプライス入社
                          平成27年5月 同社 取締役管理部長就任
                          平成30年6月 当社 常勤社外監査役就任(現任)
                          平成30年6月 株式会社メディア4u 監査役就任(現任)
                          昭和62年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
                          平成18年7月 株式会社S-tation設立 代表取締役就任(現任)
                          平成20年7月 株式会社レルセール 代表取締役就任(現任)
                          平成23年7月 株式会社Relact 代表取締役就任(現任)
                          平成24年7月 株式会社リュークス 社外監査役就任
                          平成25年6月 一般社団法人中小企業経営支援協議会 専務理事
     監査役        杉山 賢一     昭和40年1月9日       生       就任(現任)                    (注)5       -
                          平成26年1月 当社 社外監査役就任(現任)
                          平成28年8月 株式会社メディカルK 社外取締役就任
                          平成29年5月 株式会社シエンプロ 社外取締役就任
                          平成29年9月 株式会社ESTcorporation 社外取締役就任
                          平成29年12月 株式会社Johnny設立 代表取締役就任
                          平成30年1月 納得住宅工房株式会社 社外取締役就任(現任)
                          平成13年10月 弁護士登録 愛知総合法律事務所(現弁護士法人
                                愛知総合法律事務所)入所
     監査役        山田 亮治     昭和50年8月26日       生  平成14年4月 同事務所 パートナー就任
                                                    (注)5       -
                          平成18年4月 アクシア法律事務所開設 代表就任(現任)
                          令和元年6月 当社 社外監査役就任(現任)
                             計                           839,400
      (注)1.取締役杉山 浩一、岩館 徹は、社外取締役であります。
          2.監査役中山 敦彦、杉山 賢一、山田 亮治は、社外監査役であります。
          3.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
            す。執行役員は3名で、取締役副社長兼執行役員 近藤 智司                             、 専務執行役員 U-CARソリューション事
            業本部長 西村 貴志、常務執行役員 オートサービス事業本部長 安藤 弘道で構成されております。
          4.任期は令和2年12月7            日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
            に関する定時株主総会終結の時までであります。
          5.任期は令和2年12月7日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
            に関する定時株主総会終結の時までであります。
          6.代表取締役社長谷口政人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である                                  株式会社インディゴベースが所有す
            る株式数を含んでおります。
          7.取締役副社長兼執行役員近藤智司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である                                      株式会社SKコーポレー
            ション   が所有する株式数を含んでおります。
          8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監
            査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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                                                   所有株式数
       氏名        生年月日                   略歴
                                                    (株)
                      平成9年4月 株式会社スパイスコーポレーション入社
                      平成12年6月 株式会社アスアサービス入社(転籍)
                      平成13年9月 株式会社エコ・クリーチャーズ入社(転籍)
      加納 卓歩       昭和48年9月25日生         平成14年10月 日本マティス株式会社入社                               -
                      平成15年3月 株式会社スリーアンドワン入社
                      平成17年4月 当社入社
                      令和2年4月 当社 総務課長就任(現任)
                      平成12年4月 運輸省(現国土交通省)入省
                      平成20年4月 美濃島詔一税理士事務所入所
                      平成23年2月 あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入
                            所
      遠山 健志       昭和50年6月3日生                                        -
                      平成26年10月 公認会計士登録
                      平成30年8月 遠山健志公認会計士事務所開設 所長就任                      (現任)
                             税理士法人BMA美濃島会計事務所入所                    (現任)
                      平成30年11月 税理士登録
        ②  社外役員の状況

         当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
         社外取締役である杉山浩一は、当社の株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社で執行役員を務めてお
        りました。企業経営         に関する幅広い知        見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体
        制の強化に貢献し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関
        係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役である岩館徹は、当社の営業上の取引先であり大株主でもある株式会社カービューで以前取締役CFO
        を務めており、現在は同社の子会社である                   株式会社KENKEYの代表取締役社長を務めております。                         企業経営に関する
        幅広  い知  見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外取締
        役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に
        人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役である中山敦彦は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務していたことから財務、会計についての知識を
        有しているほか、社会保険労務士としての労務知識、行政書士としての法務知識も有しております。また、東京証
        券取引所市場第一部上場企業の100%子会社の管理部門の取締役を務めたことから、経営管理に関する経験も有し
        ており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるもの
        と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係は
        ありません。
         社外監査役である杉山賢一は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務しており、財務、会計の専門的知識を有してい
        るほか、事業会社における事業経験と幅広い知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢
        献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人
        的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役である山田亮治は、弁護士として法務全般の幅広く高度な専門的知見と豊富な経験を有しているた
        め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判
        断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はあり
        ません。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
        りませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等、経歴や当社との関係を踏まえて、専
        門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった                            機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反
        が生じるおそれのないこと、             当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が
        確保できることを前提に判断することとしております。
        ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         社外取締役は、取締役会に出席して積極的に意見を述べるほか、適宜、監査役と相互の情報連携を行う等、取締
        役の業務執行を監督しております。
         社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び会計監査人は、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目
        の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに、意見交換を行っております。また、社外監査役は、                                                   リ
        スク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として開催するコンプラ・リスク委員会に参加し
        ており、主に常勤監査役が内容に応じて適切な意見を述べております。
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      (3)【監査の状況】
        ①  監査役監査の状況
         当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、
        取締役会及びその他の重要会議へ出席をし、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる
        体制となっております。また、毎月開催される監査役会において常勤監査役より、重要書類の閲覧、往査等の監査
        活動の報告を受け、情報の共有を図っております。
         常勤監査役である中山敦彦は、金融機関勤務をはじめ、                          東京証券取引所市場第一部上場企業の100%子会社の取
        締役管理部長      として経営管理及び管理部門全般の統括経験もあり、                         財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
        おります    。また、社会保険労務士、行政書士の資格を保有しており、労務・法務知識も有しております。
         当社は令和元年6月に監査役会を設置いたしました。最近事業年度において監査役会を10回開催しており、個々
        の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
            氏名          属性         開催回数        出席回数
          中山 敦彦        社外監査役 常勤             10回        10回

          杉山 賢一        社外監査役 非常勤             10回        10回

          山田 亮治        社外監査役 非常勤             10回        10回

         監査役会における主な報告及び検討事項としては、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分
        担、株主総会議案の監査結果、各拠点に対する監査役監査の状況、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監
        査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告等であります。
         常勤監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を
        行うと共に、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への
        出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施
        し、監査結果を随時他の監査役に報告し情報連携に努めております。
         内部監査室、会計監査人とは、監査計画策定時点より情報交換を行い、適宜意見交換を行う等連携を図り、監査
        の質の向上に努めております。
        ②  内部監査の状況

         当社における内部監査は、            代表取締役     社長が直轄する専任部署として、当社事業部から独立した内部監査室の内
        部監査室長1名と内部監査室副室長1名により行われております。
         内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることによ
        り、社業の発展に寄与することを目的とし、合法性、合理性の観点から、公正かつ独立の立場で経営諸活動を検
        討・評価しております。
         内部監査は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社全部門及び子会社を対象として実施
        し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、改善状況について適時フォローアップしております。
         また、内部監査室主催で監査役、会計監査人と三様監査を四半期に一度実施することにより、監査実施内容や評
        価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っ
        ております。
        ③  会計監査の状況

         a.  監査法人の名称
          PwCあらた有限責任監査法人
         b.  継続監査期間

          3年間
         c.  業務を執行した公認会計士

          公認会計士 川原 光爵
         d.  監査業務に関する補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
          公認会計士 13名、会計士試験合格者等 17名、その他 18名
                                 65/156



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         e.  監査法人の選定方針と理由
          監査法人の選定方針としましては、監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を有しており、加えて効率的
         な監査業務を実施できる一定の規模であること、監査実績が豊富であること及び監査費用が合理的かつ妥当であ
         ること等を総合的に勘案して選定することとしております。
          当社は金融商品取引法に基づく会計監査にPwCあらた有限責任監査法人を起用しております。PwCあらた有限責
         任監査法人は、前述の方針に基づき、評価した結果、監査法人に必要とされる専門性、独立性等を有しており、
         当社の監査法人として適切であると判断いたしました。また、当社と監査法人及び監査に従事する業務執行社員
         との間には、特別な利害関係はありません。
          会計監査については常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。また、
         監査役と会計監査人との間で定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関しての意
         見の交換等が行われております。
         f.  監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
         る監査役等の実務指針」等に基づき、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、報酬等を勘案して
         監査法人の評価を実施しております。その結果、PwCあらた有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監
         査の遂行が可能であると評価しております。
        ④  監査報酬の内容等

         a.  監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
           区分
                監査証明業務に           非監査業務に           監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                       14,500           14,220           24,100            8,870
         提出会社
                         -           -           -           -
         連結子会社
                       14,500           14,220           24,100            8,870
           計
          当社における最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近連結会計年度の非監査業務の内容は、業務改善に関
         するアドバイザリー・サービス業務であります。
         b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCグループ)に対する報酬(a.を除く)

          該当事項はありません。
         c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          (最近連結会計年度の前連結会計年度)
           該当事項はありません。
          (最近連結会計年度)

           該当事項はありません。
         d.  監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画・監査内
         容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。
         e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等が当社の事                                            業規模や事業
         内容に対し適切であるかどうか検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社
         法第399条第1項の同意を行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成17年1月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額
        の上限を3億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は8
        名。)、監査役年間報酬額総額の上限を30百万円(同株主総会終結時の監査役の員数は2名。)としております。
         取締役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の役職及び役割を
        踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定し
        ております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会
        の決議により各監査役の報酬額を決定しております。
         当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、令和2年
        6月29日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲において、代表取締役社長に一任いたしました。代表取締役
        社長は、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮し、令和3年3月期の取締役の基本報酬の額を決
        定いたしました。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額                                  対象となる
             区分
                     (千円)                               役員の員数(人)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
         取締役
         (社外取締役を除             55,848        55,848          -        -         7
         く)
         監査役
         (社外監査役を除               -        -        -        -        -
         く)
                      14,000        14,000          -        -         5
         社外役員
        (注)     令和2年3月      期実績のため、本書提出日現在の役員数と異なっております。
        ③  連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることであるものを純投資目的
         である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
           当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、事業戦略や取引先との業務上の関
          係等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において保有
          し、一方、当社グループの事業運営に影響がないと判断した場合には売却する方針であります。具体的に
          は、株式の保有が取引先との関係の維持・強化に寄与しているか、配当金や関連する取引からの収益が当社
          の資本コストに見合ったものか、株式残高の当社純資産に占める割合から資産が非効率に費消されていない
          か等をもとに、取締役会等において毎年保有の適否について検証を行っております。当事業年度において
          は、検証の結果、1銘柄を売却いたしました。
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         b.  銘柄数及び貸借対照表計上額
                           銘柄数
                                      貸借対照表計上額の合計額(千円)
                           (銘柄)
                                 2                    10,000
          非上場株式
                                 1                      99
          非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

          該当事項がないため記載しておりません。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                           銘柄数
                                    株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
                           (銘柄)
                                 1                      340
          非上場株式
         c.  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          (特定投資株式)
                     当事業年度         前事業年度
                                      保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
                     株式数(株)         株式数(株)
             銘柄
                                       及び株式数が増加した理由               保有の有無
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                      (千円)         (千円)
                          100         100
                                      業界動向、株主に対する情報提
          ㈱ゆうちょ銀行                                              無
                                      供方法等の情報収集のため。
                           99         120
          (注)定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証
             した  方法につきましては、「a.             保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適
             否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。
          (みなし保有株式)
            該当事項はありません。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項がないため記載しておりません。
        ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項がないため記載しておりません。
        ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項がないため記載しておりません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成30年4月1日から平成31年
        3月31日まで)及び当連結会計年度(平成31年4月1日から令和2年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業
        年度(平成30年4月1日から平成31年3月31日まで)及び当事業年度(平成31年4月1日から令和2年3月31日ま
        で)の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(令和2年10月1日から
        令和2年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(令和2年4月1日から令和2年12月31日まで)に係る四半
        期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。                                       具体的には、会計基準等の変
      更等について的確に対応することができる体制を整備するため、情報収集及びコミュニケーションを行うとともに、
      監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (平成31年3月31日)              (令和2年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                      ※1  347,457             ※1  690,907
        現金及び預金
                                        295,973              345,656
        受取手形及び売掛金
                                        31,616              49,421
        商品及び製品
                                        15,013               4,072
        仕掛品
                                         2,903              2,906
        原材料及び貯蔵品
                                        25,116              45,238
        その他
                                        △ 4,425             △ 3,695
        貸倒引当金
                                        713,654             1,134,508
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※1  51,296             ※1  81,752
          建物及び構築物(純額)
          機械装置及び運搬具(純額)                               12,797               2,826
          工具、器具及び備品(純額)                               12,843              22,369
                                      ※1  158,429             ※1  158,429
          土地
          リース資産(純額)                               15,567              25,821
                                          -              112
          建設仮勘定
                                      ※2  250,934             ※2  291,311
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        157,345              122,988
          ソフトウエア
                                        37,978              26,795
          ソフトウエア仮勘定
                                          578              328
          その他
                                        195,902              150,112
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        10,346              10,099
          投資有価証券
                                          52              -
          長期貸付金
                                         3,418              1,333
          破産更生債権等
                                       ※1  51,374             ※1  54,437
          保険積立金
                                        44,861              27,054
          繰延税金資産
                                       ※1  60,435             ※1  65,527
          その他
                                        △ 3,419             △ 1,333
          貸倒引当金
                                        167,070              157,119
          投資その他の資産合計
                                        613,907              598,543
        固定資産合計
       繰延資産
                                         2,365              3,990
        社債発行費
                                         2,365              3,990
        繰延資産合計
                                       1,329,927              1,737,042
       資産合計
                                 70/156






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (平成31年3月31日)              (令和2年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        125,372              165,282
        支払手形及び買掛金
                                        30,000              70,000
        1年内償還予定の社債
                                      ※1  147,934             ※1  163,428
        1年内返済予定の長期借入金
                                        86,896              157,996
        未払金
                                        59,576              66,069
        未払費用
                                        38,484              94,231
        未払法人税等
                                         5,777              5,040
        リース債務
                                         5,480              5,056
        賞与引当金
                                        40,386              42,531
        ポイント引当金
                                        37,020              18,447
        その他
                                        576,928              788,083
        流動負債合計
       固定負債
                                        95,000              215,000
        社債
                                      ※1  401,735             ※1  331,557
        長期借入金
                                         9,898              20,781
        リース債務
                                        22,584              24,404
        資産除去債務
                                         5,019              5,234
        その他
                                        534,237              596,977
        固定負債合計
                                       1,111,165              1,385,061
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
                                        304,517              343,537
        資本剰余金
                                       △ 204,627              △ 91,511
        利益剰余金
                                        199,889              352,026
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 24             △ 45
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 24             △ 45
        その他の包括利益累計額合計
                                        18,896                -
       非支配株主持分
                                        218,761              351,980
       純資産合計
                                       1,329,927              1,737,042
     負債純資産合計
                                 71/156









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         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                               (令和2年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        936,746
        現金及び預金
                                        404,705
        受取手形及び売掛金
                                        19,785
        商品及び製品
                                         4,572
        仕掛品
                                         1,677
        原材料及び貯蔵品
                                        64,802
        その他
                                        △ 5,214
        貸倒引当金
                                       1,427,075
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        158,429
          土地
                                        145,474
          その他(純額)
                                        303,903
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        120,077
          ソフトウエア
                                        29,249
          その他
                                        149,327
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        160,414
          投資その他の資産
                                        △ 1,333
          貸倒引当金
                                        159,080
          投資その他の資産合計
                                        612,311
        固定資産合計
                                         3,165
       繰延資産
                                       2,042,551
       資産合計
                                 72/156











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)

                              当第3四半期連結会計期間
                               (令和2年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        198,113
        支払手形及び買掛金
                                        50,000
        短期借入金
                                        70,000
        1年内償還予定の社債
                                        133,097
        1年内返済予定の長期借入金
                                        106,728
        未払法人税等
                                        51,402
        ポイント引当金
                                        10,378
        賞与引当金
                                        287,732
        その他
                                        907,452
        流動負債合計
       固定負債
                                        170,000
        社債
                                        273,350
        長期借入金
                                        25,144
        資産除去債務
                                        21,101
        その他
                                        489,595
        固定負債合計
                                       1,397,048
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                        39,020
        資本剰余金
                                        506,544
        利益剰余金
                                        645,564
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 60
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 60
        その他の包括利益累計額合計
                                        645,503
       純資産合計
                                       2,042,551
     負債純資産合計
                                 73/156










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                               至 平成31年3月31日)               至 令和2年3月31日)
                                       3,017,646              3,903,055
     売上高
                                       1,315,595              1,784,369
     売上原価
                                       1,702,051              2,118,686
     売上総利益
                                     ※1  1,521,530            ※1  1,771,784
     販売費及び一般管理費
                                        180,520              346,901
     営業利益
     営業外収益
                                          34              13
       受取利息
                                          358             1,649
       受取配当金
                                         7,327              7,038
       受取家賃
                                         2,808              7,606
       固定資産売却益
                                          -             3,360
       受取補償金
                                         3,593              7,551
       その他
                                        14,122              27,220
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        12,349              10,319
       支払利息
                                         1,627                -
       固定資産売却損
                                        15,916               5,041
       固定資産除却損
                                          -             5,934
       借入金繰上返済費用
                                         9,630              11,926
       その他
                                        39,524              33,222
       営業外費用合計
                                        155,118              340,899
     経常利益
     特別損失
                                          -             1,000
       ゴルフ会員権評価損
                                                     ※2  73,220
                                          -
       減損損失
                                          -            74,220
       特別損失合計
                                        155,118              266,679
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   45,751              115,632
                                        △ 8,748              17,807
     法人税等調整額
                                        37,003              133,439
     法人税等合計
                                        118,114              133,240
     当期純利益
                                         9,105              20,123
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        109,008              113,116
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 74/156








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                               至 平成31年3月31日)               至 令和2年3月31日)
                                        118,114              133,240
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         △ 21             △ 21
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ △ 21            ※ △ 21
       その他の包括利益合計
                                        118,092              133,218
     包括利益
     (内訳)
                                        108,987              113,094
       親会社株主に係る包括利益
                                         9,105              20,123
       非支配株主に係る包括利益
                                 75/156
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 令和2年4月1日
                               至 令和2年12月31日)
                                       3,488,960
     売上高
                                       1,589,417
     売上原価
                                       1,899,542
     売上総利益
                                       1,449,208
     販売費及び一般管理費
                                        450,334
     営業利益
     営業外収益
                                          12
       受取利息
                                           5
       受取配当金
                                         5,410
       受取家賃
                                         1,493
       固定資産売却益
                                         3,624
       その他
                                        10,546
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,659
       支払利息
                                         1,688
       賃貸収入原価
                                         2,639
       その他
                                         7,987
       営業外費用合計
                                        452,893
     経常利益
                                        452,893
     税金等調整前四半期純利益
                                        159,355
     法人税等
                                        293,538
     四半期純利益
                                        293,538
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 76/156











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 令和2年4月1日
                               至 令和2年12月31日)
                                        293,538
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                         △ 15
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 15
       その他の包括利益合計
                                        293,523
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        293,523
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                 77/156
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                        株主資本              その他の包括利益累計額
                                                  非支配      純資産
                                       その他     その他の
                                                  株主持分      合計
                                 株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金            有価証券      包括利益
                                  合計
                                      評価差額金      累計額合計
     当期首残高
                 100,000      304,517     △ 313,636      90,880       △ 2     △ 2    9,790     100,669
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                            109,008      109,008                      109,008
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                         △ 21     △ 21    9,105      9,083
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -      -    109,008      109,008       △ 21     △ 21    9,105     118,092
     当期末残高            100,000      304,517     △ 204,627      199,889       △ 24     △ 24    18,896     218,761
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                        株主資本              その他の包括利益累計額
                                                  非支配      純資産
                                       その他     その他の
                                 株主資本                 株主持分      合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金            有価証券      包括利益
                                  合計
                                      評価差額金      累計額合計
     当期首残高            100,000      304,517     △ 204,627      199,889       △ 24     △ 24    18,896     218,761
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                            113,116      113,116                      113,116
      当期純利益
      株式交換による増加                 64,032           64,032                       64,032

      非支配株主との取引に

                      △ 25,011          △ 25,011                      △ 25,011
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                                         △ 21     △ 21   △ 18,896     △ 18,917
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -    39,020     113,116      152,136       △ 21     △ 21   △ 18,896     133,218
     当期末残高
                 100,000      343,537     △ 91,511     352,026       △ 45     △ 45      -   351,980
                                 78/156









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                               至 平成31年3月31日)               至 令和2年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        155,118              266,679
       税金等調整前当期純利益
                                        81,736              83,282
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 42,807              △ 2,816
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 611             △ 423
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  9,389              2,145
                                         △ 392            △ 1,663
       受取利息及び受取配当金
                                        12,349              10,319
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                   △ 32               0
       固定資産売却損益(△は益)                                 △ 1,180             △ 7,606
                                        15,916               5,041
       固定資産除却損
                                          -            73,220
       減損損失
                                          -             1,000
       ゴルフ会員権評価損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 71,305             △ 49,683
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 28,845              △ 6,867
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  25,369              39,909
       未払費用の増減額(△は減少)                                  5,244              6,493
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 8,802              71,100
                                        77,636             △ 28,480
       その他
                                        228,783              461,650
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   392             1,663
                                       △ 12,401             △ 10,316
       利息の支払額
                                       △ 23,591             △ 60,222
       法人税等の支払額
                                        193,183              392,774
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 142,956             △ 138,063
       有形固定資産の取得による支出
                                        144,855              101,157
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 80,251             △ 91,217
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,684             △ 13,122
       差入保証金の差入による支出
                                         △ 448            △ 1,384
       その他
                                       △ 80,484             △ 142,630
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        240,000              250,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 398,579             △ 304,684
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 11,508              △ 9,770
       リース債務の返済による支出
                                        97,740              197,761
       社債の発行による収入
                                       △ 20,000             △ 40,000
       社債の償還による支出
                                       △ 92,347              93,306
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          111              △ 0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   20,463              343,450
                                        299,193              319,657
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 319,657             ※ 663,107
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 79/156






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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 2社
              連結子会社の名称
               株式会社メディア4u
               株式会社メディア4uオペレーションズ
            (2)非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ⅰ) 有価証券
                その他有価証券
                (イ)時価のあるもの
                   決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                   価は移動平均法により算定)を採用しております。
                (ロ)時価のないもの
                   移動平均法による原価法           を採用しております。
             ⅱ) たな卸資産

                 当社及び連結子会社は主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
                簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ⅰ) 有形固定資産(リース資産を除く)
                 当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した
                建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ
                いては、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
                (イ)建物及び構築物 15~60年
                (ロ)機械装置及び運搬具 5~10年
                (ハ)工具、器具及び備品 3~15年
             ⅱ) 無形固定資産(リース資産を除く)

                 定額法を採用しております。
                 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいて、市
                場販売目的のソフトウエアは、見込販売数量に基づく償却額と販売可能見込期間(3年)に基づく
                均等配分額のいずれか大きい額に基づいております。
             ⅲ) リース資産

                所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                 リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。
                 残存価額については、リース契約上の取り決めがあるものは当該残価保証額として、それ以外
                のものは零としております。
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            (3)重要な引当金の計上基準
             ⅰ) 貸倒引当金
                 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特
                定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ⅱ) 賞与引当金

                 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上
                しております。
             ⅲ) ポイント引当金

                 代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当
                金として計上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

               外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
              理しております。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

               手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
              リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              繰延資産の処理方法
               社債発行費
                社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。
              消費税等の会計処理

               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 1社
              連結子会社の名称
               株式会社メディア4u
              なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社メディア4uオペレーションズは清
             算したため、連結の範囲から除いております。
            (2)非連結子会社の名称等
              該当事項はありません。
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ⅰ) 有価証券
                その他有価証券
                (イ)時価のあるもの
                   決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                   価は移動平均法により算定)を採用しております。
                (ロ)時価のないもの
                   移動平均法による原価法           を採用しております。
             ⅱ) たな卸資産

                 当社及び連結子会社は主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
                簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ⅰ) 有形固定資産(リース資産を除く)
                 当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した
                建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ
                いては、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
                (イ)建物及び構築物 15~60年
                (ロ)機械装置及び運搬具 5~10年
                (ハ)工具、器具及び備品 3~15年
             ⅱ) 無形固定資産(リース資産を除く)

                 定額法を採用しております。
                 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいて、市
                場販売目的のソフトウエアは、見込販売数量に基づく償却額と販売可能見込期間(3年)に基づく
                均等配分額のいずれか大きい額に基づいております。
             ⅲ) リース資産

                所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                 リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。
                 残存価額については、リース契約上の取り決めがあるものは当該残価保証額として、それ以外
                のものは零としております。
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            (3)重要な引当金の計上基準
             ⅰ) 貸倒引当金
                 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特
                定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ⅱ) 賞与引当金

                 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上
                しております。
             ⅲ) ポイント引当金

                 代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当
                金として計上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

               外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
              理しております。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

               手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
              リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              繰延資産の処理方法
               社債発行費
                社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。
              消費税等の会計処理

               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 平成30年              4月1日     至 平成31年3月31日)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会
            計基準委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
           委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)適用予定日

            令和4年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           です。
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          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            令和2年3月31日         企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和2年3月31日 企業会計
           基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 令和2年3月31日 企業
           会計基準委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
           委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)適用予定日

            令和4年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           です。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 令和元年7月4日                                              企業会計
           基準委員会     )
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 令和元年7月4日                                       企業会計基準委員会          )
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 令和元年7月4日                                    企業会計基準委員会          )
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 令和2年3月31日 企業会
           計基準委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス(IASBにおいてはIFRS第13号「公正価値測定」、FASBにおいてはAccounting
           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会
           において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整
           合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
            企業会計基準委員会の          時価の算定に関する会計基準             の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
          (2)適用予定日

            令和4年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
            価中です。
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          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 令和2年3月31日 企業会計基準委員
           会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)が平成15年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以
           下「IAS    第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財
           務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討
           するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下
           「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
            企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
           なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
           れ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2)適用予定日

           令和3年3月期の年度末から適用します。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 令和2年3月

           31日 企業会計基準委員会)
          (1)概要

            「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
           充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
           計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
            なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
           情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
           及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
          (2)適用予定日

           令和3年3月期の年度末から適用します。
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         (追加情報)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

           (会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響)
             当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、連
            結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症の感染
            拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測すること
            が困難であることから、令和3年3月期にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを
            行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結
            会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (平成31年3月31日)              (令和2年3月31日)
             土地                        158,279千円              158,279千円
             現金及び預金(定期預金)                         23,000              23,000
             建物及び構築物                         14,763              13,585
             保険積立金                         26,871              26,871
             その他(長期前払費用)                         6,407              6,349
                     計                 229,321              228,085
             担保付債務は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (平成31年3月31日)              (令和2年3月31日)
             1年内返済予定の長期借入金                         87,094千円              72,600千円
             長期借入金                        203,218              177,200
                     計                290,312              249,800
          ※2 有形固定資産の減価償却累計額

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (平成31年3月31日)              (令和2年3月31日)
             有形固定資産の減価償却累計額                        295,050千円              180,947千円
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度               当連結会計年度
                           (自 平成30年4月1日               (自 平成31年4月1日
                            至 平成31年3月31日)               至 令和2年3月31日)
           給料及び手当                       527,790    千円           602,427千円
           広告宣伝費                       151,805               189,250
           賞与引当金繰入額                        5,480               5,056
           貸倒引当金繰入額                        4,189               △21
          ※2 減損損失

           前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

            当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所           用途           種類          減損損失額
                                   ソフトウエア                 65,337千円

            愛知県名古屋市中区           事業用資産           ソフトウエア仮勘定                 7,683千円

                                   その他無形固定資産                  199千円

           (資産のグルーピング方法)
            事業用資産については、管理会計上の区分に基づきグルーピングしております。
           (減損損失に至った経緯)
            事業用資産の収益性が低下したこと等に伴い当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
           を減損損失として特別損失に計上しております。
           (回収可能価額の算定方法)
            使用価値により測定しておりますが、上記の資産については、将来キャッシュ・フローが見込めないこと
           から備忘価額により評価しております。
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                           (自 平成30年4月1日               (自 平成31年4月1日
                            至 平成31年3月31日)               至 令和2年3月31日)
           その他有価証券評価差額金:
            当期発生額                        △21  千円             △21千円
                                     -               -
            組替調整額
             税効果調整前
                                    △21               △21
                                     -               -
             税効果額
             その他有価証券評価差額金                       △21               △21
              その他の包括利益合計                      △21               △21
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
           発行済株式

             普通株式                9,683           -         -        9,683

                                                         9,683
                合計             9,683           -         -
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
           発行済株式

             普通株式 (注)
                             9,683          696          -       10,379
                合計             9,683          696          -       10,379

           (注)普通株式の発行済株式総数の増加696株は、株式会社メディア4uとの株式交換に伴う新株発行による
              ものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度
                                                 当連結会計年度
                                (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                                               至 令和2年3月31日)
                                 至 平成31年3月31日)
           現金及び預金勘定                            347,457    千円           690,907千円
           預入期間が3か月を超える定期預金                            △27,800              △27,800
           現金及び現金同等物                            319,657              663,107
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (リース取引関係)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
               オートサービスグループにおける積車及び貸出用車両(「機械装置及び運搬具」)であります。
            ② リース資産の減価償却の方法

               連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項                                    (2)重要な減価償却
              資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           2.オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                               (平成31年3月31日)
             1年内                           50,962

                                        80,944
             1年超
                                       131,906
                   合計
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
               オートサービスグループにおける積車及び貸出用車両(「機械装置及び運搬具」)であります。
            ② リース資産の減価償却の方法

               連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項                                    (2)重要な減価償却
              資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           2.オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                              (令和2年3月31日)
             1年内                          60,561

             1年超                          99,185

                   合計                    159,747

                                 92/156






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入又は社債
             発行により資金を調達しております。                 調達資金の使途は主に設備投資資金であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

               営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。                                     投資有価証券のう
              ち、上場株式については市場価格の変動リスクに、非上場株式については                                  発行体の信用リスクに          晒さ
              れております。       営業債務である支払手形及び買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが2ヶ月
              以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした銀行借入
              及び社債の発行であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が管理本部と連携して、取引相手ごとに残高を
              管理し、早期回収を図っております。
             ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで継続的に見直して
              います。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               各事業部からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を
              継続して維持することにより、流動性リスクを管理しています。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
            (1)現金及び預金                    347,457            347,457              -
            (2)受取手形及び売掛金                    295,973            295,973              -
                                  120            120
            (3)投資有価証券                                              -
                                643,551            643,551
             資産計                                             -
            (1)支払手形及び買掛金                    125,372            125,372              -
            (2)未払金                    86,896            86,896              -
            (3)未払費用                    59,576            59,576              -
            (4)未払法人税等                    38,484            38,484              -
            (5)社債(*1)                    125,000            135,363            10,363
            (6)長期借入金(*2)                    549,669            554,191             4,522
             負債計                   984,999            999,884            14,885
           (*1)1年内償還予定の社債を含んでおります。
           (*2)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (3)投資有価証券
            投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
         負 債

          (1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (5)社債、(6)長期借入金
            これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
           た現在価値により算出しております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                  (単位:千円)
                              当連結会計年度

                 区分
                            (平成31年3月31日)
            非上場株式                         10,226
            出資金                           950
           非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
          「(3)投資有価証券」には含めておりません。なお、出資金は連結貸借対照表上「投資その他の資産                                               その
          他」に含まれております。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
           現金及び預金                 344,986            -         -         -
           受取手形及び売掛金                 295,973            -         -         -
               合計            640,959            -         -         -
         4.社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                            30,000       30,000
           社債           30,000                     25,000       10,000         -
           長期借入金          147,934       127,402       71,137       40,856       31,048      131,292
             合計        177,934       157,402       101,137       65,856       41,048      131,292
                                 94/156






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入又は社債
             発行により資金を調達しております。                 調達資金の使途は主に設備投資資金であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

               営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。                                     投資有価証券のう
              ち、上場株式については市場価格の変動リスクに、非上場株式については                                  発行体の信用リスクに          晒さ
              れております。       営業債務である支払手形及び買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが2ヶ月
              以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした銀行借入
              及び社債の発行であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が管理本部と連携して、取引相手ごとに残高を
              管理し、早期回収を図っております。
             ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで継続的に見直して
              います。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               各事業部からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を
              継続して維持することにより、流動性リスクを管理しています。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
            (1)現金及び預金                    690,907            690,907              -
            (2)受取手形及び売掛金                    345,656            345,656              -
            (3)投資有価証券                      99            99            -
             資産計                  1,036,663            1,036,663               -
            (1)支払手形及び買掛金                    165,282            165,282              -
            (2)未払金                    157,996            157,996              -
            (3)未払費用                    66,069            66,069              -
            (4)未払法人税等                    94,231            94,231              -
            (5)社債(*1)                    285,000            284,887             △112
            (6)長期借入金(*2)                    494,985            493,561            △1,423
             負債計                  1,263,565            1,262,029             △1,535
           (*1)1年内償還予定の社債を含んでおります。
           (*2)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (3)投資有価証券
            投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
         負 債

          (1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (5)社債、(6)長期借入金
            これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
           た現在価値により算出しております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                  (単位:千円)
                              当連結会計年度

                 区分
                            (令和2年3月31日)
            非上場株式                         10,000
            出資金                           750
           非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
          「(3)投資有価証券」には含めておりません。なお、出資金は連結貸借対照表上「投資その他の資産                                               その
          他」に含まれております。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
           現金及び預金                 689,920            -         -         -
                           345,656
           受取手形及び売掛金                             -         -         -
               合計           1,035,576             -         -         -
         4.社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                            70,000       65,000
           社債           70,000                    50,000       30,000         -
           長期借入金          163,428       116,153        87,872       78,064       49,468         -
             合計        233,428       186,153       152,872       128,064       79,468         -
                                 96/156






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                             (自 平成30年4月1日
                              至 平成31年3月31日)
           売上原価の株式報酬費                          -

           一般管理費の株式報酬費                          -

           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                              第6回新株予約権              第7回新株予約権
                            (ストック・オプション)              (ストック・オプション)
                            当社取締役  5名
            付与対象者の区分及び人数                              当社取締役  2名
                            当社使用人  25名
            株式の種類別のストック・オプ                普通株式              普通株式
            ションの数(注)1.                 374,000株               26,000株
            付与日                平成26年1月22日              平成26年5月21日
            権利確定条件                (注)2.              (注)2.

            対象勤務期間                定めておりません              定めておりません

                            自 平成28年1月23日              自 平成28年5月22日
            権利行使期間
                            至 令和6年1月22日              至 令和6年5月21日
                              第8回新株予約権              第9回新株予約権

                            (ストック・オプション)              (ストック・オプション)
                            子会社取締役 2名
            付与対象者の区分及び人数                当社使用人  1名              子会社取締役 1名
                            子会社使用人 1名
            株式の種類別のストック・オプ                普通株式              普通株式
            ションの数(注)1.                 78,000株               22,200株
            付与日                平成30年10月16日              平成31年3月29日
            権利確定条件                (注)3.4.              (注)3.4.

            対象勤務期間                定めておりません              定めておりません

                            自 令和2年10月16日              自 令和3年3月30日
            権利行使期間
                            至 令和10年10月15日              至 令和11年3月29日
            (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、令和2年12月7日付株式分割(普通株式1株につ
                 き200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
               2.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員
                 その他これに準ずる地位にあることを要するものとなっております。但し任期満了により退任
                 又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではあ
                 りません。
               3.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会
                 社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。
                 ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありま
                 せん。
               4.上記3.にかかわらず、当社株式が金融商品取引所に上場された日後1年を経過した日以降、
                 「権利行使期間」の期間内に限り、本新株予約権は行使できます。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成31年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
              オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
              ①ストック・オプションの数

                            第6回新株予約権        第7回新株予約権        第8回新株予約権        第9回新株予約権
              権利確定前          (株)
               前連結会計年度末                  -        -        -        -
               付与                  -        -      78,000        22,200
                                 -
               失効                          -        -        -
               権利確定                  -        -        -        -
               未確定残                  -        -      78,000        22,200
              権利確定後          (株)
                               359,000                   -        -
               前連結会計年度末                        26,000
                                                 -        -
               権利確定                  -        -
                                                 -        -
               権利行使                  -        -
                                 -                -        -
               失効                          -
                                                 -        -
               未行使残                359,000         26,000
              (注)令和2年12月7日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)による分割後の株式数に換
                 算して記載しております。
              ②単価情報
                            第6回新株予約権        第7回新株予約権        第8回新株予約権        第9回新株予約権
              権利行使価格          (円)         250        250        435        435

              行使時平均株価          (円)         -        -        -        -

              付与日における公正
                                 -        -        -        -
                        (円)
              な評価単価
              (注)令和2年12月7日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)による分割後の価格に換算
                 して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源
            的価値の見積りによっております。                また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、                     ディスカウント・
            キャッシュフロー方式          に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が
            新株予約権の行使時の払込金額と同額であるため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オ
            プションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額        -千円
            (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
              合計額
               該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                             (自 平成31年4月1日
                              至 令和2年3月31日)
           売上原価の株式報酬費                          -

           一般管理費の株式報酬費                          -

           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                              第6回新株予約権              第7回新株予約権
                            (ストック・オプション)              (ストック・オプション)
                            当社取締役  5名
            付与対象者の区分及び人数                              当社取締役  2名
                            当社使用人  25名
            株式の種類別のストック・オプ                普通株式              普通株式
            ションの数(注)1.                 374,000株               26,000株
            付与日                平成26年1月22日              平成26年5月21日
            権利確定条件                (注)2.              (注)2.

            対象勤務期間                定めておりません              定めておりません

                            自 平成28年1月23日              自 平成28年5月22日
            権利行使期間
                            至 令和6年1月22日              至 令和6年5月21日
                              第8回新株予約権              第9回新株予約権

                            (ストック・オプション)              (ストック・オプション)
                            子会社取締役 2名
            付与対象者の区分及び人数                当社使用人  1名              子会社取締役 1名
                            子会社使用人 1名
            株式の種類別のストック・オプ                普通株式              普通株式
            ションの数(注)1.                 78,000株               22,200株
            付与日                平成30年10月16日              平成31年3月29日
            権利確定条件                (注)3.4.              (注)3.4.

            対象勤務期間                定めておりません              定めておりません

                            自 令和2年10月16日              自 令和3年3月30日
            権利行使期間
                            至 令和10年10月15日              至 令和11年3月29日
            (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、令和2年12月7日付株式分割(普通株式1株につ
                 き200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
               2.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員
                 その他これに準ずる地位にあることを要するものとなっております。但し任期満了により退任
                 又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではあ
                 りません。
               3.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会
                 社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。
                 ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありま
                 せん。
               4.上記3.にかかわらず、当社株式が金融商品取引所に上場された日後1年を経過した日以降、
                 「権利行使期間」の期間内に限り、本新株予約権は行使できます。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(令和2年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
              オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
              ①ストック・オプションの数

                            第6回新株予約権        第7回新株予約権        第8回新株予約権        第9回新株予約権
              権利確定前          (株)
               前連結会計年度末                  -        -      78,000        22,200
               付与                  -        -        -        -
                                 -
               失効                          -        -        -
               権利確定                  -        -        -        -
               未確定残                  -        -      78,000        22,200
              権利確定後          (株)
                               359,000         26,000          -        -
               前連結会計年度末
                                                 -        -
               権利確定                  -        -
                                                 -        -
               権利行使                  -        -
                                 -                -        -
               失効                          -
                                                 -        -
               未行使残                359,000         26,000
              (注)令和2年12月7日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)による分割後の株式数に換
                 算して記載しております。
              ②単価情報

                            第6回新株予約権        第7回新株予約権        第8回新株予約権        第9回新株予約権
              権利行使価格          (円)         250        250        435        435

              行使時平均株価          (円)         -        -        -        -

              付与日における公正
                                 -        -        -        -
                        (円)
              な評価単価
              (注)令和2年12月7日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)による分割後の価格に換算
                 して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源
            的価値の見積りによっております。                また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、                     ディスカウント・
            キャッシュフロー方式          に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が
            新株予約権の行使時の払込金額と同額であるため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オ
            プションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額        -千円
            (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
              合計額
               該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(平成31年3月31日)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当連結会計年度
                                       (平成31年3月31日)
          繰延税金資産
           貸倒引当金                                  2,366千円
           ポイント引当金                                  13,565
           賞与引当金                                  2,127
           資産除去債務                                  7,259
           未払事業税                                  3,238
           ソフトウエア                                  24,006
           有価証券減損損失                                  3,760
           ゴルフ会員権減損損失                                  2,255
           税務上の繰越欠損金(注)2                                  49,477
                                              119
           その他
          繰延税金資産小計
                                            108,176
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                 △33,137
                                           △26,974
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計(注)1                                  △60,112
          繰延税金資産合計                                   48,064
          繰延税金負債
                                            △3,202
           資産除去債務に対応する資産除去費用
          繰延税金負債合計
                                            △3,202
          繰延税金資産の純額                                   44,861
          (注)1.繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な

               内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
             2.税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
                          1年超      3年超      5年超      7年超
                    1年以内                             9年超       合計
                         3年以内      5年以内      7年以内      9年以内
                    (千円)                            (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          税務上の繰越欠
                       -      -      -      -    35,431      14,045       49,477
          損金(※1)
          評価性引当額             -      -      -      -   △19,092      △14,045       △33,137
          繰延税金資産             -      -      -      -    16,339        -  (※2)16,339

          (※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          (※2) 税務上の繰越欠損金49,477千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産16,339千円を
              計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能
              と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                        当連結会計年度
                                       (平成31年3月31日)
          法定実効税率
                                             33.5%
          (調整)
           交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.6
           住民税均等割                                   1.9
           評価性引当額の減少                                  △11.9
           その他                                  △0.2
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                             23.9
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(令和2年3月31日)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当連結会計年度
                                       ( 令和2   年3月31日)
          繰延税金資産
           貸倒引当金                                  1,407千円
           ポイント引当金                                  14,281
           賞与引当金                                  1,967
           資産除去債務                                  7,823
           未払事業税                                  8,480
           ソフトウエア                                  37,361
           有価証券減損損失                                  1,749
           ゴルフ会員権減損損失                                  2,590
           税務上の繰越欠損金(注)2                                  54,323
                                              612
           その他
          繰延税金資産小計
                                            130,597
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                 △54,323
                                           △45,430
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計(注)1                                  △99,753
          繰延税金資産合計                                   30,843
          繰延税金負債
                                            △3,788
           資産除去債務に対応する資産除去費用
          繰延税金負債合計
                                            △3,788
          繰延税金資産の純額                                   27,054
          (注)1.繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な

               内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
             2.税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
                          1年超      3年超      5年超      7年超
                    1年以内                             9年超       合計
                         3年以内      5年以内      7年以内      9年以内
                    (千円)                            (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          税務上の繰越欠
                       -      -      -    35,420      14,041      4,860      54,323
          損金(※)
          評価性引当額             -      -      -   △35,420      △14,041      △4,860      △54,323
          繰延税金資産             -      -      -      -      -      -       -

          (※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                        当連結会計年度
                                       ( 令和2   年3月31日)
          法定実効税率
                                             33.6%
          (調整)
           交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.2
           住民税均等割                                   1.3
           評価性引当額の増加                                   14.9
           その他                                   0.0
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                             50.0
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

           共通支配下の取引等
           (株式交換による完全子会社化)
            1 取引の概要
              当社は令和元年10月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会
             社である株式会社メディア4uを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)
             を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は令和元年11月12日を効力発生日
             として実施され、株式会社メディア4uは同日付で当社の完全子会社となりました。
             (1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

              被取得企業の名称 株式会社メディア4u
              事業の内容    SMS配信事業
             (2)企業結合日

              令和元年11月12日(株式取得日)
              令和元年12月31日(みなし取得日)
             (3)企業結合の法的形式

              株式交換
             (4)結合後企業の名称

              変更はありません。
             (5)その他取引の概要に関する事項

               子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させることを目
              的としております。
            2 実施した会計処理の概要

              「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準
             及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                                   平成31年1月16日)に定
             める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
            3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価            当社普通株式                 64,032千円
                                          64,032

             取得原価
            4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

             (1)株式の種類別の交換比率
               株式会社メディア4uの普通株式1株に対して、当社の普通株式8.7株を割当交付いたします。ま
              た、本株式交換により交付する当社株式は、新株式の発行によるものです。
             (2)株式交換比率の算定方法

               当社及び株式会社メディア4uは、両者から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼
              し、受領した株式交換比率の算定書を踏まえて慎重に協議・検討を重ねました。結果、本株式交換比
              率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
             (3)交付した株式数
              696株
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            5 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
             (1)資本剰余金の主な変動要因
                子会社株式の追加取得
             (2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
                25,011千円
                                104/156



















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         (資産除去債務関係)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            (1)当該資産除去債務の概要
               事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            (2)当該資産除去債務の金額の算定方法
               使用見込期間を当該契約期間に応じて個別に見積り、国債の流通利回りを使用して資産除去債務の
              金額を計算しております。
            (3)当該資産除去債務の総額の増減
                                       前連結会計年度
                                    (自 平成30年4月1日
                                     至 平成31年3月31日)
              期首残高                                19,194   千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                                2,990
              時の経過による調整額                                 399
              資産除去債務の履行による減少額                                  -
              期末残高                                22,584
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            (1)当該資産除去債務の概要
               事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            (2)当該資産除去債務の金額の算定方法
               使用見込期間を当該契約期間に応じて個別に見積り、国債の流通利回りを使用して資産除去債務の
              金額を計算しております。
            (3)当該資産除去債務の総額の増減
                                       当連結会計年度
                                    (自 平成31年4月1日
                                     至 令和2年3月31日)
              期首残高                                22,584千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                                3,041
              時の経過による調整額                                 417
              資産除去債務の履行による減少額                               △1,639
              期末残高                                24,404
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         (賃貸等不動産関係)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           当社は、愛知県春日井市において、賃貸用の不動産を有しております。
           平成31年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸収入は、4,660千円(営業外収益に計上)であり、
          賃貸費用は些少であります。
           また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。
                                         (単位:千円)
                                     当連結会計年度
                                   (自 平成30年4月1日
                                    至 平成31年3月31日)
                       期首残高                    74,609
           連結貸借対照表計上額            期中増減額                     △620

                       期末残高                    73,989

                                            67,000
           期末時価
           (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。
              2.期中の増減額は、減価償却費の計上額であります。
              3.期末の時価は、主として「不動産鑑定評価」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調
                整を行ったものを含む。)であります。
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

           重要性がないため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自          平成30年4月1日         至  平成31年3月31日)
           1.報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、当
            社の重要な会議体である経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に
            検討を行う対象となっているものであります。
             当社グループの報告セグメントの区分は、「U-CARソリューショングループ」「SMSソリューショング
            ループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」としております。
             「U-CARソリューショングループ」は、中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、
            自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。「SMSソリューショングルー
            プ」は、法人向けにSMS(ショートメッセージ)送信サービス「メディアSMS」の提供を行っております。
            「インターネットサービスグループ」は、他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、独自でも自
            動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービスの提供を行っております。「オートサービスグルー
            プ」は、事故で損害を受けた自動車の修理、代車貸出、レッカーのワンストップサービスの提供と、指定
            工場(中指第6020号)にて自動車整備事業を行っております。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                        連結
                             インター
                                                 調整額      財務諸表
                 U-CARソ       SMSソ           オートサー
                             ネットサー
                                                (注)1       計上額
                リューショ      リューショ             ビスグルー        計
                             ビスグルー
                                                      (注)2
                ングループ      ングループ               プ
                               プ
     売上高
                  781,477      926,615      241,832     1,067,720      3,017,646          -   3,017,646
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     -      354     3,904        -     4,258     △ 4,258        -
      売上高又は振替高
                  781,477      926,970      245,737     1,067,720      3,021,905       △ 4,258    3,017,646
          計
                  170,442      159,674       88,836      78,520      497,474     △ 316,953      180,520
     セグメント利益
                  152,251      322,702      140,304      322,031      937,289      392,638     1,329,927
     セグメント資産
     その他の項目

                  35,880       6,445      20,484      14,468      77,278       4,457      81,736
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                  31,148       1,884      63,550      151,192      247,776       3,293     251,070
      形固定資産の増加額
        (注)1.調整額は、以下のとおりであります。
           (1)セグメント利益の調整額              △316,953     千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメン
              ト間取引消去となります。
           (2)セグメント資産の調整額392,638千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産となります。
           (3)減価償却費の調整額4,457千円は、各報告セグメントに帰属しない減価償却費となります。
           (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,293千円は、各報告セグメントに配分していない
              主に建設仮勘定及びソフトウエアの設備投資額であります。
           2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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           当連結会計年度(自          平成31年4月1日         至  令和2年3月31日)
           1.報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、当
            社の重要な会議体である経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に
            検討を行う対象となっているものであります。
             当社グループの報告セグメントの区分は、「U-CARソリューショングループ」「SMSソリューショング
            ループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」としております。
             「U-CARソリューショングループ」は、中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、
            自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。「SMSソリューショングルー
            プ」は、法人向けにSMS(ショートメッセージ)送信サービス「メディアSMS」の提供を行っております。
            「インターネットサービスグループ」は、他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、独自でも自
            動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービスの提供を行っております。「オートサービスグルー
            プ」は、事故で損害を受けた自動車の修理、代車貸出、レッカーのワンストップサービスの提供と、指定
            工場(中指第6020号)にて自動車整備事業を行っております。
             当社グループは、事業単位の明確化及び事業毎の予算管理体制の強化を目的として、組織体制の変更を
            行いました。これに伴い当連結会計年度より、報告セグメントを「U-CARソリューショングループ」「SMS
            ソリューショングループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」に変更して
            おります。
             なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメント区分で記載しております。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                        連結
                             インター
                                                 調整額      財務諸表
                 U-CARソ       SMSソ           オートサー
                             ネットサー
                                                (注)1       計上額
                リューショ      リューショ             ビスグルー        計
                             ビスグルー
                                                      (注)2
                ングループ      ングループ               プ
                               プ
     売上高
                  855,743     1,668,211       250,132     1,128,967      3,903,055          -   3,903,055
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     -      841     19,384        -    20,225     △ 20,225        -
      売上高又は振替高
                  855,743     1,669,052       269,516     1,128,967      3,923,281       △ 20,225     3,903,055
          計
                  225,596      379,744       46,684      48,513      700,537     △ 353,636      346,901
     セグメント利益
                  162,983      662,279      106,650      320,583     1,252,497       484,544     1,737,042
     セグメント資産
     その他の項目

                  31,520       6,470      26,314      13,778      78,085       5,197      83,282
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                  41,314       6,961     103,077      109,310      260,664       13,679      274,343
      形固定資産の増加額
        (注)1.調整額は、以下のとおりであります。
           (1)セグメント利益の調整額              △353,636     千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメン
              ト間取引消去となります。
           (2)セグメント資産の調整額              484,544千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産となります。
           (3)減価償却費の調整額5,197千円は、各報告セグメントに帰属しない減価償却費となります。
           (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額13,679千円は、各報告セグメントに配分していない
              主に建設仮勘定及びソフトウエアの設備投資額であります。
           2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
             製品・サービスごとの外部顧客への売上高はセグメント情報に記載の金額と同額のため、記載を省略し
            ております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2)有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

             連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定顧客が存在しないため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
             製品・サービスごとの外部顧客への売上高はセグメント情報に記載の金額と同額のため、記載を省略し
            ております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2)有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

             連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定顧客が存在しないため、記載を省略しております。
           【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                             インター
                 U-CARソ       SMSソ           オートサー
                             ネットサー
                リューショ      リューショ             ビスグルー        計    全社・消去        合計
                             ビスグルー
                ングループ      ングループ               プ
                               プ
                  -      -      73,220      -      73,220      -      73,220
     減損損失
           【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

             該当事項はありません。
           【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

             該当事項はありません。
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                                             株式会社ファブリカコミュニケーションズ(E36261)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1.関連当事者との取引
            (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等
                   資本金又
                             の所有(被                  取引金額        期末残高
         会社等の名称               事業の内容           関連当事者
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     所有)割合     との関係             (千円)        (千円)
                   (千円)
                             (%)
                                        当社銀行借入及
                             (被所有)
     役員及
                        当社代表取                び社債に対する
                             直接  6.0
     び主要    谷口 政人      -    -                債務被保証             475,005    -    -
                                        債務被保証
                        締役社長
     株主
                             間接17.0
                                        (注)
            (注)当社は、一部の銀行借入及び社債に対して、当社代表取締役社長谷口政人の債務保証を受けており
               ますが、保証料の支払は行っておりません。なお、銀行借入及び社債の債務被保証の取引金額につ
               きましては、期末借入及び社債の期末残高を記載しております。
            (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
           2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

             該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

           1.関連当事者との取引
            (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容     の所有(被     関連当事者             取引金額        期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容            科目
                             所有)割合
         又は氏名               又は職業           との関係             (千円)        (千円)
                   (千円)
                             (%)
                                        当社銀行借入及
                             (被所有)
     役員及
                        当社代表取                び社債に対する
                             直接  5.6
     び主要    谷口 政人      -    -                債務被保証             287,721    -    -
                        締役社長                債務被保証
     株主
                             間接16.4
                                        (注)1
     役員及
                             (被所有)     株式交換相      株式交換
     び主要    奥岡 征彦               当社取締役
               -    -                             64,032    -    -
                             直接6.7     手      (注)2
     株主
           (注)1.当社は、一部の銀行借入及び社債に対して、当社代表取締役社長谷口政人の債務保証を受けてお
                りますが、保証料の支払は行っておりません。なお、銀行借入及び社債の債務被保証の取引金額
                につきましては、期末借入及び社債の期末残高を記載しております。
              2.取引条件及び取引条件の決定方針
                株式会社メディア4uの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定
                結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。
            (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
           2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
                                            当連結会計年度
                                           (自 平成30年4月1日
                                           至 平成31年3月31日)
          1株当たり純資産額                                             103.20   円
          1株当たり当期純利益                                              56.29円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
            り、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
          2.当社は、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会
            計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定して
            おります。
          3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                            当連結会計年度
                                           (自 平成30年4月1日
                                           至 平成31年3月31日)
          1株当たり当期純利益
           親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                            109,008

           普通株主に帰属しない金額(千円)                                              -

           普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                                       109,008
           当期純利益(千円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                                           1,936,600

                                     新株予約権4種類        (新株予約権の数2,426個)。

                                     なお、新株予約権の概要は「第4                提出会社の状
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
          当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                           況  1  株式等の状況       (2)新株予約権等の状況」
                                     に記載のとおりであります。
                                111/156











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                                             株式会社ファブリカコミュニケーションズ(E36261)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
                                            当連結会計年度
                                           (自 平成31年4月1日
                                           至 令和2年3月31日)
          1株当たり純資産額                                             169.56円
          1株当たり当期純利益                                              56.84円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
            り、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
          2.当社は、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会
            計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定して
            おります。
          3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                            当連結会計年度
                                           (自 平成31年4月1日
                                           至 令和2年3月31日)
          1株当たり当期純利益
           親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                            113,116

           普通株主に帰属しない金額(千円)                                              -

           普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                                       113,116
           当期純利益(千円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                                           1,990,226

                                     新株予約権4種類        (新株予約権の数2,426個)。

                                     なお、新株予約権の概要は「第4                提出会社の状
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
          当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                           況  1  株式等の状況       (2)新株予約権等の状況」
                                     に記載のとおりであります。
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         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

           (剰余金の処分)
            当社は、令和2年6月12日開催の取締役会において、令和2年6月29日開催の定時株主総会に剰余金の処
           分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
            1.剰余金の処分の目的

             欠損金の填補により財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元(配当及び自己株式取得)を含
            む資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の処分を行います。
            2.剰余金の処分の内容

             会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金(資本剰余金)を繰越利益剰余金(利益剰余金)に
            振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
             (1)減少するその他資本剰余金の額
              その他資本剰余金 304,517千円
             (2)増加する繰越利益剰余金の額
              繰越利益剰余金  304,517千円
            3.剰余金の処分の日程

            (1)取締役会決議日     令和2年6月12日
            (2)株主総会決議日     令和2年6月29日
            (3)効力発生日       令和2年6月29日
           (株式分割及び単元株制度)

            当社は、令和2年11月11日開催の取締役会決議に基づき、令和2年12月7日付をもって株式分割を行って
           おります。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
            1.株式分割、単元株制度の採用の目的

              当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたします。ま
             た、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
            2.株式分割の概要

             (1)分割方法
              令和2年12月4日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
             200株の割合をもって分割しております。
             (2)分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数(株)                              10,379
             今回の分割により増加する株式数(株)                            2,065,421

             株式分割後の発行済株式総数(株)                            2,075,800

             株式分割後の発行可能株式総数(株)                            4,000,000

              なお、令和2年12月7日開催の臨時株主総会決議により、定款の変更を行い、発行可能株式総数は
             4,303,200株増加し、8,303,200株となっております。
             (3)株式分割の効力発生日

              令和2年12月7日
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             (4)1株当たり情報に与える影響
              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出してお
             りますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
            3.単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
           (税金費用の計算)
             当社の税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対す
            る税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算
            しております。なお、法人税等調整額は、「法人税等」に含めて表示しております。
          (追加情報)

            当第3四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りの仮定
           に重要な変更はありません。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多
           く、当第3四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
           す。
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

            当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第
           3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりでありま
           す。
                       当第3四半期連結累計期間
                       (自 令和2年4月1日
                        至 令和2年12月31日)
            減価償却費                     62,601千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期連結累計期間(自 令和2年4月1日 至 令和2年12月31日)
            当社は、令和2年6月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で剰余金の処分を実施しました。そ
           の結果、当第3四半期連結累計期間において、資本剰余金が304,517千円減少し、利益剰余金が304,517千円
           増加しており、当第3四半期連結会計期間末において、資本剰余金が39,020千円、利益剰余金が506,544千
           円となっております。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自 令和2年4月1日 至 令和2年12月31日)
            1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                      四半期連結
                     U-CAR      SMS                      調整額     損益計算書
                                インター
                                      オート
                                                 (注)1      計上額
                                 ネット
                     ソリュー      ソリュー
                                      サービス       計
                                                       (注)2
                                サービス
                     ション      ション
                                      グループ
                                グループ
                     グループ      グループ
     売上高

                     728,900     1,785,116       170,766      804,177     3,488,960         -  3,488,960
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        -    10,294      31,651        -    41,945     △ 41,945        -
      又は振替高
                     728,900     1,795,410       202,417      804,177     3,530,905      △ 41,945    3,488,960
            計
     セグメント利益又は損失(△)                203,661      494,762     △ 32,252      41,103     707,274     △ 256,940      450,334
     (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額                         △256,940     千円  は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及
           びセグメント間取引消去となります。
         2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 令和2年4月1日
                                至 令和2年12月31日)
     1株当たり四半期純利益                                  141.41円

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                 293,538

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       293,538
      益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                2,075,800
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                                    -
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
    (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの                                          、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
        2.当社は、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に株式分
          割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
          (重要な後発事象)

             該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                  当期首残高     当期末残高      利率
           会社名         銘柄       発行年月日                      担保     償還期限
                                  (千円)     (千円)     (%)
                                        25,000
                 第4回無担保社
                                   35,000          0.968
                          平成29年8月31日                        無  令和4年8月31日
                 債(注)1
                                       (10,000)
                 第5回無担保社
                                        70,000
      &n