日本システム技術株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本システム技術株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年３月５日
【会社名】 日本システム技術株式会社
【英訳名】 Japan System Techniques Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平林 武昭
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島二丁目３番18号
【電話番号】 06(4560)1000 （代）
【事務連絡者氏名】 常務取締役執行役員 大門 紀章
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島二丁目３番18号
【電話番号】 06(4560)1000 （代）
【事務連絡者氏名】 常務取締役執行役員 大門 紀章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,680,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
1,229,680,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、
当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定し
た場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払込
むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、
新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又
は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたし
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
8,000個（本新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 5,680,000円
本新株予約権１個当たり710円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.10円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2021年３月22日（月）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
日本システム技術株式会社 総合管理本部 財務経理部
申込取扱場所
大阪市北区中之島二丁目３番18号
2021年３月22日（月）
払込期日
2021年３月22日（月）
割当日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 堂島支店
（注）１．日本システム技術株式会社第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行について
は、2021年３月５日（金）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払
込むものといたします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
2/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は800,000株、本新株予約権１個当たりの本
新株予約権付社債券等の 新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定
特質 しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けること
ができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても
変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合
には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による
（注）６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」とい
う。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の
終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前の
ＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定め
る修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。）を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に
記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：1,071円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は800,000株（2020年９
月30日現在の総議決権数54,080個に対する割合は14.79％）、交付株式数は100株で確定
している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：862,480,000円（ただ
し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であ
る。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は800,000株とする（交付株式数は、100株とす
株式の数 る。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「当該
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第１項に定義する。）が調整され
る場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価
額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株
式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整
後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価
額及び調整後行使価額とする（なお、同項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整さ
れる場合は、仮に同項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
3/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
４ 本欄第２項及び第３項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交
付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるも
のとする。
５ 本欄第２項及び第３項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整
事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第
(5)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又
は下限行使価額を適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初1,530円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、1,071円（ただし、本欄第３項による調整を受ける。）とす
る。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
4/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除くが、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権
付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものと
して本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
5/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定め
る場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基
づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使により 金1,229,680,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間（別記「新株予約権の行使期
間」に定義する。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除し
た額とする。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
6/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使期間 2021年３月23日から2024年２月29日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（「(1）募集の条件」（注）
４．に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約
権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はない。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 堂島支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
なお、（注）２．に記載のとおり、当社は割当予定先との間で、次に掲げる事項について取
り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」という。）を締結する予定であ
る。
① 割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力すること。
② 当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「行使停止期間」という。）を指定できること（以下「行使停止指定条項」とい
う。）。
③ 当社による本新株予約権の買取義務等。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を
交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はない。ただし、（注）１．(2)に記載のとおり、本新株予約権に係る買取契約に
る事項 おいて、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に
譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はない。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はない。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達をしようとする理由
当社グループは、当社及び連結子会社12社で構成されており、顧客の個別ニーズに合わせたオーダーメイ
ド方式によるソフトウェアの受託開発等を行うソフトウェア事業、主として教育機関向けの業務パッケー
ジの開発・販売等を行うＧＡＫＵＥＮ事業、ハードウェア・ソフトウェアの販売等を行うシステム販売事
業、並びにレセプト（注１）の自動点検・分析・医療費通知のトータルサービスを行う医療ビッグデータ
事業の４事業を営んでおります。
当社グループは、創業以来「情報化の創造・提供による社会貢献」をモットーに、いかなる系列にも属さ
ない完全独立系のポジションを堅持し、業種、技術分野、メーカー等を問わず、常に最新の技術に挑戦し
7/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
つつ自由な立場であらゆるタイプの開発業務に取り組んでまいりました。幅広い分野に展開すると同時に
個々の分野には深く特化し、かつ最新技術にはいち早く取り組みを図る事業戦略により、特定産業の好・
不 況の波や技術トレンドの変遷といった環境変化に左右されない安定性を保ちつつ、同時に長期的成長を
狙うことができる点が、当社グループの特長であり強みであると考えております。また、近年において
は、今後も引き続き高い成長率と消費市場としての中間層の拡大が期待できるＡＳＥＡＮ全域へのビジネ
ス基盤拡大を目的に、2018年11月にマレーシアの独立系システムコンサルティング会社であるVirtual
Calibreグループを、2019年５月にシンガポールの独立系ソフトウェア会社であるAG NET PTE. LTD.を子
会社化し、グローバル化の推進にも取り組んでおります。
しかしながら、昨今の世界経済の不安定な景況の下、中でも環境変動が激しいＩＴ業界にあって、これま
で業界の主力の収益源であった受託型開発ビジネスに大きく依存した業態では、将来に亘っての成長の実
現は困難になるものと認識しております。また、足元における新型コロナウイルス感染症の影響拡大によ
り、先行きが極めて不透明な状況にあると認識しております。
このような状況の中、当社グループとしては、経営環境の変化への対応力を上げることが重要であると考
えております。ソフトウェア事業につきましては、収益基盤であるＳＩビジネスの安定成長と高収益化を
追求しつつ、併せてデータサイエンス（注２）、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）（注３）、
ＥＲＰ（注４）等のソリューションの拡大及び新商材の開拓を継続いたします。ＧＡＫＵＥＮ事業につき
ましては、学校業務改革パッケージ「ＧＡＫＵＥＮ」の新製品投入を軸として、さらなるシェア拡大と収
益性の向上とともに、マーケットリーダーとして成長し続けるための品質・サービスのより一層の向上、
新製品・ソリューションの継続的発信と収益化を推進いたします。システム販売事業につきましては、イ
ンフラ構築ビジネスの拡大と、ＳＩベンダーとの協業による新たなビジネス基盤構築に取り組み、業績の
継続拡大を図ってまいります。医療ビッグデータ事業につきましては、点検エンジンの自動化推進及び点
検性能の向上を引き続き進めると同時に、レセプトデータの利活用ビジネスの拡大や、産官学連携による
共同研究、新技術・新事業の研究開発及び商材化を通じて製品・ソリューションのラインアップを拡充
し、サービスビジネスとしての安定化、収益基盤の強化を進めてまいります。
当社グループは、上記戦略の実現に向けて、ＳＩビジネスにおけるＤＸ推進、サービスビジネス化等の構
造改革を加速し、「ＧＡＫＵＥＮ」をはじめとする自社ブランドでは、既存ブランドの営業力・導入支
援・開発力を強化し全サービス、アイテム毎にトップを目指します。また、新規自社ブランド商材を立ち
上げるための研究開発や、海外販売戦略の強化に取り組み、引き続きＭ＆Ａを含めたアライアンスやグ
ローバル化を推進いたします。
このような背景から、今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに、経営環境の変化に対応するため
の財務柔軟性をより一層確保することが重要であると考え、本資金調達を行うことといたしました。資金
調達を行うに際して、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その
一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、行使停止指定
条項等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行う
ことが可能です。そのため、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考え、本新株予約権により資金調
達を実施することとしました。
今回調達する資金に関しましては、ソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研究開発資金、並
びに将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金に充当する予定であり、具体的には、後記「２ 新規発
行による手取金の使途 (2）手取金の使途」記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
（注）１．レセプトとは、医療機関が保険者に請求する診療報酬明細書のことをいいます。
２．データサイエンスとは、統計、科学的手法、データ分析等の複数の分野を駆使して膨大かつ多
様なデータから価値を引き出すことをいいます。
３．ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応
し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネ
スモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、
競争上の優位性を確立することをいいます。
４．ＥＲＰ（Enterprise Resource Planning）とは、企業に必要な資源である「ヒト、モノ、カ
ネ、情報」を一元管理する基幹業務システムのことをいいます。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、経営環境の変化に対応するための財務柔軟性をより一層確保することが可能
な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
8/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、経営環境の変化に対応するための財務柔
軟性をより一層確保すること、並びにソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研究開発資金、
並 びに将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金に充当することを目的としており、比較的長期間にわ
たり継続的に発生する資金需要に対して適時適切な充足を図ることが可能な資金調達方法として、急激な
希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需
要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定先よ
り、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、下記（注）２．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本新
株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであり
ます。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達
及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を
指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。更
に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は800,000株で一定で
あることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、また、当社は2020年12月31日
時点で202,523株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当
社普通株式の一部に当該自己株式を優先的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により
当社の発行済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら、経営環境の
変化に対応するための財務柔軟性をより一層確保することが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に
記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に
勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最
良の選択であると判断しました。
［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最
大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増
強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に
対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株
予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は800,000株で一定であるため、株価動向によらず、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予
約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数54,080個（2020年９月30日現在）に対する希
薄化率は14.79％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予
約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増
大するというメリットを当社が享受することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能と
なっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を1,071円（発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金額）に
設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び
本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)
残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定
先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡
した日、又は(ⅳ)2024年２月29日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面に
よる承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付さ
れた株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制
度、譲渡制限付株式報酬制度若しくは株式給付信託に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無
9/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を
行わないことに合意する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2024年２月
29日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することが
できない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社
は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事
象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払
込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取
得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行
使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなさ
れるものとなっているため、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額」欄に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難し
くなっております。
（ イ）本新株予約権は、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄に記載さ
れた内容に従って行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て
行使したとしても同「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
額」欄に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる
第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘
することは困難です。
（ エ）本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよ
う最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が
進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社
は、2024年２月29日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予
約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
（ オ）本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
［本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は当社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
10/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
で はないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を維持することで、経営環境の変化に対応するための財務柔軟性をより一層確保するこ
と、並びに比較的長期間にわたり継続的に発生する資金需要に対して適時適切な充足を図るという
目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最
良の選択であると判断しました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約
権（行使価 額の修正条項の内容は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照ください。）
を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加す
る仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の
内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使す
るよう最大限努力すること、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決
めるものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残
存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があっ
た場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができ
ないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができま
す。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、
行使停止期間として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任
を受けた代表取締役社長の決定により、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可
能期間の初日又はその翌取引日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約
の締結日）に、割当予定先に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、
当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中のいずれかの取引日とします。
・当社は、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、
割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要
請撤回通知」といいます。）を 行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。な
お、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、20 24年２月29日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社
は、割当予定先が保 有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同
額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的と
して、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
11/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は平林大との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関し
て決定した事実はございません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権
を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、Ｓ
ＭＢＣ日興証券株式会社は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で別記「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、ま
た譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発
生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
12/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,229,680,000 5,000,000 1,224,680,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株
予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は上記(1)に記載のと
おり1,225百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
210
① ソフトウェア受託開発に係る研究開発資金 2021年４月～2023年３月
② 自社ブランド商材に係る研究開発資金
550
2021年４月～2023年３月
（ＧＡＫＵＥＮ、ＪＭＩＣＳ、ＢａｎｋＮｅｏ等）
465
③ 将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金 2021年４月～2024年３月
1,225 ―
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
す。
２．本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に
想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行
う可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、支払時期が早い事項から充当する予定
であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があ
ります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する
可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、③将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金に追加充当する予定であります。
① ソフトウェア受託開発に係る研究開発資金
当社グループでは、付加価値の高い新製品やサービスをタイムリーに世に送り出すことが企業収益向上に
貢献するものと考え、積極的な研究開発投資を行っております。
ソフトウェア受託開発においては、データサイエンスを活用した新モデルの構築や、顔認証ソリューショ
ン等のＤＸ関連サービスの推進に取り組んでまいります。また、2020年10月からサービス提供を開始しまし
た人材のタスク・スキルをスコア化し、組織・個人の業務経過を可視化・分析するタレントマネジメント
サービス「ｍｉｅＨＲ」の機能充実や、ＡＷＳ（注１）等のクラウドビジネスの拡大に取り組むとともに、
スポーツ分野における５Ｇシステムの推進等、新たな事業領域への進出を図ってまいります。
今回の調達資金は、上記ソフトウェア受託開発に係る研究開発資金として2021年４月から2023年３月まで
に210百万円を充当する予定であります。
（注）１．ＡＷＳ（Amazon Web Services）とは、世界で最も包括的で広く採用されているクラウドプラッ
トフォームであり、世界中のデータセンターから175以上のフル機能のサービスを提供していま
す。当社は、特定のＡＷＳサービスについて顧客に関する経験と深い知識があるパートナーを、
ＡＷＳが認定し推奨するプログラムであるＡＷＳサービスデリバリープログラムにおいて、2020
年４月30日にＡＷＳ Ｌａｍｂｄａパートナーしての認定を取得いたしました。
13/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
② 自社ブランド商材に係る研究開発資金（ＧＡＫＵＥＮ、ＪＭＩＣＳ、ＢａｎｋＮｅｏ等）
当社グループは、自社ブランド商材として、大学の事務業務や教育をトータルでサポートする戦略的大学
経営システムである「ＧＡＫＵＥＮ」シリーズ、レセプトを高速かつ自動的に点検・分析するシステムであ
る「ＪＭＩＣＳ」、金融機関向け情報系統合システムである「ＢａｎｋＮｅｏ」をはじめとする様々なサー
ビスを提供しております。
自社ブランド商材のより一層のサービス向上及び事業拡大を図るために、「ＧＡＫＵＥＮ」シリーズの機
能拡充、「ＪＭＩＣＳ」のＡＩを取り込んだ新機能の拡充、「ＢａｎｋＮｅｏ」の次世代製品化に向けた開
発を行ってまいります。また、当社グループはこれまでにも様々な大学や研究機関等との共同研究開発に取
り組んでおりますが、今後も大学、国立系研究機関、スタートアップ系研究機関等とのビッグデータに関す
る共同研究や、その他ＡＩを駆使した自然言語、画像認識等の機械学習研究やＩｏＴに関する技術研究を推
進いたします。
今回の調達資金は、上記自社ブランド商材に係る研究開発資金として2021年４月から2023年３月までに
550百万円を充当する予定であります。
③ 将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金
当社グループは、既存サービスの強化や新たな事業領域への進出、グローバル化の推進を目的に、Ｍ＆Ａ
及び資本・業務提携を実施してまいりました。近年においては、今後も引き続き高い成長率と消費市場とし
ての中間層の拡大が期待できるＡＳＥＡＮ全域へのビジネス基盤拡大を目的に、2018年11月にマレーシアの
独立系システムコンサルティング会社であるVirtual Calibreグループを、2019年５月にシンガポールの独
立系ソフトウェア会社であるAG NET PTE. LTD.を子会社化いたしました。また、2019年９月にはクラウドイ
ンテグレーションのリーディングカンパニーである株式会社テラスカイとの間で、両社のソリューションや
得意分野での実績を有効に活用することで顧客満足度の向上を実現し、更には顧客のＤＸ推進を通じて両社
の企業価値の更なる向上を目的に、資本業務提携契約を締結いたしました。
今後も既存サービスの強化や新たな事業領域への進出、グローバル化の推進を目的に、魅力的なサービス
や技術を有するソフトウェア企業、ＳＩビジネスを展開する企業等とのＭ＆Ａ及び資本・業務提携を積極的
に推進してまいります。
今回の調達資金は、上記将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金として2021年４月から2024年３月ま
でに465百万円を充当する予定であります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具
体的に決定された場合は、適時適切に開示いたします。
なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携の対象と
なる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達
した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、今後の
事業拡大に必要な運転資金として使用する考えでおり、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
14/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
5,700株
（2021年２月28日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年３月５日現在（ただし、割当予定先が
保有している当社の株式の数については2021年２月28日現在）のものであります。
(2）割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、今後の成長戦略に必要な資金の調達を行うこと、
並びに経営環境の変化に対応するための財務柔軟性をより一層確保するという当社のニーズに最も合致しているも
のと判断しました。
その上で、割当予定先が前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の
「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」及び
「（注）２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
めの内容」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「(1）割当予定先の概要
及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するこ
と、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付され
る普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、割当予定先への割当てを決定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募
集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は以下のとおりです。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社：800,000株（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）
新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがありま
す。）
15/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
(4）株券等の保有方針
本新株予約 権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、
当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けておりま
す。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であること
を口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通
株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確
認しております。
当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限す
る措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除
外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点
で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、
割当予定先は当該10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨及
び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容
を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先
となる者に対して、上記制限超 過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月
間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、割当予定先の2021年３月期第３四半期決算短信
に記載されている2020年12月31日現在の四半期連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有して
いることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、金融商品取引業者としての登録を行
い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、割当予定先は、反社会的勢力との一切の関係
を遮断することを旨とする「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、割当予定先のウェブサイトにおいて公表
しており、当社は当該基本方針の確認を行っております。これらより、当社は、割当予定先が暴力若しくは威力を
用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下
「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先
は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定
です。
16/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の710円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式
の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の
権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な
権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本
新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約
権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しております。当社
は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）
新株予約権の内容等」の「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしよう
とする理由 (2）資金調達方法の選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額
は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日開催の取締役会において、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権
の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な
事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式800,000株に係る議決権の数は8,000個であり、
当社の発行済株式総数5,612,230株（2020年12月31日現在）に対して14.25％、総議決権数54,080個（2020年９月30
日現在）に対して14.79％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、経営環境の変化
に対応するための財務柔軟性をより一層確保するとともに、ソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研
究開発資金、並びに将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金に充当することにより、将来的な企業価値向上に
繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることか
ら、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2018年３月から2021年２月まで）の１日当たりの平均出来高は35,576株であ
り、直近６か月間（2020年９月から2021年２月まで）の同出来高も48,460株であることから、当社普通株式は一定
の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
800,000株を行使可能期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約1,111株となるため、
株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流
動性供給が図られるものであること、また、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大
限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該
調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取
金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら
資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断によ
り本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるもので
はなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
17/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
堺市西区浜寺昭和町5-601-1 1,450,100 26.81％ 1,450,100 23.36％
株式会社ジャスト
東京都千代田区丸の内三丁目３
5,700 0.11％ 805,700 12.98％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
大阪市北区中之島2-3-18 625,640 11.57％ 625,640 10.08％
日本システム技術従業員持株会
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
CENTER 6, ROUTE DE TREVES,
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG
L-2633 SENNINGERBERG,
S.A. 1300000
275,900 5.10％ 275,900 4.44％
LUXEMBOURG
（常任代理人 株式会社みずほ
銀行）
（東京都港区港南2-15-1 品川
インターシティA棟）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 156,500 2.89％ 156,500 2.52％
株式会社（信託口）
139,320 2.58％ 139,320 2.24％
平林 卓 堺市西区
95,500 1.77％ 95,500 1.54％
平林 武昭 堺市西区
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 86,000 1.59％ 86,000 1.39％
（信託口）
THE BANK OF NEW YORK MELLON 240 GREENWICH STREET,
140040 NEWYORK, NY 10286, U.S.A.
68,200 1.26％ 68,200 1.10％
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南2-15-1 品川
銀行） インターシティA棟）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 64,500 1.19％ 64,500 1.04％
（証券投資信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 64,500 1.19％ 64,500 1.04％
（信託口５）
― 3,031,860 56.06％ 3,831,860 61.72％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2020年９月30日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。なお、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社に係る「所有
株式数」は2021年２月28日現在の所有株式数であり、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は当該所
有株式数によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当
社普通株式について長期保有を約していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後
における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
５．上記のほか、当社は2020年12月31日現在で自己株式202,523株を保有しております（2020年12月31日現在の
発行済株式総数に対する割合は3.61％）。なお、当社は株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日
本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式47,800株は上記自己株式に含めておりません。
18/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
19/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第48期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月25日に近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第49期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月６日に近畿財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第49期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月11日に近畿財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第49期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日に近畿財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月25日に近
畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）につい
て、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）までの間において「事業等のリ
スク」に追加すべき事項が生じております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「２ 事業等のリスク」に記載された
ものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）現在においてもその判断に変更はなく、
また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 事業等のリスク
（前略）
⑮ 株式の希薄化リスク
当社は、2021年３月５日（金）開催の取締役会において、第三者割当による第２回新株予約権の発行を決議いた
しました。
上記の新株予約権の目的となる普通株式は合計800,000株であり、当社の発行済普通株式総数（2020年12月31日
現在の発行済株式総数）の14.25％を占めております。当該新株予約権が全て行使された場合には、当社の１株当
たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本システム技術株式会社 本店
（大阪市北区中之島二丁目３番18号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
20/21
EDINET提出書類
日本システム技術株式会社(E05236)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
21/21
