株式会社ナガワ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ナガワ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月４日
【会社名】 株式会社ナガワ
【英訳名】 NAGAWA Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙橋 修
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 （０３）５２８８－８６６６（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 新村 亮
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 （０３）５２８８－８６６６（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 新村 亮
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 586,484,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 60,400株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2021年３月４日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会 社証券保管振替機構
東京都 中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
586,484,000 －
その他の者に対する割当 60,400株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 586,484,000 －
60,400株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
9,710 － －
100株 2021年３月29日 2021年３月29日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式譲渡契約」を締結し、払込期
日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しない場
合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ナガワ 経理部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
586,484,000 － 586,484,000
（注）１ 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２ 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である9,710円
に発行数の見込数量を乗じて算出した額であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与が目的であり、資金調達を目的とし
ておりません。上記差引手取概算額586,484,000円につきましては、2021年４月以降、業務運営のための運転
資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理いたします。
第２【売出要項】
該当 事項 は ありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要
野村信託銀行株式会社
名称
（ナガワ従業員持株会専用信託口）
本店の所在地 東京都千代田区大手町二丁目２番２号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 木村 賢治
資本金 50,000百万円
事業の内容 銀行業務、信託業務
野村ホールディングス株式会社（100％）
主たる出資者及びその出資比率
(2）提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年３月４日現在のものであります。
※ 従業員株式所有制度の内容
割当予定先である野村信託銀行株式会社（ナガワ従業員持株会専用信託口）（以下、「E-Ship信託」といいま
す。）は、当社と野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託
契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。）を締結するこ
とによって設定された信託口です。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下「本プラン」
といいます。）は従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの内容を記載します。ナガワ従業員持株
会（以下「本持株会」といいます。）は従来どおり存続、運営しており、新たな持株会が作られるわけではござい
ません。
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１．概要
本プランは本持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する
当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通
じた、当社グループの恒常的発展を促すことを目的としております。当社では、従業員の自社株保有を促す手段
として従業員持株会制度を導入しておりますが、本プランの導入により、当持株会制度への従業員の理解及び入
会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。
本プランでは、E-Ship信託が、本信託の設定後約10年にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の
当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、借入金を原資として、当社からの第三者割当（以下「本第
三者割当」といいます。）によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「貸付
人」といいます。）、借入人をE-Ship信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消
費貸借契約に基づいて行われます。
また、本第三者割当については、E-Ship信託と当社の間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式譲渡
契約に基づいて行われます。E-Ship信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、
信託期間（約10年）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従っ
て、継続的に時価で売却いたします。E-Ship信託は、その売却代金として、本持株会の会員からの給与天引き等
によって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付
人への借入金の返済及び金利の支払いを行います。
本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払
い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭（損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。）を、本信託契約で
定める受益者適格要件（下記３．をご参照下さい。）を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託
者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する予定の事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該
契約の受託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。
なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証
履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使につ
いては、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信
託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本
信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドライン
に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
参考 E-Ship信託の概要
① 委託者 当社
② 受託者 野村信託銀行株式会社
③ 受益者 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに
至る）
④ 信託契約日 2021年３月４日
⑤ 信託期間 2021年３月４日～2031年３月27日
⑥ 信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信
託財産の交付
⑦ 取得株式の総額 586,484,000円
⑧ 株式の取得方法 本第三者割当により取得
２．本持株会に売り付ける予定の株式の総数
60,400株
３．受益者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日（信託期間満了日（2031年３月27日）が到来し信託財産の換価処分
が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、外国為替及び外
国貿易法（昭和24年法律第228号）（以下「外為法」といいます。）の規定による資産凍結等の経済制裁措置の
対象者（外為法第16条に基づく外国為替令（昭和55年政令第260号）第６条第１項に定める告示により指定され
た対象者をいいます。）に該当せず、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である2021
年３月４日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への就任によって会員資格を喪失したこと
により本持株会を退会した者を含みます。）を本プランの受益者とします。
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信託型従業員持株インセンティブ・プランの仕組み
① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたE-Ship信託（他益信託）を設定します。
② E-Ship信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証しま
す。当社は、かかる保証の対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。
③ E-Ship信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。
④ E-Ship信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に
持株会に時価で売却します。
⑤ E-Ship信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもっ
て、借入の元利金を返済します。
⑥ E-Ship信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づ
き、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入していますが、今般、従業員に対する中
長期的な当社企業価値向上のインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤
労意欲高揚を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として、本プランを導入することとしました。
本プランの導入に当たっては、スキーム、制度内容、コスト等の条件を総合的に判断し、当社の要望に合致した
野村證券株式会社の提案を採用することとしました。
本プランにおいては、「(2）提出者と割当予定先との間の関係 ※ 従業員株式所有制度の内容 １．概要」に
記載しましたとおり、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結し設定するE-Ship信
託に対し当社株式を割り当てることになっていることから、E-Ship信託を割当予定先として選定したものです。
(4）割当てようとする株式の数
60,400株
(5）株券等の保有方針
割当予定先であるE-Ship信託は、本第三者割当により割当てられた当社株式を、本持株会に対して時価で売り付
けるために保有するものであります。なお、E-Ship信託は、原則として本持株会以外に当社株式を売却することは
ございません。
(6）払込みに要す る資金等の状況
当社は、割当予定 先であるE-Ship信託が、2021年３月４日に貸付人と締結予定の責任財産限定特約付金銭消費貸
借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予定である旨を確認しております。なお、当該契約は、借入人、
保証人、貸付人間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当
社が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、当該契約に基づき借入人
から保証料を収受することとなります。
割当予定先：E-Ship信託
借入人 ：E-Ship信託
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社三菱ＵＦＪ銀行（587百万円）
貸付実行日：2021年３月26日
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(7）割 当予定先の実態
割当 予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かについては、野村信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公
開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有して
いないことを確認しています。 また、野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社
は、東証及び名証に上場しており、同社のウェブサイト上で公表されているコーポレート・ガバナンスに関する報
告書にて、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が公表されており、また「野村グループ行
動規範」の中で「反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わない」旨が定められており、当社はそれら文面の内
容を確認しております。これらにより、当社は、割当予定先である野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村
ホールディングス株式会社においても、特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないものと判
断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は、従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としています。処分価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため2021年３月３日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株
式終値である9,710円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的と考
えております。また、日本証券業協会の指針も勘案して決定されたものであることから、合理的であると考えてい
ます。なお、この価格の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率（小数第三位を四捨五入してい
ます。）は次のとおりとなります。
終値平均（円未満切捨て）
期間 乖離率
△11.11％
１ヶ月（2021年２月４日～2021年３月３日） 10,923円
△4.01％
３ヶ月（2020年12月４日～2021年３月３日） 10,116円
6.53％
６ヶ月（2020年９月４日～2021年３月３日） 9,115円
上記処分価額については、取締役会に出席した監査役全員（うち社外監査役２名）が、本自己株式の処分が本プ
ランの導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に
特に有利な処分価額には該当しない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である
旨の意見を表明しております。
(2）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、本持株会の買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績額）を年次換算し
た額を年間買付予定額として、信託設定期間（約10年）における本持株会の買付予定額を算出し、これを処分価額
で除した株数であります。
また、本自己株式処分により希薄化は生じるものの、割当予定先であるE-Ship信託から本持株会へ毎月少しずつ
譲渡される為、流通市場への影響は軽微であること、及び本プランの導入により、従業員の意識高揚による企業価
値の増大に寄与すると考えております。
従いまして、本自己株式処分による影響は軽微であり、希薄化の規模は合理的であると考えております。
なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し0.37％（2020年12月31日時点の総議決権数155,676個に対する割合は
0.39％）となります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
GOLDMAN SACHS
PLUMTREE COURT,25 SHOE
INTERNATIONAL
LANE, LONDON EC4A 4AU, 2,048 13.16％ 2,048 13.11％
（常任代理人 ゴールドマン・
U.K.
サックス証券株式会社）
2,010 12.91％ 2,010 12.86％
髙橋 修 東京都品川区
1,000 6.42％ 1,000 6.40％
髙橋 学 東京都品川区
一般財団法人ナガワひまわり財
東京都千代田区丸の内1-4-1 1,000 6.42％ 1,000 6.40％
団
741 4.76％ 741 4.74％
菅井 賢志 埼玉県さいたま市大宮区
北海道札幌市中央区大通西3-7 683 4.39％ 683 4.37％
株式会社北洋銀行
埼玉県さいたま市見沼区東大宮
623 4.00％ 623 3.99％
有限会社エヌ・テー商会
7-27-3
東京都千代田区丸の内2-7-1 610 3.92％ 610 3.90％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
THE CHASE MANHATTAN
BANK, N.A. LONDON WOOLGATE HOUSE, COLEMAN
SPECIAL OMNIBUS SECS STREET LONDON EC2P 2HD,
534 3.43％ 534 3.42％
LENDING ACCOUNT ENGLAND
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南2-15-1）
銀行決済営業部）
484 3.11％ 484 3.10％
髙橋 悦雄 埼玉県さいたま市西区
－ 9,736 62.54％ 9,736 62.30％
計
（注）１ 2020年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しており
ます。
３ 上記のほか当社保有の自己株式778,746株は割当後718,346株となります。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2020年12月31日現在の総議決権数（155,676個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（604個）を加
えた数で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当 事項 は ありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当 事項 は ありません。
第２【統合財務情報】
該当 事項 は ありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当 事項 は ありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、
以下に掲げる書類をご参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第56期（自2019年４月１日 至2020年３月31日）2020年６月16日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1）事業年度 第57期第１四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日）2020年８月６日関東財務局長に提出
(2）事業年度 第57期第２四半期（自2020年７月１日 至2020年９月30日）2020年11月６日関東財務局長に提出
(3）事業年度 第57期第３四半期（自2020年10月１日 至2020年12月31日）2021年２月５日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
(1）１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年３月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告
書を2020年６月18日関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日（2021年３月４日）までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2021年３月
４日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ナガワ（本社）
（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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