株式会社エス・サイエンス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エス・サイエンス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社エス・サイエンス(E01300)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月５日
【会社名】 株式会社エス・サイエンス
【英訳名】 S Science Company, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 品 田 守 敏
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】 03－3573－3721(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 甲 佐 邦 彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】 03―3573―3721(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 甲 佐 邦 彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 第６回新株予約権証券
その他の者に対する割当 2,750,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,082,750,000円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出現在にお
ける見込額です。行使価額が修正又は調整された場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加
又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総
額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 250,000個(新株予約権１個につき100株)
2,750,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１
個当たりの発行価額に250,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき11円 (新株予約権の目的である株式１株につ
き11円)とするが、2021年３月10日又は2021年３月11日のいずれかの
日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な
条件を決定する日として当社が決定した日(以下「条件決定日」とい
う。)において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発
行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が11円
発行価格
を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
なお、2021年３月10日を条件決定日とする（その直前取引日である
2021年３月９日の終値を参照して本新株予約権に係る最終的な条件を
決定する）予定であるものの、直前取引日の株価がストップ高又はス
トップ安である場合や、システムトラブル等により直前取引日に終値
が存在しない場合などには、2021年３月11日を条件決定日とする（そ
の直前取引日である2021年３月10日の終値を参照して本新株予約権に
係る最終的な条件を決定する）可能性がある。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月29日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区銀座８丁目９番13号
申込取扱場所
株式会社エス・サイエンス 総務部
割当日 2021年３月29日(月)
払込期日 2021年３月29日(月)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
(注) １．第６回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年３月５日開催の当社取締役
会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下
「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
のとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正 １．本新株予約権の目的である株式の総数は25,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
条項付新株予約権 目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
付社債券等の特質 より行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
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２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に
定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下
「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修
正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日
(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金
額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が
下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、修正日の前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基
づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する
当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１取引日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」とい
う。)の50％に相当する金額とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
25,000,000株(発行済株式総数に対する割合は24.85％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の
下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)602,750,000円(但
し、発行決議日の直前取引日における取引所終値の50％に相当する金額を行使価額の下
限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額
の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株
価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記
の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性があ
る。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
新株予約権の目的 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる
となる株式の種類 株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的 本新株予約権の目的である株式の総数は25,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である
となる株式の数 株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り上げるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)
に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株
式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、条件決定
基準株価の90％(0.1円未満の端数を切り上げるものとする。)とする(以下「当初行使価
額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正さ
れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額
(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、修正日の前取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した
場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該
事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
る場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引
換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整
後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払
込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当
の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割
当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しく
は権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行され
る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付さ
れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予
約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以
降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の
翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当
社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は
行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額で
もって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1
円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要
な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修
正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
に本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但
し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使 1,082,750,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額((発
により株式を発行 行価額))の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額
する場合の株式の とは異なる可能性がある。)
発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
する場合の株式の 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
発行価格及び資本 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
組入額 株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
新株予約権の行使 2021年３月30日(当日を含む。)から2022年４月26日(当日を含む。)までとする。
期間
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取次場所及び払込 ２．行使請求の取次場所
取扱場所 該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
新株予約権の行使 本新株予約権の一部行使はできない。
の条件
自己新株予約権の 該当事項なし。
取得の事由及び取
得の条件
新株予約権の譲渡 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の
に関する事項 譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められる予定である。
代用払込みに関す 該当事項なし。
る事項
組織再編成行為に 該当事項なし。
伴う新株予約権の
交付に関する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」
に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の
概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適
切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキー
ムを採用することを決定しました。
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(1) 資金調達の目的
当社グループは、ニッケル事業・不動産事業・リフォーム事業等を展開しております。これらのうちニッ
ケル事業につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多いものの、 ニッケルは相場により取引
価格が変わる商品のため、 世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であり、新型コロナウイルス感染
症の感染拡大に伴う世界情勢の変化やロンドン金属取引所(ＬＭＥ)におけるニッケルの相場及び為替の動向
等に注視しながら営業活動に努めておりますものの、ニッケル仕入金額及び売上高が大きく変動する可能性
があり、安定した収益の確保が難しく収益の面でリスクを負っております。 なお、当社は比較的安い価格の
時に前倒しをして多めに仕入れた在庫があり、来期に販売するニッケルは確保しております。今後もニッケ
ル事業は当社の柱であり、ＬＭＥの動向に注視しながら業務を遂行いたします。
不動産業界につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により不動産価格 の動き は一時
停滞しており、感染症防止対策の自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち
込んでいる状況ではあるものの、第３四半期までに自社所有の販売用不動産２件の売却ができ不動産事業で
は一定の収益を確保することができましたが、コロナウイルス感染症の感染状況が不動産業界に今後どのよ
うに影響を及ぼすのか不透明であり、不動産市場の動向を見極めながら営業活動を行ってまいります。
これらの既存事業に加え、当社の2020年３月26日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得
(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは2020年４月１日より、売上高の拡大と収益
向上並びに財務体質の強化を経営の目標として、当社の不動産事業にも関連のあるリフォーム事業(建設工
事業、内装工事業等)に関する数多くの許可を持つ、株式会社なごみ設計(以下、なごみ設計といいます。会
社所在地：横浜市中区弥生町二丁目18番１、代表者名：代表取締役 柳澤 裕治)を完全子会社化し、当社
の不動産事業と連携を深めつつ幅広い営業活動を展開しており、安定した事業基盤の強化と戦略的な事業拡
大を推進しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、第１四半期から第３四半期
間においては、 前年度同期と比べて、なごみ設計の 売上高 は174百万円減少、 純利益は 16百万円 減少してい
る状況にございます。 第３四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、売上高8億43百万
円、営業損失1億83百万円、経常損失1億50百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億56百万円となり
ました。また、純資産は19億8百万円、総資産は21億44百万円となりました。 今後、本事業を強化するため
には人員の増強ならびにＭ＆Ａによる営業強化を図ることが必要不可欠であると考えております。
日本国内における株式市場は比較的安定的に推移しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大
による経済活動の停滞等の実体経済への影響により、日本経済全体に対する先行きの不安感も拭えないこ
と、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により当社グループの売上高は減少しており、
当該影響が継続すれば今後も売上高の低迷が継続すると見込まれることに鑑みると、当社グループとしては
新規事業の展開を図り、安定した収益を確保するための体制作りを行うことが必要不可欠であるところ、現
時点でかかる体制整備(新規事業の立ち上げも含む。 新規事業の内容については、本日開示の当社プレスリ
リース「新たな事業の開始に関するお知らせ」をご参照下さい。） に必要な資金調達を行い、当社グループ
を成長軌道に乗せることにより、取引先に対する信用力を向上させることが当社グループの企業価値の向上
の観点であるとの考えに至りました。
前記の通り、既存事業のみでは安定的な収益の確保が困難である状況を踏まえ、新規事業への投資及び
Ｍ＆Ａ等を含めた リフォーム事業への 投資が有効な選択肢になると考えております。そのため、当社グルー
プは、当社役職員の人 脈等の人 的ネットワーク、 これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の 知
見及びノウハウ等を活かせる事業、当社グループの既存事業とのシナジーが期待できる事業、及び安定した
収益が高い精度で認められる事業に対しては、積極的に戦略的投資を実施することを検討しております。こ
の観点から、新規事業として、関係のある会社が既に事業展開をし多大な業績を上げている食品流通関連事
業である、スーパーマーケットの立上げ及び卸売事業の運営を新規事業として行う予定で、2021年３月より
必要な人材の募集・研修を行ったのち2021年の後半を目途に本格的な事業展開を進めてまいります。
また、リフォーム事業では、2021年３月期第３四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大の影響により、売上高が減少し、純損失を計上しておりますが、大手ゼネコンを初め当
社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大することを検討
しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、当該事業とシナジーがあり親和性の高い企業をＭ＆
Ａにより取得することにより、営業力の強化と収益の向上を図ります。なお、前記Ｍ＆Ａの結果、当社の不
動産事業部門とも連携を取りながら、幅広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみな
らず、不動産事業の収益の改善も図ることが可能になると考えてお りますが、Ｍ＆Ａの具体的な投資先は資
金調達の目途がついた後に検討に入 ります。当社グループとしては、今後案件が具体化していく段階で機動
的に対応し、これらの方策を確実に実行していくためには事前に必要な資金を調達する必要があることか
ら、リフォーム事業に必要な資金も調達することを決定いたしました。
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上記に加え、既存事業である不動産事業においてはコロナ禍においても安定的な収益を確保するためには
さらに優良な不動産を取得することが必要であり、流動性の高い土地や収益不動産による賃貸料の確保を行
いつつ、優良な顧客がいる場合には売却をも視野に入れた事業展開を図り、これまで以上に効率的な収益を
確保することができると考えております。
今回の資金調達は、前記のような当社グループの置かれている社会・経済状況を踏まえ、安定した収益を
確保するための体制作りを行うために必要な資金を調達することが目的であり、かかる体制作りを推進する
ことにより当社グループ全体として収益を確保し、また、財務体質を改善することが当社グループの中長期
的な企業価値の向上につながることから、当社グループとしては、今回の資金調達は既存の株主の皆様の利
益に資するものであると判断しております。
なお、調達した資金は「４ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり使用する予定でございます。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株
予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証
券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今
回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として12ヶ月後の応
当日の前日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミッ
ト期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として６ヶ月
後の応当日の前日(当日を含みます。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半
コミット期間」といいます。)に、10,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。
かかるコミット条項が存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、前半コミット期限は2021年
９月29日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の６ヶ月後の応当日の前日)及び全部コミット期限は2022年
３月29日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の12ヶ月後の応当日の前日)でありますが、これらの期限ま
でにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
前半コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引
日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄
若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかっ
た場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼
値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配
分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤臨時株主総会の基準日が設
定される等、株式会社証券保管振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合(以下、上記①乃
至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発
生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を
上限とします。また、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく
延長については、かかる10取引日のカウントに際して考慮しません。)。また、全部コミット期間中のい
ずれかの取引日において、コミット期間延長事由が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生
する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上
限とします。また、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延
長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。)。
なお、前半コミット期間又は全部コミット期間についての上記の延長は、同一の取引日中において生じ
たコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生
じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超
えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基
づく延長については、かかる10回のカウントに際して考慮しません。)、前半コミットに係る割当予定先
のコミットは消滅します。なお、前半行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、
任意の数(但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有
方針」のア乃至ウの制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。
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これに加え、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延
長が20回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする
⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コミットに係
る割当予定先のコミットは消滅します。なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量
により任意の数(但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等
の保有方針」のア乃至ウの制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。
② 本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正さ
れます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際し
ましては、割当予定先と議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但
し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額
となります。
下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額としますが、上表「新株予約権の行使時の払
込金額」欄記載の行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能
な限り本新株予約権の行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定した
ものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
ろ、2020年９月上旬頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権の発行による資金調達手法である
本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制し
つつ資金調達をすることができます。発行条件を発行決議日以降に決定する方法も、割当予定先から提案を
受け、当社の状況に鑑みて合理性があると判断いたしました。また、全体として、当社の当面の資金需要を
満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致している
と考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本ス
キームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他
の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４ 新規発行による手取金
の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性に
て調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントであり、下限行使
価額については発行決議日後の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本新株予約権の行使の蓋然性
を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームであると判断
しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想
定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断
しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記
「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的
には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(4) 本スキームの特徴
① 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件
決定基準株価の50％に相当する金額(上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の行使価額の調整の
規定を準用して調整されます。)に設定されます。
本資金調達 及び本日開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」は、当社に
とって重要な内容であり、他方で、本資金調達が一定の希薄化を伴うことから、 発行決議日以降の当社の
株価に影響があり得ると考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行
条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の
発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を
発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発
行条件が決定されることがより適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場
合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、
当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実
現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそ
れがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備
費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後
の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
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そこで、発行決議日の開示等に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定
日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日にお
いて再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等
の条件を最終的に決定いたします。 当社は、上記一定期間として、過去に他社で実施された事例を踏まえ
て決議後３取引日後又は４取引日後を条件決定日とすることといたしました。３取引日後であれば、本資
金調達及び新規事業に関する開示による影響は十分に織り込まれるものと判断いたしました。
② 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値
算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議
日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個
につき金11円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されており
ません。そこで、条件決定日において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関す
る事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の
方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本
新株予約権１個につき金11円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額
を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決
定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金11円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは
行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金11円のままで据え置かれます。すなわち、
既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合に
は、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は
反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、本日現在の価値(本
新株予約権１個につき金11円)を下回って決定されることはありません。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第
11項の規定を準用して調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発行決議日)現在の株
価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落
した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく
乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべきであ
ること、及び、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、本新株予約権につきコミット期間延
長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、下限行使価額を条件決定時点
までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法に
より、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取
引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。 （当社と
しては、当初予定している資金調達額から30％程度の下振れは許容できるものと考えております）。 しか
しながら、本日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映
されていない株価を基準として下限行使価額が設定され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本
の拡充及び資金調達が実現できない事態が生じるおそれがあります。当社としては、本資金調達の蓋然性
を重視し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金
額を下限行使価額とすることといたしました。なお、このような方法で下限行使価額を決定したとして
も、 同様の方法にて実施された過去の他社の事例を踏まえると、また、前記「(1)資金調達の目的」に記
載の通り、本資金調達が当社の中長期的な成長に資するものであると考えられることを踏まえると、 最近
の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の利益を不当
に害するものではないと考えております。
④ 本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数25,000,000株)は、原則として2022年３月29日までに全部行使
(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、本新株予約権のうち100,000個(対象となる普通株式数10,000,000株)以上の新
株予約権について原則として2021年９月29日までに行使することがコミット(前半コミット)されてお
り、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイム
リーな資金調達を両立することができます。
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③ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に
修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を
招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計25,000,000株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはあり
ません。
⑤ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額
されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している25,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上
昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待
たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達
が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株
予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行
われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回る
ことはありません。また、本スキームは、下限行使価額が条件決定日において決定されるため、発行決
議日以降、株価が下落した場合には、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の50％を下回る可能性が
あり、発行決議日の直前日に下限行使価額を設定するよりも、株価が下落し、調達額が減少するリスク
があります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上
の下落リスク)
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は本新株予約権
の行使により取得した株式又は下記「５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の
特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される貸株契約書に基づいて借り受
けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定していま
す。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントであ
り、下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定され、割当予定先は株券貸借を活用して
行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、
株価に下落圧力がかかる可能性があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希
薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当
でないと判断いたしました。また、検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうか
もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表
や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることか
ら柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えて
おります。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である既存株主の応募率が不透明であり、また実務
上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの
目処を立てることが非常に困難であります。また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合
には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり
利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時
点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しており
ますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができない
こと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行
使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができま
す。
② 行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、
本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているた
め、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として
本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使
条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるとい
う構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影
響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと
考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と
の元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資
金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能
性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と
同様に、既存株主の応募率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金
額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、今回の資金
調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、前会計年度まで営業損失及び経常損
失の状態であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定
める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社代表取締役会長である品田守敏氏は、その保有す
る当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(貸借期間：2021年３月26日～2022年４月28
日、貸借株数：2,000,000株、貸借料：年率2.0％、担保：無し)。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書(以下「貸株契約書」と
いう。)にて定めております。
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６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る
新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,082,750,000 8,000,000 1,074,750,000
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値
等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における取引所終
値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価
額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約
権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行
使に際して出資される財産の額を合算した金額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用・評価算定費用・届出書データ作成
料、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)の合計金額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
1,074百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
金額
手取金の使途 支出予定時期
(百万円)
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必
650 2021年３月～2023年６月
要な費用
② 不動産事業の拡大のための資金 320 2021年３月～2023年２月
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③ リフォーム事業の拡大のための人材の補充とＭ＆Ａに必
104 2021年３月～2022年６月
要な資金
合 計 1,074
上記差引手取概算額1,074,750,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証
券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしよう
とする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な費用
安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加え新規事業の立上げ及び運営等が必要と考えており
ます。 これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリ
スクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、昨今の コロナ禍におけるいわゆる巣ごもり需要が 見
込まれる事業であり、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が見込まれ、 当該運営によ
り、仮にコロナ禍による一定の制限が続いたとしてもコロナ禍により減少しうる既存事業のリスクを補完するこ
とが充分可能になると考え た結果、スーパーマーケットの運営に関する新規事業を行うことといたしました 。
また、不動産事業を含め既存事業の取引の中で培った、当社役職員の 人脈等の 人的ネットワーク、 これまでの
ビジネスの経験により得られたビジネス上の 知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが
可能であり、更に当社の関係のある会社が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねて
いる実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行
うことにも有用であるため、スーパーマーケットの出店並びに卸売事業の立ち上げと運営を新規事業として展開
することといたしました。
そこで、スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な資金として、2021年３月から2023年６月
の間に650百万円を充当する予定であります。
今後の予定といたしましては、本年度末迄を目途に、主として埼玉県中心部にてスーパーマーケットの１号店
の出店を予定しておりますが、まず、対象不動産物件につきましては、すでに仮押さえをしております。そして
本事業を運営する上で責任者及びそれに携わる専門性の高い人材(専門職)やスタッフの確保と養成が必要となり
ます。そこで、2021年３月から専門職、スタッフ及び事務員の人材を確保し、既存の他社スーパーマーケットに
て研修を行い人材の養成をするための資金使途に充当いたします。その後、スーパーマーケットの出店に要する
費用に順次充当してまいります。
更に２年後を目途に２号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。
② 不動産事業の拡大のための資金
当社は、不動産事業を強化するため、優良な土地の取得と収益不動産(流動性・収益安定性のある、又は成長性
の期待できる既存のオフィス・商業施設・住宅等の用途の不動産)の積極的な仕入れを行うことを検討しておりま
す。
感染症防止対策のための自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる
状況の中、第３四半期までに自社所有の販売用不動産を好条件で２件売却することができ不動産事業では一定の
収益を確保することができ、コロナ禍における営業体制の整備等も進み、コロナ禍においても従前と同様の収益
を上げるために必要な対策を検討し、講じて参りました。したがいまして、コロナ禍においても積極的に仕入れ
を行い、これまで以上に多くの優良不動産を取得することで売却益や利益率の高い賃貸料収入を獲得することに
より、継続的かつ安定的な高収益の確保を図ることが可能と考えております。
そこで、収益につながる不動産を取得するために必要な資金として、2021年３月から2023年２月の間に320百万
円を充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による資金の調達は一度にはできないため、当該収益不動産取得のため資金を留保
しながら、その間に当該物件を調査するとともに、資金調達後、当該不動産の取得を目指してまいります。
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③ リフォーム事業の拡大のための人材補充とＭ＆Ａに必要な資金
当社の2020年３月26日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に
記載の通り、当社は、なごみ設計の全株式を取得し、新たな事業展開を図るために完全子会社化いたしました。
2021年３月期第３四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響によ
り、売上高、純利益等が減少し、純損失を計上しておりますが、当社代表取締役及び当社グループ役職員が培っ
てきました 人脈等の 人的ネットワーク、 これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の 知見及びノウハ
ウを活用し、当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大する
ことを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、戦力となる人材の補充と当該事業とシナジー
があり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅
広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが
可能になると考えております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で実施に向けた具体的な検討を
行っている案件はいくつかありますが、まだ精査している段階で、今後案件が具体化した場合に機動的に対応で
きるよう、予めＭ＆Ａ資金を確保する必要があり 、調達できた資金の額に応じて買収可能な企業を選ぶ予定で
す。そこで、リフォーム事業を拡大するために必要な資金を調達し、当該資金を2021年３月から2022年６月の間
に104百万円を充当する予定であります。
上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条
件の案件が現れない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降に
おいても、リフォーム事業に係るＭ＆Ａ資金に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたし
ます。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において
本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として、６ヶ月以内に10,000,000株相当分以上の本新株予約
権を行使することをコミット(前半コミット)、及び12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使すること
をコミット(全部コミット)していますが、本新株予約権の発行日の翌日以降、前半コミット期間中に
コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には前半コ
ミットが消滅し、全部コミット期間中に、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延
長が20回を超えて発生した場合には全部コミットが消滅するものとされていることから、実際に調達
できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との
間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達につい
ても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、
当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「手取金の使途」に記載の順に充当予定としてお
りますが、調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①を優先的に資金使途に充当
する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上
記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する場合が
あります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND
名称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
本店の所在地
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務所
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
の責任者の氏名及び
連絡先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
ａ．割当予定先の
代表取締役 ショーン・ローソン
概要
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏
名 代表取締役 リチャード・チゾム
資本金 払込資本金：１米ドル
事業の内容 ファンド運用 金融商品取引業
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.
主たる出資者及びそ
(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイ
の出資比率
ケル・ラーチが保有)(2020年６月25日時点)
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020年９月30日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討
しておりました。そのような中で、2020年９月上旬に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達方法を相談した結
果、本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキー
ムが、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時
的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調
達手段であると判断いたしました。また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権
証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしよ
うとする理由 (4) 本スキームの特徴 ④ 本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット」に記載した本
スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良
の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。本スキー
ム及び割当予定先の選定にあたっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行
使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今
回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在す
るタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola
VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社でありま
す。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割
当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規
則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
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(3) 割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、25,000,000株です。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わない
ことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限
超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過
行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対し
て同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年12月31日時点におけ
る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断して
おります。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得
した株式又は貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返
して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予
約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本
新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO FUND並びに直接及び間接の持分を
合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、EVO FUNDの役員であるリチャード・チゾ
ム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を
検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢
力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
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さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
東京エス・アール・シー(住所 東京都渋谷区東四丁目７番７号フラットチクマ201 代表取締役 中村 勝彦)に
EVO FUND並びに直接持分を100％を出資しているEvolution Japan Group Holding Inc.、直接及び間接の持分を合算
してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾ
ム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、
2020年11月24日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いた
しました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないもの
と判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
役会の承認が必要である旨が定められます。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価
株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番１丁目２－７ ラフィネ麻布十番701号室)に依頼しまし
た。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。
また、当該算定機関は、当社の株価(48円)、ボラティリティ(3.93％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(-
0.12％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を
完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行
使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定
して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を11円としました。しかし、かかる算定結果
には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価
の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の
決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由
として11円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額と
いたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が11円以下となる場合には、
かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された11円のままといたします。すなわ
ち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも
上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点に
おける算定結果である11円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使
価額の修正における計算方法(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2)
新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理
由 (2) 資金調達方法の概要 ② 本新株予約権の行使価額の修正」を参照)に準じて、条件決定基準株価の90％に
相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である
12ヶ月に、延長の上限である20取引日を加えて十分な期間となるよう、13ヶ月といたしました。
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本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等の表「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載
の行使価額の調整の規定を準用して調整されます。)に設定されています。かかる下限行使価額の決定方法により、
下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の
50％を下限行使価額として設定するよりも、下限行使価額が下落するリスクがございます。しかしながら、本日の
開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準と
して下限行使価額が設定され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できない
事態が生じるおそれがあることから、資金調達の蓋然性を重視し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されている
ため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしまし
た。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率10％は、割当予定先の投資家としての立場
を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じ
た額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り
込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役 ３名全員（うち、社外監査役２名） も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行について
は、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額
の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社
が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等
の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金
額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,000,000株(議決権数250,000個)は、2020年９月30日現
在の当社発行済株式総数100,593,749株及び議決権数1,005,325個を分母とする希薄化率としては24.85％(議決権
ベースの希薄化率は24.87％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化
が生じることになります。
しかしながら、本資金調達により今後１年間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当するこ
とにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を
通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日
当たり平均出来高は795,339株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な
流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数
25,000,000株を、割当予定先の全部コミット期間である12ヶ月間(246取引日)で行使売却するとした場合の１取引日
当たりの株数は約101,626株(直近平均６ヶ月平均出来高の12.78％)であるため、株価に与える影響は限定的なもの
と考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度
の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大25,000,000株(議決権250,000個)ですが、本新株予約権の行
使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後
の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所
(千株) 有議決権数
(千株) 有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND
190 Elgin Avenue, George
(常任代理人 EVOLUTION ― ― 25,000 19.92
Town, Grand Cayman KY1-9005
JAPAN証券株式会社)
Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町４番
１号)
株式会社エルアイイーエイチ 東京都江東区南砂２－36－11 15,057 14.98 15,057 11.99
愛媛県四国中央市川之江町
ツバメ工業株式会社 4,995 4.97 4,995 3.98
2415
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２－11－３ 4,248 4.23 4,248 3.38
行株式会社(信託口)
品田守敏 神奈川県横浜市中区 2,300 2.29 2,300 1.83
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１－８－12 1,787 1.78 1,787 1.42
(信託口５)
小菅守 東京都江東区 1,500 1.49 1,500 1.19
前田喜美子 北海道河東郡 1,458 1.45 1,458 1.16
望月保幸 千葉県流山市 1,313 1.31 1,313 1.05
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１－８－12 1,127 1.12 1,127 0.90
(信託口)
計 ― 33,785 33.61 58,785 46.83
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日時点の総議決権数(1,005,325個)に、
本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(250,000個)を加えた数で除して算出した数値
であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、
当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえな
がら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意
思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
ら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社
普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第101期、提出日2020年６月29日)及び四半期報告書(第102期第
３四半期、提出日2021年２月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年３月５日)までの間において生じた変更及
び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出
日(2021年３月５日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第101期)の提出日(2020年６月29日)以降、本有価証券
届出書提出日(2021年３月５日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2020年６月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月26日
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(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
532,773 9,983 0 (注)１ 可決 98.2
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
品田 守敏 506,538 39,709 0 可決 92.7
甲佐 邦彦 506,659 39,588 0 可決 92.8
(注)２
福村 康廣 528,922 17,325 0 可決 96.8
田中 祥司 512,406 33,841 0 可決 93.8
有川 誠二 512,306 33,941 0 可決 93.8
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
(2020年10月９日提出の臨時報告書の訂正報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年６月26日開催の当社第101期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月30日に
臨時報告書を提出いたしましたが、当社株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、金融商品取引
法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
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３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
532,773 9,983 0 (注)１ 可決 98.2
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
品田 守敏 506,538 39,709 0 可決 92.7
甲佐 邦彦 506,659 39,588 0 可決 92.8
(注)２
福村 康廣 528,922 17,325 0 可決 96.8
田中 祥司 512,406 33,841 0 可決 93.8
有川 誠二 512,306 33,941 0 可決 93.8
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
535,617 10,188 0 (注)１ 可決 98.1
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
品田 守敏 509,060 40,201 0 可決 92.7
甲佐 邦彦 509,181 40,080 0 可決 92.7
(注)２
福村 康廣 531,444 17,817 0 可決 96.8
田中 祥司 514,928 34,333 0 可決 93.7
有川 誠二 514,828 34,333 0 可決 93.7
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月29日
(第101期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2020年10月１日 2021年２月12日
(第102期第３四半期) 至 2020年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月29日
株式会社エス・サイエンス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
関 本 享
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
毛 利 優
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社エス・サイエンスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第101期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社エス・サイエンスの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年３月26日の取締役会決議によって、2020年４月１日付で株
式会社エルアイイーエイチから株式会社なごみ設計の全株式を取得し、子会社化した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を 立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エス・サイエンスの
2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社株式会社エス・サイエンスが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を順守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
株式会社エス・サイエンス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
関 本 享
公認会計士 印
業務執行社員
指定社員
毛 利 優
公認会計士 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エ
ス・サイエンスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１
日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
いて四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エス・サイエンス及び連結子会社の2020年12月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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