株式会社ＴＢＳホールディングス 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＢＳホールディングス |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
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株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 03-関東1
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月４日
【会社名】 株式会社ＴＢＳホールディングス
【英訳名】 TBS HOLDINGS, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐々木 卓
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂五丁目３番６号
【電話番号】 ０３（３７４６）１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 財務戦略部長 佐藤 信一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目３番６号
【電話番号】 ０３（３７４６）１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 財務戦略部長 佐藤 信一郎
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生日（2021年３月12日）
から２年を経過する日（2023年３月11日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額
０円（注）１
400,000,000円（注）２
（注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
未定（注）１
発行数
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定
該当事項はありません。（注）２
払込期日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．当社取締役会が新株予約権の発行を決定する際に定める一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で
新株予約権を割り当てるものとします。
２． 無償にて割り当てるため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
３． 「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳し
くは後記「第３ その他の記載事項」をご参照下さい。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 株式会社ＴＢＳホールディングス 普通株式
単元株式数は、100株です。
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
ける標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数 未定
新株予約権の目的である株式の総数は、400,000,000株を上限
とします。
新株予約権の行使時の払込金額 未定（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 未定
発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 未定
発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使期間 未定（注）２
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込 未定
取扱場所
新株予約権の行使の条件 未定（注）２
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 未定（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認
を要するものとします。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 未定
（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
２．当社取締役会で定めるところによります。また、後記「第３ その他の記載事項」記載の対抗措置としての
効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項及び取得条件を設けることがあります。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で割り当てられるものであり、新株予約権の発行自体による手取金はありません。新株予
約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は
未定です。
（２）【手取金の使途】
未定
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
[会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針]
当社は、2007年2月28日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関す
る基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営
計画２０２０」の策定と実行に伴い、2018年4月3日の同取締役会において当該中期経営計画に関わる部分について、以下
のとおり改定を行いました。
イ 基本方針の内容
当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を
傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、
当社が制定した「TBSグループ行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、公平・公正・正確な情報の発信に努
め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、持続可
能な社会とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが
国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下
に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。
また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層
の向上を問われております。
これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を
絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営
資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長
期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するもの
にほかなりません。
したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、こ
のような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針
は、このような認識を基礎として決定される必要があります。
もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の
大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしなが
ら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の
必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある
場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。
以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及
びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得するこ
と等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者
等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の
企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度におい
て、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じること
としています。
なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除
原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものです
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が、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超
過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしま
し た結果、かかる制限が既に適用されております。
しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じ
て最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆ
る全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現するこ
とは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価
値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしまして
は、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な
者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することと
し、また、この度、当社グループの新しい中期経営計画として、2018年2月8日に「グループ中期経営計画２０２０」
を策定し、その実現に取り組んでまいります。
ロ 「グループ中期経営計画２０２０」の実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み
当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を
提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍
を目指すため、当社グループの中期経営計画「Ｖ！ｕｐ」プランを策定して、2006年度よりその遂行に取り組み、
2014年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画２０１４」として改定して遂行し、デジタルデバイスの発
展・進化や、経済環境の変化を受けて、2013年5月10日に「グループ中期経営計画２０１５」を策定し、2016年5月11
日には、これを引き継ぐ形で「グループ中期経営計画２０１８」を策定しました。さらに、放送と通信の融合の時
代、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据え、TBSグループの基盤を一層強化するため、
2018年2月8日に「グループ中期経営計画２０２０」を策定しております。
当社グループは、「グループ中期経営計画２０２０」の遂行を通じて、「TBSテレビの競争力向上、最強・最良コ
ンテンツを創出」、「TBSシナジーを生む総合メディアの多様化と挑戦」、及び「TBSグループが果たすべき社会的責
任の遂行」という3つのアプローチによって、放送と通信の融合の時代、また、ポスト2020年東京オリンピック・パ
ラリンピックの時代を見据えた、当社グループならではの「TBSクオリティ」の確立を目指し、もって当社及び当社
グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存で
す。
ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要
当社は、2007年2月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保
し、向上させることを目的として、2005年5月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方
針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本
プラン」といいます）を行い、2007年6月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「2007年株主総会決議」といい
ます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半
数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が2009
年4月1日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境
の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、
2007年株主総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プラン
の内容は以下のとおりです。
１． 本プランの概要
(ａ) 本プランの発動にかかる手続
(ⅰ) 本プランの手続の対象となる行為
当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた
場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会
が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）
が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。
大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する
者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動する
か否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。
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①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計
が20％以上となることを目的とする公開買付け
②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が
20％以上となるような買付け等
③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グルー
プと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような
当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に
該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該
他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係
を樹立する行為
以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、
「買収者グループ」といいます。
(ⅱ) 買収者グループに対する情報提供の要求等
大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為
等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）と
それらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に
従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株
券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提
出していただきます。
特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、
適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあり
ます。
①買収者グループの概要
②大規模買付行為等の目的、方法及び内容
③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合には
その相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容
④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯
⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け
⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金
計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及
び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関
係者の処遇方針
⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針
⑧当社の認定放送持株会社としての、及び㈱TBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方
⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報
(ⅲ) 取締役会及び特別委員会による検討等
当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または
②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期
間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。
①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間
②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当
社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提
案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。
また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員
会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にあ
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る専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたしま
す。
また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始
したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の
事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応
措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義
務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償
割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。
(ⅳ) 対応措置の具体的内容
当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無
償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置
を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたしま
す。
大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新
株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、
①例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利
行使は認められないとの条件や、
②新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨
を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社が
その普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権に
ついては、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引
換えに取得することができる旨を定めた条項）、または
③当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本
新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項
等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けるこ
とがあり得ます。
(ⅴ) 対応措置の不発動の勧告
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協
議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グ
ループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わ
ず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行いま
す。
本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、
本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。
(ⅵ) 株主総会の開催
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協
議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らな
かった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株
主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株
予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする
株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するもの
といたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。
(ⅶ) 取締役会の決議
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告
（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重
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し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措
置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うもの
と いたします。
なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の
対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせて
いただきます。
(ｂ) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、2019年4月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされな
い限り、さらに3年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。
但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨
の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止
されるものといたします。
また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の
過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があり
ます。
２． 企業価値評価特別委員会の概要
特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化
を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる
事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断
過程を監督することとしております。
特別委員会は、当社または子会社である㈱TBSテレビ社外取締役のうちから1ないし2名、社外監査役のうちから1
ないし2名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外
の有識者から3ないし4名をもって構成することとしており、各委員の任期は2年です。
３． 本新株予約権の無償割当ての概要
(ａ) 割当対象株主
取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a) (ⅰ)柱書所定の事由発生後の日とされます）にお
ける最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除
きます）1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをします。
(ｂ) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は
1株以内で取締役会が定める数とします。
(ｃ) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取
締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないと
の行使条件を付すこともあり得ます）。
(ｄ) 当社による新株予約権の取得
(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件
として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得する
ことができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。
(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するとき
は、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき1株以内で取締役会が予め定める
数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予
約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき当該新株予
約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。
(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議
決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普
通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権1
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個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合
に按分比例して交付するものとします。
ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年5月18日開
催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、2007年2月28日開催の当社取締役
会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、2007年株主総会決議において株主の皆様のご
承認をいただいているものであり、2009年4月3日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一
部修正も、2007年株主総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。
なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が2006年3月7日に
発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所
の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検
討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認
するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取
締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際して
はその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが1回の株主総会決議
を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。
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EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期（自2019年４月１日 至2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出
事業年度 第94期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第95期（自2021年４月１日 至2022年３月31日） 2022年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第94期第１四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務局長に提出
事業年度 第94期第２四半期（自2020年７月１日 至2020年９月30日） 2020年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第94期第３四半期（自2020年10月１日 至2020年12月31日） 2021年２月10日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第１四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日） 2021年８月16日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第95期第２四半期（自2021年７月１日 至2021年９月30日） 2021年11月15日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第95期第３四半期（自2021年10月１日 至2021年12月31日） 2022年２月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第96期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日） 2022年８月15日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第96期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日） 2022年11月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第96期第３四半期（自2022年10月１日 至2022年12月31日） 2023年２月14日までに関東財務局長に提
出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2021年３月４日）までに、 金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく 臨時報告書を2020年７月３日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録書提出日（2021年３月４日）までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＴＢＳホールディングス本店
（東京都港区赤坂五丁目３番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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