株式会社髙松コンストラクショングループ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 株式会社髙松コンストラクショングループ
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社髙松コンストラクショングループ(E00285)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                          3-関東1-1
    【提出書類】                          発行登録追補書類
    【提出先】                          近畿財務局長
    【提出日】                          2021年3月12日
    【会社名】                          株式会社髙松コンストラクショングループ
    【英訳名】                          TAKAMATSU     CONSTRUCTION       GROUP   CO.,   LTD.
    【代表者の役職氏名】                          代表取締役社長 吉武 宣彦
    【本店の所在の場所】                          大阪市淀川区新北野一丁目2番3号
    【電話番号】                          (06)6303-8101(代表)
    【事務連絡者氏名】                          常務執行役員グループ統括本部長 島林 正弘
    【最寄りの連絡場所】                          大阪市淀川区新北野一丁目2番3号
    【電話番号】                          (06)6303-8101
    【事務連絡者氏名】                          常務執行役員グループ統括本部長 島林 正弘
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                          社債
                              第1回無担保社債(10年債)                    5,000百万円
    【今回の募集金額】
                              第2回無担保社債(5年債)                   10,000百万円
                                      計           15,000百万円
    【発行登録書の内容】
    提出日                                   2021年1月21日
    効力発生日                                   2021年1月29日
    有効期限                                   2023年1月28日
    発行登録番号                                    3-関東1
    発行予定額又は発行残高の上限(円)                               発行予定額    20,000百万円
    【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
        -          -           -            -          -
                             なし
          実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                            (なし)
    ( 注 )  実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
       算出しています。
    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                       20,000   百万円
                               ( 20,000   百万円)
                              (注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
                                 段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
                                 き算出しています。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         ―円

    【安定操作に関する事項】                          該当事項はありません。

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    【縦覧に供する場所】                          株式会社髙松コンストラクショングループ 東京本社
                              (東京都千代田区神田美土代町1番地)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】
    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
    銘柄          株式会社髙松コンストラクショングループ第1回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
    記名・無記名の別          -

    券面総額又は振替
              金5,000百万円
    社債の総額(円)
    各社債の金額(円)          1億円
    発行価額の総額
              金5,000百万円
    (円)
    発行価格(円)          各社債の金額100円につき金100円
    利率(%)          年0.560%

    利払日          毎年3月19日及び9月19日

              1.利息支払の方法及び期限
                (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に
                  定める償還期日をいう。以下同じ。)までこれをつけ、2021年9月19日を第1回の利息
                  支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各19日にその日ま
                  での前半か年分を支払う。
                (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
    利息支払の方法
                  る。
                (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計
                  算する。
                (4)償還期日後は利息をつけない。
              2.利息の支払場所
                別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
    償還期限          2031年3月19日
              1.償還金額
                各社債の金額100円につき金100円
              2.償還の方法及び期限
                (1)本社債の元金は、2031年3月19日(以下「償還期日」という。)にその総額を償還す
                  る。
    償還の方法
                (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途
                  定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
              3.償還元金の支払場所
                別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
    募集の方法          一般募集
              各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利
    申込証拠金(円)
              息をつけない。
    申込期間          2021年3月12日
    申込取扱場所          別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

    払込期日          2021年3月19日

              株式会社証券保管振替機構
    振替機関
              東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
              本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はな
    担保
              い。
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              1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する他の無担保社債(た
                だし、本社債と同時に発行する第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビ
                リティ・リンク・グリーンボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定
    財務上の特約(担保            義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、
    提供制限)            本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
              2.当社が、本欄第1項により本社債に担保権を設定する場合は、当社はただちに登記その他必
                要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告す
                る。
              本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資
    財務上の特約(その          産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
    他の条項)          解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することがで
              きる旨の特約をいう。
    (注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
         本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナ
         ス)の信用格付を2021年3月12日付で取得している。
         JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
         ものである。
         JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
         当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
         程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
         ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
         JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
         する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼
         すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
         在する可能性がある。
         本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
         (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
         スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情
         により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         JCR:電話番号 03-3544-7013
       2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
         本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
         2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
         条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
       3.社債の管理
         本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
         し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
       4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         株式会社りそな銀行
       5.期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。
        (1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項又は別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
        (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
        (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
          ないとき。
        (4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の
          借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
          ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りで
          はない。
        (5)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会におい
          て解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
        (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
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          受けたとき。
       6.社債権者に通知する場合の公告の方法
         本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
         公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
         場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重
         複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
       7.社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
       8.  社債要項の変更
        (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを
          除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
          の効力を生じない。
        (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
       9.社債権者集会に関する事項
        (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称
          する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
          者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
        (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
        (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
          い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
          86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
          た書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
       10.費用の負担
         以下に定める費用は当社の負担とする。
        (1)本(注)6に定める公告に関する費用
        (2)本(注)9に定める社債権者集会に関する費用
       11.元利金の支払
         本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
         従って支払われる。
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    2  【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
                                             1.引受人は本社債の全
                                               額につき連帯して買
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      3,300
                                               取引受を行う。
                                             2.本社債の引受手数料
                                               は各社債の金額100
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      1,700
                                               円につき金45銭とす
                                               る。
           計                  ―             5,000         ―
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
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    3  【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
              株式会社髙松コンストラクショングループ第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
    銘柄
              (サステナビリティ・リンク・グリーンボンド)
    記名・無記名の別          -
    券面総額又は振替
              金10,000百万円
    社債の総額(円)
    各社債の金額(円)          1億円
    発行価額の総額
              金10,000百万円
    (円)
    発行価格(円)          各社債の金額100円につき金100円
              年0.290%
    利率(%)          なお、上記に加えて、別記「利息支払の方法」欄第2項に規定するプレミアムを利息として支
              払う場合がある。
    利払日          毎年3月19日及び9月19日
              1.利息支払の方法及び期限
                (1)本社債の利息(本欄第2項に規定するプレミアムを除く。以下本項において同じ。)
                  は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定める償還期
                  日をいう。以下同じ。)までこれをつけ、2021年9月19日を第1回の利息支払期日とし
                  てその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各19日にその日までの前半か年
                  分を支払う。
                (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
                  る。
                (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計
                  算する。
                (4)償還期日後は利息をつけない。
              2.プレミアムの支払い
                (1)  当社は、2025年8月31日までに、サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(次
                  号において定義する。)の達成が確認できない場合には、償還期日に、本社債に関する
                  社債権者に対して各社債の金額100円につき金0.50円の割合でプレミアムを支払う。この
                  場合には、当社は、すみやかに別記((注)「6.社債権者に通知する場合の公告の方
                  法」)に定める公告又はその他の方法により本社債の社債権者に対し通知する。
                (2)  「サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット」とは、当社及び連結子会社(以下
                  「当社グループ」という。)の2022年3月期乃至2025年3月期における、SDGs貢献売上
    利息支払の方法
                  高(下記に定義する。)の累計値が3,911億円以上であることをいう。
                  「SDGs貢献売上高」は、当社グループの以下の数値を単純合算したものとする。
                  ①太陽光・風力・地熱・中小水力・バイオマス発電施設の建設による出来高
                  ②太陽光発電設備の設置工事による出来高
                  ③生物多様性や地域景観に配慮した自然回復緑化のための技術を用いた緑化工法による
                  法面工事の出来高
                  ④CASBEE(建築環境総合性能評価システム)、ZEB(ネット・ゼロ・エネルギー・ビル)
                  等の当社が指定する一定の環境規格に適合した建築物の出来高
                  ⑤耐震性能が建築基準法の15%増し以上の建築物の出来高
                  ⑥耐震補強工事の出来高
                  ⑦長期優良住宅の販売高(ただし、注文住宅の場合は出来高とする)
                  ⑧マンション等の大規模リフォーム工事の出来高
                  ⑨社寺建築及び埋蔵文化財発掘事業の出来高
                  ⑩サービス付き高齢者住宅の運営にかかる売上高
                  ⑪当社グループにおける新規事業の開始及び技術開発並びに合併その他の買収に関連し
                  て当社グループが取得する、上記①乃至⑩に類するその他の技術にかかる出来高、販売
                  高又は売上高
              3.利息等の支払場所
                別記((注)「11.元利金等の支払」)記載のとおり。
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    償還期限          2026年3月19日
              1.償還金額
                各社債の金額100円につき金100円
              2.償還の方法及び期限
                (1)本社債の元金は、2026年3月19日(以下「償還期日」という。)にその総額を償還す
                  る。
    償還の方法
                (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途
                  定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
              3.償還元金の支払場所
                別記((注)「11.元利金等の支払」)記載のとおり。
    募集の方法          一般募集
              各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利
    申込証拠金(円)
              息をつけない。
    申込期間          2021年3月12日
    申込取扱場所          別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

    払込期日          2021年3月19日

              株式会社証券保管振替機構
    振替機関
              東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
              本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はな
    担保
              い。
              1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する他の無担保社債(た
                だし、本社債と同時に発行する第1回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記
                「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債
    財務上の特約(担保            を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の
    提供制限)            担保権を設定する。
              2.当社が、本欄第1項により本社債に担保権を設定する場合は、当社はただちに登記その他必
                要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告す
                る。
              本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資
    財務上の特約(その          産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
    他の条項)          解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することがで
              きる旨の特約をいう。
    (注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
         本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナ
         ス)の信用格付を2021年3月12日付で取得している。
         JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
         ものである。
         JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
         当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
         程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
         ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
         JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
         する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼
         すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
         在する可能性がある。
         本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
         (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
         スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情
         により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         JCR:電話番号 03-3544-7013
       2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社髙松コンストラクショングループ(E00285)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
         本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
         2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
         条 第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
       3.社債の管理
         本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
         し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
       4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         株式会社みずほ銀行
       5.期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。
        (1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項、第2項又は別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したと
           き。
        (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
        (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
           ないとき。
        (4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の
           借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
           ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りで
           はない。
        (5)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会におい
           て解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
        (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
           受けたとき。
       6.社債権者に通知する場合の公告の方法
         本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
         公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
         場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重
         複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
       7.社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
       8.  社債要項の変更
        (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを
          除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
          の効力を生じない。
        (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
       9.社債権者集会に関する事項
        (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称
          する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
          者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
        (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
        (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
          い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
          86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
          た書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
       10.費用の負担
         以下に定める費用は当社の負担とする。
        (1)本(注)6に定める公告に関する費用
        (2)本(注)9に定める社債権者集会に関する費用
       11.元利金等の支払
         本社債にかかる元利金等は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
         に従って支払われる。
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    4  【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
                                             1.引受人は本社債の全
                                               額につき連帯して買
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      6,500
                                               取引受を行う。
                                             2.本社債の引受手数料
                                               は各社債の金額100
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      3,500
                                               円につき金40銭とす
                                               る。
           計                  ―             10,000         ―
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                15,000                    91                14,909

    (注)上記金額は、第1回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(以下「第1回債」という。)及び第2回無担保社
       債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・グリーンボンド)(以下「第2回債」という。)
       の合計金額です。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額14,909百万円のうち、第1回債発行による差引手取概算額4,963百万円については、全額を
      2021年3月中に返済期限が到来する短期借入金の返済資金に充当する予定であります。
       また、第2回債発行による差引手取概算額9,946百万円については、全額を当社が策定したグリーンファイナン
      ス・フレームワークにおける適格クライテリア(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5.グリーンファ
      イナンス・フレームワークについて」に記載します。)を満たすプロジェクトである(仮称)TCGビル新築工事にか
      かる資金に、2023年4月末までに充当する予定であります。なお、調達資金が上記資金に充当されるまでの間は、
      現金又は現金同等物にて管理するものとします。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      <株式会社髙松コンストラクショングループ第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リ
    ンク・グリーンボンド)に関する情報>
     1.サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
       当社は、第2回債をサステナビリティ・リンク・ボンド(注1)として発行するにあたり、「グリーンローン及
      びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」(注2)及び「サステナビリティ・リンク・ボンド
      原則(Sustainability-Linked              Bond   Principles)(2020年版)」(注3)への適合性について、JCRから第三者
      評価を受けています。
      (注1)サステナビリティ・リンク・ボンド(以下「SLB」といいます。)とは、あらかじめ定められたサステナビ
          リティ/ESGの目標を達成するか否かによって条件が変化する債券をいいます。SLBの発行体は、あらかじめ
          定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、SLBは、発行
          体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下「KPI」といいます。)とサステナビリティ・パフォーマン
          ス・ターゲット(以下「SPTs」といいます。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品で
          あり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTsを達成したかどうかによって、債券の条件が
          変化します。
      (注2)「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」とは、環境省が2020年
          3月に策定・公表したガイドラインをいいます。同ガイドラインは、グリーンローン及びサステナビリ
          ティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的として、グリーンローン及びサステナビリ
          ティ・リンク・ローンの市場において国際的に広く認知されているグリーンローン原則及びサステナビリ
          ティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグ
          リーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、
          具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示しています。
      (注3)「サステナビリティ・リンク・ボンド原則(Sustainability-Linked                                    Bond   Principles)(2020年版)」と
          は、国際資本市場協会(以下「ICMA」といいます。)が2020年6月に公表したサステナビリティ・リン
          ク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等にかかるガイドラインをいいます。
     2.当社の重要課題に対応する取り組みと重要な評価指標(KPI)について

       現在、当社グループでは、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画「Create!2022」に取り組んでおります。
      本中期経営計画は5つの「創る」を柱に策定しており、5つ目の柱である「経済・社会や環境への価値創造」で
      は、SDGsに向けた取り組みが当社グループの長期的な成長のために不可欠であると位置づけ、SDGs貢献売上高(下
      記3において定義します。)を策定し公表しております。このような経緯を踏まえ、2023年3月期以降も、当社グ
      ループではKPI目標としてSDGs貢献売上高に関するサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(以下「SPTs」
      といいます。)を設定いたします。
     3.サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPTs)について

       当社は、第2回債の発行に関し、当社グループの2022年3月期乃至2025年3月期におけるSDGs貢献売上高の累計
      値が3,911億円以上となることを目標として設定しました。
      SDGs貢献売上高

      当社グループの以下の数値を単純合算したものとします。
     (1)環境保全への貢献
        ①再生可能エネルギー関連施設の建設出来高
         ・太陽光・風力・地熱・中小水力・バイオマス発電施設の建設による出来高
         ・太陽光発電設備の設置工事による出来高
        ②自然共生素材・工法を用いた法面工事出来高
         ・生物多様性や地域景観に配慮した自然回復緑化のための技術を用いた緑化工法による法面工事の出来高
        ③省エネルギー規格に適合した建築物の出来高
         ・CASBEE(注1)、ZEB(注2)等の当社が指定する一定の環境規格に適合した建築物の出来高
         (注1)「CASBEE(Comprehensive                 Assessment      System    for  Built   Environmental       Efficiency/建築環境総
             合性能評価システム)」とは、建築物の環境性能を評価し格付け(Cランク~Sランク)する手法
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             で、省エネや省資源、リサイクル性能など環境負荷低減の側面に加え、景観への配慮なども含めた
             建築物の環境性能を総合的に評価するシステムをいいます。
         (注2)「ZEB」(Net           Zero   Energy    Building(ネット・ゼロ・エネルギー・ビル))とは、快適な室内環境
             を実現しながら、建築物で消費する年間の一次エネルギーの収支をゼロにすることを目指した建築
             物のことをいいます。「ZEB」規格に加え、「Nearly                         ZEB」、「ZEB       Ready」、「ZEB        Oriented」規
             格に適合する建築物も算入します。
     (2)住み続けられるまちづくりへの貢献
        ①安心・長寿命空間の提供となる建設の出来高
         ・耐震性能が建築基準法の15%増し以上の建築物の出来高
         ・耐震補強工事の出来高
         ・長期優良住宅の販売高(ただし、注文住宅の場合は、出来高とする)
        ②安全・快適・高品質の維持となる工事の出来高
         ・マンション等の大規模リフォーム工事の出来高
        ③伝統建築文化の継承につながる建築及び埋蔵文化財の保護につながる工事の出来高
         ・社寺建築及び埋蔵文化財発掘事業の出来高
        ④高齢者向け住サービスにかかる売上高
         ・サービス付き高齢者住宅の運営にかかる売上高
     (3)当社グループにおける新規事業の開始及び技術開発並びに合併その他の買収に関連して当社グループが取得す
        る、上記(1)及び(2)に類するその他の技術にかかる出来高、販売高又は売上高
       なお、SPTsの進捗状況については、当社は、2022年7月以降、毎年7月にJCRから限定的検証報告書を取得

      し、公表する予定です。また、当社は、2025年8月31日までに、JCRからSPTsの達成度の判定及びサステナビリ
      ティ向上にかかる第三者評価を取得し、公表する予定です。
       また、当社は、2025年8月31日までにSPTsの達成が確認できない場合には、償還期日に、第2回債に関する社債
      権者に対して各社債の金額100円につき金0.50円の割合でプレミアムを支払います。なお、プレミアムは通常の利息
      と同様に源泉徴収税の対象になる可能性があります。プレミアムに関する具体的な税務上の取扱いにつきまして
      は、ご自身の税務顧問にご確認ください。
     4.グリーンボンドとしての適合性について

       当社は、第2回債の発行を含むグリーンファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則(Green                                                  Bond
      Principles)(注1)2018年版」、「グリーンボンドガイドライン2020年版」(注2)、「グリーンローン原則
      (Green    Loan   Principles)(注3)2018年版」及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイ
      ドライン2020年版」に即したグリーンファイナンス・フレームワークを策定しました。
       当社は、グリーンファイナンス・フレームワーク及び第2回債に対する第三者評価として、JCRより「JCR
      グリーンファイナンス・フレームワーク評価」(注4)の最上位評価である「Green                                       1(F)」の評価及び「JCR
      グリーンボンド評価」(注5)の最上位評価である「Green                            1」の予備評価をそれぞれ取得しています。
       また、グリーンファイナンス・フレームワーク及びグリーンボンドの第三者評価を取得することに関し、環境省
      の2020年度グリーンボンド発行促進体制整備支援事業(注6)の補助金交付対象となることについて、発行支援者
      たるJCRは一般社団法人グリーンファイナンス推進機構より交付決定通知を受領しています。
      (注1)「グリーンボンド原則(Green                   Bond   Principles)」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリー
          ンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green                           Bond   Principles      and  Social    Bond   Principles
          Executive     Committee)により策定されているグリーンボンドの発行にかかるガイドラインをいい、以下
          「グリーンボンド原則」といいます。
      (注2)「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係
          者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我
          が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省
          が2017年3月に策定・公表し、2020年3月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイド
          ライン」といいます。
      (注3)「グリーンローン原則(Green                   Loan   Principles)」とは、ローン市場協会(LMA)及びアジア太平洋地域
          ローン市場協会(APLMA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下
          「グリーンローン原則」といいます。
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      (注4)「JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価」とは、グリーンボンド原則、グリーンボンドガイ
          ドライン並びにグリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドラインを受けた発行体又は
          借 入人のグリーンボンド発行又はグリーンローン借入方針(グリーンファイナンス方針)に対するJCR
          による第三者評価をいいます。当該評価においては発行体又は借入人のグリーンファイナンス方針に記載
          のプロジェクト分類がグリーンプロジェクトに該当するかの評価である「グリーン性評価」及び発行体又
          は借入人の管理・運営体制及び透明性について評価する「管理・運営・透明性評価」を行い、これら評価
          の総合評価として「JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価」が決定されます。なお、「JC
          Rグリーンファイナンス・フレームワーク評価」は、個別の債券又は借入に関する評価と区別するため、
          評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。当社にかかる「JCRグリーンファイナンス・フレーム
          ワーク評価」は、以下のJCRのホームページに掲載されています。
          https://www.jcr.co.jp/greenfinance/
      (注5)「JCRグリーンボンド評価」とは、ICMAが作成したグリーンボンド原則及び環境省が策定したグリーン
          ボンドガイドライン2020年版を受けたグリーンボンドに対するJCRによる第三者評価です。当該評価に
          おいてはグリーンボンドの調達資金の使途がグリーンプロジェクトに該当するかの評価である「グリーン
          性評価」及び発行体の管理・運営体制及び透明性について評価する「管理・運営・透明性評価」を行い、
          これら評価の総合評価として「JCRグリーンボンド評価」が決定されます。なお、当社の「JCRグ
          リーンボンド評価」は、以下のJCRのホームページに掲載されています。
          https://www.jcr.co.jp/greenfinance/
      (注6)2020年度グリーンボンド発行促進体制整備支援事業の内容につきましては、以下のグリーンボンド発行促
          進プラットホームのホームページをご参照ください。
          http://greenbondplatform.env.go.jp/support/subsidy.html
     5.グリーンファイナンス・フレームワークについて

    (1)調達資金の使途
        グリーンファイナンスで調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たすプロジェクトにかかる資金に充
       当します。
       適格クライテリア

       下記の第三者認証機関の認証又は再認証のいずれかを取得済若しくは今後取得予定であること
        ・CASBEEにおける評価認証:A以上
    (2)プロジェクトの評価と選定のプロセス

        当社財務部は、対象となるプロジェクトの適格クライテリアへの適合を検討し、評価及び選定を行います。
        当社財務部担当者は、対象となるプロジェクトを資金使途としてグリーンファイナンスによる調達に関して関
       係部署と協議の上で、当社常務執行役員グループ統括本部長が取締役会に上程し、当社取締役会で最終決定しま
       す。
    (3)調達資金の管理

        グリーンファイナンスによる調達資金の充当状況は電子ファイルを用いて財務部にて追跡・管理されます。
        追跡結果については、支払の都度、当社財務部担当者から財務部長に対し、社内管理システムを通じて支払い
       内容を関連証憑と共に報告を行います。また、調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理
       します。
    (4)レポーティング

        資金の充当状況に関するレポーティング
         グリーンファイナンスによる調達資金が全額充当されるまで、年1回、充当状況を当社ウェブサイト上に開
         示します。
        インパクト・レポーティング

         グリーンファイナンスが償還又は返済されるまでの間、年1回、以下の項目を当社ウェブサイト上に開示し
         ます。
                                13/15


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         ①建設期間中
          ・認証取得手続きの進捗状況
         ②竣工後
          以下の環境影響指標
          ・建物に関する有効な環境認証の一覧
          ・CO2排出量
          ・水道使用量
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。
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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】
     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第55期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第56期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月6日関東財務局長に提出
      事業年度 第56期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月12日関東財務局長に提出
      事業年度 第56期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第
     4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月25日に
     関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第
     4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2021年2月10日に関東
     財務局長に提出
    5  【訂正報告書】

      訂正報告書(上記3の臨時報告書の訂正報告書)を2020年9月30日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
    た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月12日)
    までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
    現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
    については、その達成を保証するものではありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社髙松コンストラクショングループ 本店
     (大阪市淀川区新北野一丁目2番3号)
     株式会社髙松コンストラクショングループ 東京本社
     (東京都千代田区神田美土代町1番地)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
                                15/15




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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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