日本アジアグループ株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 日本アジアグループ株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

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                                                  日本アジアグループ株式会社(E05430)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年3月2日

      【報告者の名称】                     日本アジアグループ株式会社

      【報告者の所在地】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【電話番号】                     (03)4476-8000(代表)

      【事務連絡者氏名】                     総務人事部長 渕田          隆記

      【縦覧に供する場所】                     日本アジアグループ株式会社

                            (東京都千代田区丸の内三丁目1番1号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1) 本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
       (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
       (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
           す。
       (注6) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
       (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
       (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】

        2021年2月10日付で提出した意見表明報告書(その後に訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべ
       き事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に
       基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
      2  【訂正事項】

        3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
         (1)  本公開買付けに関する意見の内容
         (2)  意見の根拠及び理由
          ② 意見の理由
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        (訂正前)
                               <前略>
         なお、当該取締役会決議は、下記「(5)                   公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
        「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
        議されております。
        (訂正後)

                               <前略>
         なお、当該取締役会決議は、下記「(5)                   公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
        「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
        議されております。
         また、当社は、2021年3月1日開催の当社取締役会において、2021年4月下旬を目途に開催される予定の臨時株
        主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、基準日
        (2021年3月18日)時点の当社の株主の皆様に対し当社株式1株当たり300円の剰余金の配当(以下「本特別配当」と
        いいます。)を行うことを決定するとともに(以下「本決定」といいます。)、本特別配当に係る基準日設定及び本臨
        時株主総会招集のための基準日設定について決議いたしました。本決定の詳細については、当社が2021年3月1日
        付で公表いたしました「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)及び臨時株主総会招集に係る基準日設
        定並びに株主還元方針に関するお知らせ」をご参照ください。
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       (2)  意見の根拠及び理由

        ② 意見の理由
         (ⅴ) 結論
        (訂正前)
            以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始し
           ており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ⅱ)
           公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開
           買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益
           を毀損する可能性が否定できないこと、(ⅲ)公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との
           関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性
           があること、並びに、(iv)当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があるこ
           と、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に
           対する配慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の
           株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いも
           のと考え、本公開買付けに対して反対いたします。
        (訂正後)

            以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始し
           ており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ⅱ)
           公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開
           買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益
           を毀損する可能性が否定できないこと、(ⅲ)公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との
           関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性
           があること、並びに、(iv)当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があるこ
           と、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に
           対する配慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の
           株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いも
           のと考え、本公開買付けに対して反対いたします。
            なお、公開買付者は、公開買付者が2021年2月22日に当社取締役会に対し送付した書簡(以下「2021年2月

           22日付書簡」といいます。)や公開買付者が2021年2月25日付で提出した本公開買付届出書の訂正届出書(以
           下「2021年2月25日付訂正届出書」といいます。)において、当社が本公開買付けに反対する上記(ⅰ)乃至
           (ⅳ)の各理由を、不当であり、根拠になっていないものである旨記載しております。しかしながら、公開買
           付者が2021年2月22日付書簡及び2021年2月25日付訂正届出書に記載している各主張は、合理的な根拠を欠
           き、いずれも上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各理由に対する正当な反論となっておらず、当該各理由が相当であること
           は明らかです。
                                                          以 上

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