株式会社セルム 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年３月２日

    【会社名】                       株式会社セルム

    【英訳名】                       CELM,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　加　島　禎　二

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号

    【電話番号】                       03-3440-2003

    【事務連絡者氏名】                       取締役財務経理部長　　吉　冨　敏　雄

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号

    【電話番号】                       03-3440-2003

    【事務連絡者氏名】                       取締役財務経理部長　　吉　冨　敏　雄

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                           募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                           ブックビルディング方式による募集                       936,742,500      円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                       604,500,000      円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                       255,936,000      円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

       種類         発行数(株)                        内容

                         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
      普通株式          1,185,000(注)２
                         準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2021年３月２日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2021年３月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち55,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
         従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
         に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
         す。
       ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
       ５．上記とは別に、2021年３月２日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
         275,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2021年３月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年３月17日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                         1,185,000          936,742,500           506,943,000

          計(総発行株式)                   1,185,000          936,742,500           506,943,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
         おります。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年３月２日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年３月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(930円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は   1,102,050,000       円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2021年３月29日(月)             未定
                          100                     2021年４月５日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2021年４月１日(木)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年３月17日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年３月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年３月17日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年３月
         26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年３月２日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年３月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2021年４月６日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2021年３月19日から2021年３月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　恵比寿支店                          東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                       (株)
    野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                            １．買取引受けによりま
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                              す。
                                            ２．引受人は新株式払込金
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                              として、2021年４月５
                                              日までに払込取扱場所
    三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                  東京都千代田区大手町一丁目９番２号
                                              へ引受価額と同額を払
    ンレー証券株式会社
                                       未定       込むことといたしま
                                              す。
    株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                            ３．引受手数料は支払われ
                  大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11
                                              ません。ただし、発行
    エース証券株式会社
                  号
                                              価格と引受価額との差
                                              額の総額は引受人の手
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目４番地
                                              取金となります。
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号
          計                 ―           1,185,000           ―

     (注)   １．2021年３月17日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2021年３月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,013,886,000                    9,000,000                1,004,886,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(930円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額1,004百万円については、「１　新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算
      額上限235百万円と合わせて、人材開発・組織開発事業の拡大に向けた運転資金に活用したいと考えております。
       具体的には、運転資金として①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの
      投資、②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費、③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティ
      ング活動に対する支出、④プロフェッショナルタレント(注：専門分野において経験を有し、独立して事業を行って
      いる個人及び、人材開発サービスを提供している企業)への報酬の支払いを含む運転資金に充当します。
       ①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資

       　顧客向けデジタルサービスの展開や事業効率の向上を目的として継続的にシステム強化を図ります。これらの
       支出として450百万円（2022年３月期100百万円、2023年３月期以降350百万円）を充当する予定であります。
       ②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費　

       　当社グループの中長期的成長には、顧客企業との長期に亘るパートナーシップが重要であると考えておりま
       す。そのうえで、顧客企業と共にディスカッションやコンサルティングを通じて課題を特定し、改善策や代替案
       を提案できる人材の確保が必要になります。これらの人材にかかる採用費及び人件費として、228百万円(2022年
       ３月期73百万円、2023年３月期以降155百万円)を充当する予定であります。
       ③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出

       　当社グループは、既存事業の成長と新規事業創造及び新市場の創出に向けて、積極的に取り組んでまいりま
       す。そのため、既存事業の提供価値向上に向けた販売促進活動費用に加えて、新規事業開発に向けた新たなプロ
       フェッショナルタレント等を発掘するためのマーケティング活動費用等として172百万円(2022年３月期75百万
       円、2023年３月期以降97百万円)を充当する予定であります。
       ④プロフェッショナルタレントへの報酬の支払いを含む運転資金

       　当社グループでは事業遂行に際して、プロフェッショナルタレントの報酬の支払が発生します。当社グループ
       の事業は季節変動を伴うことでプロフェッショナルタレントへの支出の一部が一時的に先行します。加えて、第
       １四半期は納税及び賞与の資金支出が発生するため、これらを統合した運転資金として2022年３月期に300百万円
       を充当する予定であります。
        また、残額につきましては、新規事業開発のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事

       項はありません。
        なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年３月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             によらない売出し
                                      神奈川県横浜市港北区
                                      加藤友希
                                                    150,000株
                                      東京都品川区
                                      田口佳子
                                                    150,000株
                                      神奈川県横浜市栄区
             ブックビルディング
                                      若鍋孝司
    普通株式                     650,000      604,500,000
             方式
                                                    150,000株
                                      東京都千代田区
                                      加島禎二
                                                    120,000株
                                      東京都千代田区西神田二丁目３番３
                                      株式会社アイランドプラス  
                                                    80,000株
    計(総売出株式)            ―        650,000      604,500,000               ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(930円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                        申込株数     申込                        元引受

    売出価格     引受価額                                  引受人の住所及び
                 申込期間        単位    証拠金     申込受付場所                   契約の
     (円)     (円)                                  氏名又は名称
                         (株)    (円)                        内容
              自　2021年
     未定                                     東京都中央区日本橋
                                 引受人の本店及び
          未定    　　３月29日(月)               未定                        未定
     (注)１                      100                一丁目13番１号
          (注)２     至　2021年               (注)２                        (注)３
                                 全国各支店
     (注)２                                      野村證券株式会社
              　　４月１日(木)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年３月26日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             によらない売出し
                                      東京都中央区日本橋一丁目13番１号
             ブックビルディング
                                      野村證券株式会社
    普通株式                     275,200      255,936,000
             方式
                                                    275,200株
    計(総売出株式)             ―        275,200      255,936,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、野村
         證券株式会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
         村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
         とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(930円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
         であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   申込株数                                  元引受

    売出価格                    申込証拠金                  引受人の住所及び
            申込期間         単位             申込受付場所                    契約の
     (円)                     (円)                  氏名又は名称
                    (株)                                 内容
          自　2021年
                                野村證券株式会社の
     未定    　　３月29日(月)                 未定
                      100                         ―       ―
     (注)１     至　2021年                (注)１
                                本店及び全国各支店
          　　４月１日(木)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　
         (2)  ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりま
     す。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                加島禎二及び株式会社アイランドプラス(以下「貸株人」と総称する。)                                 より借入れ
     る株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする
     当社普通株式275,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本
     件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                       当社普通株式　　　　　　                            275,200株

    (1)   募集株式の数
    (2)   募集株式の払込金額                 未定　(注)１

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
                       に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                   結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
       に関する事項
                       る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
                       る資本金の額を減じた額とする。　(注)２
    (4)   払込期日                 2021年５月７日(金)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年３月17日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       ２．割当価格は、2021年３月26日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2021年４月６日から2021年４月27日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
     ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
     ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
     ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
     引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    ３．ロックアップについて
     　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加島禎二及び株式会社アイラン
     ドプラス、売出人である加藤友希、田口佳子及び若鍋孝司、当社株主である株式会社PINE                                          RIVER、株式会社アイズ、
     山崎教世、小林剛、吉冨敏雄、松村卓人、高橋稔、安池智之及び瀬戸口航並びに当社新株予約権者である古我知史他
     当社及び当社子会社の従業員26名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90
     日目の2021年７月４日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただ
     し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと
     等を除く。）を行わない旨合意しております。
      また、当社の株主であるセルムグループ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開
     始）日（当日を含む）後180日目の2021年10月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
     普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月２
     日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは
     交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、
     本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関
     連し、2021年３月２日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
     く。）を行わない旨合意しております。
    　　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
    　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

    　(1)   表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

                                      を記載いたします。
    　(2)   表紙の次に「１．        セルムとは     」～「７．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

     （はじめに）
       当社の前身である株式会社セルム(原始セルム)は、1995年12月に基本理念を社会における存在意義とし、顧客の
      ニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として設立されました。2006年３月31
      日に人材開発事業を承継した株式会社セルム(以下「旧セルム」)を新設分割で設立し、同日付で株式会社セルム・
      サテライトマネジメントへの商号変更をいたしました。その後、2011年５月27日に株式会社セルムグループ・ホー
      ルディングス(以下「セルムグループHD」)に商号を変更いたしました。
      　当社はセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併しておりますので、その内容をご説明いたします。
     　当社によるセルムグループHD及び旧セルムの吸収合併について

       当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメン
      ト・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM                        Group   and  Partners株式会社の商号で設立されました。2016年
      ９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月
      １日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM                                 Group   and  Partners株式会社から株式会社
      セルムに変更しております。
       この株式取得や吸収合併は、当社の代表取締役加島禎二が第二創業と位置づけて経営を行っていくことで経営判
      断スピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的としております。合併時において被合併会社であるセ
      ルムグループHD及び旧セルムの営業活動を全面的に継承いたしました。
     以上、本件を図示いたしますと、次のようになります。

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    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (1) 連結経営指標等
            回次            第３期       第４期

           決算年月            2019年３月       2020年３月

    売上高              (千円)      5,561,579       5,298,706

    経常利益              (千円)       646,931       588,142

    親会社株主に帰属する
                  (千円)       373,916       336,527
    当期純利益
    包括利益              (千円)       368,944       335,633
    純資産額              (千円)      1,304,133       1,639,766

    総資産額              (千円)      4,087,591       3,745,795

    １株当たり純資産額              (円)       258.49       325.10

    １株当たり当期純利益金額              (円)       74.78       66.75

    潜在株式調整後
                  (円)         －       －
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (％)        31.9       43.8
    自己資本利益率              (％)        32.7       22.9

    株価収益率              (倍)         －       －

    営業活動による
                  (千円)       568,974       381,920
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 41,980      △ 201,685
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △ 519,596      △ 374,005
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)       869,622       675,032
    の期末残高
    従業員数              (名)        164       163
    (注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
      ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、
        期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
      ３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
      ４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向
        者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）
        は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
      ５．  第３期及び第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」
         （1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限
         責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      ６．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第１期       第２期        第３期       第４期

           決算年月            2017年３月       2018年３月        2019年３月       2020年３月

    売上高              (千円)      1,729,364       3,970,854        4,313,647       4,037,598

    経常利益              (千円)       75,517       551,468        603,227       511,642

    当期純利益              (千円)       129,706       409,365        383,677       351,503

    資本金              (千円)       100,000       100,000        116,520       116,520

    発行済株式総数

     普通株式             (株)       50,000       50,000       50,413      5,041,300

     Ａ種優先株式                    70,000        7,000         ―       ―

    純資産額              (千円)      1,329,706       1,070,188        1,412,509       1,764,012

    総資産額              (千円)      3,947,505       4,108,698        3,995,986       3,679,679

    １株当たり純資産額              (円)     12,242.73       19,933.76         280.19       349.91

    １株当たり配当額
     普通株式

                           ―       ―        ―       ―
     (うち１株当たり中間配
                  (円)
                           ( ―)       ( ―)       ( －)       ( －)
     当額)
     Ａ種優先株式
                         251.00       500.00          ―       ―
     (うち１株当たり中間配
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
     当額)
    １株当たり当期純利益金額              (円)      2,671.65       8,117.32         76.73       69.72
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (％)        33.7       26.0        35.3       47.9
    自己資本利益率              (％)        9.8       34.1        30.9       22.1

    株価収益率              (倍)         ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)         ―       ―        ―       ―

    従業員数              (名)         86       101        113       122

    (注)   １．当社は、2016年８月26日にCELM                 Group   and  Partners株式会社として設立いたしました。また、2016年11月１
         日にセルムグループHD及びその連結子会社である旧セルムを吸収合併し、商号を株式会社セルムに変更して
         おります。このため、当社の第１期は2016年８月26日から2017年３月31日までとなっております。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は
          5,041,300株となっております。
       ４．当社は、2017年７月31日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式
          (20,000株)を自己株式として取得し、その後、2017年８月31日付でＡ種優先株式(20,000株)を消却しており
          ます。
       ５．当社は、2018年１月31日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式
          (43,000株)を自己株式として取得し、その後、2018年２月28日付でＡ種優先株式(43,000株)を消却しており
          ます。
       ６．当社は、2018年６月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式
          (7,000株)を自己株式として取得し、その後、2018年７月24日付でＡ種優先株式(7,000株)を消却しておりま
          す。
       ７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第１期及び第２期は潜在株式が存在しないため記載し
         ておりません。また、第３期及び第４期は、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均
         株価が把握できないため記載しておりません。
       ８．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。
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       ９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       10．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員
         （パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため
         記載しておりません。
       11．  第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
          大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監
          査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算
          規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりま
          せん。
       12．配当性向については、普通株式への配当を実施していないため、記載しておりません。
       13．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しておりま
          す。
       14．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
         請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
         号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を
         参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
         なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法
         人トーマツの監査を受けておりません。
           回次            第１期        第２期        第３期        第４期
          決算年月           2017年３月期        2018年３月期        2019年３月期        2020年３月期
    １株当たり純資産額             (円)       122.43        199.34        280.19        349.91
    １株当たり当期純利益
                 (円)        26.72        81.17        76.73        69.72
    金額
    潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―        ―        ―        ―
    たり当期純利益金額
    １株当たり配当額
    　普通株式
                          ―        ―        ―        ―
    (うち１株当たり中間配
                 (円)       （―）        （―）        （―）        （―）
    当額)
    　Ａ種優先株式
                         2.51        5.00         ―        ―
    (うち１株当たり中間配
                        （―）        （―）        （―）        （―）
    当額)
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    　（参考情報）
     　（はじめに）に記載した通り、当社は2016年８月に設立いたしました。2016年11月には、セルムグループHD及びそ
     の連結子会社である旧セルムを吸収合併しており、旧セルムの事業を主たる事業として継続しているため、参考とし
     て旧セルムの経営指標等を記載いたします。
            回次            第10期       第11期

           決算年月            2016年３月       2017年３月

    売上高              (千円)      3,069,448       2,074,503

    経常利益              (千円)       335,033       253,554

    当期純利益              (千円)       220,561       160,431

    資本金              (千円)       228,020       228,020

    発行済株式総数              (株)      213,367       213,367

    純資産額              (千円)       719,534       798,886

    総資産額              (千円)      1,166,872       1,432,624

    １株当たり純資産額              (円)      3,372.28       3,744.19

    １株当たり配当額
                         380.00       380.00
                  (円)
                           (―)       (―)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益金額              (円)      1,033.72        751.90
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (％)        61.7       55.8
    自己資本利益率              (％)        30.7       20.1

    株価収益率              (倍)         ―       ―

    配当性向              (％)        36.8       50.5

    従業員数              (名)         73       72

    (注)１．第11期については、2016年11月１日に吸収合併していることから、2016年４月１日から2016年10月31日までの
         業績を記載しております。
      ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
      ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
      ４．株価収益率は非上場であるため記載しておりません。
      ５．  当該各数値については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載し
         ており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けており
         ません。
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    ２ 【沿革】
      当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメン
     ト・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM                        Group   and  Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９
     月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日
     にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM                               Group   and  Partners株式会社から株式会社セルム
     に変更しております。
     (1)当社(株式会社セルム)の主な事業の変遷

       年月                           概要
            CELM   Group   and  Partners株式会社を東京都渋谷区に設立　

    2016年８月
            ＭＢＯを目的とした合併を前提として、当社が株式会社セルムグループ・ホールディングス株式を
    2016年９月
            100％取得
            株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、商号を株式会社セルムと
    2016年11月
            して事業持株会社に移行
    2019年１月        アリストテレスパートナーズ株式会社を設立
    2019年２月        HRテック投資事業有限責任組合を設立

    2020年９月        株式会社NANAIROを吸収合併

     (2)セルムグループHD及び旧セルムが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷

       年月                           概要
            基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレ
    1995年12月
            ンジしていくことを目的として              東京都中央区に株式会社セルムを設立
    1997年10月        本社を東京都渋谷区に移転
    2000年６月        事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転

    2002年６月        関西支社を大阪市西区に設立

    2002年７月        事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転

    2005年１月        事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区に移転

            株式会社セルム・サテライトマネジメントに商号変更
    2006年３月
            新設分割により、株式会社セルムを設立し、人材開発事業を承継
    2006年８月        東京都渋谷区に株式会社ファーストキャリアを設立
    2008年11月        中部支社を名古屋市中村区に設立
    2011年４月        中国上海市に升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司を設立
    2011年５月        株式会社セルムグループ・ホールディングスに商号変更

    2013年９月        事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転

            シンガポールにCELM          ASIA   Pte.Ltd.を設立　

    2013年12月
    2015年１月        事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区内に移転

    2015年４月        東京都渋谷区に株式会社NANAIROを設立　

            東京都渋谷区にRISE          Japan株式会社を設立　

    2015年９月
            CELM   Group   and  Partners株式会社を存続会社として株式会社セルムグループ・ホールディングスと
    2016年11月
            株式会社セルムを合併し、消滅会社となる
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    ３ 【事業の内容】
    　当社グループは、当社及び連結子会社６社の計７社により構成されており、「人と企業の可能性を広げ、世界を豊か
    にする」をビジョンに掲げ、社会的に大きな使命を負い、世界的視野で勝ち残りをかけて戦う顧客企業の人材開発・組
    織開発を長期的に支援することを使命として事業を展開しております。
     近年ますますグローバル化が進む中で、各企業においては、競争優位性を確立して持続的に成長するために不可欠
    な、「人材・組織基盤の強化」と「優れたリーダーの輩出」のニーズがますます高まっていると認識しております。
     高まるニーズに対し当社グループでは、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有するプロフェッショナル
    タレントと連携し、その様々な領域の知見を活用して、顧客企業と共に本質的な課題を特定し、事業進化、イノベー
    ション、経営高度化のための人材開発・組織開発を支援しております。
    　当社グループは、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「人材開発・
    組織開発事業」と「その他事業」の２事業を以下のビジネスモデルを用いて運営しております。
    (１)ビジネスモデルと事業の特長

     　当社グループは、企業経営において重要度の高い人材開発並びに組織開発の課題解決を、顧客企業との長期間に亘
     る強固なパートナーシップに基づいて提供しております。
     ①当社のビジネスモデル

       当社のビジネスモデルの特長は以下の３点であります。
        i.   企業経営並びにコンサルティングファームでの経験を有する独立したプロフェッショナルタレントを中心
          とした1,200名超（2020年３月末現在の契約人数、うち2020年３月期の稼働人数530名）の講師・コンサル
          タントのネットワーク
          （注）プロフェッショナルタレントである人材開発サービスを提供している企業については、１法人を１
             名とカウント。
        ⅱ.  経営課題に対して自社固有の解を探求し続ける大手企業との長期に亘るパートナーシップ
        ⅲ.  定型の人材開発・組織開発プログラムを持たず、プロフェッショナルタレントとの共創によるテーラーメ
          イド型のプログラム提供
       この特長を活かして、当社グループは、経営的な視点・視座で顧客企業と共にディスカッションを通じて課題を

      特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、企画の提案や実行支援を行っております。また、成果を検証し改善策
      や代替案を提供し続けることで、顧客企業の企業価値向上に貢献していると認識しております。
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     ②事業の特長

        ｉ．主要取引先は大手企業
          当社グループの取引先は、複数の事業法人と多くの従業員を国内外拠点に展開する売上高１兆円以上の大
         手企業、売上高2,000億円以上１兆円未満の準大手企業であり、主要取引先は大手企業です。
        ⅱ．顧客企業との長期に亘る継続取引
         　５年以上の継続取引顧客（※）（旧セルムとの取引開始時含む）からの売上が約71％を占めております
         （当社管理システムから2020年３月期実績を集計）。その理由は、顧客企業の経営課題を理解し、解決に向
         け伴走する存在であると当社グループを捉えていただいているためと認識しております。
         （※）継続取引顧客：当年度に当社単体において売上があった顧客のうち、前年度にも売上を計上していた
                    顧客
        ⅲ．顧客企業の複数の部門からの取引
         　人事部門からの信頼をベースに様々な部門、グループ法人に取引が広がっており、経営企画部門、R&D部
         門、事業部、グループ関連会社等の人事部門以外とも取引しております。
        ⅳ．経営における重要テーマ案件への関与
         　主に経営人材育成、ミドルマネジメント革新、理念・ビジョン浸透等、企業経営における重要テーマに関
         与しております。
        ⅴ．顧客と親密な関係を築くための営業体制
         　顧客企業との継続取引年数と、多くの部門からの取引関係を維持するために、当社グループの営業担当者
         は１名につき、平均４〜５社しか担当企業を持たない体制とし、顧客企業との密着度を高めていると認識し
         ております。
        ⅵ．プロフェッショナルタレントのネットワーク
         　プロフェッショナルタレントのネットワークは、1,200名を超えています。そのうち、コンサルティング
         ファーム出身者、大手企業の人事部門幹部経験者、企業経営経験者が主であります。（当社管理システムか
         ら2020年３月期実績を集計）
    (２)主なサービス

     　当社グループは、人材開発・組織開発事業とその他事業の２事業を運営しておりますが、当社グループの提供する
     サービスの内容及び特長は以下のとおりであります。
     ［当社グループの主な役割］

      　サービスを提供するにあたり、主として以下のような活動を行っております。まず、顧客情報を概観的に把握す
      るため、ホームページ、新聞等より中期経営計画の概要、社長メッセージ、人事・組織情報を収集・整理いたしま
      す。次に、顧客企業の課題特定に向け、当社内において想定される課題の仮説を立てております。そして、顧客企
      業とのディスカッションを通じて、経営的な視点・視座で課題を特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、他社
      事例も踏まえた上でプロフェショナルタレントとの議論を通じて情報を構造化し、フィットする解決策を提案いた
      します。受注後は、研修実施に向けて顧客、プロフェショナルタレントとの詳細なすり合わせを行い、研修実施中
      は当社が同席し、プロフェショナルタレントの進め方や受講生の反応等を確認する等品質管理を行うと同時に、更
      なる顧客理解に努めております。研修実施後は、アンケートや顧客との振り返りミーティングを踏まえて当社がプ
      ロフェショナルタレントにフィードバックを行い、成果を検証し改善策や代替案を提供し続けております。
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     ［人材開発・組織開発事業］
      　主なサービスとしては、①次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、②現役員陣等への経営メンタリン
      グ（現役員、並びに次期役員候補者を対象とした外部のプロフェッショナルタレントによるマンツーマンOJT）、
      ③ミドルマネジメント革新、④人材開発体系の構築コンサルティング、⑤経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革
      支援、⑥ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援、⑦ファーストキャリア開発事業（                                          内定期間から入社５年
      目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成                                ）、⑧障がい者の雇用・活躍支援等がありま
      す。
        ①  次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」(主要な会社：㈱セルム)

         ⅰ．対象　
         　　次期経営幹部人材(顧客企業の各部門、グループ企業、グローバル拠点等からの選出)
         ⅱ．背景・目的
         　　経営リーダーとしての「軸」の開発を通じた経営幹部育成
         ⅲ．特長
          　個々人の経営人材としての資質の見極め、強み弱みの把握、その後の困難な課題・役割の付与（修羅場
          ポジション登用        例：事業部門や関連会社等において経営の実経験をさせること）をトータルで支援す
          る、約１年間に亘るトレーニングプログラムです。現経営陣、社外取締役、当社が選任するプロフェッ
          ショナルタレント陣との真剣な対話や議論を通じて、実施しております。また、経営塾終了後は「塾生」
          による「卒業生ネットワーク」が形成され、組織横断プロジェクト等への選任や変革チーム組成の際に大
          きな役割を果たすと考えております。
          　また当社は、各社固有の課題から、経営環境の変化や経営トップの意向をダイレクトに確認しながら毎
          年経営塾のプログラムを進化させてまいります。同時に、塾生一人ひとりのアセスメント(能力や適性の評
          価)や選定への助言まで踏み込んでいくことも顧客に期待されていると考えております。
        ②     現役員陣等への経営メンタリング(主要な会社：㈱セルム)
         ⅰ．対象　
         　　現役員や次期役員候補者
         ⅱ．背景・目的
         　　経営者に求められる視野・視点の獲得と意識変革の促進
         ⅲ．特長
          　プロフェッショナルタレントとの対話を繰り返す中で、経営リーダーとしての意識、言葉、行動につい
          て、プロフェショナルタレントが対象者へ実践的な指導と助言を行うものであります。
            役員レベルへの登用前後に導入することで、当人のパフォーマンス向上のみならず、事業・組織変革
           の動きを加速させることができると考えております。
        ③     ミドルマネジメント革新(主要な会社：㈱セルム)
         ⅰ．対象　
         　　経営トップ層と現場をつなぐミドルマネジメント層
         ⅱ．背景・目的
          　事業変革やイノベーションの要請、ダイバーシティの推進、働き方改革等、組織が断続的な変化にさら
          される中で成長期待が益々高まっているミドルマネジメント層の育成
         ⅲ．特長
          　現在では管理職昇格前後の一定期間をマネジメント育成期間と位置付け、集合研修とオンラインのグ
          ループで行うコーチング、アセスメント等を組み合わせた、計画的なトレーニングが当社顧客から求めら
          れており、この動きは今後大きく広がるものと思われます。経営の一員として高い視座をもって職務にあ
          たる意識の改革、組織能力向上のためのリーダーシップ強化、働く価値観やキャリア観の多様化に対応す
          るピープルマネジメント力(＊)等、ミドルマネジメント層の育成目標を各社固有の課題に合わせて定め、
          テーラーメイドで育成体系とプログラムを立案、実行支援しております。研修を一過性のものに終わらせ
          ないために、研修前後や研修期間中に、職場での実践と上司や同僚からのフィードバックを促すプログラ
          ムを組み込む工夫もしております。これにより学びと気づきを実践し続ける行動習慣を身につけることが
          よりできるようになると考えております。また、当社は、経営塾を提供するプロセスの中で、顧客企業の
          経営トップ層と対話をするため、経営トップ層の持つ問題意識や価値観を理解しやすいと考えておりま
          す。上述の理解により、最適なプロフェッショナルタレントの選任と効果的なプログラムの設計が可能と
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          なり、人材育成の投資対効果を向上できると考えております。
          （＊ピープルマネジメント力：多様な価値観やキャリア観を持つ個人や、その集合体であるチームの強み
          や成長への欲求を、組織の期待値やミッションに紐づけて、結果へと導くマネジメント能力です。そのた
          めには、管理職や上位職というスタンスで関わるのではなく、チームメンバーそれぞれに、ひとりの人間
          として向き合い、受け止めようとする普遍的な考え方を持つことが重要です。不連続な環境変化、企業内
          での多様性がますます進んでいくこれからの時代においては、重要となるマネジメント能力であると当社
          は考えております。）
        ④     人材開発体系の構築コンサルティング(主要な会社：㈱セルム)
         ⅰ．対象　
         　　主に人事部門、経営戦略部門
         ⅱ．背景・目的
          　顧客企業の経営理念と戦略に同期した、戦略実行を担う人材を継続的に開発していくための人材開発体
          系の構築
         ⅲ．特長
          　顧客企業の中長期的な経営シナリオや事業環境の変化を鑑みて、人材の要件を定義し、開発目標を定
          め、各種育成施策と投資計画に反映させていくコンサルティングを、当社の組織人材開発コンサルタント
          が提供いたします。当社の組織人材開発コンサルタントが顧客企業のプロジェクトチームを支援・進行す
          る形で行います。本サービスは、中長期ビジョンの見直し、基本戦略の変更、人事制度の改変等、企業経
          営の節目にニーズが発生する上に、その提供プロセスにおいて、経営トップとのインタビュー、役員陣の
          ワークショップ、現場へのヒアリング等、多岐に渡る活動を行うため、顧客企業との信頼関係が一気に深
          まる契機となると当社は考えております。また、本サービスは体系構築から個別の育成施策（研修、アセ
          スメント、メンタリング等）の支援へとつながっていくため、顧客企業との長期的なパートナーシップを
          更に深め、当社内に知見を蓄え続けていくことができると考えております。
        ⑤     経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革支援(主要な会社：㈱セルム)
         ⅰ．対象
           主に人事部門、経営戦略部門
         ⅱ．背景・目的
          　組織の一体感、求心力、健全性を高め、顧客企業の経営理念、ビジョン、行動指針（Value）の浸透
         ⅲ．特長
          　これまで蓄積してきた人材開発・組織開発のノウハウを活かし、経営トップ、事業トップと社員との対
          話や、現在の組織の状態や職場風土と真摯に向き合う場を設定しております。
          　企業のM&A施策に伴う組織再編や経営トップの交代のような大きな経営改革時、及び不祥事発生後のタ
          イミングでのニーズが多く、パートナーシップによる企業理解と信頼をベースに、各社固有の課題に合わ
          せたプログラムの設計を実施しております。
        ⑥     ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援(主要な会社：升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM
          ASIA   Pte.   Ltd.)
         ⅰ．対象
          　日本企業のASEAN・中国における現地スタッフ(主に経営幹部クラス)
         ⅱ．背景・目的
          　人材流動化・人材争奪戦が激しく人材マネジメント課題が多い地域と当社が考えるASEAN・中国におけ
          る、顧客企業の現地での事業成長と組織発展のためのサポート
         ⅲ．特長
          　上記の目的のため、現地スタッフを対象として人材開発や、組織風土改革等の組織開発を支援しており
          ます。人材開発においては、幹部候補になり得る人材を発掘、戦略策定力やリーダーシップ力を開発する
          プログラムを提供しております。さらには、「タレントマネジメント（国・地域ごとのリーダー人材の把
          握、アサインメント、評価、育成の一貫した仕組み）」を支援しております。
          　組織開発においては、自社の経営理念や行動指針の浸透と、チームワークによる問題解決の組織風土づ
          くりを支援しております。
          　特長としては、以下の３点であると認識しております。
           ・各国のビジネス環境を理解したプロフェッショナルタレントのネットワークを構築していること
           ・現地の経営トップとの人脈形成や実践事例共有のための異業種交流ネットワークを構築していること
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           ・現地の実情やリーダーの想いと、日本本社関係者の意図や課題認識の両方を深く理解した日本本社と
             ASEAN及び中国拠点のブリッジパーソン(架け橋となる役割)としての役割を担えていること
        ⑦     ファーストキャリア開発事業(主要な会社：㈱ファーストキャリア)
         ⅰ．対象　
           入社前の内定者から入社後５年目               までの若手社員、入社後の一定期間に指導役となる新人メンター、職
          場のOJTリーダー、新人教育トレーナー
         ⅱ．背景・目的
          　ファーストキャリア期(            入社前の内定から入社後５年目              )は、社会人としての基本スタンスを身につけ企
          業人人生の土台となる重要な時期であるため
         ⅲ．特長
          　ファーストキャリア開発事業では、以下３点の考え方を基本コンセプトとして、過去13年以上に亘り
          「若手の人材育成」に特化して事業を行っております。
          ・自責（周囲や環境に答えを求めるのではなく、まず自分はどうするのか）
          ・For   You（相手への貢献）
          ・Yes,and（まずは受け入れ、行動を起こしてみる）
          　例えば、ファーストキャリア期における一貫した人材開発体系の構築支援、各種研修プログラムの企
          画・開発・実行支援、若手層育成に関するコンサルティング支援等があります。
          　入社後の早期離職、一括採用の見直し等、新卒採用と新人育成の問題は企業における課題と認識してお
          ります。㈱ファーストキャリアは、こうした課題に対して「ヤングタレントマネジメント(リーダー候補
          者の採用から人材育成までを一気通貫で行う)」という新たなサービスを2018年度から顧客企業に提供し
          はじめております。
        ⑧     障がい者の雇用・活躍支援(主要な会社：㈱セルム)

         ⅰ．対象
          　人事部門及び障がい者受入部門
         ⅱ．背景・目的
          　障がい者が活躍できる職域開発、採用、定着支援
         ⅲ．特長
         　企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援を、人材開発と組織開発双方の視点からトータルにアプ
         ローチしております。障がい者の個々人の持ち味や能力特性を積極的に活かしていくべく、主に２つのサー
         ビスを提供しております。
         ［障がい者の人材紹介サービス］
          　複数の企業と障がい者が参加する合同面接会を通じて、企業側の職場風土・受け入れ体制と障がい者の
          パーソナリティ・経験の双方を確認しあう機会を提供し、双方にとって納得感ある人材紹介サービスを提
          供しております。さらに、就職後の定着支援も行っております。
         ［障がい者の定着・活躍支援の組織開発サービス］
          　障がい者の定着に関するアドバイスや、受け入れ側の職場の社員の意識醸成のための研修、障がい者が
          働きやすい業務設計コンサルティング等、採用後の長期的な定着のためのサービスを提供しております。
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     ［その他事業］
        ⑨     その他　
         ⅰ．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）事業(主要な会社：アリストテレスパートナーズ㈱、HRテッ
            ク投資事業有限責任組合)
           　テクノロジーの進化による生産性向上が進む中、企業の人事部門におけるテクノロジーの導入はまだ始
           まったばかりと認識しており、成功事例が出てくるのは数年先だと当社グループは考えております。その
           中でも人材開発・組織開発の分野はまだ実験段階にあると判断しております。そこで当社グループの顧客
           企業の人材開発・組織開発の投資対効果をより向上させるため、国内外のHRテックベンチャー企業(HR
           テック：人事領域でのテクノロジー活用)への投資と成長支援を行います。当社グループが持つ豊富な顧
           客基盤を活かして、従来の当社グループのサービスにHRテックベンチャー企業の技術を加えた新たなソ
           リューションを顧客企業に提供することで新たな収益機会の創出を図っております。
         ⅱ．幼児(１～６歳）向けバイリンガル英語教育事業(主要な会社：RISE                                 Japan㈱)
           　未来をつくる子供たちの可能性の最大化を追求し、世界に通用するグローバルリーダー人材の輩出を目
           指す、バイリンガル教育によるプリスクール、アフタースクール事業を展開しております。幼少期に、バ
           イリンガル教育が施される英語環境でチームワーク等により自分自身の世界を広げるために必要な知識、
           さらには日本人らしさを学ぶことで、子どもたちの一生の財産となる語学力、思考力、生きる力を養うス
           クールであります。世界15か国150以上のセンターで幼児対象のインターナショナル・プリスクール（英
           語幼児園）を展開するRise              Global    Holdings     Ltd.   (本店所在地：Dublin,           Ireland、代表者：Barry
           O'Callaghan)のカリキュラム提携により、英語を学ぶのではなく、「英語でサブジェクト（テーマ・科
           目）を学ぶ」サブジェクト・ベースのプログラムを提供しております。
     ［事業系統図］

      (注)   当社グループでは、顧客企業のニーズに対し、プロフェッショナルタレントと連携して人材開発・組織開発





         を支援しております。上記のプロフェショナルタレントには、当社の関連当事者であるウィルコムズ有限会
         社、株式会社MBC及び株式会社Space-Kを含んでおります。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                       議決権の所有

                         資本金又は 
                                 主要な事業
                          出資金
         名称          住所                    又は被所有          関係内容
                                  の内容
                                        割合(％)
    (連結子会社)
                                              コーポレート業務委託
    ㈱ファーストキャリア                            人材開発・組
                 東京都渋谷区         42,340千円                 100.0    営業取引
    (注)２、６                            織開発事業
                                              役員の兼任　１名
    (連結子会社)
                                              コーポレート業務委託
    ㈱NANAIRO                            人材開発・組              営業取引
                 東京都渋谷区         35,000千円                 100.0
    (注)２、４                            織開発事業              資金の貸付
                                              役員の兼任　１名
    (連結子会社)
                                              コーポレート業務委託
    RISE   Japan㈱
                 東京都渋谷区        100,000千円       その他事業           100.0    資金の貸付
    (注)２
                                              役員の兼任　１名
    (連結子会社)
    升励銘企業管理諮詢(上
                                人材開発・組              コーポレート業務委託
    海)有限公司             中国上海市         7,952千元                 100.0
                                織開発事業              資金の貸付
    (注)２
    (連結子会社)
    CELM   ASIA   Pte.   Ltd.
                                人材開発・組
                 シンガポール          500千SGD                100.0    コーポレート業務委託
                                織開発事業
    (注)２
    (連結子会社)
    アリストテレスパート                                          コーポレート業務委託
                 東京都渋谷区         10,000千円      その他事業           100.0
    ナーズ㈱                                          役員の兼任　１名
    (連結子会社)
    HRテック投資事業有限責
                                           99.4
    任組合             東京都渋谷区        178,000千円       その他事業              ―
                                           (0.6)
    (注)２
    （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．特定子会社であります。
       ３．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。
       ４．株式会社NANAIROは、2020年９月30日付にて当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併を
         行ったため、消滅しております。
       ５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ６．㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
         が10％を超えております。
           主要な損益情報等          ①   売上高           　　　875,611千円
                     ②   経常利益               249,089〃
                     ③   当期純利益                164,976〃
                     ④   純資産額                  218,628〃
                     ⑤   総資産額                  342,083〃
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2021年１月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    人材開発・組織開発事業                                                    142

    その他事業                                                     11

    全社(共通)                                                     15

                合計                                        168
     (注)   １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除
          く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
        ２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2) 提出会社の状況

                                                2021年１月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               123             36.4              6.6             6,173

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    人材開発・組織開発事業                                                    108

    全社(共通)                                                     15

                合計                                        123

     (注)   １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従
          業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満の
          ため記載しておりません。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在にて、当社グループが判断したものであります。
      当社グループは、企業価値向上支援パートナーとして、

      ・企業価値向上を「人」の視点からアプローチ
      ・永続的な成長にむけて、企業において不可欠となる「リーダー開発」
      ・そして、リーダー開発を通じた、勝ち残っていく「企業風土の醸成」
     を支援しております。
    (１)経営方針

      当社グループは、これまでの既存事業を更に進化させると同時に、今後も人と企業の可能性を広げる新たな事業・
     市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate                                      Your   Potential（可能性が動き出
     す）」を実現し続けたいと考えております。そして、顧客企業及びプロフェッショナルタレントにとって必要不可欠
     な存在であり続け、社会になくてはならない存在価値の高い企業を目指し、株主を始めとするステークホルダーの皆
     様の利益に貢献してまいります。
      当社グループは、これまでも企業の経営リーダーたちの想いを形にする施策を企画し、その実行を長期的に寄り添
     いながら支援してきたと自負しております(顧客基盤の拡充)。そのため、顧客企業の課題を通じて、社会の課題を極
     めてリアルに認識してきたと考えております。その経験から、大手企業は「社会の縮図」であると認識しておりま
     す。社会が不連続的に大きく変化し続け、その加速度が増すほど、大手企業は常に新たな人・組織の課題を設定し続
     け、その解決に向けて様々な策を講じていきます。
      今後は、これまで培った社会課題と企業の人・組織課題の洞察力、解決力に一層磨きをかけることで、顧客企業へ
     の更なる貢献を追求する(ソーシャルイシューR&D)のはもちろんのこと、新たな事業・サービスを生み出し、更には新
     たな市場を創造していきたいと考えております。
      (この考えを図式化したものが、下図「当社グループの成長の方程式」です。)。
     ［当社グループの成長の方程式　図表］

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     (２)経営指標
      当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当社グループは、
     のれん償却が多額、且つ、長期間に亘るため「のれん償却前営業利益」は重要な経営指標であると考えております。
     適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
     (３)経営環境

       経営環境に影響を与えうるマクロ環境要因として、今現在、大きな４つのうねりが存在していると考えておりま
      す。
       第一には、第４次産業革命の到来であり、AIやIoTに代表されるテクノロジー・技術革新に伴い、産業構造が大き
      く転換していく時代であると捉えております。
       第二には、人生100年時代の到来により、働き方・生き方・学び方の見直しが求められ、新しい社会が形成されつ
      つある中、個々人でのライフプランの再設計が求められていく時代であると考えております。
       第三には、地球規模で持続可能な成長が求められていると認識しております。
       そして、第四には、新型コロナウイルス感染症の世界的流行による社会の秩序や人々の価値観の大きな変化で
      す。新型コロナウイルス感染症終息後の“ニューノーマル”は上記の3つのうねりと相まって、世界的規模で個人の
      生活や企業活動にかつてない変化をもたらすであろうと考えられます。
       このようなマクロ環境の下、社会や企業を取り巻く環境として、下記に掲げるテーマは社会課題として大きく取
      り上げられていると考えております。
       ・デジタルテクノロジー市場は成長が著しく、当社グループの事業に関連するHRテック市場は約349億円の市場規
        模（2019年度）、学校教科・教育機関も含まれるEdTech市場においては、約2,044億円の市場規模（2019年度）
        と推定されております。これらの市場は、向こう５年間で拡大し続ける見込みが出されています。(出典：HR
        テック市場‐ミック総研「HRTechクラウド市場の実態と展望2020年度版」                                  、EdTech（教育）市場－野村総合研
        究所「ITナビゲーター2021年度版」)
       ・人生100年時代といわれる中、自分の価値観に基づいてキャリアを構築することを志向し一つの会社にとらわれ
        ない働き方を志す個人が増えてきていると認識しております。その流れを反映して、フリーランス人口は増加
        し続け、既に1,000万人を超えています。その経済規模は年々増加しており、2020年２月調査時点で17兆円以上
        と推定されております。(出典：ランサーズ　フリーランス実態調査2020年版                                    ）また、会社員を取り巻く環境
        整備として、厚生労働省がモデル就業規則を発表した影響もあり、副業を許可している企業はここ３年で倍増
        しています     (出典：2019年パーソル総合研究所「副業の実態・意識調査」)                             。長期間労働との兼ね合いもあり、
        今後大幅に増加するとは見込んでおりませんが、着実に浸透してきているものと考えております。これを受け
        て、会社員で副業をしている人のうち約４割は副業を開始してから１年以内であるとのことです(出典：2019年
        パーソル総合研究所「副業の実態・意識調査」)。
       ・高齢化社会を背景に、企業においても定年延長や継続雇用がますます進んでいく中、65歳以上の就業者数は
        2020年時点で約902万人となっており、近年更に増加傾向にあります。(出典：総務省統計局「2020年６月３０
        日公表の労働力調査」)
       ・企業の新卒採用・育成に関する市場は平均７％成長し、市場規模は新卒採用支援に関する市場規模だけでも
        1,286億円（2019年度）と見込まれております。(出典：矢野経済研究所「2020年版                                      新卒採用支援市場の現状と
        展望」)
       ・持続的発展、持続可能な社会を目指していく指針として、2015年に国連で採択されたSDGs(※1)が広く浸透し始
        め、企業は一層の社会的役割の発揮や社会的価値が求められております。ダイバーシティ＆インクルージョン
        (※2)に関連するビジネスもSDGsに含まれる領域でもあり、複数の目標カテゴリーにまたがりますが、少なくと
        も100兆円以上（2017年調査時点）といわれております。(出典：デロイトトーマツコンサルティング「SDGsビ
        ジネスの可能性とルール形成」)
        (※1)   SDGs：
         持続可能な開発目標（SDGs）とは，2001年に策定されたミレニアム開発目標（MDGs）の後継として、2015年
         ９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」にて記載された2030年までに
         持続可能でよりよい世界を目指す国際目標です。17のゴール・169のターゲットから構成され、地球上の「誰
         一人取り残さない（leave            no  one  behind）」ことを誓っています。                SDGsは発展途上国のみならず、先進国
         自身が取り組むユニバーサル（普遍的）なものであり、日本としても積極的に取り組んでいます。　
         (出典：外務省ホームページ（https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/oda/sdgs/about/index.html）)。
        (※2)ダイバーシティ＆インクルージョン：個々の「違い」を受け入れ、認め、活かしていくこと
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       ・持続的な成長を実現する企業の在り方として、コーポレート・ガバナンスの強化が求められております。その
        中で、2018年に改定されたコーポレートガバナンスコードにおいて、「上場会社の重要な統治機関の一翼を担
        う 者として期待される役割、責務を適切に果たすため、その役割、責務に係る理解を深めるとともに、必要な
        知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべき」と明記されたこともあり、上場企業において役員の研修を
        行っていることを対外的に公表する企業が増加しています。2019年５月株式会社東京証券取引所発行の「東証
        上場会社　コーポレート・ガバナンス白書2019」によると、上場企業の約７割が公表しており、前回調査から
        およそ倍増しています。これは、質の高い役員向け研修への関心が高まっていることも背景の一つであると考
        えております。
       ・新型コロナウイルス感染症の流行により加速された在宅勤務やリモートワーク、オンライン会議の普及・浸透
        は、個人の働き方の選択肢を増やす一方で、企業には組織体制やマネジメント体制、オフィスの在り方の見直
        しを迫っています。今後、安心・安全、且つ、柔軟で多様な働き方が出来るか否かは、個人にとって企業選び
        の重要な要素となり、企業の優秀な人材の採用・定着に大きな影響を与えることが予想されます。
       上記のテーマと市場環境から推察されるように、社会課題は「人と企業の課題」に強く結びついており、それぞ

      れの市場は顕著に成長し続けていると認識しております。企業は利益成長だけではなく、社会的価値、いわば社会
      における存在価値の向上に努めていくことを目指すことが増えてきており、より一層市場価値の高い人材の獲得と
      活躍・育成に向けた経営活動が強く求められていると考えております。そのような環境変化の中、数多くの大手企
      業との深い関係をもつ当社グループは、その一翼が担える企業グループであると考えております。
    (４)経営戦略等、経営重点テーマ

     　上述の経営環境の中で、当社グループは「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」というビジョンの実現に
     向け、既存事業の成長と、新市場の創造に取り組んでまいります。
     　そのための中期的な経営重点テーマは、以下のとおりです。
      ①既存事業の成長

       　既存事業の更なる成長と提供価値向上に向けた経営重点テーマは、以下の４つであります。
        i　顧客基盤の一層の拡充
         　当社グループの主要顧客は売上高１兆円以上の大手企業であり、このセグメントにおける更なるシェア拡
         大を目指します。加えて今後は、これまでに培われた知見を活かして、売上高2,000億円以上１兆円未満の
         準大手企業への開拓・深耕を積極化してまいります。
         　現在、当社グループの当該セグメント企業の取引数は、売上高5,000億円以上１兆円未満の企業40社
         （EDINETデータを基にした㈱ユーザーベース集計データより当社調べ）、売上高2,000億円以上5,000億円未
         満の企業35社（同前）であり、シェア拡大に大きな余地があると考えております。
       ⅱ　既存顧客企業における連結グループ企業及び人事以外の各部門との取引拡大
         　当社グループの主要顧客は、本社人事部門が行う全社共通の人材開発以外にも、社内カンパニーや事業
         部、及び各機能部門で一定規模の人材・組織開発を計画的に取り組んでいます。特にここ数年は、世界企業
         の経営モデルに倣って、HRBP（HRビジネスパートナー：個人と組織のパフォーマンスを最大化し、事業成長
         に貢献することを担う役割）人員を各部門に配置し、事業戦略の加速のための人材開発、ビジョン浸透、組
         織間連携を強化するチームビルディング等に、本社人事部門と連携しながら戦略的に取り組む動きが広がっ
         ていると認識しております。また、顧客企業は海外子会社も含めた数多くの関連子会社も有しており、自社
         固有の状況に合わせた人材開発を行なっています。特に昨今は、グループ一体で企業価値を高めていくため
         に、グループ内の事業連携、人事連携の取り組みが年々強くなっていく傾向にあると判断しております。
         　こうした動きの中で、当社グループは部門及び関連会社の取引を拡大させていくことに一層注力してまい
         ります。顧客企業が有する海外子会社も含めた関連会社数は、非常に多いと考えられるため、顧客企業との
         パートナーシップ強化と取引拡大の余地は大きいと考えております。
       ⅲ　好循環サイクルと顧客リピートの維持
         　長期的な取引から生まれる顧客との信頼関係が、当社グループの知見やノウハウの蓄積に繋がり、それが
         更なる顧客満足と顧客基盤の強化につながる、という好循環サイクルを今後も維持していくことが極めて重
         要であると認識しております。
         　そのためには、経営人材育成に代表される、顧客にとって重要度の高い案件のリピートを維持すること
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         と、本社人事以外の部門や関連会社等に取引窓口を広げ、顧客人脈を増やし続けていくことが必要であると
         考えております。　
       ⅳ　プロフェッショナルタレント基盤の拡充
         　当社グループの顧客への提供価値の決め手となるテーマ・ニーズに合わせたプロフェッショナルタレント
         基盤の更なる拡充は極めて重要であると認識しております。社会と企業の課題は刻々と変わっていきます。
         例えば、2000-2010年頃の顧客の主要課題は、チェンジマネジメント（事業ポートフォリオ再構築）、グ
         ローバル戦略、M＆A、経営理念浸透等であり、2010年以降では、ダイバーシティ＆インクルージョン、コー
         ポレート・ガバナンス、オープンイノベーション、デジタルトランスフォーメーション等に比重が移ってい
         きました。このように経営課題の変化を一歩先取りして、プロフェッショナルタレントの基盤を充実させて
         きました。今後も、社会課題・企業課題に沿ったプロフェッショナルタレントの拡充に取り組んでまいりま
         す。
      ②新市場の創造への取り組み

       　当社グループでは、新市場創造のための事業・サービスの芽を絶え間なく発掘・育成すべく、新事業R&Dを担う
       組織「経営企画部」と、CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）を運営する組織（当社子会社：アリストテレ
       スパートナーズ㈱）をグループ内における事業創造の横断組織として位置づけ、外部パートナーやベンチャー企
       業と連携しながら日々活動しております。
       　現在、１-２年以内の事業化に向けたフィージビリティースタディ(実現可能性の検証)を進めているものは、主
       に人材開発投資対効果を一層高めるための技術であるHRDアクトロジー（HRDは人材開発Human                                                Resource
       Development、アクトロジーは当社の造語で、アクティベーションとテクノロジーの掛け合わせ。可能性を駆動さ
       せるテクノロジー）          と、プロフェッショナルとしての専門性を持つフリーランス人材を活用して、プロジェクト
       形式で案件を推進する「プロランサー」事業があります。事業内容については、下記のとおりであります。
       [事業化に向け実現可能性を検証し開発を推進しているもの]
       ⅰ　HRDアクトロジー：人材開発(HRD)を活発に(ACTivate)する技術(technoLOGY)
         　企業研修の現場は、実務では把握しきれない個々人の視座の高さ、視野の広さ、経営・事業・組織への問
         題意識、戦略思考力、事業構想力、財務的判断力等の発揮状況を観察できる場でもあります。このような研
         修現場ではこれからの人材開発・組織開発に繋がる能力データが収集できると考えております。具体的に
         は、研修における課題の回答や成果物、発表・発言、研修の最終成果物としての「経営提言」の内容とプレ
         ゼン力等であります。これらのデータをテクノロジー活用し、収集・解析するサービスを提供することで、
         人材開発・組織開発における提供価値の拡大を図っていく予定であります。
        ⅱ　プロランサー：プロ(PROfessional)ランサー(freeLANCER)
          プロランサーとは「専門性を備え、複数社と業務を行い独立して生計を立てる、あるいは在籍会社の副業
         制度を活用しながら、複数の顧客企業・関係先に複層的に価値提供する働き方を選択した人材」の総称で
         す。
          予定しているサービスは、プロランサーが一定期間クライアント先に常駐し、課題解決を支援するもので
         あります。
          　昨今、働き方改革や生産性向上が顧客企業において求められています。それに伴い、初めて取り組むプ
         ロジェクト等不慣れな業務や、スピード感が求められているにもかかわらず社内スタッフでは対応しきれな
         い業務が頻発しているため、外部のプロ人材の活用機会があると考えております。コンサルティング会社の
         コンサルティングフィーに比べて比較的低コスト且つスピーディーに対処することができると同時に、社内
         にノウハウを蓄積したり、社内メンバーの成長を促したりする等の付加価値を顧客企業に提供することを目
         指しています。
       　[検討段階の事業]

        これらの事業の推進に加えて、新たな事業化に向けた検討を推進していきます。上述のとおり、第４次産業革命
       と人生100年時代の到来により、個人の市場価値向上への関心は高まっていると認識しております。こうした人材
       育成ニーズを事業機会と捉え、以下の事業構想を設定し、ソーシャルイシューR&Dを進めてまいります。
       コーポレートユニバーシティアライアンス（企業内大学のオープンな連携）

        　当社グループでは、市場価値ベースの人材像を軸に、コーポレートユニバーシティアライアンス（企業内大
        学のオープンな連携）という形で人材を育成していく法人会員制ビジネスモデルの立上げを推進してまいりま
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        す。各社のリーダーが、企業の壁を超えて出逢い、お互いの人脈、経験と各々が有する経営資源にアクセスで
        きる「リーダー創発プラットフォーム」を各社共通のプラットフォームとして共同で運用していくモデルを立
        ち 上げることで、コーポレートユニバーシティの進化、ひいては人材育成にイノベーションを起こしていきた
        いと考えております。
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     (５)対処すべき課題
      上記のような状況を踏まえ、当社グループは、人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでい
     くことで、コーポレートスローガンである「Activate                         Your   Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考
     えております。       当社グループが更なる成長に向けて対処すべき課題は以下の通りです。
      ①積極的なIT投資による生産性の向上                 と事業機会の創造

       　IT、RPA（Robotic          Process    Automationの頭文字で、業務プロセスを自動化すること）を活用し、業務プロセス
       を適正化することにより、業務の生産性の向上を図ります。特に、研修運営オペレーション業務の効率化や、ス
       ピーディーな経営指標管理に向けたIT投資を行ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症の流行により
       加速された在宅勤務やリモートワーク、オンライン会議の普及・浸透が進む環境において、働きやすい環境を整
       えるための施策を講じてまいります。
       　一方、HRテックを活用したデータ分析サービスの開発やオンラインを活用した研修の提供等、事業開発のため
       の必要十分なITインフラ投資にも積極的に取り組んでまいります。
      ②データマーケティングによる顧客とのパートナーシップ強化
       　企業の人材・組織開発への投資意欲が高まったり弱まったりする要因は、マクロな経済環境に加えて、顧客企
       業ごとの業績、経営トップの交代、事業や組織の再編、中期経営計画の見直し等様々ですが、こうした顧客企業
       の経営状況を一元的にデータで管理することで、予測精度を向上させることが出来ると考えております。また、
       日本を代表する企業の人材開発体系と受注した研修履歴等のデータ分析により、次にどのような人材・組織開発
       ニーズが発生するかを予測することができる可能性があり、さらに、当社グループとの窓口となる顧客企業のご
       担当者やご責任者の異動後も関係性を継続することに努め、顧客内の人脈ネットワーク構築につなげていきたい
       と考えております。以上のようなデータマーケティングを積極化し、顧客企業への更なる貢献を追求する(ソー
       シャルイシューR&D)のはもちろんのこと、新たな事業・サービスを生み出し、顧客企業との更なるパートナー
       シップ強化を図ってまいります。
      ③CVC事業の推進
       　当社グループのオープンイノベーションの実践及び収益機会の多様化に資する事業を開発する目的で、当社の
       取締役であり、且つ、ベンチャーキャピタリストの古我知史が代表取締役社長であるアリストテレスパートナー
       ズ株式会社を無限責任組合員とする出資規模３億円のHRテック投資事業有限責任組合を組成いたしました。経営
       コンサルタントであり、数多くのベンチャー企業の支援の経験を有する古我知史は、当社の前身である株式会社
       セルムの設立当初から顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献したプロフェッショナルタレントであり、ＭＢ
       Ｏ実施後の会社の更なる発展に非常勤取締役の観点からの助言が期待できることから、2016年12月に当社の取締
       役として選任しております。なお、プロフェッショナルタレントとして実施した研修に対する対価については役
       員報酬とは別に支払っており、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。詳細について
       は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報」の記載のと
       おりであります。また、組成にあたり、古我知史が別途運営するクールジャパン投資事業有限責任組合とは競業
       関係にない旨、確認を行っております。
        投資先はスタートアップやアーリー、ミドルステージの会社が中心となっており、顧客企業の人材・組織開発
       により高い付加価値を提供するための新しいテクノロジーや知財・人材を有する国内外のHRテックベンチャー企
       業であります。投資方針は、１．当社グループの既存事業とのシナジーがあるか、２．将来、当社グループの既
       存事業モデルのディスラプター（代替者）になり得るか、３．自前の経営資源を使うよりもスピーディーかを基
       準として選定し、すべて30,000千円を上限とするマイノリティ投資とします。投資判断の意思決定においては、
       HRテック投資事業有限責任組合としての投資委員会を設置し、当社の代表取締役、常勤取締役２名及びアリスト
       テレスパートナーズ株式会社の代表取締役と、この４名が協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員の
       参加を条件として開催し、必要十分な協議の上で、原則投資委員全員の賛成をもって投資判断してまいります。
       なお、投資委員会においては、投資の意思決定のみならず、投資先のモニタリング状況等についても報告を行っ
       ております。
        また、CVC事業における投資状況や投資先のモニタリング状況については、親会社である当社取締役会において
       報告を行う体制とすることで、ガバナンス体制を構築しております。
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      ④経営管理体制の強化
        当社グループは、現状、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後、
       「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」というビジョンの実現に向け、既存事業の成長と、新市場の創
       造に取り組み、持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に合わせた経営管理体制の充実・
       強化が課題であると認識しております。また、株主を始めとするステークホルダーの皆様に信頼される企業とな
       るために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、人材の
       採用・育成により、業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強
       化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運
       用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。
      ⑤ オンラインを活用した新たな人材開発市場の拡張
       　当社グループにおいて、コロナ禍以前は対面形式での研修やコンサルティングが中心であったものの、顧客・
       講師との強いパートナーシップを活かすことにより、コロナ禍においても、研修やコンサルティングをオンライ
       ン形式で提供出来る体制を短期間で構築してまいりました。現在、当社が提供する研修の約８割(2021年１月現
       在)はオンライン形式にて実施しており、顧客企業の研修企画・運営を効率的にサポートするための運用ノウハウ
       を蓄積出来たと考えております。
       　今後は、対面での集合研修とオンラインを活用した研修を融合し、これまで以上に時間効率や投資効率が高い
       研修サービスを提供してまいります。また、時間的制約等により限定的な取り組みとなっていた経営メンタリン
       グやグループ・コーチングをオンラインで実施する等、オンライン環境を活用した新たな人材開発・組織開発の
       機会を追求することに注力してまいります。
      ⑥その他事業の収益向上に向けた店舗拡大
       　その他事業において、バイリンガル教育によるプリスクール事業を代官山で運営しているRISE                                             Japan㈱は、設
       立から５年が経ち、収益の安定化を図ることができました。代官山という立地でのフラッグシップ化が確立さ
       れ、ハイブランドのプリスクールというポジショニングを築くことができたと考えております。このブランド力
       を活かし、更なる収益基盤の拡大に向け、事業計画に沿って新店舗の開発を進めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
     当社のリスクマネジメントは、常勤取締役等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しており、
    委員会は定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催しております。リスクの洗い出し・評価・モニタリング対象なら
    びに予防対策と発生時対策を委員会で決定し、毎年度取締役会で決議しております。その上で、モニタリング対象につ
    いては責任部署を決めて対応をしております。また、定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協
    議されております。
     本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事

    項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクをすべて網羅す
    るものではありませんので、この点ご留意ください。
    　なお、文中における将来に関する事項、発生可能性・影響度は、本書提出日現在において当社グループが判断したも
    のであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
      (1)    事業環境

      　当社グループの業績は、国内外の経済情勢や景気動向に影響されます。景気の減速等により顧客企業の人材開発
      予算が削減される場合、当社グループの人材開発・組織開発事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。（                                                   発生
      可能性：中／影響度：大／対応策：顧客ポートフォリオの多様化、個社予算状況の確認等）
      (2)     競合

       人材開発・組織開発事業については、経営コンサルティングファーム、研修企業等多数の企業が存在する業界で
      あります。政府が掲げる働き方改革、人づくり革命等の追い風もあり、より一層参入企業が増え、競争が激化する
      可能性があります。当社グループの競争力の源泉としている、顧客企業及びプロフェッショナルタレントとのパー
      トナーシップによるサービス提供において、当社グループの強みの源泉であるビジネスモデルの優位性が低下した
      場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：顧客との
      パートナーシップの強化、競合他社の動向確認等）
      (3)     少数の取引先への依存

       当社グループ顧客企業には大手日本企業が多く、第４期連結会計年度において取引額上位20％の顧客企業との取
      引が当社グループの売上高の70％超を占めております。取引額上位20％の顧客企業との取引が、何らかの事情によ
      り減少した場合、将来的に特定の顧客への依存を回避するよう顧客企業の対象の拡大を図っているものの、当社グ
      ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：大／対応策：取引額上位顧客の変化
      確認等）
      (4)    法的規制

      　当社グループの事業のなかには、「職業安定法」、「児童福祉法」及び関連する各種法令により規制を受けてい
      る事業があります。当社においては、職業安定法の規定により厚生労働大臣の許可を受けており、現時点におい
      て、許可が取り消しになる事由は発生しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取り消しや更新が認めら
      れない場合、関連法律の改廃や厚生労働省からの通達等によっては、当社グループの事業活動が制約を受け、業績
      に影響を及ぼす可能性があります。また、子会社のRISE                          Japan㈱においては、「児童福祉法」のもとで東京都に対
      する認可外保育施設の届出により保育事業を運営しております。今後、当該法律の改廃や制度変更等があった場
      合、その内容によっては保育事業の運営や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：
      低／影響度：大／対応策：法改正等情報の早期収集等）
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                 許認可等            許認可等
                        所管           有効期間            取消事由等
                 の名称            の内容
        ㈱セルム        有料職業      厚生労働       13－ユ－      2023年９月       法人であって、その役員のうちに、
                紹介事業      大臣       312455      30日まで       禁錮以上の刑に処せられている、成
                許可                         年被後見人若しくは被保佐人又は破
                                         産者で復権を得ないもの等に該当す
                                         る者がある場合等。
                                         （職業安定法第32条の9）
        RISE   Japan㈱     認可外保育      東京都       認可外保育      ―      要綱第10条の勧告に従わず、かつ、
                施設届出             施設      ※運営状況を       当該施設の設備又は運営要綱第11条
                                  報告し、基準       第1項の各号のいずれかに該当する場
                                  を満たす旨の       合には、児童福祉法第59条第5項の規
                                  証明書を受領       程により児童福祉審議会の意見を聞
                                  しておりま       いて、その事業の停止又は施設の閉
                                  す。       鎖を命ずることができる。
                                         （認可外保育施設に対する指導監督
                                         要綱第11条）
      (5)     カントリーリスク

      　当社グループは、中国やシンガポール等アジア諸国においても事業を展開しております。この海外事業において
      は、政治・経済情勢、法規制、税制、文化・慣習等の日本との差異ならびに日本との関係等様々な要因により、当
      社グループが想定している事業展開ができずに業績に影響を及ぼす可能性があります。（                                          発生可能性：低／影響
      度：中／対応策：外国現地情報の収集等）
      (6)     組織体制

      　今後の更なる企業価値の向上のため、人材の確保が重要と認識しております。しかし、人材の確保が想定通り進
      まない場合や、優秀人材の社外流出等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を及
      ぼす可能性があります。また、社員の育成が想定以上に遅れた場合には、上記同様に当社グループの事業活動に影
      響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：処遇や働き方の改善、育成の拡充等）
      (7)     事業の季節変動

      　当社グループの売上の大半を占める人材開発・組織開発事業においては、当社子会社の㈱ファーストキャリアが
      手がける新人研修の実施時期が４-５月、当社の中心である経営塾、リーダー研修、マネジメント研修の実施時期が
      秋季に集中する傾向があります。従いまして、グループ連結業績においては、第２・第３四半期の売上及び利益が
      高く、第１・第４四半期が低くなる傾向にあります。（発生可能性：高／影響度：小／対応策：偏重状況の予測と
      モニタリング等）
      (8)     情報セキュリティ

      　当社グループは事業活動に際し、研修受講生等の個人情報ならびに顧客企業等の機密情報を保有する場合があり
      ます。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国におい
      ては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律が適用されます。これらの情報を適切に取
      り扱うために、各種規程や社内教育、コンピューターウイルスやハッカー等に備える各種セキュリティ対策を通じ
      て、情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、悪意や過失等による各種情報の漏洩・消去の可能性が
      あることは否めません。このような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用を失う等により、当社グルー
      プの業績のみならず事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：情報セ
      キュリティ教育、業務フローの改善、情報管理の徹底と内部監査等によるチェック等）
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      (9)     プロフェッショナルタレントの不祥事・風評等
      　プロフェッショナルタレントが当社との取引以外の活動で不祥事を起こしたり、巻き込まれたり、その風評が
      立った場合、あるいは登壇中に不適切な言動をして顧客からのクレームになる場合等には、当社グループは該当プ
      ロフェッショナルタレントへ依頼業務の中止、顧客との取引停止、取引額の減額等の措置が必要となる場合があ
      り、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（                                    発生可能性：小／影響度：低／対応
      策：プロフェッショナルタレントへの注意喚起等）
      (10)      多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触

      　当社グループは、ＬＢＯスキームにより㈱セルムグループHDの株主から株式を取得した際の資金について、金融
      機関等を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、第４期連結会計年度末の総資産額に占める有
      利子負債残高は38.70％となっております。当該借入金の大部分は、元本が変動金利となっているため、市場金利が
      上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが締結している借
      入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。「第５                                  経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項
      （連結貸借対照表関係）」に記載の通り財務制限条項については、純資産維持及び利益維持に関する数値基準が設
      けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の
      弁済をするための資金の確保が必要となります。万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる
      場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができな
      い場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に影響
      を及ぼす可能性があります。（              発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
       当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵
      触による債務の弁済リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。
       ①収益性を重視した戦略立案と経営管理
         当社グループでは、資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられている財務制限条項の抵触を回避す
        るため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、顧客企業から得た信頼を基盤
        に構築したパートナーシップを軸に、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の
        開拓を進め、取引金額の拡大や顧客企業ごとに大型の取引へ成長するかの個別精査や受注確度の評価を実施し
        ております。
       ②財務バランスを意識した資金計画の立案と実行
         当社グループにおける主な資金需要は、プロフェショナルタレントへの支払い等の運転資金であります。財
        務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの
        実績等を参考にした資金計画を立案し実行しております。
       ③金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続
        　多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項
        に係る交渉を継続的に実施してきております。具体的には、ＬＢＯスキームの執行時に付された財務制限条項
        の見直し交渉により、金利条件及び財務制限条項の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる
        低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めてまいります。
      (11)      のれんの減損リスク

       当社グループは、「第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、㈱セルムグループ・ホールディング
      スの株式をＭＢＯにより取得しており、第４期連結会計年度末現在において、のれんを2,164,621千円計上しており
      ます。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事
      業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財
      務状況に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が41.0％減少した
      場合、減損の認識が必要となり、減損損失が発生する可能性があります。（                                    発生可能性：低／影響度：大／対応
      策：下記）
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       当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の
      「(10)多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触　①収益性を重視した戦略立案と経営管理」及び「第
      ２   事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (４)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載した通
      り、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他
      部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。今後も、顧客企
      業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針です。その為、回収可能価額が
      事業価値の帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。
      (12)    新事業の創造に関する包括的なリスク

       当社グループは、人材開発・組織開発事業が中核となっておりますが、今後の更なる成長のため、当社グループ
      の事業領域に関連するテクノロジーの活用(HRテック)や人材採用支援事業、及び人生100年時代を見据えた、個人の
      市場価値向上に寄与する能力開発事業を育成しているところです。当社グループは、これまでもこれからも、社会
      課題を背景とした経営課題や、人材・組織課題を解決する新たなサービスの開発と新たな市場を創造していく方針
      です。顕在化しているものについては、既に事業開発を推進している「HRDアクトロジー」や「プロランサー」事業
      を始め、事業検討段階にある「コーポレートユニバーシティアライアンス」であります。
       以上の取り組みに際しては、費用対効果を適切に管理しながら進めております。しかし、これらの事業が想定通
      りに成長しなかった場合、中長期的な業績に影響を及ぼす可能性があります。（                                     発生可能性：中／影響度：中／対
      応策：モニタリング等）
      (13)　   CVC事業に関する包括的リスク

       当社グループにおける、オープンイノベーションの実践と収益機会の多様化に資する事業の開発を目的に、アリ
      ストテレスパートナーズ㈱を無限責任組合員とするHRテック投資事業有限責任組合を組成いたしました。投資方針
      は、スタートアップやアーリー、ミドルステージの会社が中心に、顧客企業の人材開発や活性化、組織マネジメン
      トの効率化や生産性の向上に繋がる新しいテクノロジーや知財・人材を有する国内外のHRテックベンチャー企業
      へ、マイノリティ投資を前提に成長支援することです。この活動を通じて、当社グループの既存の人材開発・組織
      開発領域での提供価値及び収益機会の拡充を図ってまいります。投資実行先企業との案件開発が順調に進んでおり
      ます。同組合運営を通して、事業シナジーによる収益リターンとキャピタルゲインによる財務的リターンの成果を
      着実に積み上げてまいります。しかしながら、投資実行にあたり、事前に想定されなかった事象が発生した場合、
      又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの                               事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。（    発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング、月次取締役会への報告等）
      (14)    自然災害、テロ等有事

       大地震、台風、津波等の自然災害や、テロ、国際紛争等の有事及び現在においても業績に影響を及ぼしている
      「新型コロナウイルス」等の感染症の拡大が発生した場合、研修の中止や延期等サービス提供ができなくなり、当
      社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：対策
      本部組成や災害対策の更新等）
      (15)   新型コロナウイルス感染症の感染拡大

       新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、現在、経済活動が徐々に再開され緩やかな回復の兆しはあ
      るものの、感染再拡大の懸念もあり景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社グ
      ループにおいては、案件のオンライン化を進めることで、当社グループの事業活動に対する影響を最小限に抑える
      ための施策を行っております。しかしながら、今後さらなる感染拡大により、顧客の企業活動が停滞した場合、ま
      たは、予期できない経済または社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
      を及ぼす可能性があります。（               発生可能性：高／影響度：大／対応策：集合研修のオンライン対応、テレワーク、
      感染対策（講師、社員、オンライン用研修会場）等）
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
      う。）の状況の概要は以下の通りです。
       ①経営成績の状況
       第４期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の保護主義的な経済政策やそれに端を発する米中貿易問題への懸
       念、中東、アジアなどにおける地政学的なリスクの存在などがありながらも、緩やかな景気回復基調にありまし
       た。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、わが国のみならず、全世界において経済環境は急
       激に悪化しています。各国政府は、感染の拡大防止対策や財政・金融対策を打ち出し、早期終息と国民生活へ及
       ぼす影響の最小化に努めているものの、予断を許さない状況です。
       　そのような状況の中、当社グループは、経営開発、人材開発、組織開発領域において満たされないニーズを持
       つ、顧客企業に応えるべく、外部のプロフェッショナルタレントをはじめ、新しいテクノロジーを有する企業・
       法人等との協業によって、顧客企業ごとにカスタマイズしたサービスを提供し続けてまいりました。
       　当連結会計年度における、セグメント別の概要は以下の通りです。
       ［人材開発・組織開発事業］
        ⅰ　㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM                            ASIA   Pte.   Ltd．（経営層、幹部層、管理職層向
          け）
          永続的な成長を目指す組織体制を目指すにあたり、３大方針として、①顧客基盤の拡充、②新たな収益モ
         デルの確立、③生産性の向上を定め、更なる成長に向け、一定の成果を達成することができました。
          顧客基盤の拡充については、重要な顧客企業を中心に既存顧客の深耕が進むとともに、セミナーやチャネ
         ル開発・連携から新規顧客の開拓も進みました。また、アセスメント調査、組織・人材開発コンサルティン
         グ等の新たな収益モデルの開発も進行し、研修アテンドの省力化により生産性の改善も進んだ結果、売上高
         (連結会社相互間の内部売上高を除く)は4,305,912千円(前連結会計年度比6.0％減)となりました。
        ⅱ　㈱ファーストキャリア（一般社員層、大学生向け）
          顧客企業における若手人材育成のあり方や変化のニーズを捉え、営業ターゲットの再定義、営業プロセス
         の可視化やサービスラインナップの充実に取り組んでまいりました。また、持続的成長に向けた当社の組織
         体制づくりと社員育成を行い、生産性の向上を図った結果、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は
         875,611千円(前連結会計年度比3.5％増)となりました。
        ⅲ　その他(㈱NANAIRO)（管理職層、一般社員層向け）
          ㈱セルムの既存顧客の紹介を通じて中規模の関連企業にアプローチを行うことで一定の成果を上げること
         に成功しました。顧客に紹介するための障がい者人材は、新たに福祉施設開拓のため専門担当を配置して人
         材確保に努めました。
          その結果、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は28,831千円(前連結会計年度比20.9％減)となり
         ました。
       ［その他事業］
         未就園児プリスクールに軸足を置き、クラス数の拡大やサービスの拡充に努めました。カスタマーリレー
        ションシップの強化とカリキュラムの見える化を進め、子供の成長を親御様と共に支援していくスタイルを一
        層強化しました。また、コストの適正化、オペレーションの仕組み化を進め、安定的な運営体制を構築してま
        いりました。その結果、売上高は88,351千円(前連結会計年度比8.6％減)となりました。
         以上の結果、当連結会計年度における売上高は5,298,706千円(前連結会計年度比4.7％減)となりました。

         売上総利益は2,814,734千円(前連結会計年度比2.6％減)となったものの、                                  人材開発体系の構築コンサルティ
        ングなど粗利率の高いサービスの拡張                  により売上総利益率が改善しております。販売費及び一般管理費は
        2,212,160千円(前連結会計年度比0.9％減)となりました。主な内訳は、給料手当、のれん及び固定資産の償却
        による減価償却費です。この結果、営業利益は602,573千円(前連結会計年度比8.4％減)となりました。
         営業外収益は、9,904千円(前連結会計年度比28.5％減)となりました。主な内訳は、顧客都合により案件が
        キャンセルとなった場合等に発生する受取補償金です。営業外費用は、24,335千円(前連結会計年度比0.4％減)
        となりました。主な内訳は、金融機関への支払利息です。この結果、経常利益は588,142千円(前連結会計年度
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        比9.1％減)となりました。
         特別損失は、当社連結子会社が運営するHRテック投資事業有限責任組合の投資先である株式会社LEARNieが破
        産申立を行ったことに伴い、投資有価証券評価損20,000千円を計上しております。この結果、親会社株主に帰
        属する当期純利益は336,527千円(前連結会計年度比10.0％減)となりました。
       第５期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

        当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、輸出や消費
       の減少、企業収益や雇用環境の悪化など厳しい状況となっています。新規感染数も年末年始にかけて増加傾向に
       あり、2021年１月８日からは再度の緊急事態宣言が発令され、その発令範囲も拡大している状況です。
        このような経営環境の中、当社グループ業績は、前年実績を下回るものの安定的に推移しております。これ
       は、案件のオンライン実施割合を拡大し、売上高の８割以上をオンラインでの提供形態に変更することができた
       ことで、第２四半期連結累計期間までに多く発生した案件の延期やキャンセルが減少したためです。また、オン
       ライン環境の浸透により、これまでは研修サービス本体の補助的な意味合いで実施される傾向にあった１on１形
       式の個別コーチング案件においては、研修サービスから独立した形で実施されることが増え、受講者の対象層が
       拡大したことで新たな収益基盤となりつつあります。
        販売費及び一般管理費においては、営業訪問や打ち合わせなどの活動がオンライン実施になることで、旅費交
       通費や交際費等の発生が減少しております。これは、緊急事態宣言の再発令下においても継続されることが予想
       され、対前年実績では販売費及び一般管理費の大幅な減少が予想されております。
        この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高                          3,274,640     千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん
       償却額）430,669千円、営業利益                268,090    千円、経常利益        272,111    千円、親会社株主に帰属する四半期純利益
       127,435    千円となりました。
    　②  財政状態の状況

      第４期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
    　　(ⅰ)資産の部
        当連結会計年度末の総資産は             3,745,795千円（前連結会計年度末比341,795千円減）となりました。
       （流動資産）
        　流動資産は1,063,502千円（同312,595千円減）となりました。                              これは、主に現金及び預金が194,590千円、売
        掛金が128,663千円減少したためです。
       （固定資産）
        　固定資産は2,682,293千円（同29,199千円減）となりました。これは、主に投資有価証券の取得により
        115,982千円増加したものの、無形固定資産ののれんを188,227千円償却し減少したためです。
    　　(ⅱ)    負債の部
        当連結会計年度末の負債合計は2,106,029千円（同677,429千円減）となりました。
       （流動負債）
        　流動負債は1,160,250千円（同230,350千円減）となりました。                              これは、主に買掛金が90,698千円、未払法人
        税等が90,999千円減少したためです。
       （固定負債）
        　固定負債は945,778千円（同447,078千円減）となりました。これは、主に長期借入金の返済により454,740千
        円減少したためです。
    　　(ⅲ)    純資産の部
        当連結会計年度末の純資産は1,639,766千円（同335,633千円増）となりました。これは、主に親会社株主に帰
       属する当期純利益336,527千円により利益剰余金が増加したためです。
      第５期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

    　　(ⅰ)資産の部
        　当第３四半期連結会計期間末の総資産は                    4,248,749     千円（前連結会計年度末比             502,954千円増       ）となりまし
        た。流動資産は       1,726,588     千円（同    663,085千円増       ）となりました。これは、主に現金及び預金が                      447,499    千円、
        売掛金が    230,197    千円  増加したためです。また固定資産は                2,522,161     千円（同    160,131千円減       ）となりました。こ
        れは、主に有形固定資産が            19,114   千円、無形固定資産がのれんを              141,170    千円償却し減少したためです。
    　　(ⅱ)負債の部
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        　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は                     2,486,342     千円（同    380,313千円増       ）となりました。流動負債は
        1,827,997     千円（同    667,746千円増       ）となりました。これは、主にその他流動負債が                       122,838    千円減少したもの
        の、  買掛金が    230,790    千円、金融機関からの追加借入により短期借入金が                         600,000    千円増加したためです。ま
        た、固定負債は       658,345    千円（同    287,433千円減       ）となりました。これは、主に長期借入金の返済で                        286,917    千円
        減少したためです。
    　　(ⅲ)純資産の部
         当第３四半期連結会計期間末の純資産は                   1,762,407     千円（同    122,640千円増       ）となりました。これは、主に親
        会社株主に帰属する四半期純利益               127,435    千円により利益剰余金が増加したためです。
    　③  キャッシュ・フローの状況

      第４期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ194,590千
      円減少し、675,032千円となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は381,920千円（前連結会計年度は568,974千円の収入）と
      なりました。      これは主に税金等調整前当期純利益が568,142千円、売上債権の減少により128,671千円の資金が増加
      したのに対して、法人税等の支払により298,007千円の資金が減少したことによるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度における投資活動により使用した資金は201,685千円（前連結会計年度は41,980千円の支出）とな
      りました。これは主に投資有価証券の取得による支出135,982千円、有形固定資産の取得による支出39,106千円によ
      るものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
      　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は374,005千円（前連結会計年度は519,596千円の支出）と
      なりました。      これは主に、短期借入による収入が810,000千円あったのに対して、短期借入金及び長期借入金の返済
      による支出が1,165,940千円あったことによるものです。
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    　(2)   生産、受注及び販売の実績
     ①  生産実績
     　当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
     ②受注実績
     　当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
     ③販売実績
      第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間                          における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおり
     であります。
                                               第５期第３四半期
                               第４期連結会計年度
                                                連結累計期間
                               （自　2019年４月１日
                                              （自　2020年４月１日
                              　　至　2020年３月31日）
            セグメントの名称
                                             　　至　2020年12月31日）
                                     前年同期比
                             金額(千円)                   金額(千円)
                                      (％)
    人材開発・組織開発事業                          5,210,354          95.3            3,242,647
     ㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公
                               4,305,912          94.0            2,656,260
     司、CELM     ASIA   Pte.   Ltd.
     ㈱ファーストキャリア                          875,611         103.5              568,608
     その他(㈱NANAIRO)                           28,831         79.1              17,777

    その他事業                            88,351         91.4              31,993

               合計                5,298,706          95.3            3,274,640

    (注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。
      ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上
        に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
      ３．㈱NANAIROは2020年９月30日付で㈱セルムに吸収合併されております。そのため、㈱NANAIROの当期実績は2020
        年４月１日から2020年９月30日までの実績となっております。
      ４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (3)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a．財政状態の分析
        　財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりで
        あります。
       b．経営成績の分析

        第４期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        　当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析は、次のとおりであります。
        （売上高）
         　売上高は、5,298,706千円と前年同期に比べて262,872千円の減少となりました。これは、顧客基盤の拡
         充、営業プロセスの可視化やサービスラインナップの充実、既存顧客の紹介を通じた関連企業へのアプロー
         チを行うことで、一定の成果を上げることに成功したものの、                             世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影
         響から、2020年2月以降の集合型研修に対してキャンセル・延期が多く発生したことによるものです                                              。
        （売上原価及び売上総利益）
          売上原価は、2,483,972千円と前年同期に比べて187,906千円の減少となりました。売上高の減少に伴い売上
         原価は減少しましたが、           人材開発体系の構築コンサルティングなど粗利率の高いサービスの拡張                                 により売上
         総利益率が改善しております。この結果、売上総利益は2,814,734千円となり、前年同期に比べて74,965千円
         減少しました。
        （販売費及び一般管理費並びに営業利益）
         　販売費及び一般管理費は、2,212,160千円と前年同期に比べて20,020千円の減少となりました。                                             これは賞与
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         が減少したこと、及び新規顧客開拓のためのコンサルティング支援費用が減少したことによるものです                                                。こ
         の結果、営業利益は602,573千円となり、前年同期と比べて54,945千円の減少となりました。
        （営業外収益、営業外費用及び経常利益）
         　営業外収益は、9,904千円と前年同期に比べて3,945千円減少となりました。主な内訳は、顧客都合により
         案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金です。営業外費用は、24,335千円と前年同期に比べ
         て103千円減少となりました。主な内訳は、金融機関への支払利息です。この結果、経常利益は588,142千円
         となり、前年同期と比べて58,788千円の減少となりました。
        （特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）
          特別損失は、当社連結子会社が運営するHRテック投資事業有限責任組合の投資先である株式会社LEARNieが
         破産申立を行ったことに伴い、投資有価証券評価損20,000千円を計上しております。この結果、親会社株主
         に帰属する当期純利益は336,527千円となり、前年同期と比べて37,388千円の減少となりました。
         なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当該
        指標としているのれん償却前営業利益は790,801千円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。適切な収益
        性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
        第５期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

         当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績の分析は、次のとおりであります。
        （売上高）
          売上高は、3,274,640千円となりました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、案件の延期やキャ
         ンセルが発生したものの、案件のオンライン実施割合を拡大し、売上高の８割以上をオンラインでの提供形
         態に変更することができました。
        （売上原価及び売上総利益）
          売上原価は、1,545,939千円となりました。                    主に当社    において売上高は大型であるものの、低い利益率の案
         件を新規で受注したことにより売上総利益率は前期と比較し減少しております。この結果、売上総利益は
         1,728,700千円となりました。
        （販売費及び一般管理費並びに営業利益）
          販売費及び一般管理費は、1,460,610千円となりました。主な内訳は、給料手当600,696千円、のれん及び
         固定資産の償却による減価償却費159,660千円等です。この結果、営業利益は268,090千円となりました。
        （営業外収益、営業外費用及び経常利益）
          営業外収益は、37,206千円となりました。主な内訳は、家賃支援給付金、持続化給付金、雇用調整助成金
         等の補助金収入24,555千円、案件がキャンセル・延期となった場合等に発生する受取補償金9,810千円等で
         す。
          営業外費用は、33,185千円となりました。主な内訳は、案件がキャンセル・延期となった場合等に発生す
         る支払補償費11,306千円、2020年４月～５月の緊急事態宣言下におけるRISE                                    Japan株式会社の店舗臨時休業
         による損失11,515千円、金融機関への支払利息9,764千円等です。
          この結果、経常利益は272,111千円となりました。
        （親会社株主に帰属する四半期純利益）
          親会社株主に帰属する四半期純利益は127,435千円となりました。
          なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当
         該指標としているのれん償却前営業利益は409,261千円となりました。適切な収益性を投資家と共有すること
         で、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　
        ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
        　当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、
        借入金の返済、法人税の支払等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・
        フロー、金融機関からの借入等であります。
      ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
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       ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用
       の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。
       　なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては2020年３月期連結会計年度においては「第５　経理の状
       況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に、2021年３月期第３四半期連結累計期
       間においては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　当第３四半期連結累計期間
       （自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）に関する注記事項（追加情報）」に記載しております。
       連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
       a．繰延税金資産

         当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、回収可能性があると判断した将来減
        算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。課税所得は、過去の実績及び翌期以降の予算等を
        考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、税制や税率の改正、新型コロナウイルス感
        染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要
        となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与え
        る可能性があります。
       b．固定資産及びのれんの減損

         当社グループは、固定資産及びのれんの内、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルー
        ピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去または翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆
        候があると判断しております。
         また、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フロー
         は、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報や人員計画等の仮定に基づいて作成した将
        来の利益計画等を考慮して見積っております。
         将来の割引前キャッシュ・フローが固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額
        し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
         これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した
        場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務
        諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
       c．投資有価証券

         当社グループが保有する時価のない有価証券については、実質価額が著しく下落している場合において、必
        要な評価減を行っております。投資先の実質価額は、投資先からの過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮し
        て見積っております。これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想
        定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により利益計画等の見直しが必要となった場
        合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、評価損を計上する可能性があります。
      ④　経営成績等に重要な影響を与える要因

       　経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」をご覧ください。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

       　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載し
       ております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     第４期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      当連結会計年度の設備投資の総額は                 56,260   千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりで
     あります。
     (1)  人材開発・組織開発事業

      当連結会計年度の主な設備投資は、㈱セルムにおいて                         HRDアクトロジーサービスで提供する研修アプリ開発で19,460
     千円、   ㈱ファーストキャリアにおいて販促用プロモーション動画の作成に1,300千円の投資を実施しました。なお、当
     連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
     (2)  その他の事業

      当連結会計年度の主な設備投資については、RISE                       Japan㈱において東京都世田谷区に開設予定の２店舗目の建設着
     手金として35,500千円の投資を実施しました。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありま
     せん。
     第５期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

     (1)  人材開発・組織開発事業
      当第３四半期連結累計期間において、重要な                     設備投資の実施はあり          ません   。 なお、当第３四半期連結累計期間にお
     いて、重要な設備の除却、売却等はありません。
     (2)  その他の事業

      当第３四半期連結累計期間において、重要な                     設備投資の実施はあり          ません   。 なお、当第３四半期連結累計期間にお
     いて、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                      2020年３月31日現在
                            帳簿価額(千円)
    事業所名      セグメン                                 従業員数
               設備の内容
    (所在地)      トの名称                                  (名)
                                 無形
                      建物     その他            合計
                                固定資産
     本社     人材開
     (東京都     発・組織     本社機能       28,649      4,369     23,299      56,318       122
     渋谷区)     開発事業
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．建物は賃借しております。年間賃借料は115,839千円であります。
       ３．帳簿価額「無形固定資産」には、のれんは含まれておりません。
       ４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ５．  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
       ６．従業員数は、当社から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社への出向者を含む就業人
         員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の
         100分の10未満のため記載しておりません。
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     (2) 国内子会社
                                                2020年３月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
          事業所名      セグメン                                      従業員数
     会社名                設備の内容
          (所在地)      トの名称                                       (名)
                                建設          無形
                           建物         その他           合計
                                仮勘定          固定資産
    ㈱ファー       本社     人材開
                     販促用動
    ストキャ      (東京都     発・組織             233      －      0    1,191      1,425        27
                     画等
    リア      渋谷区)     開発事業
         代官山校他
    RISE
               その他      教室設備
          (東京都                 28,011     40,372      1,612       －    69,996         15
               事業      等
    Japan㈱
          渋谷区他)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．RISE     Japan㈱において建物を賃借しております。年間賃借料は20,065千円です。
       ３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ４．  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
       ５．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グループへ出
         向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除
         く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
     (3) 在外子会社

                                2019年12月31日現在
                           帳簿価額(千円)
          事業所名                           従業員数
                セグメン
     会社名                設備の内容
                トの名称
          (所在地)                            (名)
                           建物     合計
    升励銘企

           本社     人材開
    業管理諮
          (中国上海      発・組織     本社機能        568     568        4
    詢(上海)
           市)    開発事業
    有限公司
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．海外子会社の決算期末である2019年12月31日現在の状況を記載しております。
       ４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グループへ出
         向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除
         く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2021年１月31日現在)

       （1）重要な設備の新設等
          該当事項はありません。
       （2）重要な設備の除却等

          該当事項はありません
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      20,000,000

                 計                                    20,000,000

      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                 5,041,300           非上場          おける標準となる株式であり
                                            ます。なお、単元株式数は100
                                            株であります。
        計               5,041,300            ―               ―
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                2018年３月26日              2018年３月26日              2018年３月26日

                                             子会社取締役　１
    付与対象者の区分及び人                           当社従業員　27
                 当社取締役　３                            子会社従業員　２
    数(名)                                (注)６
                                                  (注)７
                       703             3,873              424
    新  株  予  約  権  の  数
    （個）　※
                      (注)１              (注)１              (注)１
                      普通株式              普通株式              普通株式
    新株予約権の目的となる
    株式の種類、内容及び数
                      70,300              387,300              42,400
    （株）　※
                     (注)１，５              (注)１，５              (注)１，５
    新株予約権の行使時の払                   250              250              250
    込金額（円）　※                 (注)２，５              (注)２，５              (注)２，５
                    2020年４月17日～              2020年４月17日～              2020年４月17日～
    新株予約権の行使期
    間　※
                    2028年４月17日              2028年４月17日              2028年４月17日
    新株予約権の行使により
                    発行価格　　250              発行価格　　250              発行価格　　250
    株式を発行する場合の株
                    資本組入額　125              資本組入額　125              資本組入額　125
    式の発行価格及び資本組
                      （注）５              （注）５              （注）５
    入額（円）　※
                 ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又

                  は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。た
                  だし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又
                  は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した
    新株予約権の行使の条
                  場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由がある
    件　※
                  と承認した場合は、この限りではない。
                 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株
                  式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
                 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
    新株予約権の譲渡に関す

                 　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    る事項　※
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する                                (注)４
    事項　※
      ※　   最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28
       日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
       係る記載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う
         場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
         のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
         じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
         その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
         株式の数の調整を行うものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価
         額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
       　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処
         分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の
         売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端
         数は切り上げるものとする。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                         １株当たりの時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新規発行株式数
       　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金
         額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
         また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とす
         る場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
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       ３.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
       ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
       　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割
         会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
         は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       　　　再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
          決定するものとする。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
          記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価
          額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
          会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
          効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
          とができる期間の満了日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する
          ものとする。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
       　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする
       ⑧　新株予約権の取得条項
        　　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の
          定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新
          株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の
          株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の
          取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
         　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         　ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
           についての定めを設ける定款の変更承認の議案
         　ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
           認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することに
           ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
       ⑨　その他新株予約権の行使条件
    　　　　　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
        ５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、                                 普通株式１株につき100株の割合で株式
          分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予
          約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
          組入額」が調整されております。
        ６．当社従業員には、従業員兼務子会社取締役２名が含まれております。
        ７．付与対象者の取締役退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１
         名、子会社従業員２名となっております。
                                 56/150




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      ②  【ライツプランの内容】
        　該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2016年８月26日              普通株式       普通株式
                                    5       5       5       5
        （注）１              1       1
    2016年９月30日              普通株式       普通株式
                                 249,995       250,000       249,995       250,000
        （注）２            49,999       50,000
                         普通株式
    2016年９月30日            Ａ種優先株式          50,000
                                 350,000       600,000       350,000       600,000
        （注）３            70,000    Ａ種優先株式
                          70,000
                         普通株式
    2016年11月１日                      50,000
                     －           △500,000        100,000      △500,000        100,000
        （注）４                Ａ種優先株式
                          70,000
                         普通株式
    2017年８月31日            Ａ種優先株式          50,000
                                    －    100,000          －     100,000
        （注）５           △20,000     Ａ種優先株式
                          50,000
                         普通株式
    2018年２月28日            Ａ種優先株式          50,000
                                    －    100,000          －     100,000
        （注）６           △43,000     Ａ種優先株式
                           7,000
    2018年７月24日            Ａ種優先株式         普通株式

                                    －    100,000          －     100,000
        （注）７           △7,000        50,000
    2019年３月29日              普通株式       普通株式

                                  16,520      116,520        16,520       116,520
        （注）８             413      50,413
    2019年８月14日

                  普通株式       普通株式
                                    －    116,520          －     116,520
       （注）９
                  4,990,887       5,041,300
      (注)１．会社設立によるものです。

          発行価格10,000円、資本組入額5,000円
       ２.  2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
          発行価格10,000円、資本組入額5,000円
          主な割当先　㈱アイランドプラス、他13名
       ３.  2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴うＡ種優先株式の発行によるものです。
          発行価格10,000円、資本組入額5,000円
          主な割当先　㈱PINERIVER、松川好孝
       ４．2016年９月27日開催の臨時株主総会で                   機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として                        、無償減資に基づ
         く資本金500,000千円(資本金残高の83.3％)及び資本準備金500,000千円(資本準備金残高の83.3％)の減少に
         よるものです。
       ５．自己株式（Ａ種優先株式20,000株）の消却によるものです。
       ６．自己株式（Ａ種優先株式43,000株）の消却によるものです。
       ７．自己株式（Ａ種優先株式7,000株）の消却によるものです。
       ８.  2019年３月14日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
          発行価格80,000円、資本組入額40,000円
          主な割当先　セルムグループ従業員持株会
       ９．株式分割（１：100）によるものであります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2021年１月31日現在
                      株式の状況(１単元の株式数                100   株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              －     －     －      3     －     －     13     16      －
    (人)
    所有株式数
              －     －     －   17,500       －     －   32,913     50,413        －
    (単元)
    所有株式数
              －     －     －    34.71       －     －    65.29     100.00        －
    の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】

                                                2021年１月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお

                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                50,413    ける標準となる株式であります。な
                         5,041,300
                                         お、単元株式数は100株であります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                     5,041,300          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            50,413            ―

      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
    ２ 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　　該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
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    ３ 【配当政策】
     (1) 配当の基本的な方針
        当社は企業価値を拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後
       の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図
       りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針と
       しております。
     (2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

        剰余金の配当を行う場合、            毎事業年度末日       を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決
       定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は                                            毎年９月末日      を基
       準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
     (3)  配当の決定機関

        配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
     (4)  第４期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

        当社は、上記(1)の方針に従い、第４期事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金に
       ついては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
     (5)  中間配当について

        当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

     ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業
     経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
      このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務
     執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
      また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリー
     ディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
    　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      イ．企業統治の体制の概要
         当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
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       ａ．取締役会
       　当社の取締役会は、議長である代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史、
       社外取締役守屋実        、社外取締役渡邊龍男          の６名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨
       時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経
       営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜
       意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
       　業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員９名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締
       役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推
       進しております。
       ｂ．監査役会
       　当社の監査役会は、議長である常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志の３名で構成さ
       れており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要
       な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を
       取っております。
       　また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努
       めております。
       　なお、社外監査役の２名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有するも
       のであります。
       ｃ．経営会議
        当社の経営会議は、CELM            ASIAマネージングディレクター               兼  升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司                  董事長    兼
       顧客パートナーシップ推進部長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長                                      兼  中部支社管掌の加藤友希、
       関西支社長の松村卓人、営業企画部長                  兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池
       智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉、人事総務部ゼネラルマネージャー石原
       学 で構成されており、原則として月１回開催しております。四半期毎においては、                                     代表取締役社長加島禎二、取
       締役小林剛、取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー
       菅原雄亮を加え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、                              営業における進捗状況等、重要な事項について
       の共有を行い、経営活動の健全化を図っております。
       ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
       　代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表
       取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、営業企画部長                                兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパー
       トナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓哉の各委員に加えて、                                      内部監査室もオブザーバーと
       して出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討
       を実施しております。
       ｅ．投資委員会
        HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代
       表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。当社の代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役
       吉冨敏雄及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史とこの４名が協議によって決定した１
       名を含む全５名の投資委員に加え、外部のインキュベーションスタッフ並びに常勤監査役山崎教世もオブザー
       バーとして出席し、原則として１ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業
       者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しておりま
       す。また、意思決定された事項等についは、アリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役であり、且つ、
       当社の取締役でもある古我知史から当社の取締役会において業務執行の状況を報告し、多面的な評価・監視が機
       能する体制を整備することで全社的なリスクに対する牽制を図っております。
       ｆ．報酬諮問委員会
        当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレー
       トガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年
       間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、社外取締役である渡邊龍男を委員長とし、取締役小林剛、社
       外取締役守屋実で構成されております。また、適宜、オブサーバーとして常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷
       均、社外監査役広野清志が参加しております。
      ロ．当該体制を採用する理由

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       当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役
      割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上さ
      せ、  ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
     ③企業統治に関するその他の事項

     　イ．内部統制システムの整備の状況
       当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この
       基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
       a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制
          定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとす
          る。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令
          並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。
         (b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。
         (c)人事総務部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、
          リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
         (d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
       b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及
          び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。
         (b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
       c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス
          規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評
          価・管理体制を構築する。
         (b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対
          する予防・軽減体制の強化を図る。
         (c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅
          速に対処するものとする。
       d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
         (b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図
          る。
         (c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宣臨時に開催
          し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
       e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         (a)子会社管理・報告体制
          　子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定
          め、当社が子会社を管理出来る体制とする。
          　また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要
          に応じた指導及び支援を行う。
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         （b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
          　関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への
          報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。
         （c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制
          　内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職
          務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。
       f．財務報告の信頼性を確保するための体制
         (a)当社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に
           基づき財務報告に係る内部統制を整備する。
         (b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長
           に報告する。
       g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         (a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に
          当たらせる。
         (b)監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解
          任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
       h．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する
        事項
         (a)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとす
          る。
         (b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
         (c)当該使用人は、監査役より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集
          権限を有する。
       i．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他報告に関する体制
         (a)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席することができ、取締役及び使用人から職務執行
          状況の報告を求めることができる。
         (b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実をしたときには、
          速やかに監査役に報告する。
         (c)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場
          合には、速やかに報告する。
         (d)監査役へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行
          わないものとする。
       j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
         (b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
         (c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
         (d)当社は、監査役の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等につい
          て、当社が監査役の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。
       k．反社会的勢力の排除に関する体制
         (a)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
         (b)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力の排除に関する規程」等に基づいて行う。
         (c)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
     ロ．リスク管理体制の整備の状況
      当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前
     提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。また、従業員からの相談や通報を受け付
     ける窓口として、社内外にヘルプラインを設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。
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     ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
     　当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、業務の適正を確保するため、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項
     等を「関係会社管理規程」に定め、当社が子会社を管理出来る体制としています。また、すべての子会社から受託し
     ているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行っているほか、経営
     全般に関する管理運営状況、業務執行状況を当社の内部監査室が監査し、法令及び社内規程に適合しているか確認し
     ています。
     ④ 責任限定契約の内容の概要

      当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間におい
     て、当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同
     法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするというものであります。なお、当
     該責任限定が認められるのは、当該取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）
     及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
    　⑤取締役の定数

      当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
    　⑥取締役の選任の決議要件

     　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
     主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定め
     ております。
    　⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

      イ　自己の株式の取得
       当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を
      定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引
      等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ロ　取締役及び監査役の責任免除

       当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役
      の責任を、同法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除す
      ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
      に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ハ　中間配当

      　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、中間配当
      を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするもの
      であります。
    　⑧株主総会の特別決議要件

      会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
     する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
     　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
     るものであります。
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     (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性  9 名　女性    －名(役員のうち女性の比率             －％)
     役職名    氏名      生年月日       略歴                           任期   所有株式数
                                                      （株）
                1967年６月22日
    代表     加島　禎二             1990年4月     ㈱リクルート映像入社                      (注)3    1,920,000
                       1998年5月     旧㈱セルム入社                           （注）６
    取締役
                       2000年12月     取締役就任
    社長
                       2007年4月     常務取締役関西支社長
                       2010年4月     代表取締役社長
                       2016年8月     当社代表取締役社長（現任）
                       2016年9月     ㈱アイランドプラス設立、取締役（現任）
                1962年３月26日
    取締役     小林　剛             1984年4月     カシオ計算機㈱入社                       (注)3     150,000
                       1995年12月     旧㈱セルム設立、取締役
    人事総務
                       1996年8月     ㈱グッドウィル取締役
    部長
                       1999年11月     ㈲ステラヘッド設立、代表取締役（現任）
                       2015年4月     ㈱NANAIRO取締役
                       2015年5月     ㈱セルムグループ・ホールディングス取締役
                       2016年9月     当社取締役（現任）
                1970年５月18日
          吉冨　敏雄             1994年4月    ㈱あさひ銀行入行                       (注)3     80,000
    取締役
                       2003年4月    ㈱ゴンゾ・デジメーション入社
    財務経理
                       2007年2月    ネットオフ㈱入社
    部長
                       2008年8月    ㈱フォトクリエイト取締役
                       2011年3月    ㈱ジャングルラボ代表取締役
                       2017年4月    当社入社
                       2017年6月    当社取締役（現任）
                1959年３月９日
    取締役     古我　知史             1981年4月     Monsanto    Japan   Ltd.入社                (注)3       －
                       1989年6月     Citibank    N.A.入社
                       1993年9月     ウィルコムズ有限会社取締役（現任）
                       1995年3月     McKinsey    & Company   Inc.入社
                       1997年10月     ウィルキャピタルマネジメント㈱代表取締役（現任）
                       2011年3月     ㈱チームクールジャパン代表取締役（現任）
                       2012年4月     龍谷大学経済学部客員教授（現任）
                       2016年7月     一般社団法人日本生物科学研究所評議員（現任）
                       2016年12月     当社非常勤取締役（現任）
                       2018年8月     ㈱MBC代表取締役（現任）
                       2018年8月     ㈱インバウンドプラットフォーム社外取締役（現任）
                       2018年9月     京都大学経営管理大学院非常勤講師（現任）
                       2019年1月     アリストテレスパートナーズ㈱代表取締役（現任）
                       2019年4月     県立広島大学大学院客員教授（現任）
                       2019年12月     オルバイオ㈱非常勤取締役(現任)
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     役職名    氏名      生年月日       略歴                           任期   所有株式数
                                                      （株）
                1969年５月１日
    社外     守屋　実             1992年4月    ㈱ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）入社                       (注)3       －
                       2002年8月    ㈱エムアウト設立取締役
    取締役
                       2010年9月    ㈱守屋実事務所設立　代表取締役（現任）
                       2010年9月    ケアプロ㈱取締役
                       2011年4月    ラクスル㈱取締役
                       2015年4月    ㈱サウンドファン取締役（現任）
                       2015年10月    AμB㈱取締役（現任）
                       2015年10月    ㈱SEEDATA社外取締役（現任）
                       2016年11月    ブティックス㈱取締役（現任）
                       2017年11月    メディカルケアデザイン㈱設立　代表取締役（現任）
                       2017年12月    ㈱日本クラウドキャピタル社外取締役（現任）
                       2018年4月    ㈱テックフィード社外取締役（現任）
                       2018年6月    フューチャーベンチャーキャピタル㈱取締役（現任）
                       2018年6月    当社社外取締役（現任）
                       2019年8月    ㈱日本農業社外取締役（現任）
                       2020年9月    ㈱ガラパゴス社外取締役（現任）
                       2020年10月    ㈱ミーミル社外取締役（現任）
                1964年６月11日
          渡邊　龍男             1987年4月    住友生命保険相互会社入社                       (注)3       －
    社外
                       2001年4月    ㈱サイトデザイン取締役
    取締役
                       2004年5月    ㈱オールアバウト常勤監査役（現任）
                       2004年5月    ㈱SDホールディングス監査役
                       2005年3月    デザインエクスチェンジ㈱監査役
                       2007年6月    ウェーブロックホールディングス㈱社外取締役
                       2012年3月    ㈱ワイヤレスゲート社外取締役
                       2014年9月    ㈱インターネットインフィニティー社外取締役
                       2016年3月    ㈱ワイヤレスゲート社外取締役監査等委員（現任）
                       2016年8月    ㈱星野社外取締役（現任）
                       2018年3月    ㈱LTE-X   監査役（現任）
                       2020年6月    ㈱インターネットインフィニティー監査役（現任）
                       2020年6月    当社社外取締役（現任）
                1957年12月12日
    常勤監査     山崎　教世             1984年4月    東京トヨペット㈱入社                       (注)4     225,000
    役                   2002年9月    旧㈱セルム入社　コーポレート本部長
                       2007年4月    ㈱セルム・サテライトマネジメント執行役員
                       2010年5月    同社取締役
                       2011年5月    (上海)升励銘監事
                       2016年9月    当社取締役
                       2017年6月    当社監査役（現任）
                       2017年6月    ㈱ファーストキャリア監査役（現任）
                       2017年6月    ㈱NANAIRO監査役
                       2017年6月    RISE  Japan㈱監査役（現任）
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     役職名    氏名      生年月日       略歴                           任期   所有株式数
                                                      （株）
                1969年４月22日
    社外監査     熊谷  均           1997年12月    KPMG  Peat  Marwick   LLP（現KPMG     LLP）          (注)4       －
    役
                           ニューヨーク事務所入所
    (非常勤)
                       1998年4月    公認会計士登録
                       2002年10月    ㈱KPMG   FAS入社
                       2006年10月    インテグレイトアドバイザリー㈱
                           （現トラスティーズFAS㈱）代表取締役（現任）
                       2007年6月    税理士登録
                       2010年3月    ㈱バウンダリー出版代表取締役（現任）
                       2012年6月    公益財団法人自動車リサイクル促進センター監事
                       2014年6月    Accordia    Golf  Trust   Management     Pte.  Ltd.
                           独立取締役　報酬委員会議長　監査委員（現任）
                       2018年4月    法政大学理工学部兼任講師（現任）
                       2018年6月    当社社外監査役（現任）
                       2021年1月    ㈱KOKUSAI    ELECTRIC   社外監査役（現任）
                1974年７月19日
    社外監査     広野  清志           1997年4月    監査法人トーマツ入所                       (注)4       －
    役                   1999年7月    公認会計士登録
                       2001年10月    ㈱ギャガ・コミュニケーションズ入社
    (非常勤)
                       2005年2月    広野総合会計事務所　所長（現任）
                       2006年11月    税理士登録
                       2007年4月    ㈱ワイドブレイン代表取締役（現任）
                       2013年6月    特定非営利活動法人独立映画鍋　監事（現任）
                       2013年6月    リライアンス・データ㈱取締役（現任）
                       2013年9月    タグピク㈱監査役（現任）
                       2013年12月    ㈱クリエイターズマッチ監査役（現任）
                       2015年4月    社会福祉法人サンフェニックス監事（現任）
                       2018年6月    当社社外監査役（現任）
                       2018年10月    トクタン㈱監査役
                       2020年2月     ㈱ブリッジ・シー・キャピタル社外監査役（現任）
                            計                          2,375,000
     (注)   １．取締役古我知史は、非常勤取締役であります。取締役守屋実及び渡邊龍男は、社外取締役であります。

       ２．監査役熊谷均及び広野清志は、社外監査役であります。
       ３．  取締役の任期は、2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度の
         うち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。新たに選任された取締役の任期は、当
         社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
       ４．監査役の任期は、2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度の
         うち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ５．  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執
         行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、９名
         で、CELM     ASIA   Pte.   Ltd.マネージングディレクター               兼  升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司                  董事長    兼
         顧客パートナーシップ推進部長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長                                     兼  中部支社管掌の加藤友
         希、関西支社管掌の松村卓人、ソーシャライゼーション領域管掌                              兼  RISE   Japan㈱代表取締役社長の若鍋孝
         司、㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、㈱ファーストキャリア代表取締役社長の瀬戸口航、
         営業企画部長       兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケ
         ティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されております。
       ６．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて
         表示しております。
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    ②社外役員の状況
      当社は社外取締役を２名選任しております。社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専
     門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行っております。社外取締役の守屋実は、複数の企業
     における取締役としての豊富な経験に基づき、幅広い見識により当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行
     うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。                            社外取締役の渡邊龍男は、今後、積極的な経営アクショ
     ンをとるにあたり、内部視点のみによる弊害を、外部の目でチェックすることの重要性を考え、長く培われた上場企
     業の役員経験により適切な助言と提言が期待できることから選任しております。社外取締役２名と                                              当社との間に、人
     的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役は、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査
     機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。社外監査役の熊谷均
     は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的かつ中立の立場で監査していただくため選
     任しております。社外監査役の広野清志は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的か
     つ中立の立場で監査していただくため選任しております。社外監査役２名は当社との間に、人的関係、資本的関係又
     は取引関係その他の利害関係はありません。
     　なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりま
     せんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして
     おります。
    ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

     門との関係
      当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から
     助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席すると
     ともに、取締役等からその職務の執行状況について面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開
     催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月
     開催される監査役会で適宜報告されております。また、内部監査を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正
     性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
    ①監査役監査の状況

     　当社の監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されており、毎期策定される監査計画書に
     基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執
     行の監査を行っております。
     　なお、常勤監査役山崎教世は、当社財務経理部門において取締役を歴任し、また、社外監査役熊谷均及び広野清志
     は、公認会計士の有資格者であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
     　最近事業年度における監査役会の開催は15回で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

          氏名          開催回数       出席回数
    山崎　教世（常勤）                 15       15
    熊谷　均　（非常勤）                 15       15
    広野　清志（非常勤）                 15       15
     　監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果につ

     いて適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等につ
     いて意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役                                    の活動として、重要な会議への出席、
     内部監査室との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集
     した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っておりま
     す。
    ②内部監査の状況

      当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査室が実施しており、担当者を２名配置しております。内部
     監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画
     に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業
     務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。内部監査室は、必要に応じて監査役及び会計監
     査人と定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行っております。
    ③会計監査の状況

      a．監査法人の名称
      　　有限責任監査法人トーマツ
      b．継続監査期間

        ４年間
      c．業務を遂行した公認会計士

        公認会計士　　加藤　博久氏
        公認会計士　　森竹　美江氏
      d．会計業務に係る補助者の構成

        公認会計士５名
        その他13名
      e．監査法人の選定方針と理由

        当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要と
       される専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合
       的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
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      f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
        監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬
       水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当
       であると判断しています。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認
       められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最
       初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報
       告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解
       任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監
       査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
    ④監査報酬の内容等

      a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社               15,000             ―         26,000             ―
      連結子会社                  ―           ―           ―           ―

        計              15,000             ―         26,000             ―

      b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

      　　該当事項はありません。
      ｃ.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         該当事項はありません。
        （最近連結会計年度）

         該当事項はありません。
      d.  監査報酬の決定方針

       　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内
       容、監査日数を勘案し、双方協議の上で決定しております。
      e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        会計監査人の監査計画          及び  報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断した
      ためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】
    ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
     　当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
     　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年９月27日であり、決議の内容は、                                            年間報酬総額の上限を
     取締役は２億円（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）                                                  、監査役
     は１億円(決議時点の監査役の員数は１名)とするものです。
     　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会の決議により一
     任された代表取締役社長加島禎二であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業
     績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総
     額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
      当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2019年６月28日開催の
     取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を代表取締役社長に一任する旨を決議しております。提出会
     社の役員が第４期事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。また、子会社から報酬等を受領してい
     る役員はおりません。なお、第５期事業年度における取締役の報酬等の額は、2020年６月29日開催の取締役会におい
     て決定しております。
     　2020年７月より取締役会の任意の諮問機関として、新たに報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又は
     その算定方法の決定については同委員会で報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行うこととしてお
     ります。
    ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                           役員の員数
                    (千円)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
                                                     (名)
     取締役
                       42,450        42,450          ―        ―     4
     (社外取締役を除く)
     監査役
                       13,200        13,200          ―        ―     1
     (社外監査役を除く)
     社外役員                  12,000        12,000          ―        ―     3
    ③役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
    ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

      該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
    ①  投資株式の区分の基準及び考え方
     　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値
     上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資
     目的以外の目的である投資株式としております。
    ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
     　当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定
     期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の
     妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業
     価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
    b　銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数      貸借対照表計上額の
                  （銘柄）       合計額（千円）
    非上場株式                  1           766
    　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

      該当事項はありません。
    　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

      該当事項はありません。
    c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      該当事項はありません。
    ③  保有目的が純投資目的である投資株式

     該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下
      「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務
      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務
      諸表について、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31
      日まで)及び当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年４
      月１日から2019年３月31日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020
      年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催
     する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               899,622              705,032
        売掛金                               409,729              281,066
        仕掛品                                2,630              2,514
        貯蔵品                                14,376               3,067
                                        49,738              71,821
        その他
        流動資産合計                              1,376,098              1,063,502
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               68,528              57,463
         建設仮勘定                                 ―            40,372
                                        14,143              19,369
         その他（純額）
                                     ※1  82,672           ※1  117,205
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                             2,352,849              2,164,621
                                        7,158              24,490
         その他
         無形固定資産合計                             2,360,007              2,189,112
        投資その他の資産
         投資有価証券                               20,566              136,548
         繰延税金資産                               59,090              45,671
                                       189,156              193,756
         その他
         投資その他の資産合計                              268,813              375,975
        固定資産合計                              2,711,493              2,682,293
      資産合計                                4,087,591              3,745,795
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               345,303              254,605
                                       ※2  ―         ※2  100,000
        短期借入金
                                     ※3  455,940            ※3  454,740
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                               174,199               93,075
        未払法人税等                               177,435               86,435
        賞与引当金                                16,663              16,423
                                       221,059              154,970
        その他
        流動負債合計                              1,390,600              1,160,250
      固定負債
                                    ※3  1,349,465             ※3  894,725
        長期借入金
        繰延税金負債                                4,611              5,683
        資産除去債務                                38,781              43,922
                                          ―             1,447
        その他
        固定負債合計                              1,392,857               945,778
      負債合計                                2,783,458              2,106,029
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               116,520              116,520
        資本剰余金                               384,272              384,266
                                       802,673             1,139,200
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,303,465              1,639,987
      その他の包括利益累計額
                                        △ 317            △ 1,038
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 317            △ 1,038
      非支配株主持分                                   984              817
      純資産合計                                1,304,133              1,639,766
     負債純資産合計                                 4,087,591              3,745,795
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,152,531
        売掛金                               511,263
        仕掛品                                15,154
        貯蔵品                                2,552
                                        45,086
        その他
        流動資産合計                              1,726,588
      固定資産
        有形固定資産                                98,090
        無形固定資産
         のれん                             2,023,450
                                        19,522
         その他
         無形固定資産合計                             2,042,973
        投資その他の資産                               381,097
        固定資産合計                              2,522,161
      資産合計                                4,248,749
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               485,396
        短期借入金                               700,000
        1年内返済予定の長期借入金                               401,802
        未払法人税等                                76,508
        賞与引当金                                39,082
                                       125,207
        その他
        流動負債合計                              1,827,997
      固定負債
        長期借入金                               607,808
        資産除去債務                                44,126
                                        6,410
        その他
        固定負債合計                               658,345
      負債合計                                2,486,342
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               116,520
        資本剰余金                               384,266
                                      1,266,636
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,767,422
      その他の包括利益累計額
                                       △ 5,790
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 5,790
      非支配株主持分                                   774
      純資産合計                                1,762,407
     負債純資産合計                                 4,248,749
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
     売上高                                 5,561,579              5,298,706
                                      2,671,878              2,483,972
     売上原価
     売上総利益                                 2,889,700              2,814,734
                                   ※1 ,2  2,232,180           ※1 ,2  2,212,160
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  657,519              602,573
     営業外収益
      受取利息                                    49              265
      受取補償金                                 11,005               7,529
      補助金収入                                  2,012                ―
                                         783             2,109
      その他
      営業外収益合計                                 13,850               9,904
     営業外費用
      支払利息                                 15,338              13,517
      支払補償費                                  8,679              5,875
                                         420             4,942
      その他
      営業外費用合計                                 24,438              24,335
     経常利益                                  646,931              588,142
     特別損失
                                      ※3  2,382
      減損損失                                                  ―
                                          ―            20,000
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  2,382              20,000
     税金等調整前当期純利益                                  644,548              568,142
     法人税、住民税及び事業税
                                       259,319              217,296
                                        11,052              14,491
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  270,372              231,788
     当期純利益                                  374,176              336,354
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         259             △ 173
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  373,916              336,527
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
     当期純利益                                  374,176              336,354
     その他の包括利益
                                       △ 5,232              △ 720
      為替換算調整勘定
                                     ※  △  5,232            ※  △  720
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  368,944              335,633
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 368,684              335,806
      非支配株主に係る包括利益                                   259             △ 173
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年４月１日
                               　至　2020年12月31日)
     売上高                                 3,274,640
                                      1,545,939
     売上原価
     売上総利益                                 1,728,700
     販売費及び一般管理費                                 1,460,610
     営業利益                                  268,090
     営業外収益
      受取利息                                    46
      受取配当金                                   250
      受取補償金                                  9,810
      補助金収入                                 24,555
                                        2,544
      その他
      営業外収益合計                                 37,206
     営業外費用
      支払利息                                  9,764
      支払補償費                                 11,306
      店舗臨時休業による損失                                 11,515
                                         600
      その他
      営業外費用合計                                 33,185
     経常利益                                  272,111
     税金等調整前四半期純利益                                  272,111
     法人税、住民税及び事業税                                  144,718
     法人税等合計                                  144,718
     四半期純利益                                  127,392
     非支配株主に帰属する四半期純損失（△）                                    △ 43
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  127,435
                                 80/150










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年４月１日
                               　至　2020年12月31日)
     四半期純利益                                  127,392
     その他の包括利益
                                       △ 4,751
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 △ 4,751
     四半期包括利益                                  122,640
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 122,684
      非支配株主に係る四半期包括利益                                  △ 43
                                 81/150
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               100,000         448,686         432,256           ―      980,942
    当期変動額
     新株の発行              16,520         16,520                          33,040
     利益剰余金の配当                               △ 3,500                △ 3,500
     親会社株主に帰属
                                    373,916                 373,916
     する当期純利益
     優先株式の取得                                       △ 70,896        △ 70,896
     優先株式の消却                      △ 70,896                 70,896          ―
     非支配株主との取引に
                           △ 10,037                         △ 10,037
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                                                       ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               16,520        △ 64,413        370,416           ―      322,523
    当期末残高               116,520         384,272         802,673           ―      1,303,465
                  その他の包括利益累計額

                                非支配株主持分         純資産合計
                       その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                         累計額合計
    当期首残高                4,914         4,914       △ 10,312        975,544
    当期変動額
     新株の発行                                        33,040
     利益剰余金の配当                                        △ 3,500
     親会社株主に帰属
                                             373,916
     する当期純利益
     優先株式の取得                                       △ 70,896
     優先株式の消却                                          ―
     非支配株主との取引に
                                            △ 10,037
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                   △ 5,232        △ 5,232        11,297         6,064
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 5,232        △ 5,232        11,297        328,588
    当期末残高                △ 317        △ 317         984      1,304,133
                                 82/150








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       当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               116,520         384,272         802,673        1,303,465
    当期変動額
     親会社株主に帰属
                                    336,527         336,527
     する当期純利益
     非支配株主との取引に
                             △ 6                △ 6
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                                               ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 ―        △ 6      336,527         336,521
    当期末残高               116,520         384,266        1,139,200         1,639,987
                  その他の包括利益累計額

                                非支配株主持分         純資産合計
                       その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                         累計額合計
    当期首残高                △ 317        △ 317         984      1,304,133
    当期変動額
     親会社株主に帰属
                                             336,527
     する当期純利益
     非支配株主との取引に
                                              △ 6
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                    △ 720        △ 720        △ 166        △ 887
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計                △ 720        △ 720        △ 166       335,633
    当期末残高               △ 1,038        △ 1,038         817      1,639,766
                                 83/150












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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 644,548              568,142
      減価償却費                                 28,980              38,563
      減損損失                                  2,382                ―
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―            20,000
      のれん償却額                                 188,227              188,227
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,922              △ 240
      受取利息                                  △ 49             △ 265
      支払利息                                 15,338              13,517
      補助金収入                                 △ 2,012                ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                 14,890              128,671
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 24,634             △ 90,615
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 15,966             △ 81,034
                                      △ 91,138             △ 91,786
      その他
      小計                                 758,644              693,180
      利息の受取額
                                          3             265
      利息の支払額                                △ 15,347             △ 13,517
      補助金の受取額                                  2,012                ―
                                      △ 176,337             △ 298,007
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 568,974              381,920
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 14,531             △ 39,106
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 849            △ 17,624
      投資有価証券の取得による支出                                △ 19,800             △ 135,982
                                       △ 6,800             △ 8,972
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 41,980             △ 201,685
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                 33,040                ―
      自己株式の取得による支出                                △ 70,896                ―
      短期借入れによる収入                                 400,000              810,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 424,500             △ 710,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 454,740             △ 455,940
      配当金の支払額                                 △ 3,500                ―
      非支配株主からの払込みによる収入                                  1,000                ―
                                          ―           △ 18,065
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 519,596             △ 374,005
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 5,916              △ 820
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   1,481            △ 194,590
     現金及び現金同等物の期首残高                                  868,141              869,622
                                     ※  869,622            ※  675,032
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 84/150






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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      １　連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         ７社
        連結子会社の名称
         ㈱ファーストキャリア
         ㈱NANAIRO
         RISE   Japan㈱
         升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司
         CELM   ASIA   Pte.   Ltd.
         アリストテレスパートナーズ㈱
         HRテック投資事業有限責任組合
      ２　持分法の適用に関する事項

       　非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、国内子会社の決算日は親会社と同じ３月31日であります。升励銘企業管理諮詢(上海)有限
       公司及びCELM       ASIA   Pte.   Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在
       の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
       またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連
       結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         その他有価証券
          時価のないもの
            移動平均法による原価法
        ②　たな卸資産
         ⅰ　仕掛品
           　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
           しております。
         ⅱ　貯蔵品
           　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
           採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
         定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物          ８～15年
        ②   無形固定資産(リース資産を除く)
           定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        　賞与引当金
                                 85/150

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
       (4)  重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

        　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
        平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間

         15年間の定額法により償却しております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 86/150














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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １　連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         ７社
        連結子会社の名称
         ㈱ファーストキャリア
         ㈱NANAIRO
         RISE   Japan㈱
         升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司
         CELM   ASIA   Pte.   Ltd.
         アリストテレスパートナーズ㈱
         HRテック投資事業有限責任組合
      ２　持分法の適用に関する事項

       　非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、国内子会社の決算日は親会社と同じ３月31日であります。升励銘企業管理諮詢(上海)有限
       公司及びCELM       ASIA   Pte.   Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在
       の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
       またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連
       結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         その他有価証券
          時価のないもの
            移動平均法による原価法
        ②　たな卸資産
         ⅰ　仕掛品
           　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
           しております。
         ⅱ　貯蔵品
           　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
           採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
         定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物          ８～15年
        ②   無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
                                 87/150



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                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (3)  重要な引当金の計上基準
        　賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
       (4)  重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

        　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
        平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間

         15年間の定額法により償却しております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 88/150













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       (未適用の会計基準等)
       前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
      １．収益認識に関する会計基準等
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
      (1)  概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
      当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

      １．収益認識に関する会計基準等
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年３月31日)
      (1)  概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
      ２．時価の算定に関する会計基準等

       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1)  概要
        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
        記事項が定められました。
      (2)  適用予定日
        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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      ３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
       ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31
       日）
      (1)  概要
        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
       的とするものです。
      (2)  適用予定日
        2021年３月期の年度末より適用予定であります。
      ４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

       ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）
      (1)  概要
        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものです。
      (2)  適用予定日
        2021年３月期の年度末より適用予定であります。
       (追加情報)

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
      新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっておりますが、当社グループ
     では提供しているサービスの実施月の延期はあるものの、キャンセル案件の発生は少なく、仮に発生したとしても予
     測範囲内で推移すると考えております。
      しかし、当感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは現時点では困難なことから、当社グルー
     プでは外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今後、2021年3月期の一定期間にわたり当該影響が継続するものと仮
     定をして、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積り
     を行っております。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※１    有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         142,472    千円             158,748    千円
   　※２     当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

      を締結しております。
       連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        当座貸越極度額
                                700,000    千円             900,000    千円
        及び貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                           ― 〃             100,000    〃
        差引額                         700,000    千円             800,000    千円
    ※３    財務制限条項

       前連結会計年度（2019年３月31日）
       長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       (1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
       (2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも
        黒字とすること。
       (3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却
        費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
       (4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計
        金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
     　　当連結会計年度（2020年３月31日）

       長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       (1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
       (2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも
        黒字とすること。
       (3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却
        費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
       (4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金
        額 から法人税等充当額を控除した金額）                 を350,000千円以上に維持すること。
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       (連結損益計算書関係)
    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        給料及び手当                         764,806    千円             840,779    千円
        賞与引当金繰入額                         13,368   〃              16,423   〃
    ※２    販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2018年４月１日                       (自    2019年４月１日
               至   2019年３月31日)                        至   2020年３月31日)
                    40,155   千円                         － 千円
    ※３   減損損失

    　　　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       　当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
          場所              用途              種類             減損損失
    ㈱NANAIRO                           ソフトウエア、器具及び備
                  診断ソフト等                                    2,382千円
    （東京都渋谷区）                           品
       　当社グループは、原則として会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
       　上記の資産グループについて収益性が著しく低下したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を
       減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将
       来キャッシュ・フローが見込まれないことから、使用価値を零として評価しております。
       当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

        該当事項はありません。
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       (連結包括利益計算書関係)
    　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                      (千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        為替換算調整勘定
         当期発生額                         △5,232                  △720
                                    ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                 △5,232                  △720
                                    ―                 ―
          税効果額
          為替換算調整勘定                        △5,232                  △720
               その他の包括利益合計                   △5,232                  △720
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)      (注)１            50,000             413            ―         50,413
    Ａ種優先株式(株)　
                       7,000             ―         7,000             ―
    (注)２
        合計              57,000             413          7,000          50,413
    (注)１.    普通株式の増加は、第三者割当増資によるものであります。
      ２．  Ａ種優先    株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであり
        ます。
     ２　自己株式に関する事項

        株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
    Ａ種優先株式(株)
                          ―         7,000          7,000            ―
    (注)１,２
    (注)１.    種類株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。
     　２．消却に伴う減少であります。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2018年６月29日
               Ａ種優先株式             3,500          500   2018年３月31日         2018年６月29日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　　　　該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)      (注)            50,413         4,990,887               ―       5,041,300
     (注)  普通株式の発行済株式総数の増加4,990,887株は、2019年８月14日付で１株につき100株とする株式分割を行った
       ことによるものであります。
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

    　　　該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        現金及び預金                         899,622    千円             705,032    千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                        △30,000     〃             △30,000    〃
        現金及び現金同等物                         869,622    千円             675,032    千円
       (リース取引関係)

     前連結会計年度(2019年３月31日)
     １　オペレーティング・リース取引
     （借主側）
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
       １年内                         21,815千円
                                105,157    〃
       １年超
       合計                         126,973千円
     当連結会計年度(2020年３月31日)

     １　オペレーティング・リース取引
     （借主側）
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
       １年内                         112,150千円
                                314,152    〃
       １年超
       合計                         426,302千円
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       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
       　当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全
       性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は
       行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規
       程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
       　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に2016年９月のＭＢ
       Ｏ時におこなった借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。また、営
       業債務及び長期借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の長期借入金は市場リスクに晒されておりま
       す。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        　当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額
        の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じ
        て、同様の管理を行っております。
       ②　市場リスクの管理
        　当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管
        理しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を
        維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
    　２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         899,622            899,622               ―
    (2)  売掛金
                              409,729            409,729               ―
           資産計                 1,309,352            1,309,352                ―
    (1)  買掛金
                              345,303            345,303               ―
    (2)  未払金
                              174,199            174,199               ―
    (3)  未払法人税等
                              177,435            177,435               ―
    (4)  長期借入金(※)
                             1,805,405            1,805,405                ―
           負債計                 2,502,343            2,502,343                ―
     (※)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
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       ます。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、及び(3)        未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (4)  長期借入金

        長期借入金は変動金利による借入金であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しい
       ことから、当該帳簿価額によっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          (単位：千円)
          区分            2019年３月31日
        非上場株式                20,566
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
      せん。
    (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            899,622          ―       ―       ―
    売掛金                            409,729          ―       ―       ―
                合計                1,309,352           ―       ―       ―
    (注４)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              455,940       454,740       348,861       242,976       241,776        61,112
        合計          455,940       454,740       348,861       242,976       241,776        61,112
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     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全
       性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は
       行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規
       程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に2016年９月のＭＢ
       Ｏ時におこなった借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。また、営
       業債務及び     短期借入金並びに        長期借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の                           短期借入金及び       長期借入
       金は市場リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額
        の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じ
        て、同様の管理を行っております。
       ②　市場リスクの管理
         当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管
        理しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を
        維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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    　２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         705,032            705,032               ―
    (2)  売掛金
                              281,066            281,066               ―
           資産計                   986,098            986,098               ―
    (1)  買掛金
                              254,605            254,605               ―
    (2)  短期借入金
                              100,000            100,000               ―
    (3)  未払金
                              93,075            93,075              ―
    (4)  未払法人税等
                              86,435            86,435              ―
    (5)  長期借入金(※)
                             1,349,465            1,349,465                ―
           負債計                 1,883,580            1,883,580                ―
     (※)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
     (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
       　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債
     (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、及び(4)        未払法人税等
       　これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
     (5)  長期借入金
       　長期借入金は変動金利による借入金であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しい
       ことから、当該帳簿価額によっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          (単位：千円)
          区分            2020年３月31日
        非上場株式               136,548
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
      せん。
    (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            705,032          ―       ―       ―
    売掛金                            281,066          ―       ―       ―
                合計                 986,098          ―       ―       ―
    (注４)    短期借入金及び       長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              100,000          ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金              454,740       348,861       242,976       241,776        61,112         ―
        合計          554,740       348,861       242,976       241,776        61,112         ―
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       (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
     　当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零であるため、
     費用は   計上しておりません         。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                                   　第１回新株予約権
    　会社名                 　提出会社
    　決議年月日                 　2018年３月26日
    　付与対象者の区分及び人数                 　当社取締役　３名
    　株式の種類及び付与数                 　普通株式　      70,300   株
    　付与日                 　2018年５月９日
                     　①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続
                     して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある
                     ことを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子
                     会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監
                     査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社
    　権利確定条件
                     取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
                      ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当
                     社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるもの
                     とする。
                      ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
    　対象勤務期間                 　対象勤務期間の定めはありません。
    　権利行使期間                 　2020年４月17日～2028年４月17日
                                   　第２回新株予約権

    　会社名                 　提出会社
    　決議年月日                 　2018年３月26日
    　付与対象者の区分及び人数                 　当社従業員　27名
    　株式の種類及び付与数                 　普通株式　      387,300    株
    　付与日                 　2018年５月９日
                     　①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続
                     して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある
                     ことを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子
                     会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監
                     査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社
    　権利確定条件
                     取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
                      ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当
                     社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるもの
                     とする。
                      ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
    　対象勤務期間                 　対象勤務期間の定めはありません。
    　権利行使期間                 　2020年４月17日～2028年４月17日
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                                   　第３回新株予約権
    　会社名                 　提出会社
    　決議年月日                 　2018年３月26日
                     　子会社取締役　１名
    　付与対象者の区分及び人数
                     　子会社従業員　２名
    　株式の種類及び付与数                 　普通株式　      42,400   株
    　付与日                 　2018年５月９日
                     　①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続
                     して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある
                     ことを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子
                     会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監
                     査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社
    　権利確定条件
                     取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
                      ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当
                     社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるもの
                     とする。
                      ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
    　対象勤務期間                 　対象勤務期間の定めはありません。
    　権利行使期間                 　2020年４月17日～2028年４月17日
     （注）株式数に換算しております。なお、2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割
     後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                    第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
    　会社名                 提出会社             提出会社             提出会社
    　決議年月日                2018年３月26日             2018年３月26日             2018年３月26日
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                         ―             ―             ―
    　　付与                       70,300             387,300              42,400
    　　失効                         ―             ―             ―
    　　権利確定                         ―             ―             ―
    　　未確定残                       70,300             387,300              42,400
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                         ―             ―             ―
    　　権利確定                         ―             ―             ―
    　　権利行使                         ―             ―             ―
    　　失効                         ―             ―             ―
    　　未行使残                         ―             ―             ―
    （注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
    す。
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    　②　単価情報
                    第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
    　会社名                 提出会社             提出会社             提出会社
    　決議年月日                2018年３月26日             2018年３月26日             2018年３月26日
    　権利行使価格（円）                        250             250             250
    　行使時平均株価（円）                         ―             ―             ―
    　付与日における公正な
                             ―             ―             ―
    評価単価（株)
    （注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
       す。
    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため、本源的価値によっておりま
     す。また、単位当たりの本源的価値は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法に基づく見積りによっておりま
     す。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

      合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
      額
    当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  275,000　千円

    当連結会計年度において権利行使されたストック・オ
                                        ―　千円
    プションの権利行使日における本源的価値の合計額
      当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
     　当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零であるため、
     費用は   計上しておりません         。
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    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     (1)  ストック・オプションの内容
                                   　第１回新株予約権
    　会社名                 　提出会社
    　決議年月日                 　2018年３月26日
    　付与対象者の区分及び人数                 　当社取締役　３名
    　株式の種類及び付与数                 　普通株式　      70,300   株
    　付与日                 　2018年５月９日
                     　①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続
                     して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある
                     ことを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子
                     会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監
                     査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社
    　権利確定条件
                     取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
                      ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当
                     社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるもの
                     とする。
                      ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
    　対象勤務期間                 　対象勤務期間の定めはありません。
    　権利行使期間                 　2020年４月17日～2028年４月17日
                                   　第２回新株予約権

    　会社名                 　提出会社
    　決議年月日                 　2018年３月26日
    　付与対象者の区分及び人数                 　当社従業員　27名
    　株式の種類及び付与数                 　普通株式　      387,300    株
    　付与日                 　2018年５月９日
                     　①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続
                     して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある
                     ことを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子
                     会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監
                     査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社
    　権利確定条件
                     取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
                      ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当
                     社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるもの
                     とする。
                      ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
    　対象勤務期間                 　対象勤務期間の定めはありません。
    　権利行使期間                 　2020年４月17日～2028年４月17日
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                                   　第３回新株予約権
    　会社名                 　提出会社
    　決議年月日                 　2018年３月26日
                     　子会社取締役　１名
    　付与対象者の区分及び人数
                     　子会社従業員　２名
    　株式の種類及び付与数                 　普通株式　      42,400   株
    　付与日                 　2018年５月９日
                     　①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続
                     して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある
                     ことを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子
                     会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監
                     査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社
    　権利確定条件
                     取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
                      ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当
                     社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるもの
                     とする。
                      ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
    　対象勤務期間                 　対象勤務期間の定めはありません。
    　権利行使期間                 　2020年４月17日～2028年４月17日
     （注）株式数に換算しております。なお、2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割
        後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                    第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
    　会社名                 提出会社             提出会社             提出会社
    　決議年月日                2018年３月26日             2018年３月26日             2018年３月26日
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                       70,300             387,300              42,400
    　　付与                         ―             ―             ―
    　　失効                         ―             ―             ―
    　　権利確定                         ―             ―             ―
    　　未確定残                       70,300             387,300              42,400
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                         ―             ―             ―
    　　権利確定                         ―             ―             ―
    　　権利行使                         ―             ―             ―
    　　失効                         ―             ―             ―
    　　未行使残                         ―             ―             ―
    （注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
       す。 
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    　②　単価情報
                    第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
    　会社名                 提出会社             提出会社             提出会社
    　決議年月日                2018年３月26日             2018年３月26日             2018年３月26日
    　権利行使価格（円）                        250             250             250
    　行使時平均株価（円）                         ―             ―             ―
    　付与日における公正な
                             ―             ―             ―
    評価単価（株)
    （注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
       す。
    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため、本源的価値によっておりま
     す。また、単位当たりの本源的価値は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法に基づく見積りによっておりま
     す。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
    当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  354,000　千円

    当連結会計年度において権利行使されたストック・オ
                                        ―　千円
    プションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                104/150











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       (税効果会計関係)
      前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　未払事業税                                9,116千円
                                       8,173     〃
       　賞与引当金
                                       38,355     〃
       　未払費用
                                       12,712     〃
       　資産除去債務
        繰越欠損金(注)
                                       55,062　〃
                                       2,700　〃
       　その他
       繰延税金資産小計                               126,121千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                               △55,062      〃
                                      △9,763      〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △64,826      〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                61,294千円
       繰延税金負債

                                      △6,815千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                      △6,815      〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                54,479千円
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(※)              3,644      ―     ―     ―    544    50,873     55,062千円
         評価性引当額             △3,644       ―     ―     ―   △544    △50,873     △55,062　〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―         ―
       (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％

       （調整）
       のれん償却額等永久に損金に算入されない項目                                   9.8％
       住民税均等割等                                   0.4％
       連結子会社との税率差異                                   0.4％
       税額控除                                  △0.8％
       評価性引当額の増減                                  △0.6％
       繰越欠損金の期限切れ                                   0.8％
       適用税率変更による影響                                   0.9％
                                          0.4％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  41.9％
                                105/150




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      当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　未払事業税                                8,364千円
                                       5,680     〃
       　賞与引当金
                                       21,423     〃
        未払費用
                                       14,482     〃
        資産除去債務
                                       61,059     〃
        繰越欠損金(注)
                                       7,248     〃
        投資有価証券
                                        725    〃
       　その他
       繰延税金資産小計                               118,983千円
                                      △61,059      〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                      △10,347      〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △71,406      〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                47,577千円
       繰延税金負債

                                      △7,590千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                      △7,590      〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                39,987千円
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(※)               ―     ―     ―    528   21,092     39,438     61,059千円
         評価性引当額               ―     ―     ―   △528   △21,092     △39,438     △61,059　〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―        ―
       (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％

       （調整）
       のれん償却額等永久に損金に算入されない項目                                  10.5％
       住民税均等割等                                   0.4％
       連結子会社との税率差異                                   0.4％
       税額控除                                  △2.7％
       評価性引当額の増減                                   1.3％
                                          0.3％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  40.8％
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       (企業結合等関係)
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    　共通支配下の取引等　

     子会社株式の追加取得
    　（1）取引の概要
     　①　結合当事企業の名称及びその事業の内容
       　結合当事企業の名称　RISE              Japan   ㈱ （当社の連結子会社）
       　事業内容　　　　　　英語教育事業　　　
     　②    企業結合日
        2018年７月１日
     　③    企業結合の法的形式
        非支配株主からの株式取得
      ④   結合後の企業の名称
        変更ありません。
      ⑤   その他取引の概要に関する事項
        追加取得した株式の議決権比率は49％であり、当該取引によりRISE                               Japan   ㈱ を当社の完全子会社といたしまし
       た。グループ経営体制の強化、連結経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものです。
    　（2）実施した会計処理の概要

       　「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号　2013年１月16日）」及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号　2013年１月16日）」に基づき、共通支配下の取
       引等として処理しております。
    　（3）子会社株式の追加取得に関する事項

       取得原価及び対価
       無償で取得しております。
    　（4）非支配株主との取引にかかる当社の持分変動に関する事項

      ①　資本剰余金の主な変動要因
        子会社株式の追加取得
      ②　非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
       　10,037千円
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      該当事項はありません。
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       (資産除去債務関係)
      前連結会計年度(2019年３月31日)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.2％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算してお
        ります。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                         38,516千円
                                     ―  〃
         有形固定資産の取得に伴う増加額
                                    265  〃
         時の経過による調整額
         期末残高                         38,781千円
      当連結会計年度(2020年３月31日)

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から           15年～   34年と見積り、割引率は0.2％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算
        しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                         38,781千円
                                    4,872    〃
         有形固定資産の取得に伴う増加額
                                    268  〃
         時の経過による調整額
         期末残高                         43,922千円
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業がありますが、人
     材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しており
     ます。
     当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業がありますが、人
     材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しており
     ます。
       【関連情報】

    前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
    ２．地域ごとの情報

    (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2)  有形固定資産
      　本邦に所在している          有形固定    資産の金額が連結貸借対照表の               有形固定    資産の金額の90％を超えているため、記載
      を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
    当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

    １．製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
    ２．地域ごとの情報

    (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2)  有形固定資産
      　本邦に所在している          有形固定    資産の金額が連結貸借対照表の               有形固定    資産の金額の90％を超えているため、記載
      を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
                                            (単位：千円)
                   報告セグメント
                                    全社・消去          合計
           人材開発・組織
                    その他事業          計
            開発事業
    減損損失            2,382          ―      2,382          ―      2,382
     当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
                                            (単位：千円)
                   報告セグメント
                                    全社・消去          合計
           人材開発・組織
                    その他事業          計
            開発事業
    当期償却額           188,227           ―     188,227           ―     188,227
    当期末残高          2,352,849            ―    2,352,849            ―    2,352,849
     当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

                                            (単位：千円)
                   報告セグメント
                                    全社・消去          合計
           人材開発・組織
                    その他事業          計
            開発事業
    当期償却額           188,227           ―     188,227           ―     188,227
    当期末残高          2,164,621            ―    2,164,621            ―    2,164,621
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

      該当事項はありません。
                                110/150









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       【関連当事者情報】
       前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                             (被所有)割
                    (千円)
                             合(％)
        ウィルコムズ                               研修講師料

               東京都         教育研修業
        ㈲             3,000         なし    研修講師     の支払       24,018    買掛金      2,655
               港区         務受託
        (注２)                               (注３)
    役員が
    議決権
    の過半
    数を所
    有して                                  研修講師料
        ㈱MBC       京都市      50,500   教育研修業
    いる会                          なし    研修講師     の支払        4,225    買掛金       864
        (注４)       下京区         務受託
    社（当                                  (注３)
    該会社
    の子会
    社を含
    む）
                                       研修講師料
        ㈱Space-K       東京都         教育研修業
                     1,000         なし    研修講師     の支払        1,152     ―     ―
        (注４)       港区         務受託
                                       (注３)
    重要な

    子会社
    の役員
    及びそ
    の近親                                  自己株式の
        ㈱PINE   RIVER
               東京都         投資及び資     （被所有）     当社への
    者が議                 1,100                  取得       60,768     ―     ―
               小金井市         産管理     直接　8.0     出資
        (注５)
    決権の                                  (注６)
    過半数
    を所有
    してい
    る会社
    重要な                                  自己株式の
                                 当社への
    子会社    松川　好孝        ―    ―   会社役員      なし         取得       10,128     ―     ―
                                 出資
    の役員                                  (注６)
     (注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
       ３．研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と
         経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェショナルタレントであ
         ります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は
         役員報酬とは別に支払っております。
       ４．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しているウィルキャピタルマネジメント㈱の子会社であ
         ります。
       ５．㈱PINERIVERは連結子会社のRISE                 Japan㈱の取締役である松川好孝及びその近親者が議決権の過半数を実質
         的に所有しております。
       ６．自己株式の取得は、Ａ種優先株式に係る金銭を対価とする取得請求権の行使によるものであり、取引金額は
         定款の定めに基づいております。当該自己株式はすべて消却しております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
    １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                             (被所有)割
                    (千円)
                             合(％)
    役員が

        ウィルコムズ                               研修講師料
    議決権
               東京都         教育研修業
        ㈲             3,000         なし    研修講師     の支払       24,234    買掛金      2,786
    の過半
               港区         務受託
        (注２)                               (注３)
    数を所
    有して
    いる会
    社（当
    該会社
                                       研修講師料
        ㈱MBC       京都市      50,500   教育研修業
    の子会
                              なし    研修講師     の支払        2,803     ―      －
        (注４)       下京区         務受託
    社を含
                                       (注３)
    む）
     (注)   １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

       ２．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
       ３．  研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と
         経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェショナルタレントであ
         ります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は
         役員報酬とは別に支払っております。
       ４．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しているウィルキャピタルマネジメント㈱の子会社であ
         ります。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年４月１日                (自    2019年４月１日
                           至   2019年３月31日)                至   2020年３月31日)
    １株当たり純資産額                               258.49   円               325.10   円
    １株当たり当期純利益金額                                74.78   円                66.75   円

    （注)   １．  前連結会計年度及び当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株
          式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年
          度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定し
          ております。
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目
                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
    　純資産の部の合計額(千円)                                   1,304,133              1,639,766

    　純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      984              817

    　　(うち非支配株主持分            (千円)   )                       ( 984  )            ( 817  )

    　普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   1,303,148              1,638,948

    １株当たりの純資産額の算定に用いられた                    期末の普通株
                                        5,041,300              5,041,300
    式の数(株)
       ４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                 項目
                                 　至    2019年３月31日)           　至    2020年３月31日)
    　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     373,916              336,527
    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                        －              －

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         373,916              336,527
     　(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(株)                                    5,000,339              5,041,300
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                 新株予約権３種類（新株予             　新株予約権３種類（新株
                                   約権の数5,000個）。          予約権の数5,000個）。
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
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       (重要な後発事象)
      　（連結子会社の吸収合併）
       　当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社NANAIROを吸収合併するこ
       とを決議し、2020年９月30日付で吸収合併いたしました。
       １．取引の概要

       (1)  被合併企業の名称及びその事業の内容
       被合併企業の名称         株式会社NANAIRO
       事業の内容      障がい者の雇用・定着・活躍支援
       (2)  企業結合日
       2020年９月30日
       (3)  企業結合の法的形式
       当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併
       ※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社NANAIROにおいては会社法
       第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりませ
       ん。
       (4)  結合後企業の名称
       株式会社セルム
       (5)  その他取引の概要に関する事項
       　株式会社NANAIROは、企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援をサービスとして提供しておりました。こ
       れらの顧客・提案先は障がい者の活躍を「経営課題」と認識する当社の大手顧客が中心で、契約獲得の成否は顧
       客経営層へのアクセスが鍵となり、当社のサービスの一環として位置付けた方が有効であると判断し、吸収合併
       を行いました。
       ２．実施した会計処理の概要

       　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                          2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
       等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                             2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
       して処理しております。
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      【注記事項】
       (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社NANAIROは2020年９月30日付で当社を存
       続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
       (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

        （税金費用の計算）
        　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
        計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        ただし、当該見積実効税率を用いて税金計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を
        使用しております。
       (追加情報)

       （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
         新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっており、その影響は当
        初の終息見通しよりも、更に長期化しております。
        　当社グループでは外部の情報源等を踏まえて、今後、2021年3月期の一定期間にわたり当該の状況が継続し、
        当初想定よりも大きく業績へ影響を与え続けるものと仮定をして、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有
        形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っております。
       （連結子会社の吸収合併）

        当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社NANAIROを吸収合併するこ
       とを決議し、2020年９月30日付で吸収合併いたしました。
        １．取引の概要

        (1)  被合併企業の名称及びその事業の内容
          被合併企業の名称         株式会社NANAIRO
          事業の内容      障がい者の雇用・定着・活躍支援
        (2)  企業結合日
         2020年９月30日
        (3)  企業結合の法的形式
          当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併
          ※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社NANAIROにおいては
          会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催し
          ておりません。
        (4)  結合後企業の名称
          株式会社セルム
        (5)  その他取引の概要に関する事項
          　株式会社NANAIROは、企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援をサービスとして提供しておりまし
          た。これらの顧客・提案先は障がい者の活躍を「経営課題」と認識する当社の大手顧客が中心で、契約獲
          得の成否は顧客経営層へのアクセスが鍵となり、当社のサービスの一環として位置付けた方が有効である
          と判断し、吸収合併を行いました。
        ２．実施した会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                         2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分
        離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                              2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取
        引として処理しております。
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       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
        当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
       半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間

                             (自　2020年４月１日
                             至　2020年12月31日)
        減価償却費                         22,191千円
                                 141,170      〃
        のれんの償却額
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        第５期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)
         当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業があります
        が、人材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を
        省略しております。
       (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期連結累計期間

                                 (自    2020年４月１日
                項目
                                  至   2020年12月31日)
    １株当たり四半期純利益金額                                     25.28円
    (算定上の基礎)

    親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                     127,435

    普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －

    普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         127,435
    四半期純利益(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                    5,041,300
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―
    連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、                           潜在株式は存在しますが、            当社株式は非上場であり、
       期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       (重要な後発事象)

      　　該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2020年３月31日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                        ―      100,000           0.7       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      455,940         454,740           0.7       ―

                                                2021年９月30日～
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                         1,349,465          894,725           0.7
    ものを除く)
                                                2024年７月１日
            合計              1,805,405         1,449,465            ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               348,861          242,976          241,776          61,112
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               399,831              267,326
                                     ※1  285,972            ※1  197,219
        売掛金
        仕掛品                                  282              676
        貯蔵品                                11,097               2,729
        前払費用                                21,277              32,991
                                                   ※1  60,428
                                        68,583
        その他
        流動資産合計                               787,043              561,372
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               34,688              28,649
                                        11,015               4,369
         器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               45,703              33,018
        無形固定資産
         のれん                             1,855,621              1,707,171
         ソフトウエア                               6,699              22,981
                                         317              317
         その他
         無形固定資産合計                             1,862,638              1,730,471
        投資その他の資産
         投資有価証券                                766              766
         関係会社株式                              919,655              916,995
         その他の関係会社有価証券                              101,000              143,963
         関係会社長期貸付金                              100,004              146,768
         長期前払費用                               3,430              1,501
         繰延税金資産                               46,881              34,670
         その他                              141,626              143,421
                                      △ 12,764             △ 33,271
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,300,600              1,354,817
        固定資産合計                              3,208,943              3,118,307
      資産合計                                3,995,986              3,679,679
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  295,218            ※1  218,329
        買掛金
                                       ※2  ―         ※2  100,000
        短期借入金
                                     ※3  455,940            ※3  454,740
        1年内返済予定の長期借入金
                                                   ※1  69,798
        未払金                               124,414
        未払費用                               123,821               68,028
        未払法人税等                               133,593               25,408
        前受金                                13,351               6,474
        預り金                                18,677              12,230
                                        35,134              31,848
        その他
        流動負債合計                              1,200,151               986,857
      固定負債
                                    ※3  1,349,465             ※3  894,725
        長期借入金
        資産除去債務                                17,726              17,949
                                                   ※1  16,134
                                        16,134
        その他
        固定負債合計                              1,383,325               928,808
      負債合計                                2,583,477              1,915,666
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               116,520              116,520
        資本剰余金
         資本準備金                              116,520              116,520
                                       277,790              277,790
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              394,310              394,310
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       901,679             1,253,182
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              901,679             1,253,182
        株主資本合計                              1,412,509              1,764,012
      純資産合計                                1,412,509              1,764,012
     負債純資産合計                                 3,995,986              3,679,679
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                                  ※1  4,037,598
     売上高                                 4,313,647
                                                  ※1  2,085,570
                                      2,260,630
     売上原価
     売上総利益                                 2,053,016              1,952,028
                                    ※2  1,609,339           ※1 ,2  1,602,851
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  443,676              349,176
     営業外収益
                                                    ※1  1,193
      受取利息                                   782
                                     ※1  170,300            ※1  185,143
      受取配当金
                                        12,482               8,708
      その他
      営業外収益合計                                 183,564              195,045
     営業外費用
      支払利息                                 15,371              12,932
      支払補償費                                  8,055              5,322
      投資事業組合運用損                                    ―            12,261
                                         586             2,062
      その他
      営業外費用合計                                 24,013              32,578
     経常利益                                  603,227              511,642
     特別損失
      子会社株式評価損                                 27,340               2,659
                                          ―            19,775
      その他の関係会社有価証券評価損
      特別損失合計                                 27,340              22,435
     税引前当期純利益                                  575,887              489,207
     法人税、住民税及び事業税
                                       183,219              125,492
                                        8,990              12,211
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  192,210              137,704
     当期純利益                                  383,677              351,503
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2018年４月１日                 (自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日)                 至　2020年３月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費                            21,050       0.9           6,785       0.3
                              2,239,580                 2,078,784

    Ⅱ　経費                  ※                 99.1                 99.7
    　　　　　　合計                                  100.0                 100.0

                              2,260,630                 2,085,570
     (注)    ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                           2,156,062                 1,978,077

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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                                 その他資本
                         資本準備金                資本剰余金合計
                                  剰余金
    当期首残高               100,000         100,000         348,686         448,686
    当期変動額
     新株の発行              16,520         16,520                 16,520
     利益剰余金の配当
     当期純利益
     優先株式の取得
     優先株式の消却                               △ 70,896        △ 70,896
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               16,520         16,520        △ 70,896        △ 54,376
    当期末残高               116,520         116,520         277,790         394,310
                             株主資本

                    利益剰余金
                                                  純資産合計
               その他利益剰余金                   自己株式        株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高               521,502         521,502           ―      1,070,188         1,070,188
    当期変動額
     新株の発行                                        33,040         33,040
     利益剰余金の配当              △ 3,500        △ 3,500                △ 3,500        △ 3,500
     当期純利益              383,677         383,677                 383,677         383,677
     優先株式の取得                               △ 70,896        △ 70,896        △ 70,896
     優先株式の消却                               70,896          ―         ―
     株主資本以外の項目
                                               ―         ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               380,177         380,177           ―      342,321         342,321
    当期末残高               901,679         901,679           ―      1,412,509         1,412,509
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       当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                                 その他資本
                         資本準備金                資本剰余金合計
                                  剰余金
    当期首残高               116,520         116,520         277,790         394,310
    当期変動額
     当期純利益
    当期変動額合計                 ―         ―         ―         ―
    当期末残高               116,520         116,520         277,790         394,310
                         株主資本

                    利益剰余金
                                          純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高               901,679         901,679        1,412,509         1,412,509
    当期変動額
     当期純利益              351,503         351,503         351,503         351,503
    当期変動額合計               351,503         351,503         351,503         351,503
    当期末残高              1,253,182         1,253,182         1,764,012         1,764,012
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式
         移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券

         時価のないもの
         　移動平均法による原価法
          なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）について
         は、決算報告日に応じて入手可能な直近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によってお
         ります。
      ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  仕掛品
         　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
         おります。
       (2)  貯蔵品
         　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
         しております。
      ３　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
         定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物          　　　　８～15年
           器具及び備品　　　３～15年
       (2)  無形固定資産（リース資産を除く）

          定額法を採用しております。
          なお、主な償却年数は次のとおりであります。
           ソフトウエア（自社利用分）               ５年（社内における利用可能期間）
      ４　引当金の計上基準
       　貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (2)  のれんの償却方法及び償却期間
        　15年間の定額法により償却しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式
         移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券

         時価のないもの
         　移動平均法による原価法
          なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）について
         は、決算報告日に応じて入手可能な直近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によってお
         ります。
      ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  仕掛品
         　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
         おります。
       (2)  貯蔵品
         　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
         しております。
      ３　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
         定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物          　　　　８～15年
           器具及び備品　　　３～15年
       (2)  無形固定資産（リース資産を除く）

          定額法を採用しております。
          なお、主な償却年数は次のとおりであります。
           ソフトウエア（自社利用分）               ５年（社内における利用可能期間）
      ４　引当金の計上基準
       　貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (2)  のれんの償却方法及び償却期間
        　15年間の定額法により償却しております。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自         2018年４月１日         至   2019年３月31日)
     該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年４月１日         至   2020年３月31日)

     　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等
     規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
     　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変
     更しております。
       (追加情報)

     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
      新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっておりますが、当社では提供
     しているサービスの実施月の延期はあるものの、キャンセル案件の発生は少なく、仮に発生したとしても予測範囲内
     で推移すると考えております。
      しかし、当感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは現時点では困難なことから、当社では外
     部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今後、2021年3月期の一定期間にわたり当該影響が継続するものと仮定をし
     て、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っ
     ております。
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       (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度

                              (2019年３月31日)
       売掛金                           706千円
                                 3,536     〃
       買掛金
                               当事業年度

                             (2020年３月31日)
       短期金銭債権                         58,100千    円
       短期金銭債務                          2,608〃
       長期金銭債務                         16,134〃
    ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し

      ております。
      　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
       当座貸越極度額
                                700,000    千円             900,000    千円
       及び貸出コミットメントの総額
       借入実行残高                           － 〃             100,000    〃
       差引額                         700,000    千円             800,000    千円
    ※３    財務制限条項

    　　　前事業年度（2019年３月31日）
       長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       (1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
       (2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも
        黒字とすること。
       (3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却
        費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
       (4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金
        額 から法人税等充当額を控除した金額                ）を350,000千円以上に維持すること。
    　　　当事業年度（2020年３月31日）

       長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       (1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
       (2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも
        黒字とすること。
       (3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却
        費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
       (4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金
        額 から法人税等充当額を控除した金額                ）を350,000千円以上に維持すること。
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       (損益計算書関係)
    ※１    関係会社との取引高

                               前事業年度
                             (自    2018年４月１日
                            　至    2019年３月31日)
                                170,300    千円
       受取配当金
                               当事業年度

                            (自    2019年４月１日
                             至   2020年３月31日)
       営業取引による取引高
        売上高                         6,708千円
        仕入高                        46,998〃
       営業取引以外の取引による取引高                         246,365〃
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自  2018年４月１日               (自  2019年４月１日
                             至  2019年３月31日)               至  2020年３月31日)
       給料及び手当                        559,000    千円            625,440    千円
                                148,449
       のれん償却額                            〃            148,449    〃
                                19,199
       減価償却費                            〃             15,808    〃
                                 5,159
       貸倒引当金繰入額                            〃             20,507    〃
       おおよその割合

        販売費                             6％                 4％
        一般管理費                            94〃                 96〃
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
       子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるた
      め、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計
      上額は以下のとおりです。
                          (単位：千円)
          区分            2019年３月31日
    子会社株式                        919,655
    その他の関係会社有価証券                        101,000
          計                 1,020,655
      当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

       子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるた
      め、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計
      上額は以下のとおりです。
                          (単位：千円)
          区分            2020年３月31日
    子会社株式                        916,995
    その他の関係会社有価証券                        143,963
          計                 1,060,959
                                128/150



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       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　未払事業税                                6,203千円
                                       36,772     〃
       　未払費用
       　貸倒引当金                                3,908　〃
       　子会社株式                                59,200　〃
                                        5,427     〃
       　資産除去債務
                                       1,876　〃
       　その他
       繰延税金資産小計                               113,388千円
       評価性引当額                               △64,302　〃
       繰延税金資産小計                                49,086千円
       繰延税金負債

                                       △2,204千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △2,204千円
       繰延税金資産純額                                46,881千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％

       （調整）
       のれん償却額等永久に損金に算入されない項目                                   8.5％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △9.0％
       住民税均等割等                                   0.3％
       税額控除                                  △0.3％
       評価性引当額の増減                                   1.7％
       適用税率変更による影響                                   1.1％
                                          0.5％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  33.4％
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      当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　未払事業税                                3,926千円
                                       20,373     〃
       　未払費用
       　貸倒引当金                                10,187　〃
       　子会社株式等                                66,070　〃
                                       5,495     〃
       　資産除去債務
                                       1,918　〃
       　その他
       繰延税金資産小計                               107,972千円
       評価性引当額                               △71,396　〃
       繰延税金資産小計                                36,576千円
       繰延税金負債

                                      △1,906千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △1,906千円
       繰延税金資産純額                                34,670千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％

       （調整）
       のれん償却額等永久に損金に算入されない項目                                   9.6％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △11.5％
       住民税均等割等                                   0.3％
       税額控除                                  △2.2％
       評価性引当額の増減                                   1.5％
                                         △0.0％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  28.1％
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       (重要な後発事象)
      　（連結子会社の吸収合併）
       　当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社NANAIROを吸収合併するこ
       とを決議し、2020年９月30日付で吸収合併いたしました。
       １．取引の概要

       (1)  被合併企業の名称及びその事業の内容
       被合併企業の名称         株式会社NANAIRO
       事業の内容      障がい者の雇用・定着・活躍支援
       (2)  企業結合日
       2020年９月30日
       (3)  企業結合の法的形式
       当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併
       ※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社NANAIROにおいては会社法
       第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりませ
       ん。
       (4)  結合後企業の名称
       株式会社セルム
       (5)  その他取引の概要に関する事項
       　株式会社NANAIROは、企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援をサービスとして提供しておりました。こ
       れらの顧客・提案先は障がい者の活躍を「経営課題」と認識する当社の大手顧客が中心で、契約獲得の成否は顧
       客経営層へのアクセスが鍵となり、当社のサービスの一環として位置付けた方が有効であると判断し、吸収合併
       を行いました。
       ２．実施した会計処理の概要

       　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                          2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
       等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                             2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
       して処理しております。
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      ④  【附属明細表】(2020年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
         有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
        しております。
       【有形固定資産等明細表】

                                                   （単位：千円）
                                                     減価償却
       区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
    有形固定資産        建物          34,688         －      －     6,038      28,649      59,665
            器具及び備品          11,015         －      54     6,591      4,369      57,275
            計          45,703         －      54    12,629      33,018      116,940
    無形固定資産        のれん        1,855,621          －      －    148,449     1,707,171          －
            ソフトウエア          6,699      19,460         －     3,178      22,981         －
            その他           317       －      －      －      317       －
            計        1,862,638        19,460         －    151,628     1,730,471          －
       【引当金明細表】

                                              （単位：千円）
             区分         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

        貸倒引当金                 12,764        20,507          －      33,271

     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2020年３月31日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日              毎事業年度末日

    株券の種類              ―

                  毎年９月末日
    剰余金の配当の基準日
                  毎事業年度末日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え（注）１

    　　取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

    　　株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

                  みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
    　　取次所
                  みずほ証券株式会社　本店、全国各支店および営業所
    　　名義書換手数料              無料
    　　新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

    　　取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

    　　株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

                  みずほ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
    　　取次所
                  みずほ証券株式会社　本店、全国各支店および営業所
    　　買取手数料              無料(注)２
                  当社の公告方法は、電子公告としております。

                  ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告
    公告掲載方法              方法は、日本経済新聞に掲載する方法                 とすると    しております。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.celm.co.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。

     (注)   １　当社株式は、東京証券取引所               ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）              への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する
         法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
       　　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       　　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前

                                       移動後
          移動前      移動前
                                  移動後
                            移動後
                      所有者の
     移動                                       移動株数     価格(単価)
                                       所有者の
          所有者の      所有者の                 所有者の
                           所有者の氏名                            移動理由
                     提出会社との
     年月日                                 提出会社との            (円)
                                             (株)
                           又は名称
         氏名又は名称        住所                 住所
                      関係等
                                       関係等
                    特別利害関係
                    者等(当社代                 特別利害関係                経営参画意
    2018年           東京都                  東京都            普通株式     20,000,000
         加島禎二            表取締役社      吉冨敏雄           者等(当社取                識の向上の
    ５月30日           千代田区                  江戸川区              800    (25,000)
                    長、大株主上                 締役)                ため
                    位10名)
                          株式会社      東京都
         株式会社      東京都
                    特別利害関係      セルム      渋谷区           Ａ種優先株           取得請求権
    2018年     PINERIVER      小金井市                                  60,768,000
                    者等（大株主      代表取締役社      恵比寿     提出会社         式       の行使を受
    ６月29日     代表取締役      東町四丁目                                   (10,128)
                    上位10名）      長      一丁目             6,000        けたため
         松川好孝      28番7号
                          加島禎二      19番19号
                          株式会社      東京都
                    特別利害関係
                          セルム      渋谷区           Ａ種優先株           取得請求権
    2018年           東京都      者等（当社連                             10,128,000
         松川好孝                  代表取締役社      恵比寿     提出会社         式       の行使を受
    ６月29日           小金井市      結子会社の役                              (10,128)
                          長      一丁目             1,000        けたため
                    員）
                          加島禎二      19番19号
     (注)   １．当社は、東京証券取引所             ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）              への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券
         取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)
         第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前
         の日(2018年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け
         又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている
         場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第                        229条の３     第１項第２号に規定する「新規上場申請のた
         めの有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
         についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
         事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録
         につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
         社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
         ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
         株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
         加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
          員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受
         人が協議の上、決定いたしました。
       ５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価
         格（単価）」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

         項目            株式        新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③

    発行年月日              2019年３月29日          2018年５月９日          2018年５月９日          2018年５月９日

                            第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権
    種類                普通株式       (ストック・オプショ          (ストック・オプショ          (ストック・オプショ
                               ン)          ン)          ン)
    発行数                413  株        703  株        3,873   株        424  株
                    80,000   円       25,000   円       25,000   円       25,000   円
    発行価格
                    (注)２          (注)２          (注)２          (注)２
    資本組入額                40,000   円       12,500   円       12,500   円       12,500   円
    発行価額の総額               33,040,000     円     17,575,000     円     96,825,000     円     10,600,000     円

    資本組入額の総額               16,520,000     円     8,787,500     円     48,412,500     円     5,300,000     円

                           2018年３月26日開          2018年３月26日開          2018年３月26日開
                           催の臨時株主総会          催の臨時株主総会          催の臨時株主総会
                           において、会社法          において、会社法          において、会社法
                           第236条、第238条          第236条、第238条          第236条、第238条
                           及び第239条の規定          及び第239条の規定          及び第239条の規定
    発行方法              有償第三者割当
                           に基づく新株予約          に基づく新株予約          に基づく新株予約
                           権（ストック・オ          権（ストック・オ          権(ストック・オプ
                           プション）の付与          プション）の付与          ション)の付与に関
                           に関する決議を          に関する決議を          する決議を行って
                           行っております。          行っております。          おります。
    保有期間等に関する確約                 ―          ―          ―          ―
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引
         所」という。）の定める規則並びにその期間は、以下のとおりであります。
        (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、
         新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当
         等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請
         者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状
         況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める
         事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま
         す。
        (2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
         の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行ってい
         る場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
         てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
         告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに
         より提出するものとされております。
        (3)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
         理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
        (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
       ２．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、
         決定しております。
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       ３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                     新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③

          行使時の払込
                    １株につき25,000円              １株につき25,000円              １株につき25,000円
          金額
                    2020年４月17日から              2020年４月17日から              2020年４月17日から
          行使期間
                    2028年４月17日まで              2028年４月17日まで              2028年４月17日まで
                  「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第

                   ４　提出会社の状況　              ４　提出会社の状況　              ４　提出会社の状況　
                   １　株式等の状況　              １　株式等の状況　              １　株式等の状況　
          行使の条件及
                   （２）新株予約権等の状              （２）新株予約権等の状              （２）新株予約権等の状
          び譲渡に関す
                   況　①ストックオプショ              況　①ストックオプショ              況　①ストックオプショ
          る事項
                   ン制度の内容」に記載の              ン制度の内容」に記載の              ン制度の内容」に記載の
                   とおりであります。              とおりであります。              とおりであります。
       ４．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式

         分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は
         当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
         す。
    ２ 【取得者の概況】

    　株式
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    セルムグループ従業員
                東京都渋谷区恵比寿
                                           33,040,000      当社グループの従
    持株会
                             持株会            413
                一丁目19番19号恵比寿ビ
                                            (80,000)     業員持株会
    理事長    高橋   稔
                ジネスタワー７F
    (注)　2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
       行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
     新株予約権①

                             取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                           9,125,000      特別利害関係者等
    吉冨　敏雄            東京都江戸川区           会社役員            365
                                           (25,000)     （当社の取締役）
                                           5,000,000      特別利害関係者等

    古我　知史            東京都港区           会社役員            200
                                           (25,000)     （当社の取締役）
                                                特別利害関係者等
                                           3,450,000
    小林　剛            神奈川県平塚市           会社役員            138         （大株主上位10名、
                                           (25,000)
                                                当社の取締役）
    (注)　   2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
       行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
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    　　新株予約権②
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)       (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                           9,000,000
    吉村　亮太            埼玉県戸田市            会社員            360        当社従業員
                                            (25,000)
                神奈川県横浜市                           5,725,000
    中野　新悟                         会社員            229        当社従業員
                保土ヶ谷区                           (25,000)
                                           5,000,000
    安池　智之            東京都八王子市            会社員            200        当社従業員
                                            (25,000)
                                                 当社従業員、特別
                                           4,575,000     利害関係者等
    瀬戸口　航            神奈川県横浜市中区            会社役員            183
                                            (25,000)     （当社の連結子会
                                                 社の代表取締役）
                                           4,275,000
    渡　秀星            大阪府茨木市            会社員            171        当社従業員
                                            (25,000)
                                           4,125,000
    上　雅俊            埼玉県新座市            会社員            165        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,725,000
    坂部　嶺            東京都練馬区            会社員            149        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,725,000
    舟岡　沙耶            京都府京都市伏見区            会社員            149        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,525,000
    戸田　幸宏            東京都葛飾区            会社員            141        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,525,000
    棚岡　慎吾            愛知県名古屋市中区            会社員            141        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,525,000
    中村　きょうこ            広島県広島市南区            会社員            141        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,525,000
    髙野　義弘            東京都豊島区            会社員            141        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,400,000
    北野　正典            大阪府大阪市都島区            会社員            136        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,250,000
    石田　直剛            大阪府大阪市東成区            会社員            130        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,250,000
    石田　智則            東京都葛飾区            会社員            130        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,250,000
    池田　和史            兵庫県神戸市中央区            会社員            130        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,250,000
    濱田　真治            千葉県市川市            会社員            130        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,250,000
    伊藤　織江            東京都府中市            会社員            130        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,250,000
    渡辺　久士            埼玉県志木市            会社員            130        当社従業員
                                            (25,000)
                                           3,150,000
    西野　隆是            東京都江戸川区            会社員            126        当社従業員
                                            (25,000)
                                           2,875,000
    石原　学            神奈川県川崎市宮前区            会社員            115        当社従業員
                                            (25,000)
                                           2,825,000
    佐藤　陽介            SINGAPORE            会社員            113        当社従業員
                                            (25,000)
                                           2,825,000
    木下　伸雄            長野県松本市            会社員            113        当社従業員
                                            (25,000)
                                           2,600,000
    菅原　雄亮            神奈川県茅ケ崎市            会社員            104        当社従業員
                                            (25,000)
                                           2,000,000
    石渡　雄大            東京都狛江市            会社員            80        当社従業員
                                            (25,000)
                                                 当社従業員、特別
                                           1,775,000
    松村　卓人            京都府京都市中京区            会社員            71        利害関係者等（大
                                            (25,000)
                                                 株主上位10名）
                                                 当社従業員、特別
                                                 利害関係者等
                                           1,625,000     （大株主上位10
    高橋　稔            東京都東大和市            会社役員            65
                                            (25,000)     名、当社の連結子
                                                 会社の代表取締
                                                 役）
    (注)　2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
       行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
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     　新株予約権③
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)       (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            4,000,000     当社の連結子会社の
    星島　寛樹            東京都国分寺市            会社員             160
                                             (25,000)    従業員
                                            3,725,000     当社の連結子会社の
    原口　遥            東京都豊島区            会社員             149
                                             (25,000)    従業員
                                                 特別利害関係者等
                                            2,875,000
    白砂　祐幸            神奈川県川崎市幸区            会社役員             115        （当社の連結子会社
                                             (25,000)
                                                 の取締役）（注）２
   （注）１．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
       ２．当社の特別利害関係者等（当社の連結子会社の取締役）でありましたが、2020年９月30日付で当社の連結子
         会社の取締役を退任し、当社従業員となっております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

     　該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                   所有株式数の
                                                     割合(％)
    株式会社アイランドプラス
                     東京都千代田区西神田二丁目３番３                         1,000,000          18.05
                 ※1,2
    加島　禎二
                     東京都千代田区                          920,000         16.60
                 ※1,3
    加藤　友希
                     神奈川県横浜市港北区                          550,000         9.93
                 ※1,7
    田口　佳子
                     東京都品川区                          550,000         9.93
                ※1,6,7
    若鍋　孝司
                     神奈川県横浜市栄区                          500,000         9.02
                ※1,6,7
    株式会社PINE       RIVER
                     東京都小金井市東町四丁目28番７号                          400,000         7.22
                  ※1
    株式会社アイズ
                     神奈川県横浜市戸塚区品濃町537番地20                          350,000         6.32
                  ※1
    山崎　教世
                     東京都目黒区                          225,000         4.06
                 ※1,4
    小林　剛                                          163,800         2.96
                     神奈川県平塚市
                 ※1,5                             (13,800)         (0.25)
    吉冨　敏雄                                          116,500         2.10
                     東京都江戸川区
                  ※5                            (36,500)         (0.66)
    松村　卓人                                          107,100         1.93
                     京都府京都市中京区
                 ※1,7                             (7,100)        (0.13)
    高橋　稔                                          106,500         1.92
                     東京都東大和市
                ※1,6,7                              (6,500)        (0.12)
    安池　智之                                           45,000         0.81
                     東京都八王子市
                  ※7                            (20,000)         (0.36)
    瀬戸口　航                                           43,300         0.78
                     神奈川県横浜市中区
                 ※6,7                             (18,300)         (0.33)
    セルムグループ従業員持株会                 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号恵比寿ビ
                                               41,300         0.75
                     ジネスタワー７F
    吉村　亮太                                           36,000         0.65
                     埼玉県戸田市
                  ※7                            (36,000)         (0.65)
    小仁　聡
                     東京都品川区                          25,000         0.45
    中野　新悟                                           22,900         0.41
                     神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                  ※7                            (22,900)         (0.41)
    古我　知史                                           20,000         0.36
                     東京都港区
                  ※5                            (20,000)         (0.36)
    渡　秀星                                           17,100         0.31
                     大阪府茨木市
                  ※7                            (17,100)         (0.31)
    上　雅俊                                           16,500         0.30
                     埼玉県新座市
                  ※7                            (16,500)         (0.30)
    星島　寛樹                                           16,000         0.29
                     東京都国分寺市
                  ※8                            (16,000)         (0.29)
    坂部　嶺                                           14,900         0.27
                     東京都練馬区
                  ※7                            (14,900)         (0.27)
    舟岡　沙耶                                           14,900         0.27
                     京都府京都市伏見区
                  ※7                            (14,900)         (0.27)
    福田  　遥                                         14,900         0.27
                     東京都目黒区
                  ※8                            (14,900)         (0.27)
    戸田　幸宏                                           14,100         0.25
                     東京都葛飾区
                  ※7                            (14,100)         (0.25)
    棚岡　慎吾                                           14,100         0.25
                     愛知県名古屋市中区
                  ※7                            (14,100)         (0.25)
                                141/150



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                   所有株式数の
                                                     割合(％)
    中村　きょうこ                                           14,100         0.25
                     神奈川県横浜市都筑区
                  ※7                            (14,100)         (0.25)
    髙野　義弘                                           14,100         0.25
                     東京都豊島区
                  ※7                            (14,100)         (0.25)
    北野　正典                                           13,600         0.25
                     大阪府大阪市都島区
                  ※7                            (13,600)         (0.25)
    石田　直剛                                           13,000         0.23
                     東京都目黒区
                  ※7                            (13,000)         (0.23)
    石田　智則                                           13,000         0.23
                     東京都葛飾区
                  ※7                            (13,000)         (0.23)
                                                        0.23
    池田　和史                                           13,000
                     兵庫県神戸市中央区
                  ※7                            (13,000)
                                                       (0.23)
                                                        0.23
    濱田　真治                                           13,000
                     千葉県市川市
                  ※7                            (13,000)
                                                       (0.23)
                                                        0.23
    伊藤　織江                                           13,000
                     東京都府中市
                  ※7                            (13,000)
                                                       (0.23)
                                                        0.23
    渡辺　久士                                           13,000
                     埼玉県志木市
                  ※7                            (13,000)
                                                       (0.23)
    西野　隆是                                           12,600         0.23
                     東京都江戸川区
                  ※7                            (12,600)         (0.23)
    石原　学                                           11,500         0.21
                     神奈川県川崎市宮前区
                  ※7                            (11,500)         (0.21)
    白砂　祐幸                                           11,500         0.21
                     神奈川県川崎市幸区
                  ※7                            (11,500)         (0.21)
    佐藤　陽介                                           11,300         0.20
                     千葉県市川市
                  ※7                            (11,300)         (0.20)
    木下　伸雄                                           11,300         0.20
                     大阪府箕面市
                  ※7                            (11,300)         (0.20)
    菅原　雄亮                                           10,400         0.19
                     神奈川県茅ヶ崎市
                  ※7                            (10,400)         (0.19)
    石渡　雄大                                           8,000        0.14
                     東京都狛江市
                  ※7                            (8,000)        (0.14)
                                             5,541,300         100.00
           計                   ―
                                             (500,000)         (9.02)
     (注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         1 特別利害関係者等（大株主上位10名）                   2 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が
         所有されている会社）           3 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）                      4 特別利害関係者等（当社の監査
         役）    5 特別利害関係者等（当社の取締役）　6                  特別利害関係者等（当社の連結子会社の役員）                        7 当社の
         従業員　
         8 当社の連結子会社の従業員
       ２．（    ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
         す。
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                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年2月19日

    株式会社セルム
      取締役会　御中

                         有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                         　　東　　京　　事　　務　　所
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         加藤　博久            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         森竹　美江            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社セルムの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、
    連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成
    のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社セルム及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      う か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年2月19日

    株式会社セルム
      取締役会　御中

                         有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                         　　東　　京　　事　　務　　所
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         加藤　博久            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         森竹　美江            ㊞
                          業務執行社員
     監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社セルムの2019年4月1日から2020年3月31日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算
    書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    セルムの2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
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      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て 除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年2月19日

    株式会社セルム
      取締役会　御中

                       有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       加藤　博久            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       森竹　美江            ㊞
                        業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社セルムの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、
    連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作
    成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社セルム及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年2月19日

    株式会社セルム
      取締役会　御中

                         有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         加藤　博久            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         森竹　美江            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社セルムの2018年4月1日から2019年3月31日までの第3期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
    算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社セルムの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                148/150




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年2月19日

    株式会社セルム
      取締役会　御中

                         有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                         　　東　　京　　事　　務　　所
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         加藤　博久            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                         森竹　美江            ㊞
                          業務執行社員
    監査人の結論
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セルムの
    2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2020年10月1日から2020年12月31日ま
    で）及び第3四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
    期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セルム及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー   報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
         届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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