ティアンドエス株式会社 有価証券報告書 第5期(令和1年12月1日－令和2年11月30日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第5期(令和1年12月1日－令和2年11月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ティアンドエス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ティアンドエス株式会社(E35824)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月26日
【事業年度】 第５期（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
【会社名】 ティアンドエス株式会社
【英訳名】 T&S inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長 武川 義浩
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
【電話番号】 （045）226－1040（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員業務本部長 木下 洋
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
【電話番号】 （045）226－1040（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員業務本部長 木下 洋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期
決算年月 2016年11月 2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月
（千円） 134,473 1,905,323 2,133,537 2,297,249 2,266,994
売上高
経常利益又は経常損失(△) （千円） △ 99,487 148,321 202,444 269,850 304,432
当期純利益又は当期純損失(△) （千円） △ 69,729 109,951 146,470 184,007 236,257
（千円） － － － － －
持分法を適用した場合の投資利益
（千円） 64,000 64,000 74,120 74,120 334,600
資本金
（株） 1,280 1,280 1,437 1,437 1,792,800
発行済株式総数
（千円） 4,584 114,535 271,126 455,133 1,212,351
純資産額
（千円） 492,779 493,094 631,313 817,008 1,502,923
総資産額
（円） 1.63 40.67 85.76 143.97 338.12
１株当たり純資産額
－ － － － 13.50
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
１株当たり当期純利益又は１株当た
（円） △ 24.76 39.05 47.40 58.20 71.91
り当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － － 65.84
益
（％） 0.9 23.2 42.9 55.7 80.7
自己資本比率
（％） － 184.6 76.0 50.7 28.3
自己資本利益率
（倍） － － － － 101.94
株価収益率
（％） － － － － 9.4
配当性向
（千円） － － 150,248 168,033 185,756
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円） － － △ 12,601 △ 1,056 △ 9,754
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円） － － △ 76,276 △ 44,438 517,749
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円） － － 200,638 323,177 1,016,928
現金及び現金同等物の期末残高
184 223 232 248 267
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
（％） － － － － －
株主総利回り
（比較指標：－） （％） ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
（円） － － － － 29,260
最高株価
(8,250)
（円） － － － － 6,670
最低株価
(7,280)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ ．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
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４． 当社は 2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行い、2020年12月１日付で普通
株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
て、 １株当たり純資産額、 １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 及び潜在株式調整後１株当たり
当期純利益を算定しております 。
５． 第２期、第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第１期の潜
在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
なお、 第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年８月７日に東京証券取引所
マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算
定しております。
６．第１期から第４期までの１株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。
７．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８． 第１期及び第２期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項
目については記載しておりません。
９．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
10．当社は2016年11月１日に設立されたため、第１期の会計期間は１ヵ月間となっております。
11．第３期の期首時点において過去の誤謬（賞与引当金の計上不足、棚卸資産評価損の計上不足等）が判明し、
会社法上遡及修正が可能である設立第１期に修正を反映させた結果、69,729千円の当期純損失となっており
ます。
12． 第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
省令第59号）に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 双葉監査法人の
監査を受けております。
なお、 第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出し
た各数値を記載しております。また、当該各数値については、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
基づく 双葉 監査法人の監査を受けておりません。
13．2020年８月７日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第１期から第５期まで
の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
14． 最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。2020年８月７日付をもって同取
引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
なお、当社は2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。第５期の
株価については株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内には株式分割によ
る権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。
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２【沿革】
当社は2016年11月１日に株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリングが合併して設立して
おり、両社の事業を承継しております。このため、株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリ
ングの主要な沿革についても記載しております。
株式会社テックジャパン
1996年８月 ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市西区に設立
1998年４月 有限会社ソフトワールド（当時子会社）を設立（1999年８月 株式会社に組織変更、現社名 株式
会社シャンク）
2002年３月 事業拡張のため大阪事業所を開設
2006年11月 Pマーク（プライバシーマーク）の認証を取得
2010年４月 IBM社のNotesからMicrosoft社のSharePointへの移行（脱Notes）に関する大規模プロジェクトを
受注
2011年３月 メディク・クエスト株式会社の株式の一部を取得し関連会社化
2014年１月 株式会社ソフトワールド（子会社）を売却
2015年８月 株式会社シナノシステムエンジニアリングとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会
社）を設立
2016年５月 株式会社ミクスウェイ（当時関連会社）を設立
株式会社シナノシステムエンジニアリング
1985年３月 ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市港北区に設立
1993年６月 本社を神奈川県横浜市西区へ移転
1998年９月 本社を神奈川県横浜市神奈川区へ移転
2009年３月 ISO27001を取得
2012年７月 横浜市推進の「京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区」における
「腹腔鏡下手術の術前支援機器の開発（手術シミュレータ開発）」プロジェクトに参画
2015年８月 株式会社テックジャパンとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会社）を設立
ティアンドエス株式会社
2016年11月 神奈川県横浜市西区を本社、神奈川県横浜市神奈川区を横浜開発センターとして、 株式会社テッ
クジャパン、株式会社シナノシステムエンジニアリングの新設合併によりティアンドエス株式会
社を設立
2017年２月 メディク・クエスト株式会社（関連会社）の保有株式の全てを譲渡
2017年４月 株式会社ミクスウェイ（関連会社）の保有株式の一部を売却
2017年５月 株式会社ベイアット（関連会社）を清算
2017年11月 業務効率化を目的とし横浜開発センターを本社へ統合
2018年３月 ISO27001をティアンドエス株式会社本社にて取得
2018年６月 三重県四日市市に四日市事業所を開設
2019年７月 岩手県北上市に北上事業所を開設
2019年７月 東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの共同研究契約締結
2020年８月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2020年10月 神奈川県横浜市戸塚区に戸塚事業所を開設
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３【事業の内容】
当社は、 システム開発及びその関連サービスの 単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定した利益体質
の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守・インフラ構築等を支援する安定
分野：半導体カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソリューショ
ンカテゴリー」の３つのカテゴリーによる構造としております。また、先進技術に関連して次世代半導体メモリに関
するソフトウエアの研究開発を行っております。
各カテゴリーの内容は次のとおりで す。
（1） ソリューションカテゴリー
ソリューションカテゴリーは、大手企業顧客向けの請負（開発・運用保守）を中心としたサービスを展開してお
ります。現在は、キオクシアグループ、東芝グループ、日立グループ等の大手企業グループを中心にサービス展開
しており、その経験と実績をもとに他の大手企業や中堅企業への事業開拓を行っております。
本カテゴリーでは、産業領域に特化せず製造業、サービス業など様々な業種のユーザ企業をターゲットとして
サービスを展開しており 、請負（開発・運用保守）及び派遣の形態で提供しております。その割合は、売上比で
「請負（開発・運用保守）：派遣＝３：１」であり、請負（開発・運用保守）が主な事業モデルとなっております
が、お客様の要望にお応えして、どの形態でも対応できる社内体制と人材を用意するよう努めております。
本カテゴリーの特徴としては、発注元を特定の業界に依存しないこと及び大手企業を取引先の軸としていること
です。開発だけではなく、コンサルティングから、要件定義（注１）、テスト、検証まで全てのバリューチェーン
に対応する人材を用意するよう努めております。システム開発後の運用や保守の作業に従事できる社内体制を整備
するよう努めておりますので、お客様から見て、ワンストップでの対応が優位性となっているものと認識しており
ます。請負開発だけではスポット取引（単発発注）になり易いため、検証・運用・保守まで広く対応することで、
継続的な受注に繋がるものと考えております。加えて、大手企業を軸にしているため、その子会社との取引にも繋
がり、これらの実績と経験が、結果的に大手企業グループ以外のお客様にとって安心感となり、受注の継続と他の
企業からの新規受注にも繋がっていると認識しております。
このように、ソリューションカテゴリーは、大手企業とその関連会社を中心とした顧客戦略に基づき、事業領域
を特定せず、コンサルティング、要件定義、設計、開発、テスト、検証までの全てのバリューチェーンを網羅し、
お客様の要求する技術及び人材提供モデルに柔軟に対応しており、当社の基盤となるサービスカテゴリーとして位
置付けております。
（2）半導体カテゴリー
半導体カテゴリーが提供するサービスは、半導体工場内のシステム運用及びシステム保守並びにインフラ構築等
の支援であります。 当社の前身である旧株式会社テックジャパンは、20年以上前から工場を有する顧客との関係強
化に努めてきており、安定的に人員を提供できる体制を整えております。半導体工場における当社の役割は、工場
内システムの保守及び運用サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITインフラ運用支援を担当することであ
り、キオクシアグループ及び東芝グループ各社より受嘱しております。本事業の特徴は、工場に常駐する形態で工
場システムの運用や保守業務に従事することであり、工場が存続する限り安定的に事業が継続できることと考えて
おります。
① 工場内システム運用サービスは、お客様の日々の工場運用業務をシステム上のトラブルなくスムーズに稼働
させるために、正常にシステム稼働を維持させる業務です。中でもシステム監視業務は工場内セキュリティ対
策において重要性が高く、システム稼働状況の監視、データのバックアップ管理、不正アクセス管理・ウィル
スチェック、工場内従業員のためのヘルプデスク業務などが含まれます。お客様が滞りなく安心して工場シス
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テムを利用するためには、日々継続的にシステムをチェックする当社の役目は極めて重要であると認識してお
ります。
② 工場内システム保守サービスは、当社の技術者がお客様の工場内で稼働する生産システムや社内インフラシ
ステム等の改良・改修や調整・修理を行う業務であります。工場内で実稼働しているシステムに対して、お客
様からの仕様や要望に基づき、当社技術者が実際にプログラム上の変更や追加を加えることで、お客様の要望
にお応えいたします。特に、不具合の修正やデータベースのチューニング （注２） 作業等のように、不定型な
不具合を運用段階から引き取り、根本解決にまで持っていくには高度なプログラミングスキルが必要であり、
当社がソリューションカテゴリーで培った全領域網羅型のサービス体制が生きる分野であります。
上記２つのサービスは、工場が稼働するためには極めて重要な業務であると認識しております。したがって、工
場が稼働し存続する限り安定的に継続することを期待しております。今後も工場建設が継続的に行われることによ
り、工場の増加に伴い当社が供給する技術者数も増加し、継続的に売上が向上することを見込んでおります( *1 )。
（3）先進技術ソリューションカテゴリー
先進技術ソリューションカテゴリーでは、ネットワーク・画像認識・画像処理・ハードウエア制御等最新の高度
技術を駆使して、ソフトウエアの高機能化及び品質向上を実現するサービスを提供しております。現在はAIテクノ
ロジー業務として論文調査、論文アルゴリズムの実装・評価、アノテーション （注３） サービス、メモリ高速化業
務としてアルゴリズムレベルの最適化、ハードウエアレベルの最適化、さらには画像認識ソフトウエア開発などを
行っておりますが、その事業規模は、2020年11月期実績で売上高の4.6%と他カテゴリーと比較すると小さい状況で
あります。そのため、さらなる事業規模の拡大を目指して、今後市場拡大が見込まれ、かつ高度なソフトウエア開
発能力が必要とされる領域をターゲットに新規開拓を行っております。前述したソリューションカテゴリーが当社
事業の安定的な基盤の位置付けであるのに対し、先進技術ソリューションカテゴリーは、高度なソフトウエア開発
力を武器に、急成長が見込まれる産業領域（AI（人工知能：Artificial Intelligence）、画像処理・認識・機械
学習、ロボット、自動運転、メモリ高速化等）にターゲットを置くもので、当社事業の急成長を狙うサービスカテ
ゴリーであります。
本カテゴリーのサービス形態は請負開発であり、先のソリューションカテゴリーと異なる点は機械学習や画像処
理・認識、統計処理等、ソフトウエア専門家による高度ソフトウエア技術が必要であることです。この分野は、お
客様にとって容易に開発できる分野ではないため、当社の技術力がお客様の課題を解決する付加価値になると期待
しております。このため、当社では博士号又はそれに準ずる知識を有するソフトウエア技術者を積極的に採用して
おります。
（4）研究開発
先進技術に関連して、スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリに関する研究開発を行っております。その
研究開発成果を、将来の収益に繋げられるようなビジネスモデルの構築を図ることを目的としております。なお、
2020年12月より、従来、先進技術ソリューションカテゴリーで行っていた研究開発業務を独立させ、Ｒ＆Ｄセン
ターを設立しております。研究開発の詳細については「第２ 事業の状況 ５ 研究開発活動」に記載しておりま
す。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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用語解説
本項「３ 事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。
注 用語 用語の定義
要件定義とは、システムやソフトウエアの開発において、実装すべき機能や
注１ 要件定義
満たすべき性能などを明確にしていく作業のことをいう。
コンピュータシステムやソフトウエアプログラムなどの設定や構成を調整
注２ チューニング
し、性能を最大限引き出す調整作業のことをいう。
あるデータに対して関連する情報を注釈、注記として付与すること。本文の
注３ アノテーション 内容について言及する（本文そのものとは別形式の）補足的な情報のことを
いう。
*1 JEITA(一般社団法人電子情報技術産業協会)が2020年12月に発表した世界半導体市場統計（WSTS)
（https://www.jeita.or.jp/japanese/stat/wsts/docs/20201201WSTS.pdf）によれば、世界の半導体市場の成
長は、2020年は前年比5.1％増、2021年は前年比8.4％増と加速すると予測されており、日本の半導体市場も
2021年には円ベースで前年比4.8％増、市場規模４兆174億円になると予測されています。
また、キオクシアホールディングス株式会社は2020年12月９日付プレスリリースにおいて
（https://about.kioxia.com/ja-jp/news/2020/20201209-1.html）、３次元フラッシュメモリの生産拡大のた
め、今後の製造棟建設に備え、北上工場隣接地の用地を取得する方針を決定したことや四日市工場の第７製造
棟を2021年春から建設する予定であると発表しています。このように、好調な半導体市場を背景に今後も工場
の建設が計画的に進んでいく見通しであります。
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４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2020年11月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
267 37.2 5.5 4,629,656
従業員数（人）
セグメントの名称
全社（共通） 267
267
合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）で記載しており
ます。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載はし
ておりません。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足
そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献する」ことを企業理念としております。この企業
理念を基本とし、高度なソフトウエア技術力によりお客様の課題を解決し、お客様の製品や商品・インフラ開発を
支援しております。また、社員全員が当社を愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望と
やりがいが持てる会社を実現します。そして、地域社会と共に発展できる地域のコア企業としての役割を担いま
す。
(2) 経営戦略等
当社は、 システム開発及びその関連サービスの 単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定した利益体
質の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守を支援する安定分野：半導体
カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソリューションカテゴ
リー」の３つのカテゴリーによる構造としております。 近年の５G、IoT、AI等に代表される技術革新が急速に進む
ビジネス環境において、当社は、前述した３つのカテゴリーの構成による事業拡大に取り組むとともに、以下の戦
略を推進することで、事業の発展、拡大及び企業価値向上を図ってまいります。
①顧客ファーストの推進
お客様のデジタルトランスフォーメーション（DX）推進に応えるため、最新技術を活用したソリューション
の提供に取り組んでまいります。また、対象とする顧客企業領域の拡大と開発バリューチェーンの多様化を進
め、事業拡大を目指します。
②スピントロニクス技術（注１）を用いたAIプロセッサ（注２）に関する独自技術の獲得
東北大学との共同研究を通じ独自技術の獲得を目指し、研究成果による新しい収益の柱の構築を進めます。
また、開発早期化のための他社とのアライアンス推進や労働集約型のビジネスモデルから付加価値型モデルへ
の転換を推進します。
③経営基盤の 強化
当社の事業拡大に重要となる人財を積極採用し体制強化を図ります。また、先進技術分野のみならず幅広く
スキル創出のための積極的な投資を推進します。
(3) 経営環境
①ソリューションカテゴリーを取り巻く環境
近年ソフトウエアは、組込み機器やコンピュータに代表されるハードウエアの進歩と共にその需要は増大し
てきました。さらに今後は、ITを中心にサービスや価値が再設計される時代に入ると認識しております。この
ため、AIや自動運転、ロボット等に搭載されるソフトウエアが、ハードウエアを決定する「ソフトウエア中
心」の時代になるといわれ、益々ソフトウエアの需要が拡大すると予想しております。
国内ソフトウエア市場は、右肩上がりの成長を持続する反面(*1)、ソフトウエア開発を支えるIT人材の不足
が予想されます(*2)。つまり、日本のソフトウエア市場は益々拡大を重ね、当社のようなソフトウエアを専門
として事業展開している企業の需要が益々高まっていき、一方で、IT人材をいかに獲得するかがこれらの企業
の大きな課題になると考えております。
②半導体カテゴリーを 取り巻く環境
半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在します
が、全体としてはプラスの成長を維持しております(*3)。2020年の世界半導体市場は、前年比+5.1%とプラス
成長を予測しており(*3)、当社調べによると、製品別半導体全市場のうち、約1/3をメモリデバイス （注３）
が占め、DRAM （注４） とNAND Flash メモリ （注５） がその市場をほぼ二分しております(*4)。特にNAND
Flashメモリは、主にスマートフォン等の記憶デバイスとして採用されておりますが、近年のIoTによるデータ
量の急激な増大に伴い今後も市場が拡大すると当社独自に予想しております。
緊急事態宣言の発令後、企業の働き方や教育環境は大きく変化し、在宅勤務や遠隔学習の広がり等、ニュー
ノーマルによる環境整備の動きが活発な状況となっております。ライフスタイルの変化や５Gスマートフォン
の増加が半導体需要を押し上げており、好調な半導体市場を背景に半導体工場の建設が計画的に進んでいく見
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込みであり、当社の得意先の親会社であるキオクシアホールディングス株式会社も工場建設用地の取得に関す
る方針や製造棟の建設予定を発表しております。
③先進技術ソリューションカテゴリーを 取り巻く環境
当社が今後注力する市場である、AI（人工知能：Artificial Intelligence）、ロボット、自動運転、IoT等
の新技術は、今後の企業活動で最も重要な技術と見ており、事業の成長を担う市場としては妥当であると考え
ております。
これらのソフトウエア開発では、膨大なデータ量を必要とし、高性能なコンピュータが必要とされておりま
すが、従来のコンピュータ処理能力は、半導体の微細化（配線幅を細くすること）に応じて動作周波数を高め
ることでプロセッサ（CPU：Central Processing Unit）性能を向上させてきました。その後は１つの集積回路
（LSI：Large Scale Integrated Circuit）に集積するプロセッサの数を増やす「マルチコア （注６） 化」で
性能を高めてきましたが、2015年頃になるとマルチコア化にも限界が見えてきました。このような状況に対応
するために、プロセッサを特定の処理向けに最適化する「ドメイン固有アーキテクチャ」という考え方が登場
しました。このため、米アマゾン社や米マイクロソフト社、米グーグル社といった情報技術（IT）の巨大企業
が、AIやクラウドコンピューティングに特化した専用チップの開発に動きました。しかし、AI の進化に求め
られるプロセッサの処理能力は、計算に使用するデータ量を指数関数的に増大させたため、専用チップ化の方
法でも消費電力が高くなるといった問題が浮上し、根本的にプロセッサのアーキテクチャ（構造）を考え直さ
なければならない時代に入ってきたと見ております。このことから、蓄積されたデータを中心とする「データ
セントリック （注７） 」という新たなコンピューティングシステムが提案されております。データセントリッ
クにおいては、データのやり取りがスムーズに行われる新たなコンピューティングシステムと新たな半導体メ
モリが不可欠であると考えております。
(4) 目標とする経営指標
当社は、事業規模を表す売上高と本業の収益力を表す営業利益率を重視しております。安定した事業運営を行う
と共に事業拡大、収益性向上を目指し、企業価値の継続的向上に努めてまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、その経営方針にある「あらゆる産業におけるソフトウエア技術による付加価値」の創造実現のため、人
材面、技術面の拡充と経営基盤の強化を図る必要があると認識しております。顧客のニーズにきめ細かく対応する
顧客ファースト実現のためには優秀なIT人材の確保と育成が、スピントロニクス関連技術の獲得のためには高度な
ソフトウエア技術力の確保がそれぞれ必要であります。また、これらを実現するための経営基盤として、品質管理
体制や経営管理体制の強化を行っていくことが課題であります。具体的な課題と対応方針は以下のとおりでありま
す。
①IT人材の確保
優秀な技術者の確保は、お客様のすべてのニーズをキャッチアップし会社を発展させる上で不可欠です。こ
のため当社は、中途採用に加え継続的な新卒採用活動も強化し、優秀な技術者の確保に努めております。ま
た、パートナー企業からの技術者の受け入れや地方工場へ派遣する場合の採用には、地方の教育機関と連携し
た就職支援を行っております。今後は大学とのインターンシップによる優秀な人材の確保を実現する予定であ
ります。
②人材の育成
人材の育成に関しては、新卒入社時に数か月に及ぶ社内教育を実施し、その後もOJTを長期にわたり実施す
ることで優秀な技術者の即戦力化を目指しております。
③高度ソフトウエア技術力の確保
今後AIや画像処理の分野において、他社との差異化を行うためには比類まれな能力の技術者がキーでありま
す。当社は、既に博士号を取得している数名の技術者を中心に、その人的チャネルを駆使して人材確保に当た
ります。
④事業基盤の強化
a. 半導体NAND Flashメモリ工場：今後も ネットワークサーバやスマートフォン需要の増大やテレワーク等の
デジタル環境整備に伴うPC需要の増大から 国内に半導体メモリ工場が建設される見通しでおります。 生産ラ
インやITシステムの開発及び運用・保守業務の拡大を図り、安定的収益基盤の確保に努めてまいります。
b. 大手企業：今後事業成長が期待できる大手企業からの開発案件を安定して受注できるよう努めてまいりま
す。
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⑤事業領域及び顧客層の拡大
ソリューションカテゴリーにおいては、当社のシェアが相対的に低い輸送・物流、医療検査機器分野への顧
客層の拡大が課題であります。半導体カテゴリーにおいては、安定的な拡大が見込まれるNAND Flashメモリ工
場内での業務拡大が課題であります。先進技術ソリューションカテゴリーにおいては、高度なAIや画像処理、
ネットワーク技術を強みとした顧客層の拡大が課題であると認識しております。
⑥品質向上と生産性向上
品質向上において最も重要なポイントは、ユーザ要求仕様の明確化であり、開発工程の初期段階にユーザ要
求仕様を確定することを徹底すると共に、基本設計書・詳細設計書・テスト仕様書作成の徹底化を図ります。
プログラム製造工程においては、機能の分割と機能を共有化するための定義を明確化し、機能ごとの作業分担
により生産性の向上を目指しております。
さらには、優秀な技術者を雇用することで、品質及び生産性の向上を図るばかりではなく、ソフトウエア処
理の高速性やプログラム不良件数のゼロ化等、信頼性の向上も同時に目指しております。
⑦内部管理体制の強化
当社の継続的な発展のために内部統制システムを整備し適切に運用することが重要であると考えておりま
す。財務報告の信頼性と業務の有効性及び効率性等を確保し、違法行為や不正等が行われることなく、組織が
健全かつ有効・効率的に運営されるように内部管理体制の構築を図ってまいります。
用語解説
本項「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等において使用しております用語の定義について以下に記
します。
注 用語 用語の定義
固体中の電子が持つ電荷とスピンの両方を工学的に利用、応用する技術のこ
と。 スピンとエレクトロニクス（電子工学）から生まれた造語である。
注１ スピントロニクス技術
HDD(ハードディスクドライブ)の大容量化や省電力化はもちろん、不揮発性(電
源を常に入れておかなくてもデータを保持できる)メモリなどにも貢献できる、
応用範囲の広さが特長の一つである。
コンピュータ本体のデータ処理装置のこと。ここでは演算装置と制御装置のこ
注２ プロセッサ とを指す。この本体は、中央処理装置（CPU）とも呼ばれている。
また、AI向けに最適化されたプロセッサのことをAIプロセッサという。
コンピュータにおいて、プログラムやデータを記憶する装置のことをいう。
注３ メモリデバイス
DRAM、SRAM、NAND Flashメモリ等がある。
Dynamic Random Access Memoryの略で、半導体メモリ（半導体記憶素子）の一
つ。 読み出し/書き込みが自由に行えるRAMと呼ばれる半導体メモリの方式の一
注４ DRAM
種であり、コンデンサーに電荷を蓄えて情報を記憶するタイプの半導体メモリ
のことをいう。
NAND Flashメモリとは、 Flash メモリ（電界効果トランジスタでホットエレクト
ロンを浮遊ゲートに注入してデータ記録を行う不揮発性メモリ）の構造・動作
原理の一種で、最初に発明されたNOR型 Flash メモリに次いで考案された方式で
ある。NOR型 Flash メモリと比べて回路規模が小さく、安価に大容量化できるこ
NAND Flashメモリ
注５
とが特徴である。従来のフロッピーディスクやハードディスク（HDD）に代わる
PC用のUSBメモリやソリッドステートドライブ（SSD）、デジタルカメラ用のメ
モリカード、携帯音楽プレーヤー、携帯電話などの記憶装置として使用され
る。近年では、サーバ用HDDに比べ速度が速いことから、クラウドサーバの記憶
装置として用いられている。
１つのCPUパッケージ内に複数のマイクロプロセッサを搭載する技術のことをい
注６ マルチコア う。近年のプロセッサは、処理速度を上げるために、ほとんどが２個、４個等
のマルチコア化が進んでいる。
データの演算よりもデータの移動に時間や電力を使っている現在のシステム
注７ データセントリック を、データの移動を最小限にし、データの近傍で演算する設計にすることで高
速化や省電力化を図ろうというもの。
*1 経済産業省 特定サービス産業動態統計調査 ※１ によれば、受託ソフトウエア売上は、2017年の６兆7,905
億円から、2019年の7兆2,427億円と約6.6%の伸びを示しています。また、受託ソフトウエアを含む国内情報
サービス全体の市場は、みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2019年12月5日）」 ※２ によれば年
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率２%台の成長を維持し、2020年度は12.3兆円、2024年度は13.4兆円と予想され、今後も右肩上がりの成長を
持続すると記述されています。
※１ 経済産業省 特定サービス産業動態統計調査 ２．情報サービス業
https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/tokusabido/result-2.html
※２ みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2019年12月5日）」
https://www.mizuhobank.co.jp/corporate/bizinfo/industry/sangyou/pdf/1063_15.pdf
*2 経済産業省「IT人材需給に関する調査（2019年3月）」 ※3 によれば、ソフトウエア開発を支えるIT人材の
不足が予想されております。この報告書の試算結果は、今後のIT需要の伸びをそれぞれ低位（需要伸び率
1%）、中位（需要伸び率2-5%）、高位（需要伸び率3-9%）の3段階でIT人材の不足を予想しています。これに
よると、2019年時点において、約26万人が不足していると言われ、2030年までに16万人から79万人のIT人材不
足が予想されています。
※3 経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年3月
https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/jinzai/houkokusyo.pdf
*3 半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在します
が、JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2020年秋季半導体市場予測） ※4 によれば、2020年
は前年比+5.1%とプラス成長を予測しています。これは新型コロナウィルス(COVID-19)のパンデミックによる
マイナス要因がある反面、5Gスマートフォンの増加やライフスタイルの変化が半導体需要を押し上げていると
調査資料は記述しています。また、2021年は前年比+8.4%と成長が加速するものと予測しており、引き続き堅
調に推移すると予想しています。
また、日本の半導体市場は、2020年に3.8兆円、2021年には4兆円となると述べられています。
※4 JEITA（電子情報技術 産業協会）世界半導体市場統計（2020年秋季半導体市場予測について）
https://www.jeita.or.jp/ japanese/stat/wsts/docs/20201201WSTS.pdf
*4 製品別世界のIC市場予測 ※5 から、2019年の市場全体の出荷額は約3,333億ドルであり、そのうちメモリは
約1,064億ドルと市場のほぼ1/3をメモリが占めていることになります。さらにこのメモリ市場のDRAMとNANDの
割合は、富士経済Webサイト ※6 によると、50：50と二分されていることが分かります。
※5 JEITA（電子情報技術 産業協会）世界半導体市場統計（2020年春季半導体市場予測について）
https://www.jeita.or.jp/ japanese/stat/wsts/docs/20200609WSTS.pdf
※6 富士経済Webサイト
https://www.fuji-keizai.co.jp/market/detail.html?cid=17002&view_type=2
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
おりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1） 経済動向及び市場環境による影響
経済動向や情報サービス市場環境の変動により、企業の情報システムへの投資抑制、予想を超える価格競争の激
化、技術革新への対応が遅れる等の事態が発生した場合、また、法律、税制、会計制度等の各種規制・制度や電
力、通信等の社会基盤の変動により事業環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
(2） 特定顧客への依存度について
当社は、東芝グループ、日立グループ、キオクシアグループを重要顧客として長年にわたり取引を継続しており
ます。従って、当該顧客の事業方針、経営状況等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
相手先 前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
販売高（千円） 割合（％） 販売高（千円） 割合（％）
758,547 33.0 748,107 33.0
東芝グループ
635,172 27.6 580,188 25.6
日立グループ
369,919 16.1 395,918 17.5
キオクシアグループ
※ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3） 見積り違い及び納期遅延等の発生
案件の作業工程等に基づき必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、仕様変更や追加作業に起因
する作業工数の増大により実績が見積りを超えた場合、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、予め
定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品がで
きなかった場合には損害賠償が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4） 人材の確保について
当社の事業は、技術専門性及び人間性に富んだ技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成及び、定
着率が最も重要な命題となります。人材の確保に関しては、IT開発事業の伸びからIT人材不足が懸念され中長期的
に困難になることが予想されます。採用において計画どおり優秀な人材を確保できない場合や離職により技術者が
大幅に減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5） 国立大学法人東北大学との共同研究について
当社は、国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの間で、以下の共同研究を行って
おります。
①次世代メモリのエラー訂正技術の研究開発
②スピントロニクス技術搭載AIプロセッサ用アプリケーションソフトウエアの研究開発
当社の先進技術ソリューションカテゴリーに属する事業は、当該共同研究の成果に依存する部分があります。そ
のため、本研究の成果が想定どおりに進まない場合には、本カテゴリーに属する事業の業績に影響を及ぼす可能性
があります。
なお、研究成果に係る知的財産権につきましては、契約上、同法人が所有することになっておりますが、当社は
その実施権について優先交渉権を有することになっております。
(6） 法的規制について
a. 下請代金支払遅延等防止法（下請法）
当社が委託先に対し業務の一部を外注するにあたり、下請代金支払遅延等防止法（下請法）の適用を受け、３条
書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められる場合があります。下請法に違反した場合、
公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が科されるおそれがあります。当社では、コンプライアンス規程
を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違
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反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、法令に抵触する事態が発生した場合、当社の
社会的信用が著しく失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
b. 労働者派遣法及び関係諸法令
当社の事業の一部である技術者派遣事業は、労働者派遣法に基づいて事業を営んでおり、労働者派遣法及び関係
諸法令による法的規制を受けております。当社では、コンプライアンスを徹底し、リスク・コンプライアンス委員
会、内部監査により関係諸法令の遵守状況の把握・監視等に努めており、事業の遂行に支障を来す要因は発生して
おりません。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当した場合や、法令に違反す
る事由が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、将来これらの法令ならびに関連諸法令が社会情勢の変化などに伴って、改正や解釈の変更等があり、それ
らが当社の事業運営に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
許認可等の名称 有効期限 関連する法令 登録の交付者 取消事由等
一般労働者派遣 2024年10月 労働者派遣事業の適正な運 厚生労働大臣 労働者派遣法第６条に定め
事業許可 営の確保及び派遣労働者の る欠格事由（注）に抵触し
保護等に関する法律 た場合
(注) 労働者派遣法第６条に定められている主な欠格事由としては、当社役員又は当社派遣元責任者が禁固以上の
刑や関係諸法令に違反し罰金刑に処せられ５年を経過していない場合、成年被後見人、被保佐人又は破産者
となり復権を得ていない場合、労働者派遣事業の許可取り消し後５年を経過していない場合等であります。
(7） 業務請負（委託）契約に基づく瑕疵担保責任について
当社が行う受託開発サービスは、業務請負（委託）契約となっており、設計・開発を請負って完成すべき業務の
遂行や成果物に対して対価を受領しております。したがって業務請負（委託）契約で完成すべき業務や成果物に係
る瑕疵担保責任や製造物責任などの追及を受ける可能性があるため、当社では、これら瑕疵担保責任や製造物責任
に係るリスクを軽減するために、個別契約（注文書）において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確
に定義しております。しかし、当該追及を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(8） 情報管理について
当社の事業においては、顧客企業の製品開発やシステム開発業務に従事しており、多くの個人情報・機密情報を
扱っております。当社はISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の取得等により、規程の整備と共に全従
業員に対して入社時及び定期的に個人情報・機密情報の取扱いに関する啓発・教育・周知徹底を行い、また内部監
査を実施することにより情報管理の強化を行っております。しかしながら、取引先内（顧客企業内）にて勤務する
技術社員が知り得た顧客情報や個人情報が故意又は過失により外部へ流出し、当社の管理責任問題、法律的リスク
（訴訟等）、風評被害等が生じた場合、当社の社会的信用等の失墜や多額の賠償金支払い等、当社の業績に影響を
及ぼす可能性があります。
登録の名称 登録の内容 有効期限
ISMS認証基準（Ver.2.0） 情報セキュリティマネジメントシステム 2021年３月23日
登録番号：JUSE-IR-165
(9） 法規制等に関するリスク
当社は、各種法令・規制等の遵守は極めて重要な企業の責務と認識の上、法令遵守の徹底を図っております。し
かしながら、こうした対策を行ったとしても当社の事業活動に関連して、第三者から訴訟や法的手続が行われるリ
スクを完全に回避することはできず、これらの結果によっては、信用失墜若しくは予期せぬ多額の損害賠償責任を
負うなど当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10） 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。
本書提出日の前月末時点において、これらの新株予約権による潜在株数が 290,400 株であり、発行済株式総数の
8.1 ％ に相当しております。
これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割
合が希薄化する可能性があります。
(注) 2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
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(11)新型コロナウィルスへの対策について
当社は新型コロナウィルスの感染拡大を受け、役員、従業員ならびに関係者の感染リスクの軽減及び安全確保を
目的として2020年４月より在宅勤務及びフレックス勤務のコアタイム撤廃、ネットミーティングの活用を推進して
おります。また、提出日現在では、新型コロナウィルスの直接的な影響による派遣契約の打ち切りや請負契約の案
件取消は発生しておりません。しかしながら、対面での営業活動が制限されるなどの影響により案件開始時期の遅
れの発生や新規案件獲得の機会損失に繋がっており、感染の拡大等により、国民生活及び経済環境への影響が生じ
た場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況
の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は1,502,923千円となり、前事業年度末に比べ685,914千円増加いたしまし
た。これは主に株式の発行により現金及び預金が693,751千円増加したことによるものです。
（負債）
当事業年度末における負債合計は290,571千円となり、前事業年度末に比べ71,303千円減少いたしました。
これは主に賞与引当金が39,287千円、未払法人税等が22,574千円、未払金が13,227千円減少し、未払消費税等
が6,562千円増加したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は1,212,351千円となり、前事業年度末に比べ757,217千円増加いたしまし
た。これは、株式の発行により資本金及び資本準備金が各々260,479千円増加したことに加え、当期純利益の
計上により利益剰余金が236,257千円増加したことによるものです。
②経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかな回
復基調で推移していましたが、新型コロナウィルス感染症の急速な拡大により経済活動が停滞し、企業収益の大
幅な減少が続いている状況です。感染拡大の防止策を講じつつ社会経済活動のレベルを引き上げていく中で、在
宅勤務やオンラインミーティングの活用等、アフターコロナ／ウィズコロナを見据えた新しい形態での事業活動
が拡大しており、ITの重要性の高まりとともに業務のIT化の流れが加速しています。当社では当事業年度におい
て新型コロナウィルス感染症の直接的な影響による派遣契約の打ち切りや請負契約の案件取消は発生しておりま
せん。しかしながら、対面での営業活動が制限されるなどの影響により案件開始時期の遅れの発生や新規案件獲
得の機会損失に繋がっており、新型コロナウィルス感染症が経済並びに当社業績に与える影響には引き続き十分
に注意する必要がある状況です。
ソリューションカテゴリーは、主要得意先であるキオクシアグループからのシステム開発案件やシステム運用
保守案件の受注が戸塚事業所開設の効果もあり堅調に推移しました。一方で、コロナ禍による対面での営業活動
の制限や人材採用活動の停滞による増員計画の未達が売上に影響しました。この結果、当カテゴリーの売上高は
1,807,166千円（前年同期比4.1％減）となりました。
半導体カテゴリーは、好調な半導体市場を背景に主要取引先からの受注が順調に推移し、半導体工場へのエン
ジニア派遣人員が増加したことに加え、派遣単価改訂による売上増加が寄与しました。この結果、当カテゴリー
の売上高は355,858千円（前年同期比17.3％増）となりました。
先進技術ソリューションカテゴリーは、新たに複数の大手メーカとの機械学習案件の取引を開始し、新規顧客
獲得は順調に進みましたが、一方で、案件開始時期の大幅な遅れが発生し売上に影響しました。 この結果、当カ
テゴリーの売上高は103,969千円（前年同期比5.3％減）となりました。
以上の結果、当事 業年度の売上高は2,266,994千円（前年同期比1.3％減）、 営業利益は304,618千円 (同12.9％
増) 、 経常利益は304,432千円（同12.8％増）、当期純利益は236,257千円(同28.4％増)となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、 法人税等の支払、賞与引当金の減少等
の要因により一部相殺されたものの、 株式の発行による収入517,640千円、 税引前当期純利益304,432千円の計上
等により、前事業年度末に比べ693,751千円増加し、当事業年度末には1,016,928千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は185,756千円（前年同期比10.5％増）となりました。これは主に法人税等の
支払額110,186千円、賞与引当金の減少39,287千円等があったものの、税引前当期純利益304,432千円、その他
の流動資産の減少額27,211千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は9,754千円（前年同期比823.2％増）となりました。これは主に有形固定資産
の取得による支出6,243千円、敷金及び保証金の差入による支出3,040千円等があったことによるものでありま
す。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
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財務活動の結果得られた資金は517,749千円（前年同期は44,438千円の使用）となりました。これは主に株
式の発行による収入517,640千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当社の事業は、 システム開発及びその関連サービス の単一セグメントですが、 当事業年度 のカテゴリー別販売
実績は次のとおりであります。
当 事業年度
前年同期比（％）
カテゴリーの名称 （自 2019年12月１日
至 2020年11月30日）
95.9
ソリューション 1,807,166
117.3
半導体 355,858
先進技術ソリューション 103,969 94.7
合計 2,266,994 98.7
（注）１．ソリューションカテゴリーにはキオクシアグループへの販売実績も含まれており、半導体カテゴリーには東
芝グループ等キオクシアグループ以外への販売実績も含まれております。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
ます。
前 事業年度 当 事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
相手先 至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
360,919
キオクシア（株） 15.7 328,418 14.5
東芝アイエス・コンサルティ
241,215
10.5 - -
ング（株）
（注）当事業年度の東芝アイエス・コンサルティング（株）については、当該割合が100分の10未満のため記
載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する 認識及び 分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、 当事業年度末 現在において判断したものであります。
①財政状態及び 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の当事業年度 の財政状態 については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであり、
純資産は、前事業年度末に比べ 757,217 千円増加して、期末残高は 1,212,351 千円となりました。その結果、自己
資本比率は80.7 ％、自己資本利益率 （ROE） は28.3％となりました。
売上高は前事業年度より 30,255 千円減少し 、 2,266,994千 円（前年同期比1.3％減）となり、営業利益率は、 前
事業年度よ り1 .7ポイント上昇し、 13.4 ％となりました。これは、上場関連費用や外形標準課税の適用により販
売費及び一般管理費の増加があったものの、主に外注費の減少により売上原価を抑えることができた ためであり
ます。重要な営業外損益や特別損益はなかったため、税引前当期純利益は304,432千円（同12.8％増）となりま
したが、税効果会計の会社区分の変更や「賃上げ・生産性向上のための税制」適用に伴う税額控除等により、当
期純利益は236,257千円（同28.4％増）となりました。
当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載
のとおりであります 。
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②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の当事業年度 のキャッシュ・フロー については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載
のとおりであり、現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ 693,751 千円増加して、期末残高は 1,016,928 千円
となりました。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、 将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持
することを基本方針としております。 現在、金融機関からの借入は行っておりませんが、 運転資金及び 設備投資
等の調達につきましては、自己資金を 充当すること を原則としながら、 必要に応じて銀行借入による調達を行う
予定であります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しており
ますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第
５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
相手方の名称 契約締結日 契約期間 契約内容
次世代メモリの制御ソフトウエアに関する共同研究
国立大学法人
2019年６月27日 2019年７月１日から
2020年４月１日変更 2021年３月31日まで
東北 大学
次世代メモリの応用ソフトウエアに関する共同研究
国立大学法人
2019年８月１日 2019年８月１日から
2020年４月１日変更 2021年３月31日まで
東北 大学
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５【研究開発活動】
当事業年度の研究開発は先進技術ソリューションカテゴリーの基礎研究となっており、研究開発費の総額は 15,207
千円であります。 当社は国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター（以降、CIES）と共同研
究を進めており、２つのテーマの研究開発を行っております。
当社の研究開発はスピントロニクス技術を搭載した次世代メモリとAIの融合をテーマとしております。現在CIES
で研究開発されているスピントロニクス技術を搭載した次世代メモリは、世界トップレベルの技術であり(*1)、これ
を搭載したマイコンやAIプロセッサの消費電力は、従来のプロセッサに比べ性能を落とすことなく１/100～１/1,000
に低減できるという実績が報告されております(*2)。近年、自動運転・画像処理・IoT機器・ロボット産業といった
分野の急成長には、低消費電力化が不可欠です。CIESの次世代メモリ及びそれを搭載したチップの研究成果は、上述
した分野の実現に大きく貢献することが期待されています。CIESの取り決めにより、共同研究への参加企業は「１業
種１社」とされており、当社はこの研究活動の中で、特にこれらに関連したソフトウエアの研究開発全般を担当しま
す。まず初期のフェーズでは、下記のテーマを中心に研究開発活動を行っております。
(1) スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリ のエラー訂正技術の研究開発
スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリ はデータ書き込み時にエラービットが発生することがあるため
（デジタル記録において、データを構成するビットが伝送・再生などの過程で損傷を受け、ビットが反転する）、メ
モリの信頼性を高めるエラー訂正は、スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリの製品化に必要不可欠な技術で
あります。当社ではスピントロニクス技術を搭載した次世代メモリに適したエラー訂正技術の開発を行っており、高
可用かつハードウエア化が容易な技術の提案・実装を進め、信頼性の確保を目指しております。これまでにエラー訂
正技術の調査・作成・評価を行っており、スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリが持つ低消費電力・高速応
答といったハードウエア特性に適したエラー訂正技術を実装する準備を進めております。
(2) スピントロニクス技術搭載 AI プロセッサ用 アプリケーションソフトウエアの研究開発
自動運転や産業用機器、IoT機器に搭載されるAIプロセッサは消費電力が少なく応答が速いことが期待されており
ますが、現状ではまだ開発途上のステージにあります。消費電力と応答に優れたスピントロニクス技術を搭載した次
世代メモリをAIプロセッサに搭載することで、これまでの機器よりもさらに省エネ・小型化・高機能化を実現するこ
とが可能です。当社では、スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリを搭載した次世代AIプロセッサを用いた研
究開発・実用化を促進させるために、スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリの特性や性能を活かしたファー
ムウエアならびに、AIアプリケーションソフトウエアの設計・開発を進め、企業がAIアプリケーションボードを使っ
て手軽に評価・開発ができる環境の提供を目指しております。これまでに、基礎研究としてAIプロセッサの性能と消
費電力の調査、AIアルゴリズムの調査を行っており、ファームウエア・アプリケーションソフトウエア開発の準備を
進めております。
*1 CIESは、世界初となる各実証に成功しており、世界トップレベルの技術を有していると認識しておりま
す。
・「スピントロニクス技術とCMOS技術の融合により、スピン軌道トルク型磁気トンネル接合（SOT-MTJ）素
子を用いた不揮発メモリ（SOT-MRAM）チップの試作・実証に初めて成功」（2020年6月16日）
http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200616-01-sot-mram.html
・「４重界面磁気トンネル接合素子(Quad-MTJ)の材料・デバイス技術の開発により、工業製品化されている
従来の２重界面磁気トンネル接合素子（Double-MTJ）では困難であった車載スペックでの10年以上のデー
タ保持特性を維持しながら、1)10ナノ秒（ns）の高速書き込み動作と、2)21％の低消費電力動作と、3）
1011回以上の高書込み耐性の同時達成を世界で初めて実証（2020年6月15日）
http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200615-01STT-MRAM.html
また、第14回産学官連携功労者表彰で、CIESの研究成果が「内閣総理大臣賞」を受賞しております。
*2 「日経エレクトロニクス」2020年6月号 P28～38 日経BP社
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の総額は 6,713 千円であります。主な内容は、2020年10月１日に開設した戸
塚事業所に係る設備投資が4,748千円、本社の内装工事に係る設備投資が1,494千円であります。これらに要した資金
は、主に増資資金により賄っております。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社は、横浜市の本社をはじめ、国内に３ヶ所の事業所を運営しております。
以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
2020年11月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
工具、器具
設備の内容
建物 合計
(所在地) （人）
及び備品
（千円） （千円）
（千円）
本社
17,501 1,419 18,921 199
統括業務施設
(横浜市西区)
戸塚事業所
2,056 2,564 4,620 5
システム開発施設
(横浜市戸塚区)
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記のほか、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。
2020年11月30日現在
事業所名 貸借面積 年間賃借料
(所在地) （㎡） （千円）
本社
972.48 61,222
(横浜市西区)
戸塚事業所
176.37 1,303
(横浜市戸塚区)
（注）１． 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社のうち、185.3 ㎡ を他社に転貸しており、当該転貸に係る年間賃借料は12,107千円でありま
す。
３．当社はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
せん。
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３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
当社の事業セグメントはシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
ておりません。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名 資金調達 完成後の
設備の内容
総額 既支払額
（所在地） 方法 増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
本社
開発用コン
50,000 － 増資資金 未定 未定 （注）2
（横浜市西区）
ピュータ機器
本社
本社サーバ
30,000 － 増資資金 未定 未定 （注）2
（横浜市西区）
ルーム等増床
本社
社内経営管理
20,000 － 増資資金 2021年12月 2022年11月 （注）2
（横浜市西区）
システム
（注） １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、係数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 6,000,000
計 6,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
（株）
種類 は登録認可金融商品取引 内容
（2021年２月26日）
（2020年11月30日） 業協会名
完全議決権株式であり、
株主としての権利内容に
何ら制限のない当社にお
東京証券取引所
1,792,800 3,585,600
普通株式 ける標準となる株式であ
（マザーズ）
ります。
また、単元株式数は100
株であります。
1,792,800 3,585,600 － －
計
（注）１． 2020年12月１日付で、 普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。 これにより発行済株式総
数は 1,792,800 株増加し、3,585,600株となっております。
２． 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日 2018年４月16日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 35 （注）３．
新株予約権の数（個） ※ 85 （注）３．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
普通株式 93,500［187,000］ （注）２．
※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
81［41］ （注） １． ２．
新株予約権の行使期間 ※
自 2020年４月17日 至 2028年４月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
発行価格 81［41］ （注）２．
行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 41［21］ （注）２．
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位
にあることを要するものとする。
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
を認めないものとする。
その他の条件については、当社と本新株予約権者と
の間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
会の承認を要するものとする。
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
ものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株
式会社
ⅱ吸収分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
る株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
※ 当事業年度の末日（2020年11月30日） における内容を記載しており、 2020年４月14日付で普通株式１株につき
1,100株の割合で株式分割を行った内容を反映しております。 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年
１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ
の他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無
償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含
む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
既発行株式数
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額 募集株式発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるも
のとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額と
し、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、
または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要と
する場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
２． 2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．付与対象者の当社取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「 付与対象者の区分及び
人数 」は、当社取締役１名及び 当社従業員30名となっております。また、退職者１名分１個の新株予約権に
ついては、「新株予約権割当契約書」に基づき当社が無償取得し保有しております。
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第２回新株予約権
決議年月日 2019年５月17日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 ６
新株予約権の数（個）※ 36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 39,600［79,200］ （注）１．４．
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 175 ［88］ （注） ２． ４．
新株予約権の行使期間 ※
自 2021年５月18日 至 2029年５月17日
発行価格 175 ［88］ （注）４．
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
資本組入額 88 ［44］ （注）３．４．
行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位
にあることを要するものとする。
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
を認めないものとする。
その他の条件については、当社と本新株予約権者と
の間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
会の承認を要するものとする。
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
ものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株
式会社
ⅱ吸収分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
る株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
※ 当事業年度の末日（2020年11月30日） における内容を記載しており、 2020年４月14日付で普通株式１株につき
1,100株の割合で株式分割を行った内容を反映しております。 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年
１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ
の他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権１個の目的である株式の数は、1,100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場
合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、
当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
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２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり
出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、金 175 円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの
目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
（２）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行お
よび自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および
当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
新規発行株式数 × １株当たり振込金額
既 発行株式数 ＋
募集株式発行前の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価
額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
（３）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４． 2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第３回新株予約権
決議年月日 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社の社外協力者 １
新株予約権の数（個）※ ５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 5,500［11,000］ （注）１．４．
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 175［88］ （注） ２． ４．
新株予約権の行使期間 ※
自 2021年５月18日 至 2029年５月17日
発行価格 175 ［88］ （注）４．
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
資本組入額 88 ［44］ （注）３．４．
行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
権者」という。）は、権利行使時においても 社外協力
者として顧問契約等の業務委託契約の関係を継続して
いることを要する ものとする。
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
を認めないものとする。
その他の条件については、当社と本新株予約権者と
の間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
会の承認を要するものとする。
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
ものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株
式会社
ⅱ吸収分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
る株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
※ 当事業年度の末日（2020年11月30日） における内容を記載しており、 2020年４月14日付で普通株式１株につき
1,100株の割合で株式分割を行った内容を反映しております。 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年
１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ
の他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権１個の目的である株式の数は、1,100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場
合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、
当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり
出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
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行使価額は、金175円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの
目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
（２）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行お
よび自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および
当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
新規発行株式数 × １株当たり振込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
募集株式発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価
額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
（３）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４． 2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第４回新株予約権
決議年月日 2020年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ２
新株予約権の数（個）※ 121
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 12,100 （注）２．
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 467（注）３．
新株予約権の行使期間 ※
自 2020年４月24日 至 2030年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 476
行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 238 （注）４．
新株予約権の行使の条件 ※ （注）５．
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）６
※ 新株予約権の付与時（2020年４月24日）における内容を記載しております。なお、 本新株予約権は、当事業年度の
末日（2020年11月30日） まで に全て行使されております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき900円で有償発行しております。
２． 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
のとする。
３． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
使価額」という。）に （注）２． に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、467円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
× ×
＋
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
４． 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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５． ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間におい
て次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが
できない。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199
条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等
により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったと
き。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の
地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでは
ない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６． 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 （注）２． に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（注）３． で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）５． に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注） ４． に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
(a) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
ることができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
できる。
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第５回新株予約権
決議年月日 2020年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社使用人 15
新株予約権の数（個）※ 55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 5 ,500［11,000］ （注）１．６．
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 467 ［234］ （注）２． ６．
新株予約権の行使期間 ※
自 2022年４月24日 至 2030年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 467 ［234］ （注）６．
行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 234 ［117］ （注）３．６．
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４．
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）５．
※ 当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
使価額」という。）に （注）１． に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金467円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
× ×
＋
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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４． ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会
が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
５． 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 （注）１． に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（注）２． で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）４． に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３ ． に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
(a) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
ることができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
できる。
６． 2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第６回新株予約権
決議年月日 2020年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社の社外協力者 １
新株予約権の数（個）※ 11
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 1 ,100［2,200］ （注）１．６．
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 467 ［234］ （注）２． ６．
新株予約権の行使期間 ※
自 2022年４月24日 至 2030年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 467 ［234］ （注）６．
行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 234 ［117］ （注）３．６．
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４．
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）５．
※ 当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
使価額」という。）に （注）１． に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金467円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
× ×
＋
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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４． ① 新株予約権の割当てを受けた社外協力者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても
社外協力者として顧問契約等の業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。ただし、取
締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
５． 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 （注）１． に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（注）２． で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）４． に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３ ． に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
(a) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
ることができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
できる。
６． 2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2016年11月１日
－ －
1,280 1,280 64,000 64,000
（注）１．
2018年１月15日
－ －
120 1,400 6,827 70,827
（注）２．
2018年５月25日
－ －
37 1,437 3,293 74,120
（注）３．
2020年４月14日
1,579,263 － － －
1,580,700 74,120
（注）４．
2020年８月６日
170,000 218,960
1,750,700 218,960 293,080 218,960
（注）５．
2020年９月３日
30,000 38,640
1,780,700 38,640 331,720 257,600
（注）６．
2020年９月４日～
2020年11月30日 12,100 2,879
1,792,800 2,879 334,600 260,479
（注）７．
（注）１． 設立 1,280株
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 武川 義浩、渡辺 照男、日下 理、他11名
２．有償第三者割当 120株
発行価格 56,894円
資本組入額 56,894円
主な割当先 武川 義浩、遠藤 玲
３．有償第三者割当 37株
発行価格 89,000円
資本組入額 89,000円
主な割当先 ティアンドエス従業員持株会 、 青木 林、小林 惠子
４．株式分割（１：1,100）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,800円
引受価額 2,576円
資本組入額 1,288円
払込金総額 437,920千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,576円
資本組入額 1,288円
割当先 いちよし証券株式会社
７．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
８．2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で 株式分割を行い、発行済株式総数が1,792,800株増加
しております。
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（５）【所有者別状況】
2020年11月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 2 23 22 15 5 1,224 1,291 －
所有株式数
－ 161 473 66 263 6 16,943 17,912 1,600
（単元）
所有株式数の割
－ 0.90 2.64 0.37 1.47 0.03 94.59 100.00 －
合（％）
（注）１．自己株式は保有しておりません 。
２．2020年12月１日付で 普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数について
は、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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（６）【大株主の状況】
2020年11月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
株式数の割合
（％）
693,000 38.65
武川 義浩 横浜市中区
178,200 9.93
日下 理 横浜市中区
171,600 9.57
渡辺 照男 東京都大田区
122,100 6.81
遠藤 玲 横浜市泉区
111,100 6.19
日下 寛之 横浜市南区
43,400 2.42
山崎 和成 東京都青梅市
21,800 1.21
渡辺 奈緒 東京都江東区
21,500 1.19
ティアンドエス従業員持株会 横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
21,400 1.19
矢ノ下 美樹 東京都大田区
21,300 1.18
渡辺 貴美子 東京都大田区
－ 1,405,400 78.39
計
（注）１． 2020年12月１日付で 普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数について
は、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
２．前事業年度末において主要株主であった 日下理及び渡辺照男 は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり
ました。
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年11月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
株主としての権利内容
に何ら制限のない当社
完全議決権株式（その他） 1,791,200 17,912
普通株式 における標準となる株
式であり、単元株式数
は100株であります。
1,600 － －
単元未満株式 普通株式
1,792,800 － －
発行済株式総数
－ 17,912 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、将来の成長が見込まれる分野における新しい技術取得への投資を通じて企業価値を向上させることを経営
の重要課題と位置付け、これを実現することが株主に対する利益還元であると考えております。利益配分につきまし
ては、当該企業価値向上を実現するために必要な内部留保の確保を優先しつつ、業績を考慮した適切な配当について
も継続して実施していくことを基本方針といたします。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、こ の剰余金の配当の決定機関は株主
総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり13円50銭の配当を実施することを決定しました。
この結果、当事業年度の配当性向は9.4％となりました。
内部留保資金につきましては、 将来の成長に向けたスピントロニクス技術を用いたAIプロセッサに関する研究開発
投資を優先するため に利用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に
定めており、 こ の剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 １株当たり配当額
決議年月日
（千円） （円）
2021年２月25日
24,202 13.5
定時株主総会決議
（注）当社は2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額
は分割前の株数で算出しております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をは
じめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ
迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構築及び維持に努めてお
ります。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2021年２月26日）現在の当社の状況につ
いて記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、
以下の体制を採用しております。
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るため、2021年２月25日開催の第５回定時株主総
会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２
名）で構成される監査等委員会を含む、取締役６名で構成される取締役会を中心とした統治体制をとっておりま
す。
監査等委員会設置会社への移行の目的は、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議
決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明
性・公正性の向上を図ること、また、内部監査室を監査等委員会の指揮命令下に置き、組織的な監査を行うとと
もに、内部統制体制のさらなる充実を図る点にあります。そして、重要な業務執行に関する決定の取締役への権
限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図ります。
当社では、取締役会の構成員として 大手上場企業やそのグループ企業の役員を歴任し、当社を取り巻く業界の
知見にも明るい 監査等委員である取締役 を１ 名選任するとともに、会計・税務や 法務に関する相当程度の知見を
有し、かつ独立性の高い 監査等委員である社外取締役 を ２名選任し、経営に対する監督機能を強化しておりま
す。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めておりま
す。
監査等委員会については、監査等委員会による監査の実効性を高めるため、上記のとおり監査等委員である取
締役（常勤）１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しているほか、監査等委員会と会計監査人及び内部
監査室との連携体制を構築しております。
また、監査等委員である社外取締役は、法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき
監査を行うほか、監査等委員である取締役（常勤）は、社内の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行ってま
いります。
そのほか、執行役員により構成される経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催することで
コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として
毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、
取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会において、法令そ
の他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
(b) 監査等委員会
監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）で、常勤監査等委員は１名です。各監査等委員は取
締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執
行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通
じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
また、監査等委員会は、原則月１回の 定例委員会 に加え、必要に応じて臨時委員会を開催し、監査計画の策
定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。
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(c) 会計監査人
当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。2020年11月期の監査業務を執行した公
認会計士は菅野豊氏及び平塚俊充氏の２名、監査業務に係る補助者は公認会計士４名で構成されております。監
査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
(d) その他の機関
ⅰ 経営会議
当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重
要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役及び 取締役２名を含む執行役員７名 を構成員と
する経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催
しております。
ⅱ 内部監査
内部統制の有効性と効率性を監査するために、監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、内部
監査を行っております。
ⅲ リスク・ コンプライアンス 委員会
経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代
表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・ コンプライアンス委員会 を設置しております。なお、リス
ク・ コンプライアンス 委員会 は、原則として四半期に１回開催しております。
ⅳ 指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である社外取締役２名を含むメンバーで構成される指
名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員の人事及び報酬について審議し、取締
役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保を図っております。
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当社の取締役会、 監査等委員会 及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。
（◎：議長、○：構成メンバー、△：任意参加者）
役職名 氏 名 取締役会 監査等委員会 経営会議
代表取締役
武川 義浩 ◎ ― ◎
執行役員社長
取締役
福田 悦生 ○ ― ○
執行役員研究開発 本部長
取締役
木下 洋 ○ ― ○
執行役員 業務本部長
監査等委員である
永谷 孝俊 ○ ◎ △
取締役（常勤）
監査等委員である
望月 篤 ○ ○ ―
社外取締役 （非常勤）
監査等委員である
藤江 勇佑 ○ ○ ―
社外取締役 （非常勤）
執行役員ソリューション事
小林 林広 ― ― ○
業部長
執行役員インフラストラク
三橋 茂 ― ― ○
チャー事業部長
執行役員IR企画広報部長 柏木 奈美子 ― ― ○
執行役員総務人事部長 川鍋 和俊 ― ― ○
また、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
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ｂ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方
針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1） 役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、
役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸
成に努める。
2） コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の
構築・管理・維持にあたる。
3） コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4） 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
5） 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固として
これを拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1） 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、
適切に保存及び管理を行う。
2） 取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1） リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適
切に評価・管理体制を構築する。
2） 危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
迅速に対処するものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1） 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。
2） 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
3） 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
4） 社外取締役は、適宜 代表取締役執行役員社長 及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に
助言を行う。
5） 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締
役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
1） 内部監査室を監査等委員会の指揮・命令下に置く。
2） 内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
６．取締役及び使用人が 監査等委員会 に報告をするための体制その他 監査等委員会 への報告に関する体制
1） 監査等委員会 は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報
告を求めることができる。
2） 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときに
は、速やかに 監査等委員会 に報告する。
3） 取締役及び使用人は、 監査等委員会 からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報
告する。
７．その他 監査等委員 の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1） 監査等委員会 は、法令に従い、社外 監査等委員 を含み、公正かつ透明性を担保する。
2） 監査等委員会 は、 代表取締役執行役員社長 と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
3） 監査等委員会は、内部監査室を指揮・命令下に置き、共同して組織的な監査を行う。
4） 監査等委員会 は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
5） 監査等委員会 は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専
門家の意見を聴取することができる。
８． 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、 代表取締役執行役員社長 を責任者として、業務本部が全社的な統制活動及び業
務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
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９． 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
1） 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、 代表取締役執行役員社長 以下組織全員が一丸となって反社会的勢力
の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒
絶する。
2） 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、
周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために業務本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置
する。
ハ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
ｃ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図って
おります。 代表取締役執行役員社長 を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半
期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しており
ます。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体
制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｄ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取
締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めており
ます。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備する
ことを目的としたものであります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間にお
いて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
任限度額は、法令が規定する額としております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
を定款で定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅰ．中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配
当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのもの
であります。
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ｊ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能
とすることを目的とするものであります。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1984年４月 株式会社ティーエスディー入社
1993年７月 株式会社アイネット入社
1996年11月 株式会社テックジャパン入社
1997年２月 同社代表取締役社長就任
代表取締役 1998年４月 有限会社ソフトワールド代表取締役社
武川 義浩 1961年８月12日 生
(注)４ 1,386,000
執行役員社長 長就任
2003年10月 株式会社フィックスターズ取締役就任
2016年11月 当社代表取締役社長就任
2020年１月 当社代表取締役執行役員社長就任（現
任）
1987年４月 株式会社東芝入社
2001年２月 株式会社セミコンダクタポータル取締
役就任
2004年10月 株式会社フィックスターズ取締役就任
2008年８月 コバレントマテリアル株式会社（現グ
ローバルウェーハズ・ジャパン株式会
社）入社
2009年４月 U’eyes Design Inc.取締役就任
2015年12月 株式会社エリックスブレイン代表取締
役会長就任（現任）
取締役
2017年７月 東北大学国際集積エレクトロニクス研
執行役員研究開発 福田 悦生 1961年６月９日 生 究開発センター教授 (注)４ 2,200
本部長
2018年４月 東北大学国際集積エレクトロニクス研
究開発センター特任教授（客員）（現
任）
2018年４月 当社入社
2018年８月 当社取締役就任
2018年10月 パワースピン株式会社取締役就任（現
任）
2020年１月 当社取締役執行役員システム事業本部
長就任
2020年12月 当社取締役執行役員研究開発本部長就
任（現任）
1992年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責
任あずさ監査法人）入社
1996年４月 公認会計士登録
取締役
2008年５月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ
執行役員業務本部 木下 洋 1968年４月18日 生 (注)４ 22,000
監査法人）パートナー就任
長
2019年12月 木下洋公認会計士事務所設立
2020年３月 当社取締役執行役員業務本部長就任
（現任）
1969年４月 東京芝浦電気株式会社（現 株式会社
東芝）入社
1995年６月 株式会社東芝 情報通信事業本部経理
部長
1997年４月 同社デジタルメディア社経理部長
2000年５月 東芝セラミックス株式会社（現 ク
取締役
アーズテック株式会社）取締役常務経
永谷 孝俊 1946年10月31日 生 (注)５ －
（監査等委員）
理部長
2006年10月 コバレントマテリアル株式会社（現
クアーズテック株式会社）取締役経理
本部長
2008年６月 同社常勤監査役
2021年２月 当社取締役（監査等委員）就任（現
任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1975年４月 東京国税局入局
2003年８月 望月篤税理士事務所開所（現任）
2016年１月 株式会社トータルアセットデザイン監
査役就任（現任）
取締役
望月 篤 1956年10月26日 生 2018年２月 当社監査役就任
(注)５ －
（監査等委員）
2018年４月 株式会社ナカムラ綜美監査役就任（現
任）
2021年２月 当社取締役（監査等委員）就任（現
任）
2010年12月 豊島・佐藤・久保総合法律事務所
（現 港の見える法律事務所）入所
取締役 （現任）
藤江 勇佑 1983年８月12日 生 (注)５ －
（監査等委員） 2019年３月 当社監査役就任
2021年２月 当社取締役（監査等委員）就任（現
任）
計 1,410,200
（注）１． 2021年２月25日開催の定時株主総会において、定款変更の議案が承認されたことにより、当社は同日付を
もって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、これにより所有株式数は当該
株式分割後の株式数を記載しております。
３．監査等委員である取締役望月篤及び 藤江勇佑 は、社外取締役であります。
４． 2020年11月期に係る定時株主総会終結の時から2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５． 2020年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次の
とおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
外務省入省
1964年４月
国際連合事務次長
1998年３月
2001年４月 カナダ大使
日加協会会長就任（現任）
法眼 健作 1941年８月２日生 2010年５月 (注) －
2015年６月 NOK株式会社取締役就任（現任）
イーグル工業株式会社取締役就任（現任）
2017年11月
当社取締役就任
(注) 補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の
満了の時までであります。
７．監査等委員である取締役望月篤及び 藤江勇佑 は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所
に届け出ております。
８．当社では、 迅速な意思決定と機動的な業務執行を図るため 、 執行役員制度を導入しております。執行役員
は、取締役の 武川義浩、福田悦生及び木下洋に加え、ソリューション事業部長小林林広、インフラストラク
チャー事業部長三橋茂、IR企画広報部長柏木奈美子、総務人事部長川鍋和俊の７ 名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役２名であります。
当社において、社外取締役 を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが 、 その選任
に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等
を参考にしております。
社外取締役望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で高い知見を
有しております。当社としましては、 会計・税務の面から経営の監視にあたっていただくことを期待して、監査等
委員である 社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
利害関係はありません。
社外取締役 藤江勇佑氏は 、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有しておりま
す。 当社としましては、 法務の面から経営の監視にあたっていただくことを期待して、監査等委員である 社外取締
役に 選任しております。 同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
ん。
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③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
係
当社は、監査等委員会の指揮命令下に、内部監査室を設置しております。内部監査室には、当社の業務及び制度
に精通した内部監査担当者を選任しております。
監査等委員会及び会計監査、並びに内部監査室の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三
様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、常勤監査等委
員を選任し随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査室は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に
報告するとともに、常勤監査等委員は内部監査室の監査への同席や指示を行う等により、連携を強化しておりま
す。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員及び２名の社外監査等委員、合計３名の監査等委員で構成されて
おります。監査等委員会は毎月１回以上開催し、内部監査人と連携して取締役の職務執行が適正に行われているか
を中心とした監査活動を行います。
社外監査等委員については望月篤氏及び 藤江勇佑氏を選任しており、 専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監
督又は監査といった機能及び役割を担っていただいており ます。 望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業
務経験、会計・税務に関する高い知見を有しており、監査等委員として適任であると判断し、選任しております。
また、 藤江勇佑氏は 、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有していることか
ら、監査等委員として適任であると判断し、選任しております。
なお、社外監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際
しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参
考にしております。
当 事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
ま す。
氏 名 開催回数 出席回数
土屋 雄二 16回 16回
望月 篤 16回 15回
藤江 勇佑 16回 16回
(注)当社は2021年２月25日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。上表は移行前（当事業年度）
の内容であります。
監査役会における主な検討事項として、年間監査計画の作成および遂行、取締役の職務執行の監査、内部統制シ
ステ ムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法および結果の相当性等について検討を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会をはじめとした重要な会議への出席、取締役との意見交換、重要な書
類等の閲覧、非常勤監査役への情報共有、会計監査人からの監査報告の確認等を行っており、非常勤監査役は、そ
れぞれの専門的知見を活かし、常勤監査役とともに会計監査人との連携の他、監査役会、取締役会での意見表明
等、取締役の職務の執行状況について監査を行っ ております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査等委員会の指揮命令下に設置された内部監査室により行います。内部監査の実施
にあたっては、監査等委員会による承認を経た内部監査計画に従い、各部署に対して書類監査及び実施監査の方法
により行い、監査結果を監査等委員会及び代表取締役執行役員社長へ報告したのちに監査対象となった被監査部門
に対し業務改善命令を行い、後日、改善状況を確認します。
また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で情報共有を適宜行いながら社内業務が適正に行われてい
るかを中心とした監査活動を行います。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
双葉監査法人
b. 継続監査期間
３年間
c. 業務を執行した公認会計士
菅野 豊
平塚 俊充
d . 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 ４ 名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、 独立性及び専門性等を総合的に勘案して監査法人を選任しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を
十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関
する議案の内容を決定いたします。
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また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が
会計監査人を解任いたします。
なお、当社は2021年２月25日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。双葉監査法人の選定理由
は、 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価に記載のとおりであります。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ、監査法人に対して評
価を行うこととしております。監査役会は、 双葉監査法人 と緊密なコミュニケーションをとることで、適時かつ
適切に意見交換や監査状況を把握することに努めており、会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円） （千円） （千円）
9,000 - 11,500 1,000
当事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社 は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、監査報酬を決定しております。
e . 監 査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、
当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同
意しております。
なお、当社は2021年２月25日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各役員の報酬について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、役位、貢献度、事業計画達成度等を勘
案して取締役会で決定し、監査等委員である取締役は業務分担の状況を勘案して 監査等委員である取締役の協議 で
決定しております。
当社は、2021年２月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会
社に移行しております。また、取締役会の諮問機関として、監査等委員である社外取締役を含むメンバーにより構
成する指名・報酬委員会を設置いたしました。
監査等委員会設置会社移行後の報酬限度額は2021年２月25日の定時株主総会にて、取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役は年額20,000千円以内と決議しております。
また、2021年２月25日の定時株主総会にて上記報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く。）に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額として、年額30,000千円（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）を支給することを決議いただいております 。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
（千円）
（人）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
76,362 76,362 - - 4
（社外取締役を除く。）
監査役
3,300 3,300 - - 1
（社外監査役を除く。）
2,400 2,400 - - 2
社外取締役
1,200 1,200 - - 2
社外監査役
(注)当社は、2021年２月25日付で監査等委員会設置会社に移行しております。上表は移行前（当事業年度）の内容で
あります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的
である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しておりま
す。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
取締役会におきまして、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評
価し、保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等
を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めた上で、売却
を進めることとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
区分
（銘柄） 合計額(千円)
1 400
非上場株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年12月１日から2020年11月30日ま
で）の財務諸表について、双葉監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、 公益財団法人財
務会計基準機構へ加入するとともに、各種セミナーへの参加及び専門誌の定期購読を行っております。
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１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
資産の部
流動資産
323,177 1,016,928
現金及び預金
235,444 250,442
売掛金
7,845 6,147
仕掛品
14,803 12,596
前払費用
146,312 121,206
未収入金
974 1,076
その他
△ 1,000 △ 900
貸倒引当金
727,557 1,407,497
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
26,824 30,399
建物
△ 9,027 △ 10,841
減価償却累計額
建物（純額） 17,797 19,558
工具、器具及び備品 4,664 7,332
△ 2,454 △ 3,348
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 2,209 3,983
20,007 23,542
有形固定資産合計
無形固定資産
1,104 1,178
ソフトウエア
1,104 1,178
無形固定資産合計
投資その他の資産
400 400
投資有価証券
20 20
出資金
95 -
長期前払費用
33,425 33,898
繰延税金資産
34,397 36,386
差入保証金
68,338 70,704
投資その他の資産合計
89,450 95,425
固定資産合計
817,008 1,502,923
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
負債の部
流動負債
61,824 64,473
買掛金
21,799 8,572
未払金
53,171 56,581
未払費用
64,900 42,326
未払法人税等
51,027 57,589
未払消費税等
20,546 8,237
預り金
45,109 5,822
賞与引当金
318,379 243,604
流動負債合計
固定負債
35,423 38,895
退職給付引当金
8,071 8,071
長期預り保証金
43,494 46,966
固定負債合計
361,874 290,571
負債合計
純資産の部
株主資本
74,120 334,600
資本金
資本剰余金
- 260,479
資本準備金
25,450 25,450
その他資本剰余金
25,450 285,929
資本剰余金合計
利益剰余金
150 150
利益準備金
その他利益剰余金
355,413 591,671
繰越利益剰余金
355,563 591,821
利益剰余金合計
455,133 1,212,351
株主資本合計
455,133 1,212,351
純資産合計
817,008 1,502,923
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2018年12月１日 (自 2019年12月１日
至 2019年11月30日) 至 2020年11月30日)
2,297,249 2,266,994
売上高
1,666,651 1,590,086
売上原価
630,598 676,907
売上総利益
※１ ,※２ 360,892 ※１ ,※２ 372,289
販売費及び一般管理費
269,706 304,618
営業利益
営業外収益
250 -
受取手数料
- 3,000
補助金収入
1 24
その他
252 3,024
営業外収益合計
営業外費用
108 -
支払利息
- 3,210
株式交付費
0 0
その他
108 3,210
営業外費用合計
269,850 304,432
経常利益
269,850 304,432
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 93,881 68,647
△ 8,038 △ 473
法人税等調整額
85,842 68,174
法人税等合計
184,007 236,257
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 材料費 1,097 0.1 7,659 0.5
67.6
Ⅱ 労務費 1,120,346 1,160,492 73.1
534,621 420,236
Ⅲ 経費 ※ 32.3 26.5
小計 100.0 100.0
1,656,064 1,588,388
18,431 7,845
期首仕掛品たな卸高
合計
1,674,496 1,596,233
7,845 6,147
期末仕掛品たな卸高
当期売上原価
1,666,651 1,590,086
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算によっております。
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
項目
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
外注加工費（千円） 435,286 331,618
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他利益剰
余金
資本金 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
利益準備金
余金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 74,120 25,450 25,450 150 171,405 171,555 271,126 271,126
当期変動額
当期純利益
184,007 184,007 184,007 184,007
当期変動額合計 － － － － 184,007 184,007 184,007 184,007
当期末残高 74,120 25,450 25,450 150 355,413 355,563 455,133 455,133
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
余金
資本金 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金 利益準備金
余金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高
74,120 － 25,450 25,450 150 355,413 355,563 455,133
当期変動額
新株の発行 260,425 260,425 260,425 520,850
新株予約権の
発行
新株予約権の
54 54 54 108
行使
当期純利益 236,257 236,257 236,257
当期変動額合計 260,479 260,479 － 260,479 － 236,257 236,257 757,217
当期末残高
334,600 260,479 25,450 285,929 150 591,671 591,821 1,212,351
（単位：千円）
新株予約権 純資産合計
当期首残高 － 455,133
当期変動額
新株の発行 520,850
新株予約権の
108 108
発行
新株予約権の
△ 108 －
行使
当期純利益 236,257
当期変動額合計 － 757,217
当期末残高 － 1,212,351
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④【キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2018年12月１日 (自 2019年12月１日
至 2019年11月30日) 至 2020年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
269,850 304,432
税引前当期純利益
2,696 3,104
減価償却費
987 1,052
差入保証金償却額
賞与引当金の増減額（△は減少） 32,105 △ 39,287
退職給付引当金の増減額（△は減少） 2,208 3,472
貸倒引当金の増減額（△は減少） 200 △ 100
△ 1 △ 1
受取利息及び受取配当金
- △ 3,000
補助金収入
108 -
支払利息
- 3,210
株式交付費
売上債権の増減額（△は増加） △ 15,386 △ 14,998
たな卸資産の増減額（△は増加） 10,586 1,698
その他の流動資産の増減額（△は増加） △ 53,050 27,211
仕入債務の増減額（△は減少） △ 21,046 2,649
未払費用の増減額（△は減少） △ 16,701 3,410
その他の流動負債の増減額（△は減少） 42,528 △ 8
△ 95 95
その他
254,989 292,940
小計
利息及び配当金の受取額 1 1
- 3,000
補助金の受取額
△ 108 -
利息の支払額
△ 86,849 △ 110,186
法人税等の支払額
168,033 185,756
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 885 △ 6,243
有形固定資産の取得による支出
- △ 470
無形固定資産の取得による支出
△ 171 △ 3,040
敷金及び保証金の差入による支出
△ 1,056 △ 9,754
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 44,438 -
長期借入金の返済による支出
- 517,640
株式の発行による収入
- 108
新株予約権の発行による収入
△ 44,438 517,749
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 122,539 693,751
200,638 323,177
現金及び現金同等物の期首残高
※ 323,177 ※ 1,016,928
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
ております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員への賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員への退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自
己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（未適用の会計基準等）
１． 「収益認識に関する会計基準」等
・「収益認識に関する会計基準」 （企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）
(1） 概要
国際 会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、 会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
(2） 適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3） 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
あります。
２．「時価の算定に関する会計基準」等
・「時価の算定 に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計
基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を
踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
れたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせ ない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
めることとされております。
(2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
あります。
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３． 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員
会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討
するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下
「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
はなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
とされ、開発にあたっては、IAS第１号 第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年11月期の年度末から適用します。
４． 「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月
31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連 する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連す る会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年11月期の年度末から適用します。
（表示方法の変更）
（有価証券明細表）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
しております。
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（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度75％、当事業年度83％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
役員報酬 77,307 千円 83,262 千円
110,545 105,210
給料及び手当
4,784 240
賞与引当金繰入額
88 502
退職給付費用
2,296 2,223
減価償却費
54,899 58,372
支払手数料
17,285 15,207
研究開発費
200 △ 100
貸倒引当金繰入額
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
研究開発費（一般管理費）
17,285 千円 15,207 千円
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（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
（株） （株） （株） （株）
発行済株式
－ － 1,437
普通株式 1,437
－ －
合計 1,437 1,437
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
（株） （株） （株） （株）
発行済株式
普通株式 （注）１ ． ２ ． －
1,437 1,791,363 1,792,800
－
合計 1,437 1,791,363 1,792,800
（注）１．当社は、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加1,791,363株は、株式分割による増加1,579,263株、公募増資による増加
170,000株、第三者割当増資による増加30,000株、新株予約権の権利行使による増加12,100株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
１株当たり
配当金の総額
（決 議）
株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
（千円）
（円）
2021年２月25日
普通株式 24,202 利益剰余金 13.5 2020年11月30日 2021年２月26日
定時株主総会
（注）当社は2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」は
分割前の株数で算出しております。
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（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
現金及び預金勘定 323,177千円 1,016,928千円
現金及び現金同等物 323,177 1,016,928
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
１年内 63,541 5,295
１年超 5,295 －
合計 68,836 5,295
（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
１年内 12,107 1,008
１年超 1,008 －
合計 13,116 1,008
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については設備投資計画等に照らし
て、銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、不動産賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相
手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関
係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
持などにより流動性リスクを管理しております 。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（2019年11月30日）
貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 323,177 323,177 －
(2）売掛金 235,444 235,444 －
(3）未収入金 146,312 146,312 －
(4）差入保証金 (1年以内に回収予定のも
24,180 24,521 340
のを含む)
資産計 729,115 729,456 340
(1）買掛金 61,824 61,824 －
(2）未払金 21,799 21,799 －
(3）未払費用 53,171 53,171 －
(4）未払法人税等 64,900 64,900 －
(5）預り金 20,546 20,546 －
(6）未払消費税等 51,027 51,027 －
(7）長期預り保証金 8,071 8,185 113
負債計 281,341 281,455 113
当事業年度（2020年11月30日）
貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 1,016,928 1,016,928 －
(2）売掛金 250,442 250,442 －
(3）未収入金 121,206 121,206 －
(4）差入保証金 (1年以内に回収予定のも
24,554 24,697 142
のを含む) (*1)
資産計 1,413,131 1,413,274 142
(1）買掛金 64,473 64,473 －
(2）未払金 8,572 8,572 －
(3）未払費用 56,581 56,581 －
(4）未払法人税等 42,326 42,326 －
(5）預り金 8,237 8,237 －
(6）未払消費税等 57,589 57,589 －
(7）長期預り保証金 8,071 8,119 48
負債計 245,853 245,901 48
(*1)退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない金額を控除しております。
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（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(4） 差入保証金 (1年以内に回収予定のものを含む)
将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）預り金、(6）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(7）長期預り保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
区分
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
非上場株式 400 400
出資金 20 20
差入保証金 3,301 3,301
非上場株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
ら、上表には含めておりません。
差入保証金のうち上表の金額については、償還予定を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困
難と認められることから「（ 4）差入保証金 (1年以内に回収予定のものを含む) 」には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年11月30日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 323,177 － － －
売掛金 235,444 － － －
未収入金 146,312 － － －
24,180
差入保証金 － － －
合計 704,934 － 24,180 －
差入保証金 （貸借対照表計上額 3,301千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりませ
ん。
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当事業年度（2020年11月30日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 1,016,928 － － －
売掛金 250,442 － － －
未収入金 121,206 － － －
24,180
差入保証金 － － 373
合計 1,388,577 － 24,180 373
差入保証金 （貸借対照表計上額 3,301千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりませ
ん。
（有価証券関係）
前事 業 年度（2019年11月30日）
その他有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は400千円）は、市場価格がなく、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事 業 年度（2020年11月30日）
その他有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は400千円）は、市場価格がなく、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。
退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
退職給付引当金の期首残高 33,215 千円 35,423千円
退職給付費用 4,415 5,564
退職給付の支払額 △2,207 △2,092
退職給付引当金の期末残高 35,423 38,895
(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表
前 事業年度 当 事業年度
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
千円 千円
非積立型制度の退職給付債務 35,423 38,895
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 35,423 38,895
退職給付引当金 35,423 38,895
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 35,423 38,895
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 4,415千円 当事業年度 5,564千円
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（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
販売費及び一般管理費 － －
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 35名
当社従業員 ６名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 101,200 株 普通株式 39,600株
数（注）
付与日 2018年５月25日 2019年６月12日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式 「第４ 提出会社の状況 １ 株式
権利確定条件 等の状況 （２）新株予約権等の状 等の状況 （２）新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。 況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 対象 勤務 期間の定めはありません。 対象 勤務 期間の定めはありません。
自 2020年４月17日 自 2021年５月18日
権利行使期間
至 2028年４月16日 至 2029年５月17日
第３回新株予約権 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 社外協力者 １名 当社取締役 ２名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 5,500株 普通株式 12,100株
数（注）
付与日 2019年６月12日 2020年４月24日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式 「第４ 提出会社の状況 １ 株式
権利確定条件 等の状況 （２）新株予約権等の状 等の状況 （２）新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。 況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2021年５月18日 自 2020年４月24日
権利行使期間
至 2029年５月17日 至 2030年４月23日
第５回新株予約権 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 15名 社外協力者 １名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 5,500株 普通株式 1,100株
数（注）
付与日 2020年４月24日 2020年４月24日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式 「第４ 提出会社の状況 １ 株式
権利確定条件 等の状況 （２）新株予約権等の状 等の状況 （２）新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。 況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2022年４月24日 自 2022年４月24日
権利行使期間
至 2030年４月23日 至 2030年４月23日
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の株式分割を行
い、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、2020年12月１日付の分割前
の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
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当事業年度（2020年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 93,500 39,600 5,500
付与 － － －
失効 － － －
権利確定 － － －
未確定残 93,500 39,600 5,500
権利確定後 （株）
前事業年度末 － － －
権利確定 － － －
権利行使 － － －
失効 － － －
未行使残 － － －
第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 － － －
付与 12,100 5,500 1,100
失効 － － －
権利確定 12,100 － －
未確定残 － 5,500 1,100
権利確定後 （株）
前事業年度末 － － －
権利確定 12,100 － －
権利行使 12,100 － －
失効 － － －
未行使残 － － －
（注） 2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の株式分割を行い、2020年12月１日付で普通株式１株につき
２株の株式分割を行っておりますが、2020年12月１日付の分割前の株式数を記載しております。
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利行使価格（注） （円） 81 175 175
行使時平均株価 （円） － － －
付与日における公正な評価単価 （円） － － －
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第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権
権利行使価格（注） （円） 467 467 467
行使時平均株価 （円） 14,970 － －
付与日における公正な評価単価 （円） 9 － －
（注） 2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の株式分割を行い、2020年12月１日付で普通株式１株につき
２株の株式分割を行っておりますが、2020年12月１日付の分割前の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとお
りであります。
(1)第４回新株予約権
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
第４回新株予約権
株価変動性（注）１ 49.69％
予想残存期間（注）２ 10年
予想配当（注）３ 0円／株
△0.004％
無リスク利子率（注）４
（注）１．ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、
類似上場会社の株価変動性を採用しております。
２． 割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．2019 年11月期の配当実績によっております。
４．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
(2)第５回新株予約権及び第６回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算
出しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方法及びDCF法により算出した価格を総合的に勘案して
決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の
単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定してお
ります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額
（１） 当事業年度末における本源的価値の合計額 2,110,083千円
（２） 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
繰延税金資産
賞与引当金 15,341千円 1,749千円
未払費用 10,455 10,495
未払事業税 5,732 4,757
退職給付引当金 12,047 11,684
5,336 5,213
その他
繰延税金資産小計 48,913 33,898
△15,487 -
評価性引当額（注）
繰延税金資産合計 33,425 33,898
繰延税金資産の純額 33,425 33,898
（注） 評価性引当額が15,487千円減少しております。この減少の内容は、繰延税金資産の回収可能性を判
断する際の企業分類を変更したことによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2019年11月30日） （2020年11月30日）
34.0％ 30.0％
法定実効税率
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 - 0.2
住民税均等割 0.2 0.5
評価性引当額の増減 △1.0 △4.5
税額控除 △0.8 △4.6
△0.6 0.8
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 31.8 22.4
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業
年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業
年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社の事業は、 システム開発及びその関連サービス の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
先進技術
ソリューション 半導体 合計
ソリューション
1,884,172 303,253 109,824 2,297,249
外部顧客への売上高
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
360,919
キオクシア株式会社
241,215
東芝アイエス・コンサルティング株式会社
(注) 当社は、システム開発及びその関連サービス の 単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を
省略しております。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
先進技術
ソリューション 半導体 合計
ソリューション
1,807,166 355,858 103,969 2,266,994
外部顧客への売上高
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
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３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
328,418
キオクシア株式会社
(注) 当社は、システム開発及びその関連サービス の 単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を
省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１． 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
資本金 議決権等
会社等の 事業の 関連当
又は の所有 取引金額 期末残高
取引の
種類 名称又は 所在地 内容又 事者と 科目
出資金
(被所有) 内容 (千円) (千円)
氏名 は職業 の関係
(千円) 割合（％）
(被所有)
顧問料の
主要株主 渡辺照男 ー ー 当社顧問 ー 11,077 ー ー
直接 15.7
支払（注）
（注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておりません。
２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
顧問料については、顧問契約の内容に基づき、両社協議の上決定しております。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
１株当たり純資産額 143.97円 338.12円
１株当たり当期純利益 58.20円 71.91円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 －円 65.84円
（注）１．2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行い、2020年12月１日付で普通株式１
株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
て、 １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しており
ます。
２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年８月７日に東京証券取引所マ
ザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定
しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年12月１日 （自 2019年12月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円） 184,007 236,257
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純利益（千円） 184,007 236,257
普通株式の期中平均株式数（株） 3,161,400 3,285,604
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） － 302,558
（うち新株予約権（株）） － 302,558
新株予約権３種類（新株予約
権の数126個）。 なお、新株予約
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 権の概要は「第4 提出会社の状
－
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在 況 1 株式等の状況 (2）新株
株式の概要 予約権等の状況 ① ストックオ
プション制度の内容」に記載の
とおりであります。
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（重要な後発事象）
（株式分割）
当社は、2020年11月10日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月１日付で株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当りの金額を引き下げ、投資家の皆様がより投資
しやすい環境を整えることで、株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的として
おります。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2020年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通
株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,792,800株
株式分割により増加する株式数 1,792,800株
株式分割後の発行済株式総数 3,585,600株
株式分割後の発行可能株式総数 6,000,000株（変更なし）
③ 分割の日程
基準日公告日 2020年11月14日
基準日 2020年11月30日
効力発生日 2020年12月１日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
⑤ 新株予約権の行使価額の調整
今回 の株式分割に伴い、2020年12月１日以降に行使する新株予約権の１株当りの行使価額を以下
のとおり調整いたします。
取締役会決議日 調整前行使価額 調整後行使価額
第１回新株予約権 2018年４月16日 81円 41円
第２回新株予約権 2019年５月17日 175円 88円
第３回新株予約権 2019年５月17日 175円 88円
第５回新株予約権 2020年４月23日 467円 234円
第６回新株予約権 2020年４月23日 467円 234円
⑥ 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して資本金の額の増加はありません。
（３）その他
今回の株式分割は、2020年12月１日を効力発生日としておりますので、配当基準日を2020年11月30
日とする2020年11月期の期末配当金は、株式分割前の株式が対象となります。
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（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2021年１月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年２月25日開催の当社第５
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、承認されました。
１．本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といい
ます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、当社普通株式を用いた譲渡制限付株式を付
与する報酬制度として導入するものです。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30,000千円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、当社取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は年6,000株以内といたします。ただし、本株
主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株
式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式の総数の調整を必要
とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。また、譲渡
制限付株式１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定
いたします。
本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約
を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
①対象取締役は一定期間、割当てを受けた譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得
すること。
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⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 26,824 3,574 － 30,399 10,841 1,813 19,558
工具、器具及び備品 4,664 2,668 － 7,332 3,348 894 3,983
有形固定資産計
31,488 6,243 － 37,732 14,189 2,708 23,542
無形固定資産
ソフトウエア 1,826 470 － 2,296 1,117 396 1,178
無形固定資産計 1,826 470 － 2,296 1,117 396 1,178
長期前払費用
95 － 95 － － － －
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金 1,000 900 － 1,000 900
賞与引当金 45,109 5,822 45,109 － 5,822
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
区分 金額（千円）
現金 957
預金
当座預金 496,165
普通預金 519,804
小計 1,015,970
合計 1,016,928
ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
キオクシア（株） 33,177
中部東芝エンジニアリング（株） 18,667
（株）日立ハイシステム２１
17,081
東芝アイエス・コンサルティング（株） 16,280
東芝プラントシステム（株） 13,140
その他 152,095
合計 250,442
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率（％） 滞留期間（日）
（千円） （千円） （千円） （千円）
(A) ＋ (D)
(C) ２
× 100
(A) (B) (C) (D)
(A) ＋ (B) (B)
366
2,478,671
90.8
235,444 2,493,669 250,442 36
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
品目 金額（千円）
ソフトウエア開発 6,147
合計 6,147
ニ．未収入金
品目 金額（千円）
みずほ東芝リース（株） 121,206
合計 121,206
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② 流動負債
イ．買掛金
相手先 金額（千円）
（株）フレスコ 6,270
サイファー（株） 4,135
パーソルテクノロジースタッフ（株） 4,009
（株）ドットエッジ 3,547
パーソルテンプスタッフ（株） 2,994
その他 43,516
合計 64,473
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高（千円） － 1,110,500 1,652,086 2,266,994
税引前四半期（当期）純利益
－ 167,694 216,061 304,432
（千円）
四半期（当期）純利益
－ 112,890 148,905 236,257
（千円）
１株当たり四半期（当期）純
－ 35.71 46.63 71.91
利益（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益
－ 23.58 11.06 24.51
（円）
（注）１．当社は、2020年８月７日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期
の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期
会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、双葉監査法人により四半期レビューを受けて
おります。
２．当社は、 2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行い、2020年12月１日付で普
通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと
仮定して １株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年12月１日から翌年11月末日まで
定時株主総会 事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日 毎年11月30日
毎年５月31日
剰余金の配当の基準日
毎年11月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取扱場所
証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
－
取次所
買取手数料 無料
当会社の公告は、 電子公告 により行います。
但し、 やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日
公告掲載方法
本経済新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載 ＵＲＬ ：https://www.tecsvc.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に 掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款
に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年７月３日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年７月17日及び2020年７月29日関東財務局長に提出。
2020年７月３日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第５期第３四半期）（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）2020年10月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年11月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2020年11月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年２月26日
ティアンドエス株式会社
取締役会 御中
双葉監査法人
東京都新宿区
代表社員
公認会計士
菅野 豊 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 平塚 俊充 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるティアンドエス株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティアン
ドエス株式会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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