株式会社学研ホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社学研ホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                 株式会社学研ホールディングス(E00707)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年2月26日

    【会社名】                       株式会社学研ホールディングス

    【英訳名】                       GAKKEN    HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  宮           原  博  昭

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田二丁目11番8号

    【電話番号】                       03(6431)1001(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 財務戦略室長  安              達  快  伸

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田二丁目11番8号

    【電話番号】                       03(6431)1001(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 財務戦略室長  安              達  快  伸

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】

                           その他の者に対する割当                      1,224,000,000円
                           (注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書
                              において「発行価額」という。)の総額であり、2021年2月
                              18日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
                              株式の終値を基準として算出した見込額であります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限
        普通株式                 815,000株      のない、当社における標準となる株式
                               単元株式数 100株
     (注)   1 2021年2月26日(金)開催の取締役会決議によります。
       2 本募集とは別に、2021年2月26日(金)開催の取締役会において、当社普通株式1,435,000株の新株式発行に
         係る一般募集及び当社普通株式4,000,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下、「一般募集」とい
         う。)を行うことを決議しております。また、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、815,000株を上限
         として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以
         下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
         本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者
         割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。
         大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」
         という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の
         全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
         また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2021年3月24日(水)までの間(以下、「シンジケー
         トカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式
         会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場
         合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、
         シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行
         わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取
         引を終了させる場合があります。
         大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシ
         ンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増
         資に係る割当てに応じる予定であります。
         したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権
         により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われな
         い場合があります。
       3 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2 【株式募集の方法及び条件】
     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        -             -             -

    その他の者に対する割当                     815,000株           1,224,000,000              612,000,000

    一般募集                        -             -             -

       計(総発行株式)                  815,000株           1,224,000,000              612,000,000

     (注)   1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連
         して、大和証券株式会社を割当先として行われる第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりで
         あります。
    割当予定先の氏名又は名称                 大和証券株式会社
    割当株数                 815,000株

    払込金額の総額                 1,224,000,000円

    割当が行われる条件                 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり

       2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少し、又は発行そのものが全く行われない場
         合があります。
       3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
         げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
         の額を減じた額とします。
       4 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2021年2月18日(木)現在の株式会社東京証券取
         引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
     (2) 【募集の条件】

     発行価格      資本組入額

                  申込株数単位           申込期間        申込証拠金(円)            払込期日
      (円)       (円)
      未定       未定
                       100株    2021年3月26日(金)           該当事項なし         2021年3月29日(月)
     (注)1       (注)1
     (注)   1 発行価格及び資本組入額については、2021年3月9日(火)から2021年3月11日(木)までの間のいずれかの日
         に一般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一の金額とします。
       2 全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
       3 大和証券株式会社から申込みがなかった株式については失権となります。
       4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
         発行価格と同一の金額を払込むものとします。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社学研ホールディングス 本店                           東京都品川区西五反田二丁目11番8号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行 荏原支店                           東京都品川区大井1-1-1 アトレ大井町2

    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
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    4  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,224,000,000                    8,000,000                1,216,000,000

     (注)   1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年2月18日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
         株式の終値を基準として算出した見込額であります。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額上限1,216,000,000円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議され
      た一般募集の手取概算額8,138,000,000円と合わせた手取概算額合計上限9,354,000,000円について、以下の通り充
      当する予定です。なお、以下の資金使途については、当社が策定したソーシャルエクイティ・ファイナンス・フ
      レームワークの適格クライテリアを満たすソーシャルプロジェクトに該当しています。詳細は、後記「募集又は売
      出しに関する特別記載事項 ソーシャルエクイティ・ファイナンスとしての適格性について」をご参照下さい。
       ① 4,050,000,000円を2022年3月までに当社連結子会社である株式会社学研ココファンホールディングスへの投
         融資資金に充当する予定であります。当該投融資資金については、当社連結子会社である株式会社学研ココ
         ファンホールディングスにおいて、医療福祉分野における、サービス付き高齢者向け住宅の新規開設に伴う
         設備投資資金として2022年3月までに1,450,000,000円、サービス付き高齢者向け住宅の設備投資資金として
         金融機関から借入れた借入金の返済資金として2021年6月までに1,700,000,000円、サービス付き高齢者向け
         住宅事業の事業拡大のためのM&Aに関わる費用として2021年4月までに900,000,000円を充当する予定であり
         ます。なお、上記M&Aに関わる費用に関して、2021年4月までに1件のM&Aを予定しておりますが、当該M&Aを
         実施しなかった場合又は上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、残額分については
         サービス付き高齢者向け住宅の設備投資資金として金融機関から借入れた借入金の返済資金として2021年6
         月までに充当する予定であります。
       ② 1,950,000,000円を当社が当社連結子会社である株式会社学研ココファンホールディングスへの投融資資金と
         して金融機関から借入れた借入金の返済資金として2021年6月までに充当する予定であります。
       ③ 残額は、2021年1月に株式会社JPホールディングスの株式取得を当社の自己資金及び金融機関から借入れ
         た借入金により行った際の、当該借入金の返済資金の一部として2021年8月までに充当する予定でありま
         す。
       いずれも実際の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に保管する予定でおります。
       なお、後記「第三部          参照情報     第1   参照書類」に記載の有価証券報告書(第75期)中の「第一部                            企業情報     第3
      設備の状況      3  設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(2021年2月26日)現在(ただし、投資予定
      額の既支払額については、2020年12月31日現在)、以下のとおりです。
                             投資予定額

       会社名       所在地     設備の内容                 資金調達方法        着手年月      完成予定年月
                            総額    既支払額
                          (百万円)     (百万円)
                    複合施設
    ㈱学研ココファン          広島県
                   (サービス付き         1,400      265     借入     2020年7月       2022年3月
    ホールディングス         廿日市市
                  高齢者向け住宅)
                    複合施設
    ㈱学研ココファン          静岡市
                   (サービス付き         1,600       45    借入     2020年7月       2021年8月
    ホールディングス          駿河区
                  高齢者向け住宅)
                                     自己資金及び
                  介護施設併設サ
    ㈱学研ココファン          川崎市                       当社からの
                  ービス付高齢者          1,530       52         2021年3月       2022年3月
    ホールディングス          高津区                       投融資資金
                    向け住宅
                                      (注2)
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     (注)   1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2 既支払額は自己資金を充当したものであります。既支払額以外の投資予定額は今回の増資資金及び自己株式
         処分資金による当社からの投融資資金を優先し、今回の増資資金及び自己株式処分資金による当社からの投
         融資資金が不足する場合、不足分は当社の自己資金又は借入金を投融資する予定であります。
       <本資金調達の目的>

        当社グループは、「戦後の復興は教育をおいてほかにない」という1946年創業以来の想いのもと、常に事業を
       通じて次代の問題解決に挑んでまいりました。また、2009年10月の持株会社制移行後は、塾事業や介護事業を中
       心とした積極的な成長投資により、「教育」と「医療福祉」の両分野で事業拡大し、乳幼児から高齢者まで多世
       代の暮らしに幅広いサービスを提供しています。
        今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社グループの事業を取り巻く環境の変化は加速度を増してお
       ります。「教育分野」では、従前からの教育改革が大幅に進展することに加え、全学習領域でのデジタルシフト
       やボーダレス化(国・地域だけでなく、学びの場、年齢等の境界がなくなること)、さらには人生100年時代を見据
       えた生涯学習に対する需要の高まりなどに応えていくことが求められております。同様に、「医療福祉分野」に
       おいても、団塊世代が75歳超の後期高齢者の年齢を迎える「2025年問題」や認知症ならびにその予備軍が900万人
       にも達するといった高齢化の一方で、出生数が90万人を割るという少子化の加速により、先進国の中でもいち早
       く超少子高齢化が進む日本において、認知症ケアから子育て支援までを包括し、地域の格差なくすべての人が安
       心して住み続けることができる、生活者目線からの「持続可能な街づくり」が取り組むべき社会課題と認識して
       おります。
        こうした環境認識のもと、当社グループでは、中長期的な視座を持った、成長投資を伴う3ヵ年(2021年9月期
       から2023年9月期まで)計画「Gakken2023」を、2020年11月13日に公表しました。従来の事業ポートフォリオ経営
       をさらに高度化するとともに、デジタル・トランスフォーメーション(DX)を通じた付加価値と生産性の向上によ
       り収益力を高めることで、いかなる不確実性にも翻弄されない強固な礎を構築するという決意を込め、そのス
       ローガンを「揺るぎない成長基盤の確立」と定めております。
        今回の新株式発行及び自己株式の処分による調達資金は、主にサービス付き高齢者向け住宅や子育て支援施設
       の設立・運営等を行う当社連結子会社の株式会社学研ココファンホールディングスへの投融資資金及び当社の借
       入金の返済資金に充当する予定です。当該投融資資金は、株式会社学研ココファンホールディングスにおける、
       サービス付き高齢者向け住宅の新規開設に伴う設備投資資金、サービス付き高齢者向け住宅の設備投資資金とし
       て同社が借入れた借入金の返済資金及びサービス付き高齢者向け住宅事業の事業拡大のためのM&Aに関わる費用に
       充当する予定です。当社の借入金の返済資金は、当社が株式会社学研ココファンホールディングスへの投融資資
       金として借入れた借入金の返済資金、及び、保育・幼児教育事業の質的向上と量的成長に向けて、当社が2021年
       1月に株式会社JPホールディングスの株式取得を当社の自己資金及び借入金により行った際の当該借入金の返
       済資金の一部に充当する予定です。
        本資金調達により、「Gakken2023」の初年度において、当社グループの更なる成長に向けた設備投資資金の確
       保に加え、新型コロナウイルスの感染拡大が続く不透明な経営環境の中での事業拡大をより確かなものとするた
       めの自己資本の増強による財務基盤の強化を実現し、「教育」「医療福祉」の両分野において、中長期的に機動
       的な成長投資を行うことが可能になると考えております。
        また、本新株式発行及び自己株式の処分は、ソーシャルエクイティ・ファイナンスとして実施します。当社は
       2020年3月にソーシャルボンド(※)を発行しております。今回のソーシャルエクイティ・ファイナンスの実施
       は、当社のSDGsへの取り組みに対する強いコミットメントを示すものであるとともに、当社の投資家層の更なる
       拡大及びエクイティ資金調達力の中長期的な強化に資するものであると考えています。
        ※「ソーシャルボンド」とは、調達資金の全てが、新規又は既存の適格なソーシャルプロジェクトの一部又は
         全部の初期投資又はリファイナンスのみに充当され、かつ、「ソーシャルボンド原則(Social                                                Bond
         Principles)2018」の4つの核となる要素(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資
         金の管理、レポーティング)に適合している債券です。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    ソーシャルエクイティ・ファイナンスとしての適格性について

      当社は、一般募集及び本件第三者割当増資に関連して、「ソーシャルボンド原則(Social                                          Bond   Principles)2020」
     (注1)に定める4つの核となる要素(1.調達資金の使途、2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス、3.調達資
     金の管理、並びに、4.レポーティング)を参照し、ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワーク(注2)を
     策定しました。
      当社は、DNV      GLビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社(以下、「DNV                              GL」という。)(注3)より、本ソー
     シャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークが、ソーシャルボンド原則2020で定められる4要素の主要な要件
     に適合している旨のセカンドパーティ・オピニオン(注4)を取得し、本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フ
     レームワークに則り、一般募集及び本件第三者割当増資を行います。このようなソーシャルエクイティ・ファイナン
     スの実施は、当社のSDGsへの取り組みに対する強いコミットメントを示すものであるとともに、当社の投資家層の更
     なる拡大及びエクイティ資金調達力の中長期的な強化に資するものであると考えています。
     (注)   1 ソーシャルボンド原則(Social                Bond   Principles)2020とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民
         間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green                              Bond   Principles      and  Social    Bond
         Principles      Executive     Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン。
       2 当社は、本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワーク策定にあたり、大和証券株式会社をソー
         シャルエクイティ・ストラクチャリング・エージェントとして起用しています。「ソーシャルエクイティ・
         ストラクチャリング・エージェント」とは、ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワーク策定及
         びセカンドパーティ・オピニオン取得に係る助言等を通じて、ソーシャルエクイティ・ファイナンスの支援
         を行う者をいいます。
       3 「DNV     GL」は、1864年に設立されたノルウェー王国の首都オスロに本部を置くESG評価における第三者評価
         機関であるDNV       GL(なお、DNV       GLは、2021年3月1日付でDNVへ社名変更する予定です。)の日本法人です。
         環境省のグリーンボンド発行支援者登録者(外部レビュー部門)や、低炭素経済に向けた大規模投資を促進す
         る国際NGOである気候債券イニシアチブより認定を受けた検証者としてグローバルに活動し、国内外で多く
         の検証報告書やセカンドパーティ・オピニオン提供実績を有する組織です。
       4 DNV    GLは、外部レビュー機関としてソーシャルボンド原則2020及び関連する基準を参照し、また、ソーシャ
         ルエクイティ・ファイナンス特有の調達資金の管理面を考慮した上で、本ソーシャルエクイティ・ファイナ
         ンス・フレームワークの適格性を評価しています。また、DNV                             GLは、一般募集及び本件第三者割当増資その
         ものについて評価を行っているわけではありません。なお、DNV                              GLによる当該意見表明は、ソーシャルエク
         イティ・ファイナンスにより発行又は処分される当社株式の財務的なパフォーマンス、投資の価値又は長期
         の社会便益に関して保証を提供するものではありません。DNV                             GLによる当該意見表明はあくまで本ソーシャ
         ルエクイティ・ファイナンス・フレームワークに対する意見表明に過ぎず、一般募集及び本件第三者割当増
         資の対象である当社の株式に付された意見表明ではありません。DNV                                GLによる当該意見表明は信用格付とは
         異なり、また、所定の信用格付を提供し、又は閲覧に供することを約束するものではありません。
      本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークの概要は以下のとおりです。

     (1)  調達資金の使途

       ソーシャルエクイティ・ファイナンスで調達された資金は、当社が策定した適格クライテリアを満たすソーシャ
      ルプロジェクトにかかる資金へ充当する予定です。当社の定める適格プロジェクト分類及び対象となる人々は以下
      のとおりです。
      ① サービス付き高齢者向け住宅の提供

        事業区分:必要不可欠なサービスへのアクセス(ヘルスケア)
        対象となる人々:高齢者世代
        高齢者世代を対象として、高齢者が住み慣れた地域で安心して暮らし続けられる住まいとサービスを提供しま
       す。
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        本ソーシャルエクイティ・ファイナンスの調達資金は、主にサービス付き高齢者向け住宅や子育て支援施設の
       設立・運営等を行う当社連結子会社の株式会社学研ココファンホールディングスへの投融資資金及び当社の借入
       金の返済資金に充当する予定です。当該投融資資金は、株式会社学研ココファンホールディングスにおける、
       サービス付き高齢者向け住宅の新規開設に伴う設備投資資金、サービス付き高齢者向け住宅の設備投資資金とし
       て同社が借入れた借入金の返済資金及びサービス付き高齢者向け住宅事業の事業拡大のためのM&Aに関わる費用に
       充当する予定です。また、当社の借入金の返済資金は、当社が株式会社学研ココファンホールディングスへの投
       融資資金として借入れた借入金の返済資金に充当する予定です。
      ② 充実した保育・幼児教育サービスの提供

        事業区分:必要不可欠なサービスへのアクセス(保育・幼児教育)
        対象となる人々:子育て世代
        子育て世代を対象として、保育サービスの機会の提供と質の向上(幼児教室の開催、教育コンテンツの開発、保
       育士の育成、食育の実施、保育用品の提供等)を目指します。
        本ソーシャルエクイティ・ファイナンスの調達資金は、保育・幼児教育事業の質的向上と量的成長に向けて、
       当社が2021年1月に株式会社JPホールディングスの株式取得を当社の自己資金及び借入金により行った際の当
       該借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
     (2)  プロジェクトの評価及び選定のプロセス

       本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークに則った本ソーシャルエクイティ・ファイナンスによ
      る調達資金が充当されるプロジェクトは、当社財務戦略室により、前記「(1)                                    調達資金の使途」に記載の適格クラ
      イテリアへの適合性が評価され、選定が行われています。
       当該プロジェクトは、不慮の事故・病気、虐待・不適切なケア、また人材不足といった環境・社会的リスクを抱
      えておりますが、リスクへの監視強化や情報伝達機能の強化、研修制度の充実や処遇の見直し等を進める各種施策
      により、ネガティブな影響・問題への対処方法を構築しております。
     (3)  調達資金の管理

       本ソーシャルエクイティ・ファイナンスによる調達資金について、当社グループ内のシェアード会社(株式会社学
      研プロダクツサポート経理部資金管理室)に管理させ、入出金時は当社財務戦略室より申請書により指示します。ま
      た、全額が充当されるまで月次単位で、当社財務戦略室が入出金、残高確認を行います。なお、調達資金は実際の
      充当予定時期までの間は現金または現金同等物にて管理します。
     (4)  レポーティング

       当社は、資金充当状況レポーティング及びインパクト・レポーティングを年1回、当社ウェブサイトに掲載しま
      す。なお、最初のレポーティングについては、本ソーシャルエクイティ・ファイナンスの実施から1年以内に実施
      予定です。
       資金充当状況レポーティング

        当社は、適格クライテリアに適合するプロジェクトに調達資金が全額充当されるまで、資金の充当状況を年次
       で当社ウェブサイト上に公表します。開示内容は、実務上可能な範囲での、調達資金を充当したソーシャルプロ
       ジェクトの概要、充当済金額及び未充当資金の残高(未充当資金がある場合)を予定しております。なお、調達資
       金の充当計画に大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
       インパクト・レポーティング

        当社は、以下の指標を実務上可能な範囲で、年次で当社ウェブサイト上に公表予定です。
        ① サービス付き高齢者向け住宅の提供
          指標:施設数、入居戸数
        ② 充実した保育・幼児教育サービスの提供
          指標:施設数、受入児童数
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                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社学研ホールディングス(E00707)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

     該当事項はありません。

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                                                 株式会社学研ホールディングス(E00707)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第75期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月25日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第76期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月10日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年2月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年12月28日に
      関東財務局長に提出
    4  【訂正報告書】

      訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2021年2月26日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後

    本有価証券届出書提出日(2021年2月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
    について生じた変更その他の事由はありません。
     以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、前記「第一部 証券情
    報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)                             手取金の使途」に記載の設備計画を除き、本有価証券届
    出書提出日(2021年2月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありませ
    ん。また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
    ん。
     [事業等のリスク]

      当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下
     のようなものがあります。なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判
     断したものです。
     ① 法的規制等に関するリスク

       当社グループは教育・医療福祉に関する事業を中心に様々な事業を展開し、それぞれの事業分野において各種法
      令・諸規則等の適用を受けており、当社グループではコンプライアンス経営の確立に努め、全従業員への研修をは
      じめ、法的規制の順守および取り組み強化を進めております。しかしながら、これら法令・諸規則の改正もしくは
      解釈の変更、法的規制の新設によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ② 災害の発生に関するリスク
       当社グループの本社及び主要な事業所は、東京を中心とした都市部にあり、高齢者福祉事業や教育サービス事業
      では全国で施設運営をしております。従来から、地震・風水害等の自然災害や火災などの災害発生に備え、対策マ
      ニュアルや事業継続計画(BCP)を整備し、被災状況の情報収集体制の構築を行っております。また、新型インフ
      ルエンザを想定した感染症対策マニュアルや、事業継続計画(BCP)を整備しておりましたが、新型コロナウイル
      ス感染症を受け新たに策定しております。しかしながら、当該地域において、地震、津波、台風、洪水等の自然災
      害、火災、停電、感染症の蔓延、紛争・テロ、違法行為等、予測の範囲を超える事態の発生により、事業活動の停
      止や事業運営への重大な支障が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当
      社グループの設備やシステムが被害を免れた場合においても、取引先の被害状況によっては、上記同様のリスクが
      発生する可能性があります。
     ③ 個人情報の管理に関するリスク

       当社グループでは、商品・サービスの企画、制作、販売のあらゆる過程において多くの個人情報を有しておりま
      す。個人情報の適正な取扱いをすることは、事業活動の基本であり、社会的責務であると認識しております。これ
      らの個人情報の取得、保存、利用、処分等にあたっては、関連法令の順守はもとより、社内規程、ガイドライン、
      マニュアル等を制定し、外部からの不正アクセスには防止対策強化など万全を図っておりますが、今後不測の事態
      により個人情報が流出する事態になった場合、当社グループの信用失墜は免れず、経営成績に影響を及ぼす可能性
      があります。
     ④ 情報システムの障害に関するリスク

       当社グループは事業の多くにおいて、情報システム・通信ネットワークに依存しております。当社グループはシ
      ステムトラブルの発生可能性を低減させるために、安定的運用に向けたシステム強化、セキュリティ強化及びデー
      タセンターへサーバーを分散設置する等の対策を行っております。しかしながら、予測の範囲を超える停電、災
      害、ソフトウエアや機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスなどにより、情報システムの停止、
      情報の消失、漏洩、改ざんなどの事態が発生した場合には営業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に影
      響を及ぼす可能性があります。
     ⑤ 高齢者福祉事業の運営に関するリスク

       当社グループでは、「サービス付き高齢者向け住宅」および「認知症グループホーム」などの事業を展開し、高
      齢者が住み慣れた地域で自分らしい暮らしを最期まで続けることができる社会を支える仕組みづくりに取り組んで
      おります。高齢者福祉事業は、介護保険法、高齢者住まい法、老人福祉法などの関係法令に従い展開しております
      が、今後の社会保障制度や法令の改正によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、高齢者向け住宅では、利用者の安全・健康管理という側面において、利用者が高齢者であることもあり、
      生命に関わる重大な問題(事故、食中毒、集団感染等)が生じる可能性があるため、これらの問題に基づき、訴訟が
      提起された場合や風評被害が生じた場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑥ 子育て支援事業及び教育サービス事業の運営に関するリスク

       当社グループでは、子育て支援事業として、認定こども園や保育所の運営を行い、子どもを安心して預けられる
      環境整備と待機児童問題の改善に向けた取り組みを推進しております。施設運営では、安全・健康管理という側面
      において、利用者が乳児から就学前児童であり、生命に関わる重大な問題(事故、食中毒、集団感染等)が生じる可
      能性があるため、これらの問題に基づき、訴訟が提起された場合や風評被害が生じた場合は、当社グループの経営
      成績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、主に幼児から高校生を対象とした教育サービス事業では、全国で教室や塾を運営しており、利用者が安全
      に通っていただくために交通・防犯指導や緊急時対策等、体制整備を進めております。しかしながら、利用者の安
      全を脅かす事態が発生した場合は、信頼性が低下する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能
      性があります。
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     ⑦ 出版市場の動向に関するリスク
       当社グループは、子どもの知的好奇心を満たす図鑑や知育教材、学習ニーズに対応した学習参考書や辞典をはじ
      め、医療者向け等の専門書・料理・健康・教養・芸能など様々なライフスタイルに向けた出版物を提供しておりま
      す。併せて今後拡大が見込まれる電子書籍市場に対応するコンテンツの充実に努めております。しかしながら、出
      版市場では、書籍及び雑誌等の販売減少傾向が続いており、また、広告収入においても景気変動の影響を受けやす
      い状況にあるため、急激な市場変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑧ 著作物再販制度に関するリスク

       公正取引委員会の2001年3月23日公表「著作物再販制度の取扱いについて」において、著作物再販制度の廃止の
      考えがコメントされておりますが、同制度の廃止に反対する意見も多く、当面廃止が見送られております。将来に
      おいて同制度が廃止された場合、出版業界全体への影響、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     ⑨ 委託販売制度に関するリスク

       出版業界の慣行として委託販売(返品条件付販売)制度があり、この制度に基づいた返品による損失に備えるた
      め、「返品調整引当金」を計上しておりますが、想定以上の返品の増加となった場合、当社グループの経営成績に
      影響を及ぼす可能性があります。
     ⑩ 無体財産権に関するリスク

       当社グループの製作・販売している出版物などのコンテンツには、著作権・肖像権など様々な無体財産権が存在
      しており、今後権利者からの出版差し止め、損害賠償などの係争に発展するリスクを完全に回避することは困難で
      あり、係争に発展した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑪ 海外への事業展開に関するリスク

       当社グループは、海外においても商品の生産・販売をはじめとして、出版事業・学習塾事業・介護事業、またODA
      コンサルタント事業などを行っており、今後も、積極的に世界各国で事業の拡大を図ってまいります。当社グルー
      プでは、法制度の改正や解釈の変更、行政の動向等に係る情報収集及び状況把握を行い、体制強化を図っておりま
      すが、海外事業を推進する上で、事業展開する国・地域における政治的・社会的・経済的不安定要因、自然災害・
      伝染病、法律や規制の新設・変更などの顕在化により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     ⑫ 株式の評価損やのれんの減損損失に関するリスク

       当社グループは、事業領域の拡大及び事業運営の円滑化等の目的で、有価証券を保有しております。近時の経済
      環境、市場環境は、ますます不透明な状況となっていることから、当該会社の業績悪化の危険性が増大しており、
      当該株式価値の急激な下落に伴う当該株式の評価損の可能性があります。また、M&Aの実施に際しては、対象会
      社の財務・法務・事業等について詳細な事前調査を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定しており
      ますが、買収後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画通りに進まなかった場合、のれんの減損損失や
      株式の評価損が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社学研ホールディングス(E00707)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社学研ホールディングス 本店

     (東京都品川区西五反田二丁目11番8号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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