ウプシロン投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 ウプシロン投資事業有限責任組合
提出先 澤田ホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

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                                                ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月26日
     【届出者の氏名又は名称】                   ウプシロン投資事業有限責任組合
                         無限責任組合員 META           Capital株式会社
                         代表取締役  税所 篤
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区赤坂9丁目7番2号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂9丁目7番2号
     【電話番号】                   03-3408-3100
     【事務連絡者氏名】                   無限責任組合員 META           Capital株式会社
                         ディレクター  橋本 希有子
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   ウプシロン投資事業有限責任組合
                         (東京都港区赤坂9丁目7番2号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、2021年2月10日にthe                            Bank   of  Mongolia(以下「モンゴル銀行」といいます。)
     に対して公開買付者が提出を依頼した書面を提出する際に、併せて、モンゴル銀行が2021年1月29日付書面において、
     対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者
     に要請したことに関して、モンゴル法及びハーン銀行の定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する
     法的義務を負っていない旨が記載された、対象者が雇っているモンゴル法に関する弁護士のリーガルオピニオンを提出
     していた旨を、2020年2月15日に、対象者から伝えられたこと、並びに(ⅱ)2021年2月10日付で提出した書面の原本
     を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等に伴い、2020年2月20日付で提出いたしました
     公開買付届出書(同年3月9日付、同月24日付、同年4月6日付、同月20日付、同年5月20日付、同月26日付、同年6
     月8日付、同月18日付、同月30日付、同年7月13日付、同月29日付、同年8月12日付、同月25日付、同年9月8日付、
     同月18日付、同月25日付、同年10月1日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日
     付、同月24日付、2021年1月14日付、同月27日付及び同年2月10日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書
     により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法
     第27条の8第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
         6 株券等の取得に関する許可等
         10 決済の方法
          (2)決済の開始日
        第5 対象者の状況
         4 継続開示会社たる対象者に関する事項
          (1)対象者が提出した書類
           ② 四半期報告書又は半期報告書
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
        その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年2月10日付で公開買付届出書の訂
        正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年2月26日(金曜日)まで延長し、公開買付期
        間を合計247営業日とすることといたしました。
                              (中略)
         2021年1月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招
        集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割
        合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該株主総会の議事録を公開買付者
        に交付することを依頼いたしました(いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません)。対象者から
        は、対応を確認する旨(公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において対応するか
        否かを検討するとの趣旨であると理解しております。)の返答を同日に受領しております。また、公開買付者は、
        同年2月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買
        付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服
        部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変
        更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の銀行口座に預け
        られている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を、ハーン銀行を通じ
        て提出いたしました。公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の
        議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する
        予定です。
         モンゴル銀行から、2021年2月10日に同年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者
        の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純
        市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更に
        ついて決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預けられてい
        る預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を提出したことに対し何らかの
        連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他
        事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              (前略)
        その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年2月10日付で公開買付届出書の訂
        正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年2月26日(金曜日)まで延長し、公開買付期
        間を合計247営業日とすることといたしました。                      また、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じた
        ため、2021年2月26日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021
        年3月12日(金曜日)まで延長し、公開買付期間を合計257営業日とすることといたしました。
                              (中略)
         2021年1月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招
        集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割
        合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該株主総会の議事録を公開買付者
        に交付することを依頼いたしました(いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません)。対象者から
        は、対応を確認する旨(公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において対応するか
        否かを検討するとの趣旨であると理解しております。)の返答を同日に受領しております。また、公開買付者は、
        同年2月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買
        付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服
        部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変
        更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の銀行口座に預け
        られている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面                                          (以下「2021年2月10
        日付提出書面」といいます。)              を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。公開買付者は、対象者の株主の構成の
        変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速や
        かに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定です。
         公開買付者は、ハーン銀行が、2021年2月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて(すなわち、
        2021年2月10日に)、モンゴル銀行が2021年1月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について決議・
        協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モンゴル法
        及びハーン銀行の定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていない旨が記載
        された(株主総会で、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割合:50.10%)を取得
        する予定であることについて決議・協議すること、及びその議事録を作成しモンゴル銀行に提出することを拒否す
        る旨が明示的に記載されているわけではありません。)、対象者が雇っているモンゴル法に関する弁護士(対象者
        からは同弁護士の意向により法律事務所名は開示できない旨を伝えられております。)のリーガルオピニオンを提
        出していた旨を、2021年2月15日に、対象者から伝えられました。公開買付者は、ハーン銀行が当該リーガルオピ
        ニオンを提出した意図について対象者から伝えられておりませんが、公開買付者としては、対象者の株主の構成の
        変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議する法的義務を負っていないことを確認し、同株主総会の議事録
        の提出が不要であることを確認する意図であると考えております。当該リーガルオピニオンに対して、2021年2月
        26日時点でモンゴル銀行から連絡はありませんが、これまでモンゴル銀行に対して提出したレターに対してはモン
        ゴル銀行からの連絡があったことから、公開買付者としては、当該リーガルオピニオンに対しても今後何らかの連
        絡があると考えております。公開買付者としては、まずはモンゴル銀行からの連絡を待つ予定であり、モンゴル銀
        行からハーン銀行の株主総会議事録が必要である旨の回答があれば、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀
        行の株主総会で決議・協議すること等を改めて対象者に依頼する予定です。なお、モンゴル銀行から同年3月中旬
        までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成
        の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認す
        る書面を送付する予定です。
         また、公開買付者は、2021年2月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に
        提出致しました。2021年2月10日付提出書面については、2021年2月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メー
        ルによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提出いた
        しましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日に
        ハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年2月10日に、2021年2月10日付提出
        書面をモンゴル銀行に提出した後、同月26日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。
         モンゴル銀行から、2021年2月10日に同年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者
        の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純
        市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更に
        ついて決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預けられてい
        る預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面                                      (2021年2月10日付提出書面)
        を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、                        ハーン銀行が2021年2月10日付提出書面と合わせて提出した
        リーガルオピニオンに対して何らかの連絡があった場合(又は何らかの連絡があった旨を対象者から伝えられた場
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                                                         訂正公開買付届出書
        合)、   モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取
        得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
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      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              (前略)
          なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年                             2 月 26 日まで延長したため、2020年3月31日まで
         に対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者
         を子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対
         象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い
         対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを
         予定しております。
                              (中略)
         その後、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、モンゴル銀行から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付
         者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する
         書類並びに対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出する
         ことを公開買付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要
         する資金として十分であることを確認する質問が記載された、2021年1月29日付書面を受領した旨を、同年2月
         1日、対象者から伝えられたこと、(ⅱ)それを受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハー
         ン銀行が株主総会を招集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株
         式19,859,758株(所有割合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること及び当該株主総
         会の議事録を公開買付者に交付することを依頼したこと、(ⅲ)公開買付者は、同年2月10日に、モンゴル銀行に
         対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預
         金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出
         資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議した
         ハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開
         買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を、ハーン銀行を通じて提出したこと等か
         ら、公開買付期間を、2021年2月26日(金曜日)まで延長し、公開買付期間を合計247営業日とすることといた
         しました。
                              (中略)
          2021年1月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を
         招集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所
         有割合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該株主総会の議事録を公開
         買付者に交付することを依頼いたしました(いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません)。対
         象者からは、対応を確認する旨(公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において
         対応するか否かを検討するとの趣旨であると理解しております。)の返答を同日に受領しております。また、公
         開買付者は、同年2月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面
         として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済み
         の)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象
         者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買
         付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書
         面を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議し
         たハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事
         録をモンゴル銀行に提出する予定です。
          モンゴル銀行から、2021年2月10日に同年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付
         者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服
         部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の
         変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預け
         られている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を提出したことに対
         し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定し
         た場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              (前略)
          なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年                             3 月 12 日まで延長したため、2020年3月31日まで
         に対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者
         を子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対
         象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い
         対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを
         予定しております。
                              (中略)
         その後、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、モンゴル銀行から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付
         者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する
         書類並びに対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出する
         ことを公開買付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要
         する資金として十分であることを確認する質問が記載された、2021年1月29日付書面を受領した旨を、同年2月
         1日、対象者から伝えられたこと、(ⅱ)それを受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハー
         ン銀行が株主総会を招集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株
         式19,859,758株(所有割合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること及び当該株主総
         会の議事録を公開買付者に交付することを依頼したこと、(ⅲ)公開買付者は、同年2月10日に、モンゴル銀行に
         対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預
         金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出
         資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議した
         ハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開
         買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を、ハーン銀行を通じて提出したこと等か
         ら、公開買付期間を、2021年2月26日(金曜日)まで延長し、公開買付期間を合計247営業日とすることといた
         しました。     また、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、2021年2月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際
         に、併せて、モンゴル銀行が2021年1月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について決議・協議し
         たハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モンゴル法及び
         ハーン銀行の定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていない旨が記載さ
         れた、対象者が雇っているモンゴル法に関する弁護士のリーガルオピニオンを提出していた旨を、2020年2月15
         日に、対象者から伝えられたこと、並びに(ⅱ)2021年2月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を
         通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年3月12日(金曜日)まで延長し、公開買
         付期間を合計257営業日とすることといたしました。
                              (中略)
          2021年1月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を
         招集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所
         有割合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該株主総会の議事録を公開
         買付者に交付することを依頼いたしました(いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません)。対
         象者からは、対応を確認する旨(公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において
         対応するか否かを検討するとの趣旨であると理解しております。)の返答を同日に受領しております。また、公
         開買付者は、同年2月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面
         として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済み
         の)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象
         者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買
         付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書
         面 (2021年2月10日付提出書面)              を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。公開買付者は、対象者の株主の構
         成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合
         は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定です。
          公開買付者は、ハーン銀行が、2021年2月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて(すなわ
         ち、2021年2月10日に)、モンゴル銀行が2021年1月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について
         決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モ
         ンゴル法及びハーン銀行の定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていな
         い旨が記載された(株主総会で、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割合:
         50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること、及びその議事録を作成しモンゴル銀行に提
         出することを拒否する旨が明示的に記載されているわけではありません。)、対象者が雇っているモンゴル法に
         関する弁護士(対象者からは同弁護士の意向により法律事務所名は開示できない旨を伝えられております。)の
         リーガルオピニオンを提出していた旨を、2021年2月15日に、対象者から伝えられました。公開買付者は、ハー
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                                                         訂正公開買付届出書
         ン銀行が当該リーガルオピニオンを提出した意図について対象者から伝えられておりませんが、公開買付者とし
         ては、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議する法的義務を負っていないこと
         を 確認し、同株主総会の議事録の提出が不要であることを確認する意図であると考えております。当該リーガル
         オピニオンに対して、2021年2月26日時点でモンゴル銀行から連絡はありませんが、これまでモンゴル銀行に対
         して提出したレターに対してはモンゴル銀行からの連絡があったことから、公開買付者としては、当該リーガル
         オピニオンに対しても今後何らかの連絡があると考えております。公開買付者としては、まずはモンゴル銀行か
         らの連絡を待つ予定であり、モンゴル銀行からハーン銀行の株主総会議事録が必要である旨の回答があれば、対
         象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議すること等を改めて対象者に依頼する予定
         です。なお、モンゴル銀行から同年3月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガル
         オピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総
         会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。
          また、公開買付者は、2021年2月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行
         に提出致しました。2021年2月10日付提出書面については、2021年2月10日、公開買付者が対象者を通じて電子
         メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提
         出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月
         25日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年2月10日に、2021年2月10
         日付提出書面をモンゴル銀行に提出した後、同月26日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。
          モンゴル銀行から、2021年2月10日に同年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付
         者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服
         部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の
         変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預け
         られている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面                                          (2021年2月10日付
         提出書面)     を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、                        ハーン銀行が2021年2月10日付提出書面と合わせ
         て提出したリーガルオピニオンに対して何らかの連絡があった場合(又は何らかの連絡があった旨を対象者から
         伝えられた場合)、         モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その
         他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2020年2月20日(木曜日)から2021年                 2 月 26 日(金曜日)まで(         247  営業日)
     買付け等の期間
                2020年2月20日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (訂正後)

                2020年2月20日(木曜日)から2021年                 3 月 12 日(金曜日)まで(         257  営業日)
     買付け等の期間
                2020年2月20日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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                                                         訂正公開買付届出書
     6【株券等の取得に関する許可等】
      (訂正前)
                              (前略)
      その後、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、モンゴル銀行から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付者及
      びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類並び
      に対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買
      付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十
      分であることを確認する質問が記載された、2021年1月29日付書面を受領した旨を、同年2月1日、対象者から伝え
      られたこと、(ⅱ)それを受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招集・
      開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割合:
      50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること及び当該株主総会の議事録を公開買付者に交付す
      ることを依頼したこと、(ⅲ)公開買付者は、同年2月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出
      することを要請された書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む
      関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するととも
      に、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出するこ
      と及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説
      明する書面を、ハーン銀行を通じて提出したこと等から、公開買付期間を、2021年2月26日(金曜日)まで延長し、
      公開買付期間を合計247営業日とすることといたしました。
                              (中略)
       2021年1月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招
      集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割
      合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該株主総会の議事録を公開買付者に
      交付することを依頼いたしました(いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません)。対象者からは、
      対応を確認する旨(公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において対応するか否かを
      検討するとの趣旨であると理解しております。)の返答を同日に受領しております。また、公開買付者は、同年2月
      10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の銀行
      口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公
      開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決
      議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金
      が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を、ハーン銀行を通じて提出いたしまし
      た。公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行
      又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定です。
       モンゴル銀行から、2021年2月10日に同年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の
      銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏
      の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について
      決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預けられている預金が
      本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を提出したことに対し何らかの連絡があっ
      た場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取
      得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              (前略)
      その後、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、モンゴル銀行から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付者及
      びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類並び
      に対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買
      付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十
      分であることを確認する質問が記載された、2021年1月29日付書面を受領した旨を、同年2月1日、対象者から伝え
      られたこと、(ⅱ)それを受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招集・
      開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割合:
      50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること及び当該株主総会の議事録を公開買付者に交付す
      ることを依頼したこと、(ⅲ)公開買付者は、同年2月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出
      することを要請された書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む
      関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するととも
      に、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出するこ
      と及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説
      明する書面を、ハーン銀行を通じて提出したこと等から、公開買付期間を、2021年2月26日(金曜日)まで延長し、
      公開買付期間を合計247営業日とすることといたしました。                           また、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、2021年2月10
      日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて、モンゴル銀行が2021年1月29日付書面において、対象者の株
      主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請し
      たことに関して、モンゴル法及びハーン銀行の定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義
      務を負っていない旨が記載された、対象者が雇っているモンゴル法に関する弁護士のリーガルオピニオンを提出して
      いた旨を、2020年2月15日に、対象者から伝えられたこと、並びに(ⅱ)2021年2月10日付提出書面の原本を、同月25
      日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年3月12日(金曜日)まで
      延長し、公開買付期間を合計257営業日とすることといたしました。
                              (中略)
       2021年1月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年2月5日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招
      集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割
      合:50.10%)を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該株主総会の議事録を公開買付者に
      交付することを依頼いたしました(いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません)。対象者からは、
      対応を確認する旨(公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において対応するか否かを
      検討するとの趣旨であると理解しております。)の返答を同日に受領しております。また、公開買付者は、同年2月
      10日に、モンゴル銀行に対して、2021年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の銀行
      口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏の公
      開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決
      議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金
      が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面                                   (2021年2月10日付提出書面)              を、ハー
      ン銀行を通じて提出いたしました。公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の
      株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に
      提出する予定です。
        公開買付者は、ハーン銀行が、2021年2月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて(すなわち、
      2021年2月10日に)、モンゴル銀行が2021年1月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について決議・協
      議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モンゴル法及び
      ハーン銀行の定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていない旨が記載された
      (株主総会で、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株(所有割合:50.10%)を取得する予定
      であることについて決議・協議すること、及びその議事録を作成しモンゴル銀行に提出することを拒否する旨が明示
      的に記載されているわけではありません。)、対象者が雇っているモンゴル法に関する弁護士(対象者からは同弁護
      士の意向により法律事務所名は開示できない旨を伝えられております。)のリーガルオピニオンを提出していた旨
      を、同月15日に、対象者から伝えられました。公開買付者は、ハーン銀行が当該リーガルオピニオンを提出した意図
      について対象者から伝えられておりませんが、公開買付者としては、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行
      の株主総会で決議・協議する法的義務を負っていないことを確認し、同株主総会の議事録の提出が不要であることを
      確認する意図であると考えております。当該リーガルオピニオンに対して、2021年2月26日時点でモンゴル銀行から
      連絡はありませんが、これまでモンゴル銀行に対して提出したレターに対してはモンゴル銀行からの連絡があったこ
      とから、公開買付者としては、当該リーガルオピニオンに対しても今後何らかの連絡があると考えております。公開
      買付者としては、まずはモンゴル銀行からの連絡を待つ予定であり、モンゴル銀行からハーン銀行の株主総会議事録
      が必要である旨の回答があれば、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議すること等
      を改めて対象者に依頼する予定です。なお、モンゴル銀行から同年3月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴ
      ル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決
      議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。
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                                                         訂正公開買付届出書
        また、公開買付者は、2021年2月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提
      出致しました。2021年2月10日付提出書面については、2021年2月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールに
      よっ  てその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提出いたしまし
      たが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行
      がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年2月10日に、2021年2月10日付提出書面をモンゴ
      ル銀行に提出した後、同月26日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。
       モンゴル銀行から、2021年2月10日に同年1月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の
      銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の(監査済みの)計算書類、服部純市氏
      の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について
      決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預けられている預金が
      本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面                                  (2021年2月10日付提出書面)              を提出した
      ことに対し何らかの連絡があった場合、                  ハーン銀行が2021年2月10日付提出書面と合わせて提出したリーガルオピニ
      オンに対して何らかの連絡があった場合(又は何らかの連絡があった旨を対象者から伝えられた場合)、                                                モンゴル銀
      行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があ
      り次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
                                12/13















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                                                         訂正公開買付届出書
     10【決済の方法】
      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2021年3月     5 日(金曜日)
      (訂正後)

           2021年3月     19 日(金曜日)
    第5【対象者の状況】

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
        ②【四半期報告書又は半期報告書】
      (訂正前)
          事業年度 第63期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月12日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第64期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月11日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第64期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月12日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第64期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日 関東財務局長
         に提出   予定
      (訂正後)

          事業年度 第63期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月12日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第64期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月11日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第64期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月12日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第64期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日 関東財務局長
         に提出
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年2月26日付で「公開買付条件等の変
     更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
     付いたします。
      なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
      また、対象者が、2021年2月12日付で、事業年度第64期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)に
     係る四半期報告書を関東財務局に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
                                13/13







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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

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