株式会社あかつき本社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社あかつき本社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月26日
【会社名】 株式会社あかつき本社
【英訳名】 Akatsuki Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 島根 秀明
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
【電話番号】 03-6821-0606（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員社長室長 北野 道弘
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
【電話番号】 03-6821-0606（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員社長室長 北野 道弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 257,600,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 700,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．会社法第370条に基づく取締役会の決議に替わる2021年２月26日付け書面決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取
引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧
誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
257,600,000 ―
その他の者に対する割当 700,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 257,600,000 ―
700,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
368 ― ―
100株 2021年３月15日 2021年３月15日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社あかつき本社 社長室 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 兜町証券営業部 東京都中央区日本橋兜町６番７号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
257,600,000 ― 257,600,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
名称
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラ
事業の内容
ストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
主たる出資者及びその出資比率
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式2,509,370株（発行済株式総数の7.37％）を信託財
出資関係
産として保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付信託取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年２月26日現在のものであります。 な
お、出資関係については2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
※ 株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本カ
ストディ銀行を再信託受託者）とするBBTに係る信託契約（以下「BBT契約」といい、BBT契約に基づき設定された
信託を「BBT信託」といいます。）及びJ-ESOPに係る信託契約（以下「J-ESOP契約」といい、J-ESOP契約に基づき
設定された信託を「J-ESOP信託」といいます。）を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀
行（信託Ｅ口）は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づいてそれぞれに設定された信託口です。
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１．株式給付信託（BBT）
(1）概要
株式給付信託（BBT）は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当
社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。）に対し、当社株式
及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する制度（以下
「BBT制度」といいます。）です。
当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2014年度から現在に至るまでBBT制度を導入しております。
BBT信託が役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、当社はBBT
信託に金銭を追加拠出します。BBT信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれる
ポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株
式会社日本カストディ銀行と当社との間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の「株
式総数引受契約」に基づいて行われます。
BBT信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程
に基づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等退任時としま
す。
なお、BBT信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととしま
す。
(2）受益者の範囲
役員株式給付規程に定める受給者要件を満たす者
＜株式給付信託（BBT）の仕組み＞
① 当社は、株主総会において、BBT制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた
枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使
しないこととします。
⑥ BBT信託は、受益者（取締役等のうち役員株式給付規程に定める受給者要件を満たした者）に対して、
当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規
程に定める要件を満たす場合には、ポイントの全部又は一部について、当社株式の時価相当の金銭を給付
します。
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２．株式給付信託（J-ESOP）
(1）概要
株式給付信託（J-ESOP）は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社
子会社の従業員に対し当社株式を給付する制度です。
当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、J-ESOP制度を導入しており
ます。
J-ESOP信託が株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、当社はJ-ESOP
信託に金銭を追加拠出します。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポ
イント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式
会社日本カストディ銀行と当社との間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の「株式
総数引受契約」に基づいて行われます。
J-ESOP信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基
づき給付されます。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、毎年一定の時期とします。
(2）受益者の範囲
株式給付規程に定める受給者要件を満たす者
＜株式給付信託（J-ESOP）の仕組み＞
① 当社は、J-ESOP制度の導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② J-ESOP信託が株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、当社はJ-ESOP
信託に金銭を信託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処
分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、受益者（従業員のうち株式給付規程に定める受給者要件を満たした者）に対して、当該
受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、BBT制度及びJ-ESOP制度（以下、併せて「本制度」といいます。）を継続するため、BBT信託及びJ-ESOP
信託の受託者（みずほ信託銀行株式会社）の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を割当予定先
として選定いたしました。
なお、当社は本制度の継続にあたり、BBT信託及びJ-ESOP信託が本自己株式処分によって将来の給付に必要と見
込まれる株式を取得するため、BBT信託、J-ESOP信託それぞれに金銭を追加拠出することといたしました。本制度
は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の内容」に記
載しましたとおり、取締役等及び従業員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への
意識を高めることを目的としております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
700,000株（BBT信託に500,000株、J-ESOP信託に200,000株）
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内
において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するも
のであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に
対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定
の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社を委託者とするBBT信託及びJ-ESOP信託の
受託者（みずほ信託銀行株式会社）の再信託先であり、資産管理に係る信託業務等を行う銀行であります。株式会
社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人 の指図に
従います。
BBT制度において、信託管理人 （当社と利害関係のない第三者が就任しております。） が株式会社日本カスト
ディ銀行（信託Ｅ口）に対して指図を行うに際しては、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従いま
す。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使の指図を行い、株
式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
J-ESOP制度において、信託管理人（当社従業員が就任しております。）が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ
口）に対して議決権行使指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具
体的には、信託管理人は各議案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を
行い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。
また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割 当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会の決議があったとみなされた日の直前営業日までの１か月
間（2021年１月26日から2021年２月25日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である368円
（円未満切捨）といたしました。
取締役会の決議があったとみなされた日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時
点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特
殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月
としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用すること
が合理的であると判断したためです。
なお処分価額368円については、取締役会の決議があったとみなされた日の直前営業日の終値380円に対して
96.84％を乗じた額であり、取締役会の決議があったとみなされた日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平
均321円（円未満切捨）に対して114.64％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均301円（円未満切
捨）に対して122.26％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特
に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明して
おります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき、信託期間中に当社及び当社子会社の取締役
等及び従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2021年２月26日現在の発行済株式総数
34,029,544株に対し2.06％（小数点第３位を四捨五入）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市
場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等及び従業員のインセンティブと当社株式価値の連動性を明確に
し、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１－８－12 2,509 7.59％ 3,209 9.51％
（信託Ｅ口）
2,039 6.17％ 2,039 6.05％
島根 秀明 東京都中央区
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮ
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ
Ｔ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮ
ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴ
Ｉ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲ
ＲＥ，２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡ
1,503 4.55％ 1,503 4.45％
ＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－
ＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤ
ＰＢ（常任代理人 メリルリン
ＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ（東京
都中央区日本橋１－４－１）
チ日本証券株式会社）
東京都港区赤坂３－７－13 赤
1,294 3.92％ 1,294 3.84％
株式会社アエリア
坂ＨＭビル４Ｆ
1,109 3.36％ 1,109 3.29％
工藤 英人 東京都世田谷区
ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲ
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ
Ｔ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮ
ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
Ｅ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４ 821 2.49％ 821 2.44％
（常任代理人 ゴールドマン・
Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ．（東京
サックス証券株式会社）
都港区六本木６－10－１）
ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ
ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳ
Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧ
Ｅ ４５， ８００１ ＺＵＲ
ＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ
ＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡ 749 2.27％ 749 2.22％
ＣＯＵＮＴ（常任代理人 シ
ＮＤ（東京都新宿区新宿６－27
ティバンク、エヌ・エイ東京支
－30）
店）
東京都渋谷区道玄坂１－９－２
トランスパシフィック・アドバ
741 2.24％ 741 2.20％
－10Ｆ
イザーズ株式会社
687 2.08％ 687 2.04％
長嶋 貴之 東京都千代田区
666 2.02％ 666 1.98％
小林 祐介 東京都港区
― 12,123 36.68％ 12,823 38.00％
計
（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式765,786株（株式給付信託（BBT信託及びJ-ESOP信託）が保有する株式は除
く。2020年12月31日現在。）は割当後65,786株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月30
日現在の総議決権数330,442個に本自己株式処分により増加する議決権数7,000個を加えた数で除した数値で
あります。
５．島根秀明氏（当社代表取締役）の所有株式数は、本人の資産管理会社である㈱松栄管理が所有する株式数
1,665千株を含めた実質所有株式数を記載しております。
６．工藤英人氏（当社取締役）の所有株式数は、本人の資産管理会社である㈱工藤アセットマネジメントが所有
する株式数855千株を含めた実質所有株式数を記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第70期（自2019年４月１日 至2020年３月31日） 2020年６月26日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第71期第１四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日） 2020年８月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第71期第２四半期（自2020年７月１日 至2020年９月30日） 2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第71期第３四半期（自2020年10月１日 至2020年12月31日） 2021年２月12日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2020年６月26日に
関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、臨時報告書を2020年６月29日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出した臨時報告書（2020年６月
26日付提出）に一部訂正すべき事項があったため、金融商品取引法第24条の５第５項に基づき、訂正報告書を2020年
10月２日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第70期事業年度）及び四半期報告書（第71期第１四半期、第２四半期及び第３四半
期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出
日以降、本有価証券届出書提出日（2021年２月26日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社あかつき本社
（東京都中央区日本橋小舟町８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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