アサヒホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 アサヒホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(参照方式)

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                                                アサヒホールディングス株式会社(E21187)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年2月26日
     【会社名】                         アサヒホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Asahi   Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  東浦 知哉
     【本店の所在の場所】                         神戸市中央区加納町四丁目4番17号
     【電話番号】                         078(333)5633
     【事務連絡者氏名】                         企画部長  長合 邦彦
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区丸の内一丁目7番12号
     【電話番号】                         03(6270)1833
     【事務連絡者氏名】                         企画部長  長合 邦彦
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                     10,514,000米ドル
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   210,514,000米ドル
                              (注) 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、
                                  新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                                  します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年2月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
     行に関し必要な事項が2021年2月25日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
     の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行新株予約権証券
           (1)募集の条件
           (2)新株予約権の内容等
          2 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
        募集又は売出しに関する特別記載事項
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          1 割当予定先の状況
           (4)割り当てようとする株式の数
          3 発行条件に関する事項
           (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
           (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
          5 第三者割当後の大株主の状況
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示しています。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
      <訂正前>
     発行数            2,000個
                 14,000,000     米ドル   (注4)
     発行価額の総額
                 未定  (注3)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2021年3月15日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 アサヒプリテック株式会社 経理部
     申込取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目7番12号
     払込期日            2021年3月15日
     割当日            2021年3月15日

     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行 三宮支店

     (注)1 本有価証券届出書によるアサヒホールディングス株式会社第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といい
           ます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2021年2月25日の当社取締役会決議によっ
           ております。
         2 当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、2021年3月31日を基準日、2021年4月1日を効力発生日
           として、当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割することを決議しております(以下「本株式分
           割」といいます。)。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予約権の行使
           時の払込金額」欄第3項に従って1株当たり行使価額が調整されることに伴い、本株式分割の割合に応じて
           増加します。
         3 割当予定先であるAsahi             Refining     USA  Inc.(以下「割当予定先」といいます。)は、本新株予約権と実質
           的に同等の内容の交換権(以下「本交換権」といいます。)が付された2026年満期ユーロ米ドル建保証付他
           社株交換社債(以下「本交換社債」といいます。)を発行し、本交換社債はユーロ市場における機関投資家
           向けに販売されます。本新株予約権は、割当予定先が本交換社債を発行することを目的として発行されるも
           のであるため、本新株予約権の発行価格は米ドル建とし、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実
           施され   る ブックビルディングに基づき決定され                 る 本交換社債の1株当たり交換価額に応じて、2021年2月25
           日 又は2021年2月26日         (以下「発行価格等決定日」といいます。)に当社の代表取締役が本新株予約権1個
           当たり   4,000米ドルから7,000米ドルの範囲内で                  決定しま    す 。
         4 発行価額の総額は、本新株予約権1個当たりの発行価格を7,000米ドルと仮定して算出した本有価証券届出
           書提出日現在の見込額です。
         5  申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         6  当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で新株予約権引受契約書(以下「本引受契
           約」といいます。)を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合
           は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
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      <訂正後>
     発行数            2,000個
     発行価額の総額            10,514,000     米ドル

                 5,257米ドル      (注3)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2021年3月15日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 アサヒプリテック株式会社 経理部
     申込取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目7番12号
     払込期日            2021年3月15日
     割当日            2021年3月15日

     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行 三宮支店

     (注)1 本有価証券届出書によるアサヒホールディングス株式会社第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といい
           ます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2021年2月25日の当社取締役会決議                                              及び
           2021年2月25日付の当社代表取締役の決定                   によっております。
         2 当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、2021年3月31日を基準日、2021年4月1日を効力発生日
           として、当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割することを決議しております(以下「本株式分
           割」といいます。)。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予約権の行使
           時の払込金額」欄第3項に従って1株当たり行使価額が調整されることに伴い、本株式分割の割合に応じて
           増加します。
         3 割当予定先であるAsahi             Refining     USA  Inc.(以下「割当予定先」といいます。)は、本新株予約権と実質
           的に同等の内容の交換権(以下「本交換権」といいます。)が付された2026年満期ユーロ米ドル建保証付他
           社株交換社債(以下「本交換社債」といいます。)を発行し、本交換社債はユーロ市場における機関投資家
           向けに販売されます。本新株予約権は、割当予定先が本交換社債を発行することを目的として発行されるも
           のであるため、本新株予約権の発行価格は米ドル建とし、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実
           施され   た ブックビルディングに基づき決定され                 た 本交換社債の1株当たり交換価額に応じて、2021年2月25
           日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に当社の代表取締役が本新株予約権1個当たり                                           5,257米ドル
           と 決定しま    した  。
         4  申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         5  当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で新株予約権引受契約書(以下「本引受契
           約」といいます。)を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合
           は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
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      (2)【新株予約権の内容等】
      <訂正前>
                              (前略)
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は100,000米ドル
                   とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「1
                   株当たり行使価額」という。)は               米ドル建とし、当初の1株当たり行使価額は、発行価
                   格等決定日に当社の代表取締役が市場動向等を勘案して決定する。但し、当初の1株当
                   たり行使価額は、2021年2月25日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
                   値(以下に定義する。)を同日の午後3時(日本時間)現在のBloombergのBFIXページ
                   に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額を下回って
                   はならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所
                   におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。                           なお、1株当たり行使価額
                   は、下記第3項に定めるところに従い調整されるものとする。
                 3.1株当たり行使価額の調整
                   1株当たり行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払
                   込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記
                   の算式により調整される。なお、下記の算式において、「調整後行使価額」は、調整さ
                   れた後の1株当たり行使価額をいい、「調整前行使価額」は、調整される前の1株当た
                   り行使価額をいい、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式(当社が保有するもの
                   を除く。)の総数をいう。
                                      発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
                               既発行株式数+
                                               時価
                    調整後     調整前
                        =     ×
                    行使価額     行使価額
                                    既発行株式数+発行又は処分株式数
                   また、1株当たり行使価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当
                   社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                   (新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他本交換社債
                   の交換価額が調整される一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
     新株予約権の行使により            214,000,000      米ドル   (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     株式を発行する場合の株
                 (注) 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の行使により
     式の発行価額の総額
                     株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
                              (後略)
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      <訂正後>
                              (前略)
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は100,000米ドル
                   とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「1
                   株当たり行使価額」という。)は               、当初、42.94米ドルとする。              なお、1株当たり行使
                   価額は、下記第3項に定めるところに従い調整されるものとする。
                 3.1株当たり行使価額の調整
                   1株当たり行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払
                   込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記
                   の算式により調整される。なお、下記の算式において、「調整後行使価額」は、調整さ
                   れた後の1株当たり行使価額をいい、「調整前行使価額」は、調整される前の1株当た
                   り行使価額をいい、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式(当社が保有するもの
                   を除く。)の総数をいう。
                                      発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
                               既発行株式数+
                                               時価
                    調整後     調整前
                        =     ×
                    行使価額     行使価額
                                    既発行株式数+発行又は処分株式数
                   また、1株当たり行使価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当
                   社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                   (新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他本交換社債
                   の交換価額が調整される一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
     新株予約権の行使により            210,514,000      米ドル
     株式を発行する場合の株            (注) 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の行使により
     式の発行価額の総額                株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
                              (後略)
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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      <訂正前>
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             22,586,630,000                    131,800,000                 22,454,830,000

     (注)1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額                              14,000,000     米ドル及び本新株予約権の行使に際して払い
           込むべき金額200,000,000米ドルを合算した金額を、2021年2月                             24 日午後3時(日本時間)現在のBloomberg
           のBFIXページに表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値(1米ドル=                                   105.545    円)により日本円に換
           算した金額であります。           本新株予約権の発行価額は、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施さ
           れるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の1株当たり交換価額に応じて、発行価格等決定日
           に当社の代表取締役が本新株予約権1個当たり4,000米ドルから7,000米ドルの範囲内で決定しますが、上記
           においては、本新株予約権の発行価額が当該レンジの上限と同額である7,000米ドルであると仮定して払込
           金額の総額を算出しています。              なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手
           取概算額は減少します。
         2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、本交換社債の発行費用及びその他事務
           費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
         3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      <訂正後>

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             22,291,327,460                    131,800,000                 22,159,527,460

     (注)1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額                              10,514,000     米ドル及び本新株予約権の行使に際して払い
           込むべき金額200,000,000米ドルを合算した金額を、2021年2月                             25 日午後3時(日本時間)現在のBloomberg
           のBFIXページに表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値(1米ドル=                                   105.890    円)により日本円に換
           算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算
           額は減少します。
         2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、本交換社債の発行費用及びその他事務
           費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
         3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      <訂正前>
     本交換社債の発行
     1.本交換社債の概要
       当社の連結子会社である割当予定先は、本新株予約権と実質的に同等の内容の交換権が付された本交換社債を発行
      し、本交換社債はユーロ市場における機関投資家向けに販売されます。本交換社債の発行要項は、以下のとおりで
      す。
                              (中略)
      6.本交換権に関する事項
                              (中略)
        (2)交換価額
         (イ)交換価額は        米ドル建とし、当初、本交換社債発行会社の取締役社長(Director                               and  President)が、投資
          家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初の交換価額は、本交換社債に関して本
          交換社債発行会社と下記10記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東
          京証券取引所における当社普通株式の終値を同日の午後3時(日本時間)現在のBloombergのBFIXページに表
          示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額を下回ってはならない。
                              (後略)
      <訂正後>

     本交換社債の発行
     1.本交換社債の概要
       当社の連結子会社である割当予定先は、本新株予約権と実質的に同等の内容の交換権が付された本交換社債を発行
      し、本交換社債はユーロ市場における機関投資家向けに販売されます。本交換社債の発行要項は、以下のとおりで
      す。
                              (中略)
      6.本交換権に関する事項
                              (中略)
        (2)交換価額
         (イ)交換価額は        、当初、42.94米ドルとする。
                              (後略)
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (4)割り当てようとする株式の数
      <訂正前>
         本新株予約権が        1株当たり行使価額40.60米ドル(2021年2月24日現在の東京証券取引所における当社普通株式
        の終値を同日の午後3時(日本時間)現在のBloombergのBFIXページに表示された米ドル円直物外国為替レートの
        仲値により米ドルに換算した額)               で 全て行使されたと仮定した場合に交付されうる最大株式数は                            4,926,108     株で
        す。
                              (後略)
      <訂正後>

         本新株予約権が        当初の1株当たり行使価額            で全て行使されたと仮定した場合に交付されうる最大株式数は
        4,657,661     株です。
                              (後略)
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      <訂正前>
         当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を考
        慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都
        港区元赤坂一丁目8番3号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあ
        たって、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較
        及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果
        に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いて本新株予約権の評価
        を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリ
        ティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(割当予定先が経
        済合理性に基づき権利行使期間中に権利行使を実施すること等を含みます。)を設定しています。
         当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(本新株予約権1個につき4,000米ドル~
        7,000米ドル)に基づき、            割当予定先との間での協議を経て、                本新株予約権の1個の発行価額を、本交換社債の
        ユーロ市場における募集に際して実施され                   る ブックビルディングに基づき決定され                 る 本交換社債の1株当たり交換
        価額に応じて      、当該評価額レンジの範囲内で決定することと                     いたしました。また、本新株予約権1個当たりの行使
        価額については、本交換社債の額面金額と同額である100,000米ドルとしています。なお、本新株予約権の1株当
        たり行使価額は、        本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルディングに基づき決定され
        る本交換社債の1株当たり交換価額と同額となる予定であり、発行価格等決定日に当社の代表取締役が市場動向等
        を勘案して決定します。
         当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
        る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている二項格子モデルを用い
        て公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、                                                   発
        行価額を、     本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施され                          る ブックビルディングに基づき決定され                 る 本交
        換社債の1株当たり交換価額に応じて、当該評価額                        レンジの範囲内で決定するという本新株予約権の発行価額の決
        定方法は合理的であると判断いたしました。
         また、当社監査等委員会(うち社外取締役3名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、                                                上記の決
        定方法に基づき       本新株予約権の発行価額           を決定する     という取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
         なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、本新株予約権の条件を
        最終的に決定する際に行い、判断結果については別途開示いたします。
                                 9/12





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                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
      <訂正後>
         当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を考
        慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都
        港区元赤坂一丁目8番3号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあ
        たって、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較
        及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果
        に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いて本新株予約権の評価
        を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリ
        ティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(割当予定先が経
        済合理性に基づき権利行使期間中に権利行使を実施すること等を含みます。)を設定しています。
         当社は、当該算定機関が            発行決議日(2021年2月25日)において                  上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(本
        新株予約権1個につき4,000米ドル~7,000米ドル)に基づき、本新株予約権の1個の発行価額を、本交換社債の
        ユーロ市場における募集に際して実施され                   た ブックビルディングに基づき決定され                 た 本交換社債の1株当たり交換
        価額に応じて      決定することとしておりました。そして、2021年2月25日に本交換社債の1株当たり交換価額が決定
        されたことを踏まえ、改めて当該算定機関に対して本新株予約権の評価を依頼したところ、本新株予約権の価値は
        本新株予約権1個当たり5,257米ドルと算定されましたので、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1
        個の発行価額を5,257米ドルと決定                いたしました。また、本新株予約権1個当たりの行使価額については、本交換
        社債の額面金額と同額である100,000米ドルとしています。なお、本新株予約権の1株当たり行使価額は、                                                 42.94米
        ドルと決定いたしました。
         当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
        る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている二項格子モデルを用い
        て公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本
        交換社債のユーロ市場における募集に際して実施され                         た ブックビルディングに基づき決定され                 た 本交換社債の1株
        当たり交換価額に応じて、当該評価額                 と同額に決定された本新株予約権の発行価額は特に有利な金額に該当せず、
        適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         また、当社監査等委員会(うち社外取締役3名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予
        約権の発行価額       は、第三者評価機関が算定した評価額と同額であり、特に有利な金額に該当しない                                      という取締役の
        判断は適法である旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

      <訂正前>
         本新株予約権が        1株当たり行使価額40.60米ドル(2021年2月24日現在の東京証券取引所における当社普通株式
        の終値を同日の午後3時(日本時間)現在のBloombergのBFIXページに表示された米ドル円直物外国為替レートの
        仲値により米ドルに換算した額)               で全て行使されたと仮定した場合に交付されうる最大株式数は                             4,926,108     株(議
        決権数   49,261   個)であり、2020年9月30日現在の当社発行済株式総数39,854,344株及び議決権数397,644個を分母
        とする希薄化率は        12.36   %(議決権ベースの希薄化率は              12.39   %)です。しかしながら、当社としては、このような
        希薄化が生じるものの、上記のとおり割当予定先が本交換社債による資金調達を行い、調達資金を設備投資資金及
        び運転資金に充当することで中長期的には当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えていることか
        ら、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
      <訂正後>

         本新株予約権が        当初の1株当たり行使価額            で全て行使されたと仮定した場合に交付されうる最大株式数は
        4,657,661     株(議決権数      46,576   個)であり、2020年9月30日現在の当社発行済株式総数39,854,344株及び議決権数
        397,644個を分母とする希薄化率は                11.69   %(議決権ベースの希薄化率は              11.71   %)です。しかしながら、当社とし
        ては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり割当予定先が本交換社債による資金調達を行い、調達資金
        を設備投資資金及び運転資金に充当することで中長期的には当社グループの企業価値の向上に資するものであると
        考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
                                10/12





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                                                アサヒホールディングス株式会社(E21187)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
     5【第三者割当後の大株主の状況】
      <訂正前>
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町2丁目11番3
                                      3,639       9.15      3,639       8.14
     株式会社(信託口)
                    号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                  3,106       7.81      3,106       6.95
     (信託口)
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST    P.O.   BOX  351  BOSTON
     COMPANY    505025           MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                      1,077       2.71      1,077       2.41
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15-1 
     銀行決済営業部)               品川インターシティA棟)
                                       887      2.23       887      1.98
     寺山 満春               兵庫県芦屋市
                                       802      2.02       802      1.80
     寺山 正道               兵庫県芦屋市
                    兵庫県神戸市中央区加納町4丁
                                       728      1.83       728      1.63
     アサヒ従業員持株会
                    目4番17号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                   725      1.82       725      1.62
     (信託口5)
                    兵庫県芦屋市船戸町11-9                   700      1.76       700      1.57
     株式会社テラエンタープライズ
     STATE   STREET    BANK   WEST      1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH
     CLIENT    - TREATY    505234       QUINCY,    MA  02171,    U.S.A.
                                       638      1.60       638      1.43
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15-1 
     銀行決済営業部)               品川インターシティA棟)
                    25  BANK   STREET,    CANARY
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385781     WHARF,    LONDON,    E14  5JP,
                                       632      1.59       632      1.42
     (常任代理人 株式会社みずほ               UNITED    KINGDOM
     銀行決済営業部)
                    (東京都港区港南2丁目15-1 
                    品川インターシティA棟)
                           ―           12,937       32.53      12,937       28.95
            計
     (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日時点の株主名簿をもと
           に作成しております。
         2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
           当による変動を反映しております。
         3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年9月30日時点における総議決権数で
           ある397,644個に、本新株予約権が                1株当たり行使価額40.60米ドル(2021年2月24日現在の東京証券取引所
           における当社普通株式の終値を同日の午後3時(日本時間)現在のBloombergのBFIXページに表示された米
           ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額)                             で全て行使されたと仮定した場合に交付され
           うる最大株式数       4,926,108     株に係る議決権数        49,261   個を加算した後の総議決権数             446,905    個に対する割合であ
           ります。
         5 割当予定先は当社の連結子会社であり、本新株予約権の行使により当社の株式を取得する予定はありませ
           ん。
                                11/12




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                                                アサヒホールディングス株式会社(E21187)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
      <訂正後>
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町2丁目11番3
                                      3,639       9.15      3,639       8.19
     株式会社(信託口)
                    号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                  3,106       7.81      3,106       6.99
     (信託口)
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST    P.O.   BOX  351  BOSTON
     COMPANY    505025           MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                      1,077       2.71      1,077       2.42
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15-1 
     銀行決済営業部)               品川インターシティA棟)
                                       887      2.23       887      2.00
     寺山 満春               兵庫県芦屋市
                                       802      2.02       802      1.81
     寺山 正道               兵庫県芦屋市
                    兵庫県神戸市中央区加納町4丁
                                       728      1.83       728      1.64
     アサヒ従業員持株会
                    目4番17号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                   725      1.82       725      1.63
     (信託口5)
                    兵庫県芦屋市船戸町11-9                   700      1.76       700      1.58
     株式会社テラエンタープライズ
     STATE   STREET    BANK   WEST      1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH
     CLIENT    - TREATY    505234       QUINCY,    MA  02171,    U.S.A.
                                       638      1.60       638      1.44
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15-1 
     銀行決済営業部)               品川インターシティA棟)
                    25  BANK   STREET,    CANARY
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385781     WHARF,    LONDON,    E14  5JP,
                                       632      1.59       632      1.42
     (常任代理人 株式会社みずほ               UNITED    KINGDOM
     銀行決済営業部)
                    (東京都港区港南2丁目15-1 
                    品川インターシティA棟)
                           ―           12,937       32.53      12,937       29.12
            計
     (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日時点の株主名簿をもと
           に作成しております。
         2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
           当による変動を反映しております。
         3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年9月30日時点における総議決権数で
           ある397,644個に、本新株予約権が                当初の1株当たり行使価額            で全て行使されたと仮定した場合に交付され
           うる最大株式数       4,657,661     株に係る議決権数        46,576   個を加算した後の総議決権数             444,220    個に対する割合であ
           ります。
         5 割当予定先は当社の連結子会社であり、本新株予約権の行使により当社の株式を取得する予定はありませ
           ん。
                                12/12





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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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