株式会社メドレー 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社メドレー(E33586)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年2月26日
【会社名】 株式会社メドレー
【英訳名】 ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 瀧口 浩平
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03-6372-1265
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 田丸 雄太
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03-6372-1265
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 田丸 雄太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員58名（以下
「対象者」といいます。）に対して、当社の普通株式24,100株（以下「本割当株式」といいます。）を新たに発行す
ること（以下「本新株式発行」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
（1）銘柄（募集株式の種類） 株式会社メドレー 普通株式
（2）本割当株式の内容
①発行数（募集株式の数） 24,100株
②発行価格及び資本組入額
(ⅰ)発行価格（募集株式の払込金額） 4,285円
(ⅱ)資本組入額 2,142.5円
注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の
増加する資本金の額です。
③発行価額の総額及び資本繰入額の総額
(ⅰ)発行価額の総額 103,268,500円
(ⅱ)資本組入額の総額 51,634,250円
注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準
備金の額の総額は、51,634,250円です。
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株であります。
（3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 50名 22,400株
当社子会社の従業員 8名 1,700株
（4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
（5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株式発行に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条
第1項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、当社の従業員50名に付与される当社に対する金銭債権及び当社子会社の従業員8名に付
与される当社子会社に対する金銭債権の合計103,268,500円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式
１株につき出資される金銭債権の額は、金4,285円）。
① 譲渡制限期間
対象者は、2021年4月26日（払込期日）から2023年4月26日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならない。
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②譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象者が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。以下同じ。）、死
亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの
地位も喪失した場合（ただし、喪失した日が2022年4月１日よりも前の日である場合を除く。）には、当該喪失の
直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当
株式につき、譲渡制限を解除する。
③当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社又は当社の子会社の取締役、監
査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無
償で取得する。
④組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、払込期日を含む月の翌月から組織再編
等承認日を含む月までの月数を24で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力
発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年4月1日よりも前の日であるとき
は、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得する。
（6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付
株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振
替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割
当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象者は、当該口座の
管理の内容につき同意することを前提とする。
（7）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2021年4月26日
（8）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上
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